第一篇：許可合同（范文模版）

第一節(jié) 許可合同的特征與種類

一、許可合同的特征

1.時間性 2.地域性 3.法律性 4.復(fù)雜性

從合同形式看，除合同正文外，往往還包括大量的附件。

二、許可合同的種類

根據(jù)許可方授權(quán)范圍的大小不同可分為以下五種

（一）（二）

（三）（四）普通許可 排它許可 獨占許可 分許可合同又稱非獨占許可。又稱全權(quán)許可，只在特定的條件下使用（如科研機構(gòu)）使用費要大大高于普通許可。這種形式在發(fā)達國家較為普遍。

又稱從屬許可，簽訂這種從屬許可須得到原技術(shù)供方的同意。這種形式常適用于以下情況：一是技術(shù)受方引進技術(shù)后須將某些零部件的制造安排給其他企業(yè)，這樣就須簽訂從屬許可。

（五）交叉許可

有時交叉許可是必須的。如耦合專利。

有時又是非法的。

第二節(jié) 許可合同的基本條款

一、前言

（一）合同名稱與編號

（二）簽約時間和地點

如合同未規(guī)定適用法律，簽約地點是確定適用法律的重要依據(jù)

（三）當(dāng)事人名稱和法定地址

應(yīng)完整、確切。不能用簡寫。法定地址還關(guān)系到發(fā)生爭議時適用法律的選擇。

案例：

印度某公司與一家英國公司簽定了一項技術(shù)許可證合同，該英國公司的名稱是“Louis Smith”公司，但在合同中僅僅出現(xiàn)了它的簡稱 “L.Smith”公司。后來，在執(zhí)行合同過程中雙方發(fā)生爭執(zhí)，受讓方印度公司為要求英國公司賠償其損失而向合同中指定的法院起訴時，法院對公司注冊檔案進行核對并按有關(guān)地址查找后，認(rèn)定該地只有“Louis Smith”公司而不存在“L.Smith”公司，鑒于前者不是合同當(dāng)事人，受讓方印度公司無權(quán)向其索賠。對此判決結(jié)果，印度公司后悔不迭。

（四）鑒于條款

鑒于（whereas）條款中鑒于一詞是比較老的說法?，F(xiàn)代英語更喜歡用因為(because)或考慮到(considering)，又稱敘述性條款。

案例：

某省鉆頭廠從美國史密斯公司引進了某種類型的地礦鉆頭生產(chǎn)專利技術(shù)，在雙方的密切合作下，很快生產(chǎn)出合格的合同產(chǎn)品，但當(dāng)該產(chǎn)品銷往美國后，美國休斯公司提出訴訟，狀告我方產(chǎn)品侵犯其專利權(quán)。面對這一嚴(yán)峻形勢，我方根據(jù)許可合同中鑒于條款的有關(guān)規(guī)定“史密斯公司擁有某地礦鉆頭生產(chǎn)專利，能夠合法地向引進方授于制造某地礦鉆頭的生產(chǎn)許可證......”責(zé)成美國史密斯公司應(yīng)訴，結(jié)果，由于該鉆頭專利是史密斯公司從休斯公司竊取得來的，法院判決休斯公司勝訴。與此同時，由于史密斯公司的違約行為，我方亦向其索賠，最后，史密斯公司不得不向休斯公司和我方廠家賠償了經(jīng)濟損失。

二、主體部分

（一）定義

名詞定義是使合同在執(zhí)行過程中清晰透明的基本手段。

案例：

1984年5月，某市東方制藥廠與某國大西洋制藥有限公司簽定了一份技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，合同規(guī)定，大西洋制藥有限公司向東方制藥廠提供一整套生產(chǎn)若干品種西藥的技術(shù)（包括配方、工藝流程、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及質(zhì)量控制等）。東方制藥廠以提成的方式，按產(chǎn)品凈銷售額的5%向大西洋制藥有限公司支付技術(shù)使用費，合同期限為10年。合同生效后，外方將全部有關(guān)的技術(shù)資料交給我方，并派技術(shù)人員來華幫助我方具體實施，在兩方的共同努力下，我方很快掌握了這些技術(shù)，并生產(chǎn)出合格產(chǎn)品，打入了國際市場。但由于在技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中并未對“產(chǎn)品凈銷售額”這個概念加以必要的定義，在我方向外方支付提成費時，雙方發(fā)生了爭議。我方認(rèn)為“產(chǎn)品凈銷售額”的定義應(yīng)為：產(chǎn)品凈銷售額=產(chǎn)品銷售總額—銷售退回—銷售折讓—包裝費—運輸費—保險費—銷售費用—稅金；外方認(rèn)為“產(chǎn)品凈銷售額”的定義為：產(chǎn)品凈銷售額=產(chǎn)品銷售總額—銷售退回—銷售折讓。按照我方的定義計算，產(chǎn)品凈銷售額為400萬美元，應(yīng)支付的提成費為20萬美元；按照外方的定義計算，產(chǎn)品凈銷售額為500萬美元，應(yīng)支付的提成費為25萬美元，即按外方的定義計算比按我方的定義計算多出5萬美元。

為此，雙方進行了多次談判交涉，最后采取了折中的方法，即由我方——東方制藥廠

向外方——大西洋制藥有限公司支付22萬美元的提成費，才使糾紛得以解決。事后，東方制藥廠仍感到提成費太高，自己在經(jīng)濟上受到很大損失。

（二）合同的范圍

是合同的核心部分

1、基本技術(shù)的說明

2、轉(zhuǎn)讓技術(shù)的方式

（1）技術(shù)資料的提供（2）技術(shù)服務(wù)（3）技術(shù)培訓(xùn)

1、引進方可以制造、銷售合同產(chǎn)品的地區(qū)和范圍。

2、其他技術(shù)的說明

3、原材料和設(shè)備的提供

（三）技術(shù)的修改、改進和發(fā)展

1、技術(shù)的修改

引進方能否對許可方提供的技術(shù)進行修改，這是合同當(dāng)事雙方經(jīng)常爭論的問題。

2、技術(shù)的改進和發(fā)展。在合同期限內(nèi)，許可方和引進方都有可能對原轉(zhuǎn)讓的技術(shù)作出某種改進和發(fā)展。對這種改進和發(fā)展的交換辦法應(yīng)在合同中加以規(guī)定。

該條款應(yīng)包含以下內(nèi)容：

（1）在合同有限期內(nèi)，雙方在交換技術(shù)改進和發(fā)展方面應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

（2）交換改進和發(fā)展的時間。

（3）改進和發(fā)展的所有權(quán)與使用權(quán)。

（4）交換改進和發(fā)展技術(shù)的費用。

在擬定該條款時應(yīng)注意：

第一，雙方交換改進和發(fā)展技術(shù)的權(quán)利、義務(wù)要平等互利，遵循對等原則。

第二，要防止技術(shù)許可方規(guī)定“片面回授”的不合理、不對等的條件或要求。

（四）價格與支付

（五）技術(shù)資料的交付

技術(shù)資料交付條款的內(nèi)容一般在合同附件中加以規(guī)定，主要包括以下幾方面：

1、交付的時間。

2、技術(shù)資料交付的方式和地點。

3、技術(shù)資料的包裝。

4、技術(shù)資料短損的補救辦法。

5、技術(shù)資料使用的文字和技術(shù)參數(shù)的度量衡制度。

（六）考核和驗收

1、考核驗收的內(nèi)容。

2、考核驗收的時間和地點。

3、考核驗收的組織工作。

4、考核驗收的條件。

5、考核驗收的方法。

（七）保證和索賠

在許可合同中，許可方承擔(dān)的保證主要有以

下三種：

1、技術(shù)資料的保證。

2、權(quán)利的保證。

3、合同產(chǎn)品性能的保證。

在合同中還要規(guī)定具體的索賠條款，具體包括以下三種：

1、對技術(shù)資料遲交的罰款。

2、由于資料錯誤或許可方專家指導(dǎo)錯誤，致使產(chǎn)品、零部件返修或報廢的損失補償。

3、合同產(chǎn)品達不到性能指標(biāo)的罰款。

關(guān)于保證條款的說明

1、糾正缺陷的機會

2、保證和維護

3、保證時限

4、關(guān)于保證期內(nèi)的賠償費用

5、保證（Warranty）還是擔(dān)保（Guarantee）：用詞差異

（八）稅收

（九）不可抗力

在擬定不可抗力條款時，應(yīng)注意不可抗力事故的范圍。在擬定該條款時，要注意明確、具體，同時又應(yīng)有一定的靈活性?？刹捎酶爬ㄊ胶土信e式綜合并用的方式。

（十）爭議的解決

在合同的執(zhí)行過程中，當(dāng)事雙方發(fā)生爭議的解決辦法通常有四種：友好協(xié)商、調(diào)解、仲裁和司法訴訟。

（十一）合同的適用法律

（十二）合同的生效、期限、續(xù)展及中止

1、合同的生效

2、合同的期限

3、合同的續(xù)展

4、合同的終止

（1）自然終止（2）不可抗力終止（3）違約造成的終止

（十三）合同文字及簽字

案例：

某市印刷廠（技術(shù)受方）擬引進美國麥德公司（技術(shù)供方）現(xiàn)代包裝技術(shù)（包括專利、商標(biāo)），為飲料提供多種商標(biāo)，以改善產(chǎn)品包裝，提高產(chǎn)品在國際市場上競爭能力，此項目的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已由技術(shù)供方擬稿，交受方修改，受方因初次搞引進技術(shù)，缺乏經(jīng)驗，不熟悉有關(guān)法律知識和國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓慣例，遂聘請律師協(xié)助修改，提供法律幫助。

1、草稿第七條規(guī)定：“本協(xié)議和本協(xié)議授予的技術(shù)轉(zhuǎn)讓的期限，應(yīng)由本協(xié)議第一段列明的本協(xié)議簽定日期開始。

2、草稿對保密條款僅做了一般規(guī)定。

3、草稿第八條規(guī)定：”技術(shù)受方使用該項改進技術(shù)，應(yīng)支付本協(xié)議規(guī)定的與轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品有關(guān)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費，若技術(shù)供方提出要求，技術(shù)受方應(yīng)給予免收技術(shù)使用費的非獨占許可?！?/p>

4、草稿規(guī)定：”協(xié)議終止后，技術(shù)受方應(yīng)停止使用轉(zhuǎn)讓技術(shù)。“

5、草稿轉(zhuǎn)讓條款規(guī)定：”技術(shù)供方可轉(zhuǎn)讓本協(xié)議，但技術(shù)受方未經(jīng)供方同意，不得轉(zhuǎn)讓本協(xié)議?！?/p>

6、草稿不可抗力規(guī)定：”如果本協(xié)議簽定雙方的義務(wù)（除向另一方付款的義務(wù)外）受到罷工、閉廠、事故、水災(zāi)、運輸或付款延遲、意外、禁運、暴動、騷亂或其他任何非當(dāng)事人所能控制的原因的干擾，當(dāng)事人對于任何由此直接或間接產(chǎn)生的損失都沒有責(zé)任，但付款義務(wù)除外。"

第三節(jié) 許可合同的特殊條款

一、專利許可合同的特殊條款

（一）專利條款

（二）專利保持有效性條款

專利的保持

1、許可授予方將支付維持專利有效性的任何更新費用，并按收到的書面通知，向許可接受方或其代表提出更新的收據(jù)以供檢查。

2、因無法承受上述條文的負(fù)擔(dān)，許可方將不承擔(dān)他認(rèn)為不值得支付的維持費用。在打算某一專利權(quán)被確認(rèn)終止前，許可授予方應(yīng)至少提前一個月通知許可接受方他打算終止此專利，而且（如果許可接受方獨占這個專利的所有權(quán)），許可授予方將向許可接受方提供權(quán)利轉(zhuǎn)讓，作為常規(guī)的回報，轉(zhuǎn)讓發(fā)生的費用由許可接受方承擔(dān)。如果專利權(quán)不止為一個人所有，許可接受方將擁有部分權(quán)利或與其他非獨占許可接受人平等分享其他共同的權(quán)利。

（三）侵權(quán)的處理

二、專利申請許可合同的特殊條款

（一）專利申請許可合同的定義

是指以專利申請為許可主題所簽定的許可合同。

專利申請與專利的區(qū)別：

1、公開性的不同

2、法律狀態(tài)不同

3、可靠性不同

（二）專利申請許可合同特殊條款的簽訂

1． 專利申請定義的條款

合同中，應(yīng)對專利申請和專利的含義加以嚴(yán)格的區(qū)分，不能把專利申請當(dāng)作專利進行許可。

2． 規(guī)定專利申請批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的處理條款。

可規(guī)定，如專利申請被駁回，自該申請駁回之日起，被許可方將停止繼續(xù)支付使用費。

3． 對公布前專利申請的保密條款

三、商標(biāo)許可合同的特殊條款

（一）商標(biāo)的內(nèi)容和特征

（二）商標(biāo)權(quán)的合法性和有效性

（三）引進方使用商標(biāo)的形式

1、直接使用

2、聯(lián)合使用

3、連接使用（所有權(quán)屬于引進方）

4、將許可方的商標(biāo)與制造地點聯(lián)系起來

（四）商標(biāo)許可的備案和注冊

商標(biāo)許可合同應(yīng)向引進方國家商標(biāo)管理機關(guān)辦理備案或注冊手續(xù)。

（五）關(guān)于產(chǎn)品的質(zhì)量監(jiān)督權(quán)

四、專有技術(shù)許可合同的特殊條款

（一）保密條款

1． 保密的內(nèi)容 2．保密的地域和范圍 3．保密的方式 4．保密的期限 5．泄密的責(zé)任

為了避免一旦發(fā)生違約在賠償范圍問題上糾纏不清，應(yīng)盡可能在合同中對違反保密義務(wù)的賠償范圍及計算方法做出明確的規(guī)定。

案例：

1986年，某省友誼食品廠（以下簡稱友誼廠）與德國某食品有限公司（以下簡稱德國公司）簽定了一項非獨占性專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，根據(jù)合同規(guī)定，德國公司向友誼廠轉(zhuǎn)讓生產(chǎn)某種食品的專有技術(shù)（包括產(chǎn)品配方、生產(chǎn)工藝及質(zhì)量檢測等），友誼廠采用了德國公司的專有技術(shù)后，生產(chǎn)出的商品深受我國消費者歡迎，取得了良好的經(jīng)濟效益，但在1990年，友誼廠發(fā)現(xiàn)其技術(shù)科的技術(shù)工程師王某偷偷將友誼廠使用的專有技術(shù)以一萬元人民幣的價格非法轉(zhuǎn)讓給一家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。該企業(yè)通過不正當(dāng)?shù)倪`法手段得到此項技術(shù)后，立即組織生產(chǎn)出與友誼廠相同的產(chǎn)品，并在相當(dāng)大程度上占領(lǐng)了友誼廠的原有市場，使友誼廠受到很大損失。正當(dāng)友誼廠為維護自己的合法權(quán)益決定以法律手段解決鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的技術(shù)侵權(quán)問題時，德國公司獲悉了這一消息，來電指出，王某的泄密行為使該專有技術(shù)眾所周知，嚴(yán)重?fù)p害了該公司利益。根據(jù)合同保密條款的有關(guān)規(guī)定，友誼廠對接觸掌握專有技術(shù)核心秘密的該廠員工泄密行為應(yīng)負(fù)保證責(zé)任，因此要求友誼廠承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償該公司的一切經(jīng)濟損失。友誼廠雖幾經(jīng)力爭，但由于合同中確實有此規(guī)定，最后不得不替王某承擔(dān)泄密責(zé)任，賠償?shù)聡绢A(yù)期利潤損失12萬元

（二）許可方的保密義務(wù)

（三）初期保密協(xié)議

第八章 其他形式的技術(shù)貿(mào)易

一、特許經(jīng)營

（一）特許經(jīng)營的定義

特許經(jīng)營是指特許者將自己的商標(biāo)、商號、產(chǎn)品、專利和專有技術(shù)、經(jīng)營模式等以特許經(jīng)營合同的形式授予被特許者使用。被特許者按合同規(guī)定在特許者統(tǒng)一的業(yè)務(wù)模式下從事經(jīng)營活動，并向特許者支付相應(yīng)的費用。

（二）特許經(jīng)營的市場擴展

特許經(jīng)營業(yè)務(wù)進入國際市場，對企業(yè)既有利也有弊：

優(yōu)點是：

1、投資少，進入國際市場快

2、采用統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，具有獨特形像

3、被特許方積極性高缺點是：

1、特許方的贏利有限

2、對特許方的經(jīng)營缺乏全面控制

3、有增加競爭對手的可能

第二篇：肖像權(quán)許可合同

甲方（模特或被攝者）：______________

地址：______________________________

乙方（攝影師或使用方）：____________

地址：______________________________

甲乙雙方就帶有甲方肖像的圖片或照片的使用達成協(xié)議如下：

一、甲方許可乙方將帶有甲方肖像的圖片或照片用于

（請仔細(xì)閱讀以下內(nèi)容，并在許可使用的內(nèi)容前劃“√”，在不許可使用的內(nèi)容前劃 “×”）。

□ 個人創(chuàng)作（不做任何展覽﹑發(fā)表以及商業(yè)行為）

□ 公開展覽

□ 發(fā)表﹑出版

□ 參加影賽﹑影展

□ 商標(biāo)﹑廣告

□ 進行改動或加工，用于任何商業(yè)目的

二、乙方向甲方提供_______________

三、本協(xié)議有效期為_______________

四、其他需要明確的內(nèi)容______________________________

地址：____________________

乙方（簽字）：____________

地址：____________________

日期：____________________

（以下內(nèi)容由未成年人（甲方）父母或監(jiān)護人填寫）

我是上面簽名的未成年人的父母或監(jiān)護人，有權(quán)執(zhí)行上述許可聲明。我同意上述所有內(nèi)容，沒有任何保留。

簽字：____________________

* 如非廣告用途此項可以刪除。

本合同一式兩份，雙方各持一份為憑。

第三篇：版權(quán)許可合同

著作權(quán)許可使用合同

甲方:(著作權(quán)人)張敏學(xué)身份證號:乙方： 陜西圣唐乳業(yè)有限公司

甲乙雙方經(jīng)充分協(xié)商, 甲方自愿許可乙方有償使用甲方所創(chuàng)作的“中華敏學(xué)?！钡陌鏅?quán), 并就相關(guān)事宜達成如下協(xié)議：

第一條 甲方確認(rèn)是“中華敏學(xué)福”作品唯一的合法版權(quán)所有人（版權(quán)登記

證書見附件）。甲方保證該作品為其合法擁有并且不涉及侵權(quán)或泄密問題。若發(fā)生侵權(quán)或泄密問題，一切責(zé)任由甲方承擔(dān)。

第二條甲方許可乙方在其圣唐乳業(yè)產(chǎn)品及其他產(chǎn)品上將 “中華敏學(xué)

?！庇米鳟a(chǎn)品標(biāo)識或商標(biāo),并在相應(yīng)的外包裝、宣傳品、宣傳網(wǎng)站及其他信息網(wǎng)絡(luò)傳播方式中使用。

第三條 乙方付給甲方壹拾萬(100000.00)元人民幣，一次性買斷第二條

所約定的使用權(quán)，使用的地域范圍和期間沒有限制。乙方有權(quán)按照約定的使用方式自行使用，也有權(quán)許可他人按照約定的使用方式使用。

第四條 除《中華人民共和國著作權(quán)法》第二十二條規(guī)定的情況外，甲方不

得以與乙方相同或相近的形式自行使用或許可他人使用該作品,但甲方可以在乙方產(chǎn)品范圍之外或非商業(yè)活動中使用。

第五條 本協(xié)議簽訂后，乙方即有權(quán)按照本協(xié)議第二條的約定使用甲方的作

品。本協(xié)議簽訂后五日內(nèi)，乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的金額支付一半給甲 1

方。甲方收到款項后應(yīng)在5日內(nèi)配合乙方向陜西省版權(quán)局辦理版權(quán)轉(zhuǎn)讓合同登記備案手續(xù)。完成登記備案手續(xù)后5日內(nèi)，乙方應(yīng)將另一半款項全部一次性向甲方付款。如因非甲乙雙方的原因, 不能在陜西省版權(quán)局辦理版權(quán)轉(zhuǎn)讓合同登記備案手續(xù), 也不能在其他版權(quán)局辦理的, 不影響本轉(zhuǎn)讓行為的效力, 乙方仍應(yīng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道不能辦理備案手續(xù)之日起10日內(nèi)向甲方支付下余的全部款項。

第六條 違約責(zé)任： 如果甲方違反本協(xié)議的約定，自行使用或許可他人以

本協(xié)議第二條所約定的形式使用該作品, 甲方應(yīng)向乙方承擔(dān) 拾萬 元違約金，同時承擔(dān)所有民事賠償責(zé)任。

第七條如果未經(jīng)甲、乙雙方許可，第三人擅自使用本協(xié)議第二條約定的權(quán)利，甲方在此確認(rèn)，乙方具有100％的權(quán)利追究第三人法律責(zé)任。

第八條 本合同一式三份，甲、乙雙方各持一份，第三份交陜西省版權(quán)局

登記備案。本協(xié)議自雙方簽字之日起生效。

第九條 其他未盡事宜，雙方將協(xié)商解決；若協(xié)商不成，則按照《中華人

民共和國著作權(quán)法》有關(guān)的法律法規(guī)處理。

甲方：乙方:

法定代表人:

時間:年月日時間:年月日2

第四篇：專利技術(shù)許可合同

合同目錄

第一條　定義

第二條　合同范圍

第三條　合同價格

第四條　支付條件

第五條　資料的交付和改進

第六條　侵權(quán)和保證

第七條　稅費

第八條　爭議的解決

第九條　合同生效和其他

附件

附件一　專利資料的名稱、內(nèi)容和申請情況（略）

附件二　合同產(chǎn)品的型號、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)（略）

附件三　提成費的起算時間和計算方法（略）

附件四　出讓方查帳的內(nèi)容和方法（略）

簽約時間：_________年_________月_________日

簽字地點：_________

合同號：_________

中國_________公司（以下簡稱“受讓方”）為一方，_________國_________市_________公司（以下簡稱“出讓方”）為另一方。

鑒于出讓方是_________技術(shù)的專利權(quán)持有者；

鑒于出讓方有權(quán)，并且也同意將_________專利技術(shù)的使用權(quán)、制造權(quán)和產(chǎn)品的銷售權(quán)授予受讓方；

鑒于受讓方希望利用出讓方的專利技術(shù)制造和銷售產(chǎn)品；

雙方授權(quán)代表通過友好協(xié)商，同意就以下條款簽訂本合同。

第一條　定義

1．1　“專利技術(shù)”－－是指本合同附件一中所列的技術(shù)，該技術(shù)已于_________年_________月_________日經(jīng)中國專利局批準(zhǔn)，獲得了專利權(quán)，其專利編號為_________。

1．2　“出讓方”－－是指_________國_________市_________公司，或者該公司的法人代表、代理和財產(chǎn)繼承者。

1．3　“受讓方”－－是指中國_________公司，或者該公司的法人代表、代理和財產(chǎn)繼承者。

1．4　“合同產(chǎn)品”－－是指合同附件二中所列的產(chǎn)品。

1．5　“合同工廠”－－是指生產(chǎn)合同產(chǎn)品的工廠，該工廠在_________省_________市，名叫_________工廠。

1．6　“凈銷售價”－－是指合同產(chǎn)品的銷售發(fā)票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、傭金、商業(yè)折扣、稅費、外購件等費用后的余額。

1．7　“專利資料”－－是指本合同附件一中所列的有關(guān)資料。

1．8　“合同生效日”－－是指本合同雙方有關(guān)當(dāng)局的最后一方的批準(zhǔn)日期。

第二條　合同范圍

2．1　受讓方同意從出讓方取得，出讓方同意向受讓方授予合同產(chǎn)品的設(shè)計、制造和銷售的權(quán)利。合同產(chǎn)品的名稱、型號、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)詳見本合同附件二。

2．2　出讓方授予受讓方在中國設(shè)計制造合同產(chǎn)品、使用、銷售和出口合同產(chǎn)品的許可權(quán)，這種權(quán)利是非獨占性的，是不可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。

2．3　出讓方負(fù)責(zé)向受讓方提供合同產(chǎn)品的專利資料，包括專利的名稱、內(nèi)容、申請情況和專利編號等，具體的資料詳見本合同附件一。

2．4　在合同的執(zhí)行中，如果受讓方需要出讓方提供技術(shù)服務(wù)或一部分生產(chǎn)所需的零部件或原材料時，出讓方有義務(wù)以最優(yōu)惠的價格向受讓方提供，屆時雙方另行協(xié)商簽訂合同。

2．5　出讓方同意受讓方使用其商標(biāo)的權(quán)利，在合同產(chǎn)品上可以采用雙方的聯(lián)合商標(biāo)，或者標(biāo)明“根據(jù)出讓方的許可制造”的字樣。

第三條　合同價格

3．1　按照第二條規(guī)定的內(nèi)容和范圍，本合同采用提成方式計算價格，計價的貨幣為美元。

3．2　本合同提成費的計算時間從合同生效之日后的第_________個月開始，按日歷計算，每年的十二月三十一日為提成費的結(jié)算日。

3．3　提成費按當(dāng)合同產(chǎn)品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為_________％，合同產(chǎn)品未銷售出去的不應(yīng)計算提成費。

3．4　在提成費結(jié)算日后10天之內(nèi)受讓方應(yīng)以書面通知的形式向出讓方提交上一合同產(chǎn)品的銷售數(shù)量、凈銷售額和應(yīng)支付的提成費，凈銷售額和提成費的具體計算方法詳見本合同附件三。

3．5　出讓方如需查核受讓方的帳目時，應(yīng)在接到受讓方根據(jù)第3．4條規(guī)定開出的書面通知后10天之內(nèi)通知受讓方，具體的查帳內(nèi)容和程序詳見本合同附件四。

第四條　支付條件

4．1　本合同第三條中規(guī)定的提成費，受讓方將通過_________銀行（此處為受讓方的業(yè)務(wù)銀行）和_________銀行（此處為出讓方的業(yè)務(wù)銀行）支付給出讓方，支付中使用的貨幣為美元。

4．2　出讓方在收到受讓方按第3．4條的規(guī)定發(fā)出的書面通知后應(yīng)立即開具有關(guān)的單據(jù)，受讓方在收到出讓方出具的下列單據(jù)后三十天內(nèi)，經(jīng)審核無誤即支付提成費給出讓方：

a、提成費計算單一式四份；

b、商業(yè)發(fā)票一式四份；

c、即期匯票一式二份。

4．3　按本合同規(guī)定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權(quán)從上述支付中直接扣除。

第五條　資料的交付和改進

5．1　出讓方應(yīng)按本合同附件二的規(guī)定向受讓方提供專利資料的名稱、內(nèi)容，以及出讓方向中國專利局申請專利的有關(guān)情況。

5．2　出讓方應(yīng)在簽訂合同的同時，將第5．1條中規(guī)定的專利資料交付給受讓方。（注：由于專利資料都是現(xiàn)成的，因此要求出讓方在簽約時提交。）

5．3　在合同有效期內(nèi)，雙方對合同產(chǎn)品涉及的技術(shù)如有改進和發(fā)展，應(yīng)相互免費將改進和發(fā)展的技術(shù)資料提供給對方使用。

5．4　改進和發(fā)展的技術(shù)，其所有權(quán)屬于改進和發(fā)展一方，另一方不得利用這些技術(shù)資料去申請專利或轉(zhuǎn)讓給第三方。

第六條　侵權(quán)和保證

6．1　出讓方保證是本合同一切專利技術(shù)和專利資料的合法持有者，并且有權(quán)向受讓方轉(zhuǎn)讓，如果在合同執(zhí)行過程中一旦發(fā)生第三方指控侵權(quán)時，則由出讓方負(fù)責(zé)與第三方交涉，并承擔(dān)由此引起的一切法律和經(jīng)濟上的責(zé)任。

6．2　出讓方保證本合同中涉及的專利在合同執(zhí)行期間是有效的和合法的。如果由于出讓方的原因?qū)е聦＠崆笆r，出讓方應(yīng)將專利失效后受讓方支付的費用償還給受讓方，并按_________％的年息加計利息，與本金一起償付給受讓方。

6．3　在合同有效期間，出讓方應(yīng)按照中國專利局的有關(guān)規(guī)定按時繳納專利維持費，以保持專利的有效性。

6．4　在合同執(zhí)行期間，如果本合同涉及的專利的法律性質(zhì)發(fā)生了變化，出讓方應(yīng)立即將此情況以書面形式告之受讓方，然后雙方再協(xié)商本合同的執(zhí)行問題。

第七條　稅費

7．1　中華人民共和國政府根據(jù)其現(xiàn)行稅法征收受讓方有關(guān)執(zhí)行本合同的一切稅費由受讓方負(fù)擔(dān)。

7．2　中華人民共和國政府根據(jù)其現(xiàn)行稅法征收出讓方與執(zhí)行本合同有關(guān)的一切稅費由出讓方負(fù)責(zé)。

第八條　爭議的解決

8．1　因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。

8．2　如雙方通過協(xié)商不能達成協(xié)議時，則應(yīng)提交中國的仲裁機構(gòu)或中國的有關(guān)法院解決。如果是訴諸仲裁，則由_________仲裁委員會按該會的仲裁程序規(guī)則進行仲裁；如果是通過訴訟，則由受讓方所在地的人民法院根據(jù)中國的有關(guān)法律進行審理。

8．3　仲裁裁決或法院的判決是終局決定，對雙方均有約束力。

8．4　仲裁費或訴訟費由敗訴方負(fù)擔(dān)。

8．5　在爭議的處理過程中，除正在進行仲裁或訴訟的部分外，合同的其他部分將繼續(xù)執(zhí)行。

第九條　合同生效和其他

9．1　本合同由雙方授權(quán)代表于_________年_________月_________日在_________簽字。各方應(yīng)分別向其有關(guān)當(dāng)局申請批準(zhǔn)，以最后一方的批準(zhǔn)日期為本合同的生效日期。雙方應(yīng)盡最大努力爭取在九十天內(nèi)獲得合同的批準(zhǔn)，然后用電傳通知對方，并用信件確認(rèn)。

9．2　本合同自簽字之日起六個月如仍不能生效，雙方均有權(quán)取消合同，一旦本合同被取消，受讓方應(yīng)將第5．2條中規(guī)定的專利資料退還給出讓方。

9．3　本合同的有效期從合同生效日算起共_________年，有效期滿后本合同自動失效。

9．4　本合同失效后，如果合同中涉及的專利仍然有效時，受讓方不得繼續(xù)使用此專利，如需繼續(xù)使用，則應(yīng)與出讓方續(xù)簽合同，本合同失效后，如果合同中涉及的專利也隨之失效時，受讓方可以繼續(xù)使用此專利而不需要向出讓方支付任何費用。

9．5　本合同期滿時，雙方發(fā)出的未了債權(quán)和債務(wù)不受合同期滿的影響，應(yīng)繼續(xù)履行各自的責(zé)任。

9．6　在合同執(zhí)行中，對其條款的任何變更、修改和增減，都須經(jīng)雙方協(xié)商同意并簽署書面文件，作為合同的組成部分，與合同具有同等效力。

9．7　本合同由第一條至第九條和附件一至附件四組成，合同的正文和附件是不可分割的部分，具有同等法律效力。

9．8　本合同用英文書就，雙方各持兩份。在合同有效期內(nèi)，雙方通訊以英文進行，正式通知應(yīng)以書面形式，航空掛號郵寄，一式兩份。合同雙方的法定地址如下：

a、受讓方：_________公司

地址：_________國_________市_________街道

電傳：_________

電掛：_________

b、出讓方：_________公司

地址：_________國_________市_________街道

電傳：_________

電掛：_________

出讓方（蓋章）：_________公司受讓方（蓋章）：_________公司

出讓方代表（簽字）：_________受讓方代表（簽字）：_________

第五篇：新版技術(shù)許可合同格式

合同編號:________

新版技術(shù)許可合同格式

溫馨提示：本合同示范文本只是提供給當(dāng)事人在簽訂合同時的一種參考，當(dāng)事人須根據(jù)具體實際情況正確選擇適用的條款并作相應(yīng)的調(diào)整，切勿套用，訂立重大合同或者內(nèi)容復(fù)雜的合同最好咨詢相關(guān)的法律專業(yè)人士，感謝您的閱讀下載！

許可人_________，是一家根據(jù)_________法律組建并存續(xù)的_________新版技術(shù)許可合同格式址_________，主要營業(yè)地點_________.與被許可人_________，是一家根據(jù)中國法律組建并存續(xù)的_________（被許可人組織形式），注冊地址_________，主要營業(yè)地點_________.許可人和被許可人以下單獨稱為一方，合稱為雙方.前言

a．許可人是一家全球大型_________產(chǎn)品制造商.b．被許可人是中國一家_________產(chǎn)品制造商.c．被許可人希望從許可人獲得許可證，而許可人愿意授予被許可人許可證，許可其制造_________產(chǎn)品（詳見附件_________，以下簡稱產(chǎn)品）.d．許可人同意按照有關(guān)部門法律和本合同條款的規(guī)定，向被許可人授予制造許可產(chǎn)品的許可證.雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，依照相關(guān)法律，同意按照本合同的條款，簽署許可合同.雙方特此協(xié)議如下：

1．定義和解釋

除非本合同另有約定或者上下文另有所指，本合同的解釋規(guī)則及本合同中使用的術(shù)語的含義見附錄一.2．授予許可

2．1

許可的授予許可人特此授予被許可人由其本人實施、不可讓與或轉(zhuǎn)讓給他人、不可分割的權(quán)利：

（a）于中國_________（?。________（市）在被許可人經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施內(nèi)，使用許可人的技術(shù)資料、專利權(quán)和相關(guān)工具制造被許可產(chǎn)品的（非獨占）（獨占）權(quán)利；

（b）向被許可人的獨占客戶并且在被許可人的獨占區(qū)域內(nèi)銷售被許可產(chǎn)品的獨占權(quán)利，以及在遵守產(chǎn)品供貨協(xié)議、經(jīng)銷協(xié)議規(guī)定的前提下，在被許可人非獨占區(qū)域內(nèi)銷售被許可產(chǎn)品的非獨占權(quán)利.2．2

許可期限

第2．1（a）條項下授予的各項專利權(quán)許可的有效期自合同生效日或相關(guān)專利證書頒發(fā)或授予之日起，至下列日期截止：

（a）相關(guān)專利權(quán)保護期屆滿；

（b）許可人有權(quán)授予許可的期限屆滿；或者

（c）根據(jù)本合同有關(guān)規(guī)定，本合同期限屆滿或者提前終止.3．許可費

3．1

入門費和提成費被許可人應(yīng)當(dāng)：

（a）向許可人支付_________美元（入門費）；并且

（b）在合同期限內(nèi)按照下列方式向許可人支付提成費，數(shù)額為凈銷售額的百分之_________.3．2

其他費用：被許可人應(yīng)當(dāng)就與本合同項下第三方軟件的修訂有關(guān)的技術(shù)資料、工具和信息的收集、拷貝或通過其他方式進行的復(fù)制支付額外的費用.被許可人應(yīng)在許可人發(fā)出有關(guān)付款通知后六十（60）日內(nèi)向許可人支付上述費用.4．記錄和支付

4．1

許可費支付日期：許可人應(yīng)在合同生效日起三十（30）日內(nèi)向許可人支付入門費.4．2

提成費報告：在合同期限內(nèi)，每半年（截止于每年6月30日或12月31日）結(jié)束后十五（15）日內(nèi)，從截止于_________年_________月_________日的提成支付期開始，許可人應(yīng)大體上按照本合同附件_________中規(guī)定的格式，向被許可人就上一提成支付期發(fā)出一份提成費的書面報告（提成費報告）.提成費報告應(yīng)由（被許可人的授權(quán)高級管理人員或董事）予以確認(rèn).提成費報告中所載數(shù)額不得由于被許可人對其買方的付款義務(wù)進行寬限、沒有或者不能從許可產(chǎn)品買方或任何其他人收取欠款而進行扣減.為確定提成費的數(shù)額，許可人會不時要求被許可人提供有關(guān)信息，對于許可人的合理請求，被許可人應(yīng)予以滿足.4．3

提成費支付日期：在各提成支付期結(jié)束后六十（60）日內(nèi)，被許可人應(yīng)向許可人支付當(dāng)期提成費報告中所載明的提成費數(shù)額.4．4

電匯提成費：根據(jù)許可人向被許可人不時發(fā)出的書面通知，被許可人應(yīng)將本合同項下所有應(yīng)付款項以電匯方式付至許可人的銀行賬戶.4．5

稅收支付：除對向許可人支付的款項中應(yīng)付的稅項代予扣繳外，被許可人應(yīng)負(fù)責(zé)繳納本合同簽訂與履行過程中發(fā)生的所有稅收.被許可人向許可人支付本合同項下的款項時應(yīng)從中代予扣繳有關(guān)的稅務(wù)預(yù)提，并在三十（30）日之內(nèi)向許可人提供有關(guān)政府機關(guān)出具的關(guān)于稅務(wù)預(yù)提已經(jīng)及時繳納的納稅憑證.為協(xié)助許可人在其本國就在中國支付的稅務(wù)預(yù)提獲得稅收抵免或減讓，被許可人應(yīng)向許可人提供該外國稅收機關(guān)要求提供的其他證據(jù).4．6

遲延支付利息：如果被許可人沒有在本合同規(guī)定的期限內(nèi)向許可人支付某一筆費用，被許可人應(yīng)承擔(dān)自該款項到期至該遲付款項足額支付之日的利息.相關(guān)利率（按照l1bor美元六月期貸款利率加2％，逐日計算.）

4．7

支付不能：如果被許可人沒有在相關(guān)到期日或之前支付（并且在到期之后仍然沒有支付）提成費的任何部分或其他到期款項，許可人則沒有義務(wù)向被許可人提交任何其他技術(shù)資料、技術(shù)改進或工具，或者繼續(xù)提供技術(shù)支持或培訓(xùn).4．8

保存銷售紀(jì)錄：被許可人應(yīng)就被許可產(chǎn)品的銷售情況進行清晰準(zhǔn)確的記錄.許可人有權(quán)自付費用對與提成費計算有關(guān)的所有記錄進行審計.許可人的該項審計應(yīng)在被許可人的正常營業(yè)時間進行，每日歷（季度）（）不超過（一）次，并且應(yīng)至少提前兩（2）個工作日書面通知被許可人.如果通過審計發(fā)現(xiàn)任何提成支付期內(nèi)的提成費計算有誤，應(yīng)對該期提成費進行相應(yīng)的調(diào)整.如果通過審計發(fā)現(xiàn)在該提成支付期內(nèi)有到期應(yīng)付的其他款項，被許可人應(yīng)在三十（30）日內(nèi)向許可人支付.如果通過審計發(fā)現(xiàn)被許可人支付的款項超過當(dāng)期應(yīng)付的提成費，許可人應(yīng)在三十（30）日內(nèi)將超出部分退還給被許可人.5．軟件和固件：

5．1

操作軟件許可：許可人特此授予被許可人使用操作軟件的非排他性的權(quán)利，但是只能用于被許可產(chǎn)品且須遵守第5．4條的規(guī)定.許可人及其每一份第三方軟件的各提供商（各第三方軟件提供商）保留被許可產(chǎn)品中所使用的操作軟件的所有權(quán)利.許可人特此授權(quán)被許可人大體上根據(jù)附件_________所列格式制作的書面協(xié)議（軟件分許可）的規(guī)定向被許可產(chǎn)品的買方授予使用操作軟件的分許可.除本合同另有明確約定外，被許可人不得擁有或者向被許可產(chǎn)品的買方或其他任何人許可或試圖許可操作軟件中或與之相關(guān)的任何權(quán)利.5．2

軟件分許可：被許可人應(yīng)對各軟件分許可進行管理和監(jiān)督，以確保各買方／分被許可人遵守有關(guān)規(guī)定.如果買方／分被許可人違反了軟件分許可的規(guī)定，被許可人應(yīng)立即書面通知許可人（或其指定關(guān)聯(lián)機構(gòu)）并采取許可人不時要求采取的所有措施協(xié)助許可人（或者指定關(guān)聯(lián)機構(gòu)）行使作為分許可人的權(quán)利并采取救濟措施，或者由許可人行使有關(guān)權(quán)利和采取救濟措施.5．3

固件權(quán)利：對于固件，被許可人應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律和審慎的程序在該固件上表明版權(quán)標(biāo)識和／或其他標(biāo)志，告知被許可產(chǎn)品的買方及其他任何人，嚴(yán)格禁止對固件的復(fù)制、分拆或其他類似行為，以及許可人對該固件享有專有權(quán)等.5．4

被許可人自用產(chǎn)品：如果被許可人將合同產(chǎn)品或被許可產(chǎn)品用于自用，包括進行本合同允許或許可人另外書面批準(zhǔn)的測試、培訓(xùn)或展示活動，被許可人在使用相關(guān)操作軟件時，必須如同被許可產(chǎn)品的買方／分被許可人一樣遵守分許可合同的規(guī)定.5．5

第三方軟件許可授權(quán)：就操作軟件中構(gòu)成與之不可分離的、被許可人不能通過其他途徑獲得第三方軟件，如果許可人有該軟件向被許可人進行分許可的法定和合同權(quán)利，則應(yīng)被許可人的申請，許可人應(yīng)向被許可人進行分許可專門用于本合同項下目的.進行分許可時應(yīng)另行簽訂書面協(xié)議，協(xié)議中包括以下條款和條件以及許可人合理要求的其他內(nèi)容：

（a）被許可人應(yīng)遵守許可人與每一第三方軟件提供商之間簽訂的許可協(xié)議的所有有關(guān)條款和條件；

（b）被許可人應(yīng)就使用和經(jīng)允許對該第三方軟件進行分許可及時向許可人進行報告并支付費用，以使許可人能夠滿足其對第三方軟件提供商的合同義務(wù)；被許可人向許可人的付款中應(yīng)包括許可人就被許可人使用該第三方軟件所應(yīng)支付的全部費用，以及許可人為使被許可人使用該第三方軟件所進行的復(fù)制和其他行為的合理收費及相關(guān)管理成本；以及

（c）被許可人應(yīng)就其使用或經(jīng)允許對該第三方軟件進行分許可所產(chǎn)生的損害、損失、費用或開銷的索賠和責(zé)任（包括律師費和開銷）向許可人及其關(guān)聯(lián)機構(gòu)進行補償并使其免受損害.5．6

第三方軟件許可請求：對于并非操作軟件有機組成部分的第三方軟件，如果被許可人不能及時獲得，而許可人有將該軟件向被許可人進行分許可的法定或合同權(quán)利，則應(yīng)被許可人的請求，許可人應(yīng)遵從并按照第5．5條的規(guī)定合理考慮向被許可人進行分許可.5．7

第三方軟件許可幫助：對于許可人沒有法定或合同權(quán)利對被許可人進行分許可的第三方軟件，許可人應(yīng)當(dāng)應(yīng)被許可人的請求，進行商業(yè)上合理的努力，協(xié)助被許可人從第三方軟件供應(yīng)商處獲得該第三方軟件的相關(guān)許可，被許可人承擔(dān)相應(yīng)成本和費用支出.5．8

第三方軟件修改：如果許可人對第三方軟件進行了修改，許可人應(yīng)在其法定或合同權(quán)利范圍內(nèi)將這種修改結(jié)果提供給被許可人.5．9

相關(guān)源代碼轉(zhuǎn)讓就第三方軟件源代碼而言，許可人無義務(wù)向被許可人授予任何性質(zhì)的分許可.6．技術(shù)資料和工具的交付

6．1

許可人的交付：許可人應(yīng)合同生效日后三十（30）日內(nèi)開始向被許可人提供相關(guān)技術(shù)資料和工具.6．2

首次交付的形式：包含本合同項下初次提交內(nèi)容的技術(shù)資料和工具應(yīng)采用許可人于合同生效日在其_________（地點）的廠房中所采取的形式.（在合同期限內(nèi)，如果許可人對技術(shù)資料進行任何改進，用于許可人在其于_________（地點）的廠房內(nèi)進行制造的任何正常用途，許可人應(yīng)在合理的期限內(nèi)通知被許可人.）

6．3

視為交付：被許可人應(yīng)指定一名普通承運人并組織技術(shù)資料和工具的運送工作，費用由_________支付.許可人在其廠房內(nèi)向被許可人指定并安排的普通承運人提交技術(shù)資料和工具后，視為完成交付.6．4

被許可人對工具的使用：在任何情況下，許可人都沒有任何義務(wù)就工具、操作軟件或涉及第三方軟件的任何技術(shù)資料或軟件向被許可人提供源代碼.被許可人不得對工具進行拷貝、反向工程、分解或修訂，不得將工具用于制造被許可產(chǎn)品之外的任何其他用途，也不得允許對于制造許可產(chǎn)品不屬于合理必要的其他人使用或者接觸工具.6．5

被許可人接入設(shè)置：被許可人確認(rèn)其未因本合同取得以下行為的任何權(quán)利：接入被置于由許可人或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)運營的各個主機電腦系統(tǒng)、局域網(wǎng)、廣域網(wǎng)設(shè)施（包括但不限于工作站及與之相連的個人電腦）之上或者構(gòu)成其一部分的系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫、應(yīng)用軟件或服務(wù).3．6

．6資料返還：本合同終止后，或者被許可人停止使用任何工具或技術(shù)資料的任何部分后，被許可人應(yīng)立即（1）根據(jù)許可人的指示，向許可人歸還并／或銷毀（包括從其控制的計算機存儲器中刪除）位于任何介質(zhì)中的所有體現(xiàn)該技術(shù)資料和／或工具的資料（包括原件和復(fù)件）；并且（2）在許可人提出請求后的十（10）天內(nèi)向許可人書面確認(rèn)，所有上述材料已經(jīng)歸還或者銷毀.7．技術(shù)支持和培訓(xùn)

7．1

許可人培訓(xùn)義務(wù)許可人應(yīng)向被許可人提供附件_________中規(guī)定的技術(shù)支持和培訓(xùn).7．2

額外培訓(xùn)和支持：應(yīng)被許可人的請求，許可人可以自行決定是否按照許可人的收費標(biāo)準(zhǔn)向被許可人提供額外的技術(shù)支持和培訓(xùn).這種收費應(yīng)包括基于所使用人員的相關(guān)成本得出的按日給予的津貼（包括工資或薪金、額外福利和管理費用）以及上述人員的差旅、起居和有關(guān)的費用開銷（例如對有關(guān)設(shè)施的使用、獲得外部資源、服務(wù)和材料所產(chǎn)生的費用等）.被許可人應(yīng)在許可人就上述費用發(fā)出付款通知后三十（30）日內(nèi)足額支付所有相關(guān)費用.8．部件采購、分包

8．1

許可人部件供應(yīng)被許可人應(yīng)按照部件供應(yīng)合同中規(guī)定的條款和條件從許可人處購買許可人部件.8．2

第三方部件供應(yīng)：被許可人應(yīng)有權(quán)根據(jù)（經(jīng)批準(zhǔn)的條款）（被許可人和經(jīng)批準(zhǔn)的提供商共同商定的條款）從（第三方供應(yīng)商）（經(jīng)批準(zhǔn)的供應(yīng)商）處購買第三方部件.8．3

分許可技術(shù)資料：被許可人（應(yīng)有權(quán)）（不得）向（分包商）（按照經(jīng)批準(zhǔn)的條款確定的分包商）進行技術(shù)資料的分許可，（但需經(jīng)）（毋需）（據(jù)另行訂立的書面協(xié)議取得被許可人的書面許可.分許可的目的是為了制造被許可產(chǎn)品中的組件或元素）.8．4

被許可人的義務(wù)盡管本合同可能有其他規(guī)定：

（a）被許可人應(yīng)對本合同項下所有（第三方供應(yīng)商）（經(jīng)批準(zhǔn)的供應(yīng)商）（和）（分包商）（經(jīng)批準(zhǔn)的分包商）的行為承擔(dān)完全責(zé)任，以確保本合同項下的要求得到遵守.（b）應(yīng)許可人的請求，被許可人應(yīng)將其與（第三方供應(yīng)商）（經(jīng)批準(zhǔn)的供應(yīng)商）（以及）（分包商）（經(jīng)批準(zhǔn)的分包商）之間的合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給許可人.如果被許可人沒有采取任何措施主張其在與（第三方供應(yīng)商）（經(jīng)批準(zhǔn)的供應(yīng)商）（以及）（分包商）（經(jīng)批準(zhǔn)的分包商）之間的合同項下的權(quán)利，許可人有權(quán)采取法律或合同規(guī)定的所有措施，確保本合同規(guī)定得到履行并保護許可人的合法權(quán)利.8．5

被許可人披露技術(shù)資料：根據(jù)本合同上述規(guī)定，在采購第三方部件（以及就被許可產(chǎn)品的組件或元素進行分包）過程中，被許可人應(yīng)有權(quán)將技術(shù)資料向該（第三方供應(yīng)商）（經(jīng)批準(zhǔn)的供應(yīng)商）（以及）（分包商）（經(jīng)批準(zhǔn)的分包商）進行披露.但是被許可人應(yīng)遵守下列規(guī)定：

（a）不對某一供應(yīng)商披露技術(shù)資料的主要內(nèi)容：

（b）對任何供應(yīng)商只披露與其提供該第三方部件（或組件或元素）必需的那部分技術(shù)資料：并且

（c）在提交有關(guān)技術(shù)資料前，應(yīng)從該供應(yīng)商處獲得下列具有約束力的書面承諾：

（1）遵守不低于本合同項下被許可人承擔(dān)的保密義務(wù)；

（2）遵守該部分技術(shù)資料的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)；

（3）對于獲得的技術(shù)資料在任何時候只能用于制造和／或向被許可人提供第三方部件（或者組件或元素）的目的；并且

（4）接受8．4和8．5條規(guī)定的義務(wù)，但被許可人不能因此免除第8．4條規(guī)定的義務(wù).8．6

被許可人的確認(rèn)：被許可人確認(rèn)并同意本第8條對于確保被許可產(chǎn)品的質(zhì)量達到許可人的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)以及保護許可人技術(shù)資料的合法權(quán)利是合理必要的.9．質(zhì)量保證

9．1

被許可人的質(zhì)量保證：被許可人承認(rèn)達到并保持許可人在制造中通常達到的高標(biāo)準(zhǔn)非常重要.以此為目標(biāo)，被許可人承諾被許可產(chǎn)品的制造必須嚴(yán)格遵守：

（a）技術(shù)資料和相關(guān)制造程序；和

（b）技術(shù)規(guī)格.9．2

被許可人修改的通知：如果被許可人擬對制造被許可產(chǎn)品過程中所采用的方法、程序和設(shè)備進行重大修改，應(yīng)書面通知許可人.擬進行修改的書面通知應(yīng)至少在擬進行改動的日期前六十（60）天內(nèi)提供給許可人，以使許可人得以評估該修改是否會對被許可人按照技術(shù)規(guī)格制造被許可產(chǎn)品的能力產(chǎn)生任何負(fù)面影響.只有獲得許可人書面認(rèn)可后，被許可人才可根據(jù)該書面認(rèn)可進行相關(guān)改動.9．3

設(shè)施檢查：許可人可以自負(fù)費用，對經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施和被許可人的其他設(shè)施進行現(xiàn)場檢查，以確認(rèn)被許可產(chǎn)品的制造是否符合技術(shù)規(guī)格，以及被許可人是否遵守本合同項下義務(wù).對經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施和被許可人的其他設(shè)施進行檢查可以在被許可人的正常營業(yè)時間之內(nèi)的任何時間進行，而無論是否給予事先通知，但許可人應(yīng)遵守被許可人合理的保密、保安和／或安全規(guī)定.9．4

修正被許可產(chǎn)品：如果許可人對上述檢查不滿意，許可人應(yīng)將其檢查意見書面通知被許可人，被許可人應(yīng)在該書面通知發(fā)出后的六十（60）日內(nèi)按照許可人的建議采取所有適當(dāng)?shù)男拚胧┮愿倪M被許可產(chǎn)品的制造.10．技術(shù)改進

10．1

由許可人開發(fā)的技術(shù)改進

（a）在合同期限終止前，許可人對于其在制造合同產(chǎn)品中采用的任何技術(shù)加以改進（不論這種改進是否獲得了專利），應(yīng)提前（最長一年）通知被許可人.這種通知和建議應(yīng)于許可人在自己的合同產(chǎn)品制造過程中開始使用該技術(shù)改進后的合理時間內(nèi)做出，最長不超過（一年）.（b）在遵守第10．1（c）條規(guī)定的前提下，被許可人應(yīng)被授權(quán)使用并且許可人應(yīng)將技術(shù)改進的有關(guān)技術(shù)資料提交給被許可人，被許可人有權(quán)根據(jù)本合同的規(guī)定使用這種技術(shù)資料，專門用于被許可產(chǎn)品的制造.（c）除非滿足下列規(guī)定，許可人沒有義務(wù)提交本第10．1條項下的技術(shù)資料，被許可人也無權(quán)使用這種技術(shù)改進：

（1）雙方就實施計劃和時間表達成一致；

（2）被許可人已經(jīng)就許可人以前提交的技術(shù)資料成功的進行了被許可產(chǎn)品的制造；且

（3）被許可人已經(jīng)獲得并在經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施中安裝了全部制造設(shè)備以及其他事項和設(shè)施，或者己經(jīng)在經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施中采用了其他對于成功實施這種技術(shù)改進來說是必要的改動或改進.10．2

由被許可人開發(fā)的技術(shù)改進

（a）被許可人應(yīng)將其開發(fā)或通過其他方式獲得的任何技術(shù)改進信息立刻披露給許可人.如果許可人經(jīng)研究認(rèn)為這種技術(shù)改進將提高被許可產(chǎn)品的技術(shù)性能和商業(yè)潛力，可以授權(quán)被許可人使用該授權(quán)技術(shù)改進制造被許可產(chǎn)品.在收到許可人發(fā)出的書面授權(quán)通知書前，被許可人不得使用任何被許可人開發(fā)的技術(shù)改進用于制造被許可產(chǎn)品.（b）在收到許可人發(fā)出的授權(quán)通知書后，被許可人可以免費將授權(quán)技術(shù)改進用于被許可產(chǎn)品的制造，許可人應(yīng)被授予非排他性的、免費的權(quán)利實施以下行為：

（1）在全球范圍內(nèi)使用這種技術(shù)改進，無論其是否獲得了專利保護；并且

（2）允許許可人的其他被許可人在全球范圍內(nèi)使用這種技術(shù)改進.（c）被許可人有權(quán)以自己名義并承擔(dān)費用就該開發(fā)的技術(shù)改進在其選擇的任何國家申請專利，并且授予許可人非排他性、免費的權(quán)利實施以下行為：

（1）在該專利有效期內(nèi)在全球范圍內(nèi)使用該專利；并且

（2）允許許可人的其他被許可人在全球范圍內(nèi)使用該專利.（d）如果被許可人無論出于任何原因沒有申請或保持第10．2（c）條規(guī)定的專利，應(yīng)及時通知許可人，并應(yīng)許可人請求，全權(quán)授予許可人以自己名義申請和保持該專利的權(quán)利，相關(guān)費用由許可人支付.在這種情況下，許可人放棄在專利有效期內(nèi)對被許可人提起侵權(quán)之訴的任何權(quán)利.11．被許可產(chǎn)品的銷售與營銷

11．1

許可人采購被許可產(chǎn)品（許可人有權(quán)根據(jù)（產(chǎn)品供應(yīng)協(xié)議）（和）（經(jīng)銷協(xié)議）的規(guī)定收購被許可產(chǎn)品.）

11．2

被許可人銷售被許可產(chǎn)品的權(quán)利：被許可人在第2條項下的出售被許可產(chǎn)品的權(quán)利包括將被許可產(chǎn)品中的硬件部分直接或者通過經(jīng)銷商或轉(zhuǎn)售商出售或出租給買方的權(quán)利，以及按照第5．1條規(guī)定將操作軟件分許可給被許可產(chǎn)品買方的權(quán)利.11．3

營銷支持：應(yīng)被許可人的請求，許可人可以自行決定按照另行達成的書面協(xié)議的條款向被許可人提供營銷支持和培訓(xùn).11．4

被許可人權(quán)利的限制被許可人不得直接或間接在許可人的獨占區(qū)域內(nèi)或向許可人的獨占客戶營銷被許可產(chǎn)品.11．5

許可人在被許可人獨占區(qū)域內(nèi)的銷售：根據(jù)產(chǎn)品供應(yīng)協(xié)議，許可人不得在被許可人的獨占區(qū)域內(nèi)銷售其制造的合同產(chǎn)品或者銷售從被許可人處購買的被許可產(chǎn)品，但下列情形除外：

（a）在銷售發(fā)生時，由于不可歸責(zé)于許可人的原因，被許可人沒有進行制造并且沒有在要求的交付時間內(nèi)交付訂購的被許可產(chǎn)品；或者

（b）被許可人獨占區(qū)域內(nèi)的客戶或任何相關(guān)部門對被許可產(chǎn)品的質(zhì)量不予認(rèn)可，或者要求得到許可人或其其他授權(quán)分包商制造的合同產(chǎn)品；或者

（c）被許可人向許可人書面通知或確認(rèn)，其出于任何原因，不愿意向被許可人獨占區(qū)域內(nèi)的客戶報價或者銷售被許可產(chǎn)品.12．商標(biāo)

12．1

無商標(biāo)許可：本合同中的任何條款不得被理解為授予被許可人使用許可人的（商標(biāo)名稱）商標(biāo)、其他任何商標(biāo)或商號的權(quán)利.使用（商標(biāo)名稱）需另外簽訂許可協(xié)議.為避免歧義，本合同沒有授予被許可人使用許可人商標(biāo)的權(quán)利.12．2

對許可人商標(biāo)的使用：許可人特此授權(quán)被許可人只能根據(jù)包裝和標(biāo)簽規(guī)格在被許可產(chǎn)品上或有關(guān)情況下使用許可人的商標(biāo).被許可人不得在被許可產(chǎn)品、任何競爭性的產(chǎn)品或者被許可人或任何其他主體制造的產(chǎn)品上或在有關(guān)情況下使用許可人商標(biāo)或容易造成混淆的類似商標(biāo).被許可人沒有因本合同取得任何有關(guān)商標(biāo)的權(quán)利.被許可人不得在任何被許可產(chǎn)品上歪曲、遮掩或改變?nèi)魏卧S可人商標(biāo).被許可人不得在被許可產(chǎn)品上放置被許可人或其在世界各地的關(guān)聯(lián)機構(gòu)所開發(fā)或使用的商標(biāo).12．3

被許可產(chǎn)品使用的字樣：在本合同期限內(nèi)，被許可人應(yīng)在被許可產(chǎn)品的文書和廣告中使用（許可人名稱）授權(quán)許可字樣或其相應(yīng)外文翻譯，并在被許可產(chǎn)品上固定載有上述字樣的銘牌.如果被許可人沒有遵守許可人提供的技術(shù)規(guī)格、技術(shù)性能指標(biāo)、包裝和標(biāo)簽規(guī)格以及技術(shù)資料，許可人可以撤銷合本許可合同項下授權(quán).13．不競爭

13．1

禁止競爭性產(chǎn)品：被許可人不得直接或間接制造、營銷或者銷售任何競爭性產(chǎn)品，不得發(fā)出要約或與他人達成協(xié)議（無論是書面協(xié)議還是口頭協(xié)議）從事上述行為.13．2

許可人的競爭者：被許可人不得與許可人的競爭者就與被許可產(chǎn)品屬于同一種類的其他產(chǎn)品的制造、營銷或銷售達成任何口頭或書面協(xié)議.13．3

對許可人權(quán)利無限制：在合同期限內(nèi)，無論許可人在世界任何地方正在制造的現(xiàn)有產(chǎn)品是否構(gòu)成本合同項下的競爭性產(chǎn)品，本合同中的任何條款不得解釋為以任何形式對許可人上述產(chǎn)品的制造或營銷的權(quán)利進行直接或間接限制.14．商業(yè)行為政策

14．1

禁止的開支或支出：許可人有一項商業(yè)政策，除了公開支付并足額記賬的小額的社交禮儀以及約定俗成的合法的商業(yè)費用外，不得直接或間接向客戶的雇員或其他人提供金錢、實物或服務(wù)，以影響某購買合同產(chǎn)品的決策的做出：當(dāng)許可人知悉有上述給付行為發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生，亦不得簽署或完成任何交易.被許可人同意不要求或允許其雇員或代理人為被許可產(chǎn)品的銷售或潛在銷售機會進行上述給付行為.（被許可人應(yīng)遵守有關(guān)美國反國外腐敗行為法.）

14．2

遵守相關(guān)法律：許可人和被許可人同意遵守中國的所有有關(guān)法律規(guī)定，以實施適當(dāng)?shù)暮秃戏ǖ纳虡I(yè)行為.14．3

獨立審計師的報告：應(yīng)許可人的要求，被許可人應(yīng)向許可人提供一份由獨立審計師出具的報告，確認(rèn)被許可人遵守本條上述規(guī)定.15．知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)賠償

15．1

許可人的補償：就針對被許可人提起的，指控被許可人使用技術(shù)材料、操作軟件或工具的行為侵犯了在中國注冊的任何專利權(quán)或者著作權(quán)的任何訴訟、索賠或程序（侵權(quán)指控），許可人同意根據(jù)本第15條規(guī)定對被許可人進行補償.15．2

賠償?shù)姆秶涸S可人同意在發(fā)生侵權(quán)指控時為被許可人進行辯護，并支付所有訴訟費、合理的律師費、和解費以及該侵權(quán)指控終局判決中確定的損害賠償.15．3

賠償?shù)南葲Q條件許可人履行本第15條下的賠償義務(wù)有以下先決條件：

（a）被許可人應(yīng)該將任何侵權(quán)指控及時通知許可人；

（b）被許可人應(yīng)在處理該侵權(quán)指控過程中與許可人進行充分合作；并且

（c）被許可人應(yīng)允許許可人對該侵權(quán)指控的辯護或和解有的控制權(quán).15．4

賠償?shù)南拗疲河幸韵氯魏我环N情形之一的，許可人對由此引起的侵權(quán)指控不承擔(dān)本第15條項下的賠償義務(wù)：

（a）被許可人沒有以許可人認(rèn)可或合同規(guī)定的方式或目的使用技術(shù)資料、操作軟件或工具；

（b）被許可人對技術(shù)資料、操作軟件或工具進行了改動，而該改動未得到許可人的授權(quán)；

（c）被許可人將技術(shù)資料、操作軟件或工具與其他并非由許可人提供的產(chǎn)品混合使用，而該混合使用導(dǎo)致侵權(quán).15．5

針對被許可人的禁令：如果根據(jù)侵權(quán)指控，被許可人被法院或其他機構(gòu)頒發(fā)的禁令禁止使用技術(shù)資料、操作軟件或工具的任何部分，許可人應(yīng)有權(quán)選擇采取以下行為：

（a）為被許可人取得繼續(xù)使用該技術(shù)資料、操作軟件或工具的權(quán)利；或者

（b）更換或修訂技術(shù)資料、操作軟件或工具，使被許可人的使用行為不再受該禁令約束.15．6

被許可人的權(quán)利范圍：本第15條的規(guī)定是被許可人在發(fā)生侵權(quán)指控的情況下享有的的和排他性的權(quán)利和救濟手段.16．陳述和擔(dān)保

16．1

許可人的陳述和擔(dān)保許可人陳述并擔(dān)保，自合同生效日起：

（a）許可人提供的技術(shù)資料、工具、操作軟件和其他相關(guān)文件足以讓被許可人制造被許可產(chǎn)品，且制造出的被許可產(chǎn)品與許可人在其自己工廠中制造的產(chǎn)品具有相同或類似的質(zhì)量和功能，但前提是被許可人在其制造過程中使用的技術(shù)人員、制造設(shè)備、物料、方法和程序以及管理人員在技能、標(biāo)準(zhǔn)和能力上與許可人在其廠房中使用的上述各項相同或相當(dāng)；被許可人確認(rèn)，制造被許可產(chǎn)品能否成功取決于各種因素，如其雇員的技術(shù)水平、勤勉程度和工作能力，以及其有關(guān)設(shè)施、程序和設(shè)備的質(zhì)量等；

（b）許可人對技術(shù)材料、工具和操作軟件擁有或有足夠的法定權(quán)利，使許可人有權(quán)按照本合同的規(guī)定提供給被許可人并授權(quán)被許可人本合同項下的權(quán)利；

（c）（根據(jù)有關(guān)法律，包含該技術(shù)資料、操作軟件和工具的技術(shù)毋需取得任何出口許可證）（包含該技術(shù)資料、操作軟件和工具的技術(shù)所需的任何出口許可證已經(jīng)取得并合法有效）（許可人已經(jīng)申請包含該技術(shù)資料、操作軟件和工具的技術(shù)所需的任何出口許可證.）

16．2

被許可人的陳述和擔(dān)保被許可人陳述并擔(dān)保，自合同生效日起：

（a）根據(jù)國務(wù)院頒布并于__年1月1日生效的《中華人民共和國技術(shù)進出口管理條例》（技術(shù)進出口條例），該技術(shù)（包括技術(shù)資料、操作軟件和工具）屬于自由進口的范圍；并且

（b）被許可人已經(jīng)取得或完成進口本合同項下的技術(shù)資料、操作軟件和工具所需的所有必要的批準(zhǔn)和登記.16．3

相互陳述和擔(dān)保許可人和被許可人相互進行陳述和擔(dān)保，自合同生效日其：

（a）根據(jù)其成立地的法律，該方為獨立法人、依法定程序設(shè)立、有效存續(xù)，且相關(guān)手續(xù)完備；

（b）該方有全權(quán)訂立本合同已經(jīng)履行本合同項下義務(wù)；

（c）該方已授權(quán)其授權(quán)代表簽署本合同的權(quán)利，從生效日開始，本合同的條款對其具有法律約束力；

（d）該方簽訂本合同以及履行本合同項下義務(wù)：（1）不會違反其營業(yè)執(zhí)照、成立協(xié)議、章程或類似組織文件的任何規(guī)定；（2）不會違反有關(guān)法律或任何政府的授權(quán)或批準(zhǔn)；并且（3）不會違反其作為當(dāng)事人一方（或受之約束）的其他任何合同，也不會導(dǎo)致其被認(rèn)定在該合同項下未履約；

（e）不存在將影響該方履行本合同項下義務(wù)的能力的、已經(jīng)發(fā)生且尚未了結(jié)的訴訟、仲裁申請或其他司法或行政程序，而且據(jù)其所知無人威脅將采取上述行動；并且

（f）該方已經(jīng)向?qū)Ψ教峁┛赡軐ζ淙媛男衅湓诒竞贤椣铝x務(wù)的能力造成重大不利影響的相關(guān)政府機構(gòu)頒發(fā)的所以文件，并且該方此前提供給對方的文件中沒有對任何重要事實的不實陳述或者漏述.16．4

陳述和擔(dān)保不實的后果

（a）如果完全由于許可人過錯，許可人在第16．1條（a）款下所作的陳述和擔(dān)保的任何一項與實際情況有實質(zhì)性不符，則許可人的義務(wù)（及被許可人可獲得的救濟）是提供適當(dāng)?shù)难a充技術(shù)信息以補救上述不符合實際的陳述和擔(dān)保.（b）如果一方的其他陳述和擔(dān)保在做出時有任何一項與實際情況實質(zhì)性不符，則構(gòu)成該方重大違約.