第一篇：淺談合伙企業(yè)的內(nèi)外聯(lián)系[本站推薦]

淺談合伙企業(yè)的內(nèi)外聯(lián)系

遲曉然

【學科分類】商法

【關鍵詞】合伙企業(yè)

【寫作年份】2007年

【正文】

合伙作為一種經(jīng)營方式起源于家族經(jīng)營，早在一千多年前的羅馬法就已對合伙作出了規(guī)定，與其他企業(yè)形式相比起來，合伙企業(yè)的最大特點就在于其人合性，人合性表現(xiàn)在合伙企業(yè)上就是合伙人是在相互信任的基礎上，共同出資，共同經(jīng)營，共享收益，并共擔風險的，對于合伙企業(yè)我國現(xiàn)行《合伙企業(yè)法》第二條對其性質是這樣定性的，合伙企業(yè)是由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資，合伙經(jīng)營，共享收益，共擔分險，并對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任“營利性組織”，也就是說這里所說合伙企業(yè)是不具有法人性質的。合伙企業(yè)較其他經(jīng)濟類型最大的特點在于其人合性，合伙人之間有著比公司股東更為緊密的人際關系，合伙人之間的相互信任是合伙企業(yè)存在的基礎?！昂贤捶伞痹诤匣锲髽I(yè)中表現(xiàn)的最為突出，基于合伙企業(yè)的這一顯著特征，使調(diào)整合伙企業(yè)的強制性規(guī)范較少，從而也使合伙企業(yè)案件特別是涉及合伙企業(yè)內(nèi)外聯(lián)系方面的案件在實際審判中存在一定的難度，筆者在這里僅從最能反映合伙企業(yè)的特征的合伙企業(yè)的內(nèi)外聯(lián)系上發(fā)表一下自己粗淺的看法。

一、合伙企業(yè)的內(nèi)部關系

合伙企業(yè)的內(nèi)部關系是指合伙企業(yè)與各合伙人之間及各合伙人之間的權利義務關系，這是合伙企業(yè)人合性的內(nèi)部體現(xiàn)。合伙企業(yè)的內(nèi)部關系具體包括合伙人對合伙企業(yè)的出資義務、對合伙企業(yè)財產(chǎn)的共同支配權、對合伙企業(yè)經(jīng)營活動損益的共擔、對合伙企業(yè)事務共同決策權的享有、以及對合伙企業(yè)負有的競業(yè)禁止和交易限制義務?；诤匣锲髽I(yè)財產(chǎn)具有完整性和相對獨立性的特點，從而使合伙企業(yè)的內(nèi)部關系在實際審判中經(jīng)常遇到一些問題。

（一）關于合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)的處分權

基于合伙人對合伙財產(chǎn)的共有性，合伙人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)亦享有共同的處分權。理論上合伙人對于合伙企業(yè)的財產(chǎn)的處分應該共同決定或在征得全體合伙人同意的情況下由具有代表權的合伙人進行處分，合伙人不得獨自對自己的財產(chǎn)份額進行處分。但 在實際交易過程中，合伙企業(yè)對合伙財產(chǎn)的處分經(jīng)常是通過合伙人的具體行為體現(xiàn)的，對受讓人來講，會出現(xiàn)兩種情況：一是明知合伙人擅自處分合伙企業(yè)的財產(chǎn)；二是對合伙人是否擅自處分合伙企業(yè)的財產(chǎn)并不知曉。對此，合伙人處分合伙企業(yè)的財產(chǎn)應如何確定其效力呢？按照通常的規(guī)則，一般以受讓人是否為善意作為區(qū)分標準。何為善意呢？筆者認為受讓人在接受合伙財產(chǎn)時應不知道或不應當知道合伙人處分的財產(chǎn)是合伙企業(yè)的財產(chǎn)或者是該合伙人無權處分的合伙財產(chǎn)。在具體操作中如何來判定善意的標準呢？首先從財產(chǎn)的性質上來判斷，這種受讓的財產(chǎn)應為動產(chǎn)，因不動產(chǎn)必須通過公示進行轉讓，故不應作為善意轉讓的對象。其二，出讓人無權處分合伙企業(yè)的的同時受讓人取得該合伙財產(chǎn)應為有償取得。對于善意取得合伙財產(chǎn)應采用民法的善意取得理論對受讓人予以保護，反之如果受讓人并非善意取得，而是明知合伙人無權處分而與之進行的交易，更有甚者是與合伙人通謀共同侵犯合伙企業(yè)的利益，則應依法確認該轉讓行為無效，從而在保護交易安全的同時亦對合伙財產(chǎn)進行了必要的保護。

（二）關于合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉讓的問題

合伙企業(yè)財產(chǎn)轉讓分為內(nèi)部轉讓和外部轉讓兩部分。內(nèi)部轉讓是指合伙人將其在合伙企業(yè)財產(chǎn)中的財產(chǎn)份額部分或全部轉讓給其他合伙人的行為。外部轉讓是指合伙人將其在合伙企業(yè)財產(chǎn)中的財產(chǎn)份額部分或全部轉讓給合伙人以外的第三人的行為。從合伙人對合伙財產(chǎn)擁有的權利來看一般是允許合伙人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額進行轉讓的，但在程序上應區(qū)分內(nèi)部轉讓和外部轉讓作出不同的限制性規(guī)定。當合伙人進行內(nèi)部轉讓時因不涉及合伙人以外的人加入合伙的問題，合伙企業(yè)存在的決定性基礎沒有發(fā)生變化，所以不需征求其他合伙人的意見，但因合伙企業(yè)具有人和性，合伙人之間具有誠信的義務，合伙人轉讓財產(chǎn)份額時也會引起合伙人之間財產(chǎn)份額比例的變化，故合伙人轉讓財產(chǎn)份額時應履行通知其他合伙人的義務。當合伙人進行外部轉讓時則不僅涉及到財產(chǎn)份額的變化而且涉及到合伙人的變更，應屬于是合伙企業(yè)的一項重要事務。根據(jù)合伙企業(yè)人合性的特點，只有全體合伙人同意轉讓，才能與接受轉讓的人共同經(jīng)營合伙事業(yè)，如果不同意轉讓，合伙企業(yè)就無法形成人合，達到共同經(jīng)營的目的。所以，合伙人向外轉讓財產(chǎn)份額時不僅要征求其他合伙人的意見，還要取得其他合伙人的一致同意，同時在同等條件下其他合伙人還有優(yōu)先受讓的權利。

（三）關于合伙企業(yè)財產(chǎn)的盈余分配和虧損負擔的問題

《合伙企業(yè)法》對合伙企業(yè)的性質界定為共享收益，共擔分險的“營利性組織”。所以說合伙企業(yè)存在的目的在于獲得利益，這就涉及到盈余分配和虧損負擔的問題。合伙企業(yè)的盈余分配是指合伙企業(yè)當年或一段時間內(nèi)經(jīng)營盈利時對依法繳納稅款、彌補虧損、提取公積金、公益金、后備基金之后所剩余的利潤按比例進行分配。合伙企業(yè)的虧損分擔是指合伙人之間按比例來分擔債務。關于利潤分配的時間，原則上應由合伙人在合伙協(xié)議中約定，一般應按年度進行，即根據(jù)年終進行結算的結果進行分配。但是，對于特殊的或者臨時性的合伙企業(yè)，也可經(jīng)全體合伙人同意后按一定時期進行分配一般來說，為了保護債權人的利益，合伙企業(yè)在進行盈余分配時必須保留足夠的財產(chǎn)用以清償債務。關于利潤分配的方案依法應有三種（1）按照合伙協(xié)議規(guī)定的比例；（2）按照全體合伙人的一致決定；（3）按法定比例即平均分配比例；關于合伙企業(yè)的分配比例通常有以下幾種類型:（1）固定比例，一般平均分配，也可由當事人確定;（2）資本比例，按出資比例分配;（3）混合比例，即先支付資本利率，然后按固定比例分配剩余利率。其中，資本利率或采用銀行利率或由當事人約定。同樣合伙經(jīng)營虧損的分擔的辦法與盈余分配相同，盈余分配的比例即是虧損分擔的比例。同時從合伙人共享利益共擔風險的宗旨出發(fā)，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤全部分配給合伙人或者由部分合伙人全部承擔虧損，即使作出上述規(guī)定也將被認定為無效約定。

二、合伙企業(yè)的外部聯(lián)系

合伙企業(yè)的外部聯(lián)系主要體現(xiàn)在合伙企業(yè)與第三人的關系上，因合伙企業(yè)不具法人性質且具有人合性質，其外部關系較公司企業(yè)的外部關系有很大的差異，其在實際應用上突出體現(xiàn)的問題便在于合伙企業(yè)債務的清償?shù)膯栴}。

（一）合伙企業(yè)債務的清償?shù)幕咎卣?/p>

合伙企業(yè)債務屬于合伙的消極財產(chǎn)，是指合伙關系存續(xù)期間合伙對他人所欠債務。合伙債務發(fā)生的原因基本包括合伙人對第三人的合同行為或侵權行為或不當?shù)美仍?，承擔債務和履行債務的主體包括合伙企業(yè)和合伙人，履行債務的包括合伙企業(yè)財產(chǎn)和合伙人的個人財產(chǎn)。

（二）合伙企業(yè)債務的清償原則

正是因為合伙債務發(fā)生的原因的多樣性，承擔和履行債務的主體和清償財產(chǎn)范圍的可選擇性，使合伙企業(yè)債務的清償成為了實際審判中的難點問題，首先在合伙企業(yè)財產(chǎn)和合伙個人財產(chǎn)清償順序問題，《民法通則》未做規(guī)定，僅《合伙企業(yè)法》對此做了規(guī)定，認為合伙企業(yè)清償?shù)狡趥鶆諔纫院匣锲髽I(yè)的全部財產(chǎn)進行清償，不足時，再以合伙人的個人財產(chǎn)清償?！逗匣锲髽I(yè)法》的這一規(guī)定，界定了合伙個人財產(chǎn)與合伙共有財產(chǎn)的償還順序，與國外多數(shù)國家的立法相一致，采用的是無限連帶責任。依據(jù)無限連帶責任，在合伙財產(chǎn)不足以清償合伙債務時，債權人可以選擇合伙人中的一人、數(shù)人或全體起訴，被起訴的合伙人不得以其他合伙人應共同訴訟或其應以債務份額比例為由抗辯，債務人的一人履行全部債務后，減少了債權人的訴累。即使合伙人中無力還債，并不影響債權的實現(xiàn)，從而以合伙企業(yè)人合性的特點對債權人的利益作出了充分的保護。第二合伙債務及個別合伙人個人債務的區(qū)分上，合伙企業(yè)的債務是指合伙企業(yè)在其存續(xù)期間以自己的名義對他人所負的債務。合伙人的個人債務是指合伙人以自己的名義對他人所負的債務，因為合伙企業(yè)系負連帶無限清償責任的非法人企業(yè)，在合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償合伙債務時，全體合伙人均負有無限清償責任，同時又因合伙企業(yè)具人合性質，其內(nèi)部財產(chǎn)界定具有非強制性，因此在合伙債務及個別合伙人個人債務的清償上有一定的難度，在通常理論上，合伙財產(chǎn)是有獨立性和穩(wěn)定性，對合伙債務的清償應由合伙企業(yè)先以合伙財產(chǎn)先行清償，其財產(chǎn)不足清償部分才能進一步執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)，但這個程序筆者認為應引入破產(chǎn)的經(jīng)驗，先由全體合伙人對合伙財產(chǎn)進行清算，而合伙人的各債務的當事人應是合伙人與債權人，與合伙企業(yè)事無關。正是基于二者的上述區(qū)別，要求合伙企業(yè)在清償其債務及合伙人個人在清償其個人債務時，應將二者嚴格區(qū)分《合伙企業(yè)法》規(guī)定：合伙人對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償。合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆盏?，各合伙人應當承擔無限連帶責任，以合伙企業(yè)財產(chǎn)清償合伙企業(yè)債務時，其不足的部分，由各合伙人按照法律規(guī)定或約定的比例，用其在合伙企業(yè)出資以外的財產(chǎn)承擔清償責任，合伙人由于承擔連帶責任，所清償數(shù)額超過其應當承擔的數(shù)額時，有權向其他合伙人追償。合伙企業(yè)中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務，不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利，當合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益來清償，但如果合伙人的債務人想以合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償，但此時債權人必須依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人，而不能竟行主張。

三、在處理合伙企業(yè)內(nèi)外關系上的幾個難點問題

（一）合伙人的債權人對合伙企業(yè)是否可以主張抵銷權

合伙人的債權人可能在對合伙人享有債權的同時又對合伙企業(yè)負有債務，因合伙人個人在合伙企業(yè)中享有財產(chǎn)權利，二者是否可以相互抵銷呢，筆都認為是不可以的，原因在于合伙人的債權人對合伙企業(yè)負有債務，他是合伙企業(yè)的債權人，該筆債權系合伙企業(yè)的財產(chǎn)，由全體合伙人共同享有，而不是針對個別合伙人，因合伙財產(chǎn)具有獨立性即合伙的債權應由合伙人共同享有，如果與合伙人的個人債務相抵銷，必然侵犯其他合伙人的利益，不利于合伙企業(yè)的發(fā)展。但并不是合伙的債權合伙人的債權人就不可主張，他可依訴訟程序主張合伙中的債權。

（二）合伙人的債權人是否可對合伙債權主張代位權

代位權指債權人以自己的名義行使債務人的權利的權利。當債務人享有對第三人的權利而又怠于行使時，致使其財產(chǎn)應能增加而未增加，危害債權實現(xiàn)時，債權人可代位行使屬于債務人的權利，以增加債務人的財產(chǎn)，從而使債權得以實現(xiàn)，在合伙的內(nèi)外關系方面體現(xiàn)的問題是合伙的債權人為實現(xiàn)其債權可否對合伙的相關權利主張代位權，筆都認為合伙的債權人可代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的收益和財產(chǎn)份額，但對于合伙人在合伙企業(yè)中的其他財產(chǎn)權利或非財產(chǎn)權利，因與合伙人的地位密切聯(lián)系，具有專屬性，不得代位行使。原因在于如果允許合伙人的債權人行使，必將侵犯合伙企業(yè)及其他合伙人的利益，如果允許合伙人的債權人隨意插手合伙企業(yè)的事物，勢必影響合伙企業(yè)的穩(wěn)定和合伙人的關系。如德國、英國和我國臺灣地區(qū)都有禁止合伙人的債權人扣押合伙企

業(yè)財產(chǎn)的規(guī)定。但為了保護合伙債權人的利益，我國《合伙企業(yè)法》第43條1款作了變通性規(guī)定即“合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人債務時，債權人只能依法請求人民法院強制執(zhí)行合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。”也就是說合伙人債權人必須以訴為之，必須通過法院強制執(zhí)行程序進行，債權人不得自行接管債務人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，同時在強制執(zhí)行個別合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權利，這樣就在保護合伙企業(yè)和其他合伙人利益的同時也充分考慮到了合伙人債權人的利益。

（三）合伙人之間的債務追償

合伙人承擔無限連帶債務的情況下，超出了按份之債的部分，可以向其他應承擔責任的合伙人追償，追償?shù)臈l件是

1、合伙人承擔合伙企業(yè)債務的數(shù)額已超過其應承擔責任的按份之債；

2、應向承擔合伙企業(yè)債務不足其按份之債的合伙人追償；

3、向某一合伙人追償?shù)膫鶆詹坏贸^其應承擔的份額。這方面的規(guī)定合伙企業(yè)人和性的補充。

四、對合伙企業(yè)內(nèi)外關系方面立法的一點建議

現(xiàn)行合伙企業(yè)的立法要求是合伙人均應是自然人組成的無限合伙，這里的有限有兩層含義，首先參加的合伙人是負無限責任的自然人，之后才是合伙企業(yè)自身亦是負無限連帶責任的企業(yè)，這種雙重制約的企業(yè)形式十分有利于對第三人利益的保護，但卻不利于合伙企業(yè)的發(fā)展，合伙企業(yè)這種不協(xié)調(diào)的內(nèi)外關系不能適應社會經(jīng)濟發(fā)展的需要，因此筆者才認為在規(guī)范合伙企業(yè)的法律中應補充合伙企業(yè)的形式，即將合伙企業(yè)由一種類型豐富為“特殊普通合伙企業(yè)”和“有限合伙企業(yè)”兩種類型。

關于“有限合伙企業(yè)”可以有兩種合伙人，一種是承擔連帶無限責任，一種是承擔有限責任。這種類型的合伙企業(yè)既有合伙企業(yè)的優(yōu)點又有公司企業(yè)的優(yōu)點，從而更能充分滿足很多投資不同的投資需求，滿足有些投資都在合伙企業(yè)中限制投資風險的需要，關于“特殊普通合伙企業(yè)”則特別適用專業(yè)服務機構，比如律師事務所，投資咨詢機構，會計師事務所，這個企業(yè)形式的好處便在于合伙企業(yè)中對于有故意或重大過失的合伙人由其來承擔無限責任，而對于其他合伙人則承擔有限責任，這種企業(yè)形式可以有保障第三人權益的同時，給合伙人更多，更直接的權利去參與管理。

總之筆者認為，對合伙企業(yè)類型的充實，加入有限合伙企業(yè)類型將最大限度的調(diào)節(jié)合伙企業(yè)的內(nèi)外法律關系，進一步減少合伙企業(yè)的矛盾和沖突，促進合伙企業(yè)的健康發(fā)展。

【參考文獻】

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第二篇：合伙企業(yè)合伙協(xié)議

合伙協(xié)議書

第一章總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱《合伙企業(yè)法》)及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條 本企業(yè)為普通合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和經(jīng)營場所的地點

第五條 合伙企業(yè)名稱：長沙市傾世銘今婚紗攝影工作室（普通合伙）

第六條 企業(yè)經(jīng)營場所：湖南省長沙市岳麓區(qū)清水路1314號

第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及經(jīng)營期限

第七條 合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟效益。

第八條 合伙經(jīng)營范圍：攝影服務

第九條 企業(yè)經(jīng)營期限為10年。企業(yè)營業(yè)期限自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起算，經(jīng)營期滿前六個月視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù)。第四章 合伙人的姓名、住所

第十條 合伙人共4個，分別是：馬歡軍、覃祚志、石曉燕、張明偉

1、合伙人甲：馬歡軍

住所：湖南省長沙市岳麓區(qū)清水路愛情公寓11棟202室

證件名稱：中華人民共和國居民身份證

證件號碼：***8502、合伙人乙：覃祚志

住所：湖南省長沙市岳麓區(qū)清水路愛情公寓11棟111室

證件名稱：中華人民共和國居民身份證

證件號碼：***713

3、合伙人丙：石曉燕

住所：湖南省長沙市岳麓區(qū)清水路愛情公寓27棟707室

證件名稱：中華人民共和國居民身份證 證件號碼：***564

4、合伙人?。簭埫鱾?/p>

住所：湖南省長沙市岳麓區(qū)清水路愛情公寓11棟222室

證件名稱：中華人民共和國居民身份證 證件號碼：***684

第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十一條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

1、合伙人甲: 馬歡軍 以貨幣出資人民幣100萬元，總認繳出資人民幣100萬元，占企業(yè)資本的50%。

首期實繳出資人民幣50萬元，在申請合伙企業(yè)設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業(yè)執(zhí)照之日起 3個月內(nèi)繳足。

2、合伙人乙: 覃祚志

以攝影設備、服裝道具等實物出資，折價人民幣20萬元，占企業(yè)資本 的10% 在申請合伙企業(yè)設立登記前轉移實物。

3、合伙人丙：石曉燕

以湖南省長沙市岳麓區(qū)清水路1314號店面10年使用權作價出資人民幣50萬元，總認繳出資人民幣50萬元，占注冊資本的25%。

在申請合伙企業(yè)設立登記前轉移使用權。

4、合伙人丁：張明偉

以婚紗攝影工作室營業(yè)后前兩年的勞務付出作價作為出資，甲乙丙各方根據(jù)丁的能力以及市場人力資源價格同意丁提供的攝影、化妝勞務作價人民幣30萬元，占注冊資本的15 %。

在丁方勞務作價期滿后，丁方有權根據(jù)勞務的付出情況從工作室獲得勞務報酬。

第六章 利潤分配、虧損分擔方式

第十二條合伙企業(yè)在開始營業(yè)后的前5年內(nèi)平均分配利潤，5年之后按照出資額比例進行分配。

第十三條 合伙企業(yè)在開始營業(yè)后的前5年內(nèi)如在合伙經(jīng)營中有債務產(chǎn)生，合伙債務先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時平均承擔虧損，5年之后則按照出資額比例進行承擔。

第七章 合伙事務的執(zhí)行

第十四條 合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等權利，全體合伙人共同參與執(zhí)行合伙事務。具體工作的劃分如下：

由馬歡軍擔任市場營銷經(jīng)理負責策劃宣傳，分析市場動態(tài)提出企業(yè)發(fā)展方向，提升企業(yè)核心競爭力；

由覃祚志負責企業(yè)財務，負責整個企業(yè)的進出賬、賬單審核監(jiān)督、合伙成員盈利分配以及對日常的財務運行情況給出相應的報表；

由石曉燕負責企業(yè)業(yè)務洽談，負責代表企業(yè)進行對外合同的談判簽訂，以及對于員工的有關業(yè)務的培訓；

由張明偉任擔任技術總監(jiān)，負責拍攝技術、造型設計等技術指導，對員工進行有關技術的培訓工作。

第十五條 執(zhí)行事務合伙人應當每月定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況。

第十六條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本協(xié)議第十七條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

第十七條 合伙人對企業(yè)有關事項作出決議按照出資額比例進行投票，如果出現(xiàn)出資額比例相同情況則實行一人一票制度，超過半數(shù)贊同為通過。

但合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意；

（一）改變合伙企業(yè)的名稱；

（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；

（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；

（四）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；

（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；

（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

第十八條 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。合伙人丁不能為其他競爭企業(yè)提供相關的技術培訓，擔任技術顧問。

合伙人甲為合伙企業(yè)定期供應低于市場平均價格的相片、相框和本合伙企業(yè)進行交易。除此之外除經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

第十九條 合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。

第八章 入伙與退伙

第二十條 新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意，依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

第二十一條 有下列情形之一，合伙人可以退伙，但應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失：

（一）經(jīng)全體合伙人一致同意;(二)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;(三)合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。第二十二條 有下列情形之一，合伙人應當退伙：

（一）合伙人死亡；

（二）個人喪失債務清償能力的；

（三）人民法院要求執(zhí)行合伙人在合伙企業(yè)中的資產(chǎn)的。

退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

第二十三條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：(一)未履行出資義務;(二)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;(三)執(zhí)行合伙事務時有不正當行為;

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

第二十四條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。繼承人不愿成為繼承人的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

第二十五條 退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當依照本協(xié)議第十三條的規(guī)定分擔虧損。

第二十六條 合伙人退伙的，其退伙應分配資產(chǎn)應以凈資產(chǎn)為基準，依照出資比例從凈資產(chǎn)中進行分割；

退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額；

退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結后進行結算； 退伙后，退伙人的財產(chǎn)份額以貨幣方式進行退還，但將出資份額轉讓給其他合伙人的除外；

以店面使用權出資的合伙人在經(jīng)營期限內(nèi)退伙，不能夠立即收回店面的使用權，其他合伙人仍然能夠在支付同等價款房租的基礎上繼續(xù)使用。

第九章 爭議解決辦法

第二十七條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，各方均可向合伙企業(yè)所在地人民法院提起訴訟。第十章 合伙企業(yè)的解散與清算

第二十八條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：

(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;

(二)全體合伙人決定解散;

(三)合伙協(xié)議約定的合伙目的無法實現(xiàn)，虧損嚴重;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

第二十九條 合伙企業(yè)清算辦法應當按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。

合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，依照第十二條的規(guī)定進行分配。

第三十條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十一章 違約責任

第三十一條若不能成立合伙企業(yè)，如各方合伙人均無過錯則籌辦合伙企業(yè)時發(fā)生的費用平均承擔，如因一方的過錯導致合伙企業(yè)無法成立則由該合伙人承擔費用，賠償其他合伙人損失。合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。

第十二章 其他事項

第三十二條 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補充合伙協(xié)議。

第三十三條 本協(xié)議自各合伙人簽字或蓋章起生效。本協(xié)議一式五份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關一份，每份均有同等法律效力。

全體合伙人簽名、蓋章：

甲方：

簽訂日期： 乙方：

簽訂日期： 丙方：

簽訂日期：

年

月丁方：

簽訂日期：

年

月年

月年

月 日

日

日

日

第三篇：合伙企業(yè)公司章程

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合伙企業(yè)公司章程

合伙企業(yè)公司章程

合伙人：____________

姓名________，性別____，年齡________，住址________________。

(其他合伙人按上列項目順序填寫)

第一條 合伙宗旨

第二條 合伙經(jīng)營項目和范圍

第三條 合伙期限

合伙期限為________年，自________年____月____日起，至________年________日止。

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 第四條 出資額、方式、期限

1.合伙人____________(姓名)以____________方式出資，計人民幣____________元。

(其他合伙人同上順序列出)

2.各合伙人的出資，于____________年________月________日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額數(shù)計付 銀行利息并賠償由此造成的損失。

3.本合伙出資共計人民幣____________元。合伙期間各合伙人的出資 為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割，合伙終止后，各合 伙人的出資仍為個人所有，至時予以返還。

第五條 盈余分配與債務承擔

1.盈余分配，以________為依據(jù)，按比例分配。

2.債務承擔：合伙債務先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以各合伙人的____________為據(jù)，按比例承擔。

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 第六條 入伙、退伙，出資的轉讓

1.入伙：①需承認本合同；②需經(jīng)全體合伙人同意；③執(zhí)行合同規(guī)定的權利義務。

2.退伙：①需有正當理由方可退伙；②不得在合伙不利時退伙；③退伙需提前________月告知其他合伙人并經(jīng)全體合伙人

同意；④退伙后以退伙時的財產(chǎn)狀況進行結算，不論何種方式出資，均以金錢結算；⑤未經(jīng)合同人同意而自行退伙給合伙 造成損失的，應進行賠償。

3.出資的轉讓：允許合伙人轉讓自己的出資。轉讓時合伙人有優(yōu)先受讓權，如轉讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對 待，否則以退伙對待轉讓人。

第七條 合伙負責人及其他合伙人的權利

1.____________為合伙負責人。其權限是：①對外開展業(yè)務，訂立合同；②對合伙事業(yè)進行日常管理；③出售合伙的產(chǎn)品(貨物)，購進常用貨物；④支付合伙債務；⑤____________。

2.其他合伙人的權利：①參予合伙事業(yè)的管理；②聽取合伙負責人開

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 展業(yè)務情況的報告；檢查合伙帳冊及經(jīng)營情況；④共 同決定合伙重大事項。

第八條 禁止行為

1.未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業(yè)務活動；如其業(yè)務獲得利益歸合伙，造成損失按實際損失 賠償。

2.禁止合伙人經(jīng)營與合伙競爭的業(yè)務。

3.禁止合伙人再加入其他合伙。

4.禁止合伙人與本合伙簽訂合同。

5.如合伙人違反上述各條，應按合伙實際損失賠償。勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。

第九條 合伙的終止及終止后的事項

1.合伙因以下事由之一得終止：①合伙期屆滿；②全體合伙人同意終止合伙關系；③合伙事業(yè)完成或不能完成；④合伙事

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 業(yè)違反法律被撤銷；⑤法院根據(jù)有關當事人請求判決解散。

2.合伙終止后的事項：①即行推舉清算人，并邀請____________中間人(或公證員)參與清算；②清算后如有盈余，則按收

取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其

價款參與分配；③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由合伙?按出資比例承擔。

第十條 糾紛的解決

合伙人之間如發(fā)生糾紛，應共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

第十一條 本合同自訂立并報經(jīng)工商行政管理機關批準之日起生效并開始營業(yè)。

第十二條 本合同如有未盡事宜，應由合伙人集體討論補充或修改。補充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

第十三條 其他

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第十四條 本合同正本一式____份，合伙人各執(zhí)一份，送____各存一份。

合伙人：____________

合伙人：____________

____年____月____日

? ? 企業(yè)集團設立登記 http://s.yingle.com/y/gs/1082917.html 注冊成立

公

司的具

體

流

程

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團

設

立

登

記

提

交

材

料

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名

稱

需

提

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債

券

專

區(qū)

申

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責

任

書

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第四篇：合伙企業(yè)轉讓范文

合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉讓協(xié)議書

轉讓方（甲方）：

身份證號碼：

地址:

受讓方（乙方）:

身份證號碼：

地址：

______________________企業(yè)（以下簡稱“企業(yè)”）于

________年____月____日成立，甲方由共同出資，合伙經(jīng)營。甲方出資額為人民幣______萬元，占企業(yè)全部出資額的%。經(jīng)同意轉讓并放棄優(yōu)先受讓權，甲方愿意將其在“企業(yè)”的出資份額轉讓給乙方，乙方愿意受讓?，F(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉讓出資財產(chǎn)份額事宜，達成如下協(xié)議：

一、轉讓價格及轉讓款的支付期限和方式：

1、甲方以人民幣________萬元的價格將其在“企業(yè)”的出資財產(chǎn)份額的%轉讓給乙方。

2、乙方應于本協(xié)議書生效之日起______日內(nèi)以銀行轉帳（或現(xiàn)金支付）的方式分_____次（或一次）將上述款項支付給甲方。

二、甲方保證對出資財產(chǎn)份額擁有所有權及完全處分權，轉讓后因出資財產(chǎn)存在瑕疵給乙方造成損失的，由甲方承擔相應的賠償責任。

三、轉讓的效力：

本協(xié)議自雙方簽字之日生效，企業(yè)自雙方簽字之日起15日內(nèi)到工商機關辦理變更登記手續(xù)，辦理變更登記后，乙方成為上述受讓“企業(yè)”財產(chǎn)的合法出資者，并與其他合伙人共同對“企業(yè)”債務承擔無限連帶責任。

四、違約責任：

1、本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務，應當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔責任。

2、如乙方不能按期支付轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之的違約金。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應承擔相應的賠償責任。

五、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應另簽訂變更或解除協(xié)議書。

六、有關費用的負擔：

在本次財產(chǎn)份額轉讓過程中發(fā)生的有關費用（如公證、評估或審計、工商變更登記等費用），由__________承擔。

七、爭議解決方式：

因履行本協(xié)議書所發(fā)生的爭議，甲乙雙方應友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，向企業(yè)登記注冊地有管轄權的人民法院起訴。

八、生效條件：

本協(xié)議書經(jīng)雙方簽署生效。雙方應于本協(xié)議書生效后15日內(nèi)依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。

九、本協(xié)議書一式____份，甲乙雙方各執(zhí)壹份，到工商機關辦理變更登記壹份。

轉讓方（甲方）：

受讓方（乙方）：

年月日于

第五篇：合伙企業(yè)《補充協(xié)議》

合伙企業(yè) 補充合伙協(xié)議

各方于2015年12月日簽訂了合伙企業(yè)（有限合伙）《合伙協(xié)議》，現(xiàn)就退伙、減資及合伙份額轉讓達成如下補充協(xié)議：

1、各合伙人同意通過本協(xié)議的安排，確定鎖定期。鎖定期是指各合伙人設立*****合伙企業(yè)后至各合伙人在*****連續(xù)服務1周年次日的期間。

2、在鎖定期內(nèi)，未經(jīng)執(zhí)行事務合伙人事先書面同意的，任何有限合伙人不得減資或退伙，不得將其持有的合伙份額向其他合伙人或合伙人以外的任何 現(xiàn)轉讓情形時沒有實繳出資款的，需要由該合伙人補足實繳出資款后進行轉讓，或者由該合伙人無償轉讓。

（1）合伙人違反國家法律法規(guī)、或*****內(nèi)部管理規(guī)章制度的規(guī)定，或發(fā)生*****勞動合同約定的失職、瀆職行為，嚴重損害*****公司利益或聲譽，或給*****造成直接或間接經(jīng)濟損失；

（2）合伙企業(yè)或*****有證據(jù)證明合伙人在*****任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術秘密等損害*****利益、聲譽等的違法違紀行為，直接或間接損害*****利益；

（3）合伙人因犯罪行為被依法追究刑事責任。

（4）合伙人不再在*****任職或者解除勞動合同、聘用合同、顧問合同的。

4、各合伙人在此特別確認并同意，各有限合伙人在此授權執(zhí)行事務合伙人可單獨與有限合伙人簽署附屬協(xié)議，就其在鎖定期滿前，單獨減資、退伙或者轉讓合伙份額作出單獨約定，并代表各有限合伙人為該合伙人的減資、退伙或者轉讓份額簽署必要的決議、協(xié)議、文件，并就該等事宜辦理工商登記部門所需的變更。有限合伙人在鎖定期滿前發(fā)生退伙減資或者轉讓情形的，其應向本有限合伙企業(yè)提交《減資/退伙申請書》、《合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉讓協(xié)議書》和經(jīng)本人簽字的身份證明文件復印件，并且配合辦理工商變更登記手續(xù)。如經(jīng)執(zhí)行事務合伙人或者合伙企業(yè)書面催告后5個工作日內(nèi)不配合辦理工商變更登記的，該合伙人應當支付給本有限合伙企業(yè)減資或退伙金額或轉讓金額3%的罰金，該罰金利益歸本合伙企業(yè)所有。

5、各合伙人同意通過本協(xié)議的安排，在對于合伙人退伙、減資、轉讓合伙份額、除名事項作出決議時與執(zhí)行事務合伙人保持投票的一致性。合伙企業(yè)新增合伙人

后，本約定依然有效。

6、合伙人會議由全體合伙人組成，并由執(zhí)行事務合伙人召集并主持。合伙人會議可以采取三種方式召開，一是現(xiàn)場方式召開，二是網(wǎng)絡、傳真、信函等通訊方式召開，三是以現(xiàn)場和通訊相結合的方式召開。執(zhí)行事務合伙人應當提前十五（15）日向各合伙人通知合伙人會議召開的時間、地點、方式及審議事項。合伙人可自行或委托其他合伙人或其他人作為代理人出席合伙人會議，行使相應權利，經(jīng)通知不參加會議的，視為與執(zhí)行事務合伙人保持投票一致。合伙人大會由合伙人按其各自持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額行使表決權，執(zhí)行事務合伙人應安排對會議所議事項的決議做出會議記錄，出席會議的合伙人應當在會議記錄上簽名。召開合伙人會議并不授權有限合伙人參與、討論或表決本有限合伙企業(yè)的投資營運相關決策或其他事項。各合伙人或其代理人以該合伙人所持有的合伙企業(yè) 財產(chǎn)份額進行表決，當表示同意決議的合伙人（或其代理人）所持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額合計超過合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的二分之一時，合伙人會議決議有效。

7、本補充協(xié)議自簽字之日起生效，與*****合伙企業(yè)合伙協(xié)議具有同等法律效力，本補充協(xié)議約定與*****合伙企業(yè)《合伙協(xié)議》約定不一致的，以本補充協(xié)議為準。本補充協(xié)議未約定事項，按照*****合伙企業(yè)《合伙協(xié)議》內(nèi)容執(zhí)行。

（以下無正文）

[本頁無正文，為*****合伙企業(yè)《補充合伙協(xié)議》簽署頁]

普通合伙人簽署： 有限合伙人簽署：