第一篇：國際貨物買賣合同解釋與分析

（一）國際貨物買賣合同及其必要條款

國際貨物買賣合同是營業(yè)地處于不同國家境內(nèi)的買賣雙方當(dāng)事人之間，買賣貨物、支付貨款的協(xié)議。根據(jù)不同的劃分標(biāo)準(zhǔn)和劃分方法，國際貨物買賣合同可以劃分為若干類型。如本合同范本中就從當(dāng)事人所在國的角度劃分國際貨物買賣合同，將其分為進(jìn)口合同和出口合同，對我國當(dāng)事人來說，進(jìn)口合同就是為購進(jìn)外國商品而簽訂的合同；而出口合同就是為把我國的商品銷往國外而訂立的合同。此外，國際貨物買賣合同還可依其他標(biāo)準(zhǔn)加以劃分，如依交貨地點(diǎn)的不同劃分為內(nèi)陸交貨合同、啟運(yùn)地交貨合同、目的地交貨合同，又如依合同當(dāng)事人運(yùn)用的國際貿(mào)易術(shù)語的不同，分為ｆｃａ合同、ｆｏｂ合同、ｃｉｆ合同等等。

雖然國際貨物買賣合同可根據(jù)不同標(biāo)準(zhǔn)分為若干種，但無論分類如何，它們總有許多共同性，這也就決定種種國際貨物買賣合同都應(yīng)具備一些基本條款（也可稱為必要條款），這些條款主要有：

１．合同各方　即介紹簽訂合同的各方當(dāng)事人的具體情況，如名稱、住址、法定代表人等。

２．標(biāo)的物條款　也就是指特定的合同貨物，是當(dāng)事人雙方買賣的對象。主要包括商品的名稱、牌號、品質(zhì)、規(guī)格、數(shù)量、包裝等等。這一部分條款是國際貨物買賣合同的重要條款，在具體合同中往往要分為許多詳細(xì)的內(nèi)容，對于我國當(dāng)事人，在簽訂進(jìn)口合同中尤其要注意詳細(xì)說明貨物的這一部分條款，從而避免在收貨這一問題上處于不利地位。

３．價(jià)格條款　這是對外簽訂國際貨物合同的又一核心問題，價(jià)格條款一般應(yīng)包括價(jià)格的計(jì)量單位，單位價(jià)格金額，計(jì)價(jià)的貨幣和標(biāo)明交貨地點(diǎn)的價(jià)格術(shù)語。

４．交貨條款　通常規(guī)定合同標(biāo)的物交付的期限（多是定于×年×月×日）以及交付的地點(diǎn)（如目的港、裝運(yùn)港等）和方式（以陸運(yùn)、海運(yùn)、或其他方式）。

５．支付條款　主要說明支付工具、支付時間和支付方式。

６．商檢條款　規(guī)定檢驗(yàn)權(quán)、檢驗(yàn)時間、地點(diǎn)、檢驗(yàn)的機(jī)構(gòu)、證書以及檢驗(yàn)的方法、標(biāo)準(zhǔn)等，有時還需規(guī)定復(fù)驗(yàn)權(quán)和復(fù)驗(yàn)的期限、機(jī)構(gòu)等。

７．不可抗力與免責(zé)　規(guī)定不可抗力及免責(zé)的范圍及法律后果。

８．合同爭議的解決方式　主要說明履行合同出現(xiàn)爭議時有關(guān)索賠的提出，以及爭議應(yīng)如何解決，一般多以仲裁方式解決，而當(dāng)時就要明確仲裁地點(diǎn)、機(jī)構(gòu)、適用的法律、仲裁的效力等問題。

９．合同的文字及效力　簽訂國際貨物買賣合同因涉及中外雙方當(dāng)事人，因此多以中、英兩種文字簽訂，而且多規(guī)定近兩種文字有同等效力。

（二）有關(guān)條款的解釋與說明

１．價(jià)格條件

價(jià)格條件是國際貨物買賣合同中的主要內(nèi)容。而在國際貨物買賣實(shí)務(wù)中，確定價(jià)格條件時多用國際貿(mào)易術(shù)語，這有利于簡化交易程序，節(jié)省交易時間和費(fèi)用，減少合同糾紛。因此，在進(jìn)行國際貨物買賣時，當(dāng)事人必須熟練掌握有關(guān)國際貿(mào)易術(shù)語。

根據(jù)《１９９０年國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則》（ｉｎｃｏ－ｔｅｒｍｓ?。保梗梗埃┯校保撤N貿(mào)易術(shù)語，按賣方義務(wù)由小到大分為四組。ｅ組為發(fā)貨，ｆ組為運(yùn)費(fèi)未付，ｃ組為運(yùn)費(fèi)已付，ｄ組為貨到。而在我國的國際貨物買賣實(shí)踐中，最常用的有兩種：ｆｏｂ與ｃｉｆ，下面就簡單介紹一下這兩種術(shù)語。

（１）ｆ．ｏ．ｂ合同條件

ｆ．ｏ．ｂ．即ｆｒｅｅ?。铮睢。猓铮幔颍洌址Q裝運(yùn)港船上交貨條件或離岸價(jià)格條件。根據(jù)ｆｏｂ，賣方要在指定的裝運(yùn)港將貨物裝船越過船舷后，履行其交貨義務(wù)。而買方則必須從貨物裝船越過自己船舷時起承擔(dān)一切費(fèi)用以及貨物滅失或損壞的一切風(fēng)險(xiǎn)。這一術(shù)語要求賣方辦理貨物出口結(jié)關(guān)手續(xù)。而且這一術(shù)語只能適用于海運(yùn)或內(nèi)河運(yùn)輸。

（２）ｃ．ｉ．ｆ．合同條件

ｃｉｆ即ｃｏｓｔ?。椋睿螅酰颍幔睿悖濉。幔睿洹。妫颍澹椋纾瑁粢卜Q為成本加保險(xiǎn)費(fèi)加運(yùn)費(fèi)條件或到岸價(jià)格條件。根據(jù)這一術(shù)語，賣方必須支付成本費(fèi)和將貨物運(yùn)至指定的目的港所需的運(yùn)費(fèi)，以及辦理貨物在運(yùn)輸途中應(yīng)由買方承擔(dān)的貨物嘜頭或損壞風(fēng)險(xiǎn)的海運(yùn)保險(xiǎn)，而且賣方要訂立保險(xiǎn)合同并支付保險(xiǎn)費(fèi)。在這里，買方要注意，根據(jù)該術(shù)語只能要求賣方取得最低的保險(xiǎn)險(xiǎn)別。另外，ｃｉｆ術(shù)語要求賣方辦理貨物出口結(jié)關(guān)手續(xù)。且該術(shù)語只能用于海運(yùn)和內(nèi)河運(yùn)輸。

上述可以看出，國際貿(mào)易術(shù)語不僅含有價(jià)格條件，而且涉及裝運(yùn)條款及風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移等內(nèi)容，所以在訂立國際貨物負(fù)責(zé)合同中使用這些術(shù)語時一定要弄清其具體含義，以避免因此而遭受損失。

２．支付條款

在支付條款中最主要的也是最復(fù)雜的問題就是支付方式的確定。在國際貨物買賣的實(shí)踐中比較常見的支付方式有：①匯款（ｒｅｍｉｔｔａｃｅ），它包括票匯（ｄ／ｄ）、信匯（ｍ／ｔ）及電匯（ｔ／ｔ）三類。②托收（ｃｏｌｌｅｃ－

ｔｉｏｎ）分為光票托收和跟單托收兩類，而跟單托收又分為付款交單（ｄ／ｄ）和承兌交單（ｄ／ａ）兩種。一般來說，承兌交單的風(fēng)險(xiǎn)比付款交單的風(fēng)險(xiǎn)要大，因此，當(dāng)事人一定要注意這一問題。③信用證（ｌ／ｃ）。這一方式在國際貨物買賣中運(yùn)用較多，而且因其引入銀行信用，所以對賣方來說是最安排迅捷的方式。信用證也有許多類，當(dāng)事人可以根據(jù)需要開立不同種類的信用證，另外，當(dāng)事人雙方為統(tǒng)一認(rèn)識，還可以在這一條款中設(shè)定依國際商會《跟單信用證統(tǒng)一規(guī)則》（第４００號出版物）進(jìn)行解釋。

３．合同適用的法律

關(guān)于合同適用的法律的問題，是所有涉外經(jīng)濟(jì)合同都要涉及的問題，根據(jù)我國《民法通則》的規(guī)定，涉外經(jīng)濟(jì)合同，原則上允許當(dāng)事人選擇適用法律，而當(dāng)事人來作選擇時，應(yīng)適用與合同有密切聯(lián)系的國家的法律。國際貨物買賣合同作為一種涉外經(jīng)濟(jì)合同，也不例外地運(yùn)用該原則。而根據(jù)這一原則，國際貨物買賣合同的當(dāng)事人在選擇適用法律時則一定要注意選擇自己較熟悉，并且對自己較有利的法律。另外，由于在國際貨物買賣領(lǐng)域有《聯(lián)合國國際貨物買賣合同公約》，而且我國也已加入了該公約，所以我國當(dāng)事人在與其他締約國的當(dāng)事人簽訂貨物買賣合同時，也可以協(xié)議適用該公約。

第二篇：國際貨物買賣合同解釋

國際貨物買賣合同解釋

在國際貨物買賣合同中,標(biāo)的物所有權(quán)何時起從賣方轉(zhuǎn)移到買方,是一個十分重要的問題。由于各個國家的立法角度和立法背景不盡相同,對買賣合同標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移有不同的規(guī)定。隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程的加劇,各國之間的經(jīng)濟(jì)交往越來越密切,國際貿(mào)易活動越來越頻繁,為促進(jìn)各國之間貿(mào)易活動的順利進(jìn)行,盡量減少因各國法律規(guī)定不同而造成的貿(mào)易障礙,有必要對如何確定買賣合同中標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移的問題進(jìn)行探討。以下是小編為大家精心準(zhǔn)備的：。歡迎參考閱讀!

國際貨物買賣合同解釋如下：

(一)國際貨物買賣合同及其必要條款

國際貨物買賣合同是營業(yè)地處于不同國家境內(nèi)的買賣雙方當(dāng)事人之間，買賣貨物、支付貨款的協(xié)議。根據(jù)不同的劃分標(biāo)準(zhǔn)和劃分方法，國際貨物買賣合同可以劃分為若干類型。如本合同范本中就從當(dāng)事人所在國的角度劃分國際貨物買賣合同，將其分為進(jìn)口合同和出口合同，對我國當(dāng)事人來說，進(jìn)口合同就是為購進(jìn)外國商品而簽訂的合同;而出口合同就是為把我國的商品銷往國外而訂立的合同。此外，國際貨物買賣合同還可依其他標(biāo)準(zhǔn)加以劃分，如依交貨地點(diǎn)的不同劃分為內(nèi)陸交貨合同、啟運(yùn)地交貨合同、目的地交貨合同，又如依合同當(dāng)事人運(yùn)用的國際貿(mào)易術(shù)語的不同，分為fca合同、fob合同、cif合同等等。

雖然國際貨物買賣合同可根據(jù)不同標(biāo)準(zhǔn)分為若干種，但無論分類如何，它們總有許多共同性，這也就決定種種國際貨物買賣合同都應(yīng)具備一些基本條款(也可稱為必要條款)，這些條款主要有：

1.合同各方 即介紹簽訂合同的各方當(dāng)事人的具體情況，如名稱、住址、法定代表人等。

2.標(biāo)的物條款 也就是指特定的合同貨物，是當(dāng)事人雙方買賣的對象。主要包括商品的名稱、牌號、品質(zhì)、規(guī)格、數(shù)量、包裝等等。這一部分條款是國際貨物買賣合同的重要條款，在具體合同中往往要分為許多詳細(xì)的內(nèi)容，對于我國當(dāng)事人，在簽訂進(jìn)口合同中尤其要注意詳細(xì)說明貨物的這一部分條款，從而避免在收貨這一問題上處于不利地位。

3.價(jià)格條款 這是對外簽訂國際貨物合同的又一核心問題，價(jià)格條款一般應(yīng)包括價(jià)格的計(jì)量單位，單位價(jià)格金額，計(jì)價(jià)的貨幣和標(biāo)明交貨地點(diǎn)的價(jià)格術(shù)語。

4.交貨條款 通常規(guī)定合同標(biāo)的物交付的期限(多是定于×年×月×日)以及交付的地點(diǎn)(如目的港、裝運(yùn)港等)和方式(以陸運(yùn)、海運(yùn)、或其他方式)。

5.支付條款 主要說明支付工具、支付時間和支付方式。

6.商檢條款 規(guī)定檢驗(yàn)權(quán)、檢驗(yàn)時間、地點(diǎn)、檢驗(yàn)的機(jī)構(gòu)、證書以及檢驗(yàn)的方法、標(biāo)準(zhǔn)等，有時還需規(guī)定復(fù)驗(yàn)權(quán)和復(fù)驗(yàn)的期限、機(jī)構(gòu)等。

7.不可抗力與免責(zé) 規(guī)定不可抗力及免責(zé)的范圍及法律后果。

8.合同爭議的解決方式 主要說明履行合同出現(xiàn)爭議時有關(guān)索賠的提出，以及爭議應(yīng)如何解決，一般多以仲裁方式解決，而當(dāng)時就要明確仲裁地點(diǎn)、機(jī)構(gòu)、適用的法律、仲裁的效力等問題。

9.合同的文字及效力 簽訂國際貨物買賣合同因涉及中外雙方當(dāng)事人，因此多以中、英兩種文字簽訂，而且多規(guī)定近兩種文字有同等效力。

(二)有關(guān)條款的解釋與說明

1.價(jià)格條件

價(jià)格條件是國際貨物買賣合同中的主要內(nèi)容。而在國際貨物買賣實(shí)務(wù)中，確定價(jià)格條件時多用國際貿(mào)易術(shù)語，這有利于簡化交易程序，節(jié)省交易時間和費(fèi)用，減少合同糾紛。因此，在進(jìn)行國際貨物買賣時，當(dāng)事人必須熟練掌握有關(guān)國際貿(mào)易術(shù)語。

根據(jù)《1990年國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則》(inco-terms 1990)有13種貿(mào)易術(shù)語，按賣方義務(wù)由小到大分為四組。e組為發(fā)貨，f組為運(yùn)費(fèi)未付，c組為運(yùn)費(fèi)已付，d組為貨到。而在我國的國際貨物買賣實(shí)踐中，最常用的有兩種：fob與cif，下面就簡單介紹一下這兩種術(shù)語。

(1)f.o.b合同條件

f.o.b.即free on board.又稱裝運(yùn)港船上交貨條件或離岸價(jià)格條件。根據(jù)fob，賣方要在指定的裝運(yùn)港將貨物裝船越過船舷后，履行其交貨義務(wù)。而買方則必須從貨物裝船越過自己船舷時起承擔(dān)一切費(fèi)用以及貨物滅失或損壞的一切風(fēng)險(xiǎn)。這一術(shù)語要求賣方辦理貨物出口結(jié)關(guān)手續(xù)。而且這一術(shù)語只能適用于海運(yùn)或內(nèi)河運(yùn)輸。

(2)c.i.f.合同條件

cif即cost insurance and freight也稱為成本加保險(xiǎn)費(fèi)加運(yùn)費(fèi)條件或到岸價(jià)格條件。根據(jù)這一術(shù)語，賣方必須支付成本費(fèi)和將貨物運(yùn)至指定的目的港所需的運(yùn)費(fèi)，以及辦理貨物在運(yùn)輸途中應(yīng)由買方承擔(dān)的貨物嘜頭或損壞風(fēng)險(xiǎn)的海運(yùn)保險(xiǎn)，而且賣方要訂立保險(xiǎn)合同并支付保險(xiǎn)費(fèi)。在這里，買方要注意，根據(jù)該術(shù)語只能要求賣方取得最低的保險(xiǎn)險(xiǎn)別。另外，cif術(shù)語要求賣方辦理貨物出口結(jié)關(guān)手續(xù)。且該術(shù)語只能用于海運(yùn)和內(nèi)河運(yùn)輸。

上述可以看出，國際貿(mào)易術(shù)語不僅含有價(jià)格條件，而且涉及裝運(yùn)條款及風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移等內(nèi)容，所以在訂立國際貨物負(fù)責(zé)合同中使用這些術(shù)語時一定要弄清其具體含義，以避免因此而遭受損失。

2.支付條款

在支付條款中最主要的也是最復(fù)雜的問題就是支付方式的確定。在國際貨物買賣的實(shí)踐中比較常見的支付方式有：①匯款(remittace)，它包括票匯(d/d)、信匯(m/t)及電匯(t/t)三類。②托收(collec-

tion)分為光票托收和跟單托收兩類，而跟單托收又分為付款交單(d/d)和承兌交單(d/a)兩種。一般來說，承兌交單的風(fēng)險(xiǎn)比付款交單的風(fēng)險(xiǎn)要大，因此，當(dāng)事人一定要注意這一問題。③信用證(l/c)。這一方式在國際貨物買賣中運(yùn)用較多，而且因其引入銀行信用，所以對賣方來說是最安排迅捷的方式。信用證也有許多類，當(dāng)事人可以根據(jù)需要開立不同種類的信用證，另外，當(dāng)事人雙方為統(tǒng)一認(rèn)識，還可以在這一條款中設(shè)定依國際商會《跟單信用證統(tǒng)一規(guī)則》(第400號出版物)進(jìn)行解釋。

3.合同適用的法律

關(guān)于合同適用的法律的問題，是所有涉外經(jīng)濟(jì)合同都要涉及的問題，根據(jù)我國《民法通則》的規(guī)定，涉外經(jīng)濟(jì)合同，原則上允許當(dāng)事人選擇適用法律，而當(dāng)事人來作選擇時，應(yīng)適用與合同有密切聯(lián)系的國家的法律。國際貨物買賣合同作為一種涉外經(jīng)濟(jì)合同，也不例外地運(yùn)用該原則。而根據(jù)這一原則，國際貨物買賣合同的當(dāng)事人在選擇適用法律時則一定要注意選擇自己較熟悉，并且對自己較有利的法律。另外，由于在國際貨物買賣領(lǐng)域有《聯(lián)合國國際貨物買賣合同公約》，而且我國也已加入了該公約，所以我國當(dāng)事人在與其他締約國的當(dāng)事人簽訂貨物買賣合同時，也可以協(xié)議適用該公約。

相關(guān)文章：

1.國際貨物買賣合同參考格式

2.國際貨物買賣協(xié)議

3.涉外購貨合同

4.國際貿(mào)易合同的主要內(nèi)容是什么

5.買賣合同

第三篇：國際貨物買賣合同案例及分析

【國際貨物買賣合同】國際貨物買賣合同案例

原告為甲國羊毛生產(chǎn)商,被告為乙國羊毛供應(yīng)商。1998年9月2日,被告致電原告,提出要出售一批羊毛，并要求原告以郵寄方式回復(fù)。因地址錯誤直到9月5日晚才到達(dá)原告，當(dāng)天晚上原告即將承諾信件以郵遞寄出，該承諾信件于9月9日到達(dá)被告。

本案中當(dāng)事人雙方營業(yè)地位于不同國家，屬于國際貨物買賣合同。根據(jù)《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》規(guī)定，被告9月2日致電原告要求出售羊毛的行為構(gòu)成一項(xiàng)要約，盡管郵寄途中受到遲延，但是原告立即作出了承諾，該項(xiàng)承諾于9月9日到達(dá)被告，此時該項(xiàng)國際貨物買賣合同生效。

原告為甲國羊毛生產(chǎn)商,被告為乙國羊毛供應(yīng)商。1998年9月2日,被告致電原告,提出要出售一批羊毛，并要求原告以郵寄方式回復(fù)。因地址錯誤直到9月5日晚才到達(dá)原告，當(dāng)天晚上原告即將承諾信件以郵遞寄出，該承諾信件于9月9日到達(dá)被告。

本案中當(dāng)事人雙方營業(yè)地位于不同國家，屬于國際貨物買賣合同。根據(jù)《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》規(guī)定，被告9月2日致電原告要求出售羊毛的行為構(gòu)成一項(xiàng)要約，盡管郵寄途中受到遲延，但是原告立即作出了承諾，該項(xiàng)承諾于9月9日到達(dá)被告，此時該項(xiàng)國際貨物買賣合同生效。

國際貨物買賣合同糾紛案

【案情簡介】：

原告A公司與B公司訂立買賣合同四份，約定由原告出售電機(jī)給飛達(dá)仕空調(diào)公司。合同簽訂后，A公司依約將貨物交付對方，總貨款共計(jì)47761.20美元，但B公司經(jīng)多次催要未予支付。為此，A公司將B公司及其股東C公司（以下簡稱伊萊特公司）訴至法院。

原告A公司訴稱：2004年6月1日至30日，原告與被告共簽訂三份合同，貨款共計(jì)47761.20美元。后原告根據(jù)B公司的通知，于2005年5月委托承運(yùn)人將前述三份合同約定的貨物送達(dá)給B公司，并將商業(yè)發(fā)票和提單交給了B公司。B公司本應(yīng)在2005年即支付貨款，但經(jīng)原告多次催要，B公司至今未履行支付義務(wù)。被告C公司系被告B公司的股東，沒有按照規(guī)定繳納出資，出資不到位。請求判令：

1、B公司支付原告貨款47761.20美元并賠償利息損失；

2、在B公司的資產(chǎn)不足以清償上述債務(wù)的情況下，C公司在出資不足的范圍內(nèi)對上述款項(xiàng)承擔(dān)補(bǔ)充還款責(zé)任；

3、被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

法院查明，原先訴稱買賣合同事實(shí)成立；另查明，B公司系中外合資經(jīng)營企業(yè)，其股東為C和南京某有限責(zé)任公司，其中C公司認(rèn)繳注冊資本總額3333333美元，占注冊資本總額比例33％。截止2007年12月3日，C公司實(shí)繳注冊資本833333.34美元，其余出資未到位。

【海泰律師評析】：

（一）國際貨物買賣合同糾紛準(zhǔn)據(jù)法之確定

關(guān)于本案法律適用問題。由于原告A公司是韓國法人，本案屬涉外民商事糾紛。但當(dāng)事人未在合同中對糾紛解決適用法律作出選擇，且被告住所地、合同履行地等在中國境內(nèi)，故中華人民共和國法律是與本案國際貨物買賣合同有最密切聯(lián)系的法律，因合同履行引起的糾紛應(yīng)當(dāng)適用中華人民共和國法律。

對于出資不足的股東責(zé)任承擔(dān)的法律適用，由于B公司是中外合資經(jīng)營企業(yè)，是在中國境內(nèi)登記注冊的企業(yè)法人，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第二條第二款規(guī)定，合營企業(yè)的一切活動應(yīng)遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。故因中外合資經(jīng)營企業(yè)股東出資不足而發(fā)生的糾紛應(yīng)適用中華人民共和國法律。

（二）真實(shí)合法的合同應(yīng)得到充分的遵守

關(guān)于B公司的合同欠款問題。A公司與B公司之間簽訂的四份買賣合同系當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容并無違法之處，當(dāng)屬合法有效，合同雙方均應(yīng)嚴(yán)格按約履行各自合同義務(wù)。合同簽訂后，A公司按約履行了供貨義務(wù)，B公司理應(yīng)按照合同約定及時支付貨款，因其未按約履行付款義務(wù)，引起本案糾紛，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的民事法律責(zé)任。A公司要求B公司支付貨款47761.20美元并賠償相應(yīng)的利息損失的訴訟請求有事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)予以支持。但A公司要求將所欠貨款折合成人民幣后計(jì)算利息，沒有法律依據(jù)，不應(yīng)予支持。

（三）股東在應(yīng)出資的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

關(guān)于C公司的責(zé)任承擔(dān)。A公司以B公司的股東伊萊特公司未按規(guī)定繳納出資為由要求C公司對B公司的欠款承擔(dān)補(bǔ)充還款責(zé)任，并提供了B公司的工商登記資料證明C公司出資不到位的情況。根據(jù)我國公司法律規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。B公司的股東未能足額繳納出資，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)出資不足的民事法律責(zé)任。A公司要求在B公司的資產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，C公司在出資不足的范圍內(nèi)對B公司的合同欠款承擔(dān)補(bǔ)充還款責(zé)任的訴訟請求，有事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)予以支持。

（四）審判結(jié)果

（1）B公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付A公司貨款47761.20美元并賠償A公司相應(yīng)利息損失（自2006年1月1日起至判決給付之日止按中國銀行頒布的同期美元貸款利率計(jì)算）；

（2）在B公司的資產(chǎn)不足以清償上述欠款的情況下，C公司在其出資不足的范圍內(nèi)對上述款項(xiàng)承擔(dān)補(bǔ)充還款責(zé)任。

國際貨物買賣合同案例

案例3北京市物資總公司訴韓國LG商事國際貨物買賣合同成立糾紛案

【案情】

1996年3月1日，北京市物資總公司(以下簡稱物資公司)就苯乙烯買賣事宜給韓國LG商事駐北京的辦事機(jī)構(gòu)發(fā)去傳真稱：“我司接受貴司USD575／MT，CFR湛江報(bào)價(jià)；我司將盡快擬好合同文本以供雙方正式簽約；請將ASTM2827

—88項(xiàng)下之詳細(xì)英文規(guī)格傳給我們以便打印到合同文本上?！碑?dāng)天，LG商事駐北京的辦事機(jī)構(gòu)給物資公司發(fā)來傳真稱：“我方已按下列條件拿到貨物；品名，苯乙烯單體；原產(chǎn)地，韓國；質(zhì)量，ASTMD－2827－88標(biāo)準(zhǔn)；數(shù)量，2 000公噸+／－5％；價(jià)格，成本加運(yùn)費(fèi)中國湛江港船邊交貨價(jià)格，每噸575美元；付款方式，即期信用證；交貨期．1996年4月1日／或左右到達(dá)湛江；昨天我方已通知你方，你方必須從4月1日起安排好岸邊的儲罐以便接貨。我方將十分感謝你方對以上條件的書面確認(rèn)。”同一天，即1996年3月1日，物資公司還給LG商事駐北京的辦事機(jī)構(gòu)發(fā)去另一份傳真，稱：“關(guān)于2 000公噸苯乙烯單體，感謝貴方3月1日F'AX報(bào)價(jià)，現(xiàn)正式確認(rèn)如下：品名，苯乙烯單體；規(guī)格，ASITMU－2827－88；數(shù)量，2 000MT+／－5％；產(chǎn)地，韓國；價(jià)格，USD575／MTCFRZHANING，CHINA（注：原文如此）；到貨期，1996年4月1日以后～1996年4月15日前；付款方式，L／C AT SIGHT即期信用證；另請貴方盡速辦妥下列事宜：

1、請將ASTMD－2827－88的詳細(xì)英文規(guī)格列明并FAX給我方．以便做合同時使用。

2、請盡力努力將到貨期延到1996年4月8日??”

1996年3月5日，LG商事駐北京的辦事機(jī)構(gòu)給物資公司發(fā)來傳真，其主要內(nèi)容為：在3月1日下午北京時間4點(diǎn)40分收到你方確認(rèn)，但是北京時間與韓國時間有一個小時的時差，即你方的確認(rèn)是在韓國時間5點(diǎn)40分到達(dá)我處，由于沒有在韓國工作時間5點(diǎn)30分以前收到你方要求在4月1日左右供貨的確認(rèn)，這批貨已被賣掉了。后物資公司就賠償問題與“L商事進(jìn)行協(xié)商，但雙方未能達(dá)成一致意見，物資公司遂訴至法院，并約定適用《公約》解決爭議。

案例4被申請人對《售貨合約》的部分修改是否影響合同成立案 【案情】

2000年6月5日，被申請人向申請人發(fā)盤出售l0000噸菜籽粕，質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)為：油蛋白在38％以上，水分在12．5％以下，單價(jià)FOB中國張家港78美元／噸。2000年6月7日，申請人接受被申請人的發(fā)盤，并要求被申請人將合同和信用證條款傳真給申請人。被申請人于2000年6月9日將已蓋有公章的《售貨合約》傳真給了申請人。

申請人收到被申請人傳真的《售貨合約》后，刪除了原合約上“不接受超過20年船齡的船舶”的要求，并將“運(yùn)費(fèi)已付”修改成“運(yùn)費(fèi)按租船合同支付”，委托意大利米蘭公司簽字蓋章后于2000年6月9日當(dāng)天傳真給被申請人。

2000年6月14日，被申請人傳真給申請人香港辦事處，稱申請人單方面修改合同，被申請人不能予以確認(rèn)，將暫緩執(zhí)行合同，并要求申請人暫緩開出信用證。2000年6月22日，被申請人向申請人發(fā)函稱，雙方已達(dá)成的合同為無效合同，申請人所開出的信用證只能作廢。

同日，申請人回函給被申請人向被申請人解釋，由于合同為FOB條件，對船齡與運(yùn)費(fèi)支付事宜的修改將不會對被申請人履行合同產(chǎn)生任何影響。申請人同時告知被申請人，申請人已將合同項(xiàng)下的貨物轉(zhuǎn)賣給了意大利的下手買家，并提醒被申請人，被申請人如不履行交貨義務(wù)將構(gòu)成違約。如被申請人拒絕交貨，申請人只能通過購買替代貨物向下家買方履約。在該函中，申請人要求被申請人在2000年6月23日的工作時間內(nèi)向申請人確認(rèn)被申請人將履行合同。

2000年6月23日，被申請人向申請人回函堅(jiān)持聲稱雙方所達(dá)成的合同無效以及船齡及預(yù)付運(yùn)費(fèi)直接影響被申請人的裝船，并聲稱由于合同本身并未生效，該合同項(xiàng)下的義務(wù)和責(zé)任都只能作廢。

申請人已就從被申請人處所購買的7 000噸貨物與意大利的另一家××公司達(dá)成了轉(zhuǎn)賣協(xié)議，申請人為履行與意大利買方的合同，不得不以每噸98．50美元的高價(jià)從新加坡的××公司處購買7 350噸的替代貨物。為此，申請人多支付了150 675．00美元的貨款。因此，申請人遂于2001年7月23日對被申請人向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提請仲裁。

【問題】

申請人和被申請人之間合同是否已經(jīng)成立?

【參考結(jié)論與法理分析】

申請人與被申請人就購銷菜籽粕事宜已經(jīng)通過要約和承諾達(dá)成一致。盡管申請人在雙方所簽訂的合同中作出了部分修改，但由于雙方商定的是FOB價(jià)格條件，按此國際貿(mào)易術(shù)語，租船定艙和支付運(yùn)費(fèi)均系買方即申請人的責(zé)任，且貨物在裝運(yùn)港越過船舷后風(fēng)險(xiǎn)即轉(zhuǎn)移到買方，這些都與作為賣方的被申請人沒有直接關(guān)系，所以，上述那些修改并不對被申請人的利益有任何影響，所修改之處不構(gòu)成《公約》第19條所規(guī)定的在實(shí)質(zhì)上變更被申請人要約的條件。何況被申請人作為要約人也未立即對申請人所作出的變更向申請人提出反對，直至2000年6月14日被申請人才針對申請人修改的部分提出異議。因此，被申請人所提出的異議已經(jīng)構(gòu)成了《公約》所規(guī)定的遲延，雙方合同已經(jīng)成立。由于被申請人在此情況下無理拒絕履行合同，致使申請人不得不高價(jià)購買替代貨物，被申請人已經(jīng)構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

案例5賣方拒不履行交貨義務(wù)案

【案情】

1992年10月24 日，中國大陸A公司（買方）與香港B公司（賣方）簽訂了一份國際貨物買賣合同。合同規(guī)定：由賣方向買方出售5萬公斤羊毛，貨物單價(jià)為USD4．10／kg CIF HONGKONG，貨物總值20．5萬美元，分三批交貨，即于1993年4月交l萬公斤、5月交2萬公斤、6月交2萬公斤，付款條件為信用證支付方式。合同適用法律為《公約》。合同簽訂后，A公司便根據(jù)該合同的內(nèi)容與國內(nèi)的C公司簽訂了一份買賣合同，將5萬公斤的羊毛轉(zhuǎn)賣給C公司。

A公司于1993年3月6目和4月10日分別開出l萬公斤和2萬公斤羊毛的信用證。但由于合同簽訂后不久，國際市場上羊毛價(jià)格大漲，B公司始終沒有交貨。此間A公司曾多次通過傳真和電話要求B公司交貨，B公司則回稱市場上沒有貨源，難以交貨。同時又提出，如果按原合同價(jià)格交貨，公司沒有足夠的資金備貨，希望能將貨物單價(jià)提高到USD7／kg CIF HONG KONG，否則就無貨可交。A公司回電表示，B公司按合同規(guī)定交付貨物是其應(yīng)履行的合同義務(wù)，因此不同意變更合同的價(jià)格條款，并指出如果B公司不交貨，則不再按期開出第三批貨物的信用證。

與此同時，A公司與C公司之間簽訂的買賣合同的交貨期限將至，但由于B公司不交貨，A公司不得不同意C公司以USD6／kg CIF HONG KONG，從其他客戶手中買進(jìn)5萬公斤的羊毛，其差價(jià)損失則由A公司承擔(dān)。據(jù)此，A公司轉(zhuǎn)而向B公司追償差價(jià)損失，但由于雙方協(xié)商未果，A公司遂向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會申請仲裁，要求B公司承擔(dān)不履行合同交貨義務(wù)的責(zé)任，賠償差價(jià)及利息損失。

B公司在答辯中辯稱：造成如此損失的責(zé)任并不完全在己一方，理由是：（1）A公司只開出了第一批貨物和第二批貨物信用證，使B公司無法履行第三批貨物的交付義務(wù)；（2）B公司已將欲交付的貨物備好，但由于A公司取消了其與B公司簽訂的買賣熱軋卷板的合同，造成了B公司的重大損失，因此，B公司決定不交付羊毛。

問題：B公司的上述主張是否成立

案例6現(xiàn)代公司對其交付貨物的品質(zhì)擔(dān)保責(zé)任案

【案情】

1994年8月4日，廈門某外貿(mào)公司與現(xiàn)代商事（香港）公司在廈門簽訂No．ITH94210號合同，向現(xiàn)代公司購買l 250噸南韓產(chǎn)高碳鉻軸承鋼。合同規(guī)定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)為JISG4805—90 SUJ2（即日本標(biāo)準(zhǔn)）。在訂立合同過程中，廈門公司已向現(xiàn)代公司說明該批貨物系向廈門軸承廠出售作為制作軸承使用。合同原來是規(guī)定現(xiàn)代公司提供裝運(yùn)港SGS檢驗(yàn)報(bào)告，后由于現(xiàn)代公司提出時間上有困難，改為由現(xiàn)代公司出具質(zhì)量檢驗(yàn)報(bào)告。但合同中明確規(guī)定質(zhì)量以目的港中國商檢局的品質(zhì)證明為最終依據(jù)。9月8日貨物運(yùn)抵廈門，廈門商檢局的品質(zhì)證書表明貨物存在巨大及鏈狀的碳化物液析，不符合制作軸承的使用要求。權(quán)威機(jī)構(gòu)——機(jī)械部洛陽研究所，出具的技術(shù)評定結(jié)論為：“該批高碳鉻軸承鋼不能用于制造軸承”。廈門公司向現(xiàn)代公司要求解除合同、退貨并賠償損失6萬美元，但現(xiàn)代公司予以拒絕。其理由是：按照日本標(biāo)準(zhǔn)，鋼材的顯微組織在訂貨者有要求時進(jìn)行檢驗(yàn)，不得有嚴(yán)重的條狀偏析、巨大的碳化物等缺陷。而買賣雙方并未在合同中約定進(jìn)行這種顯微組織的檢驗(yàn)及相關(guān)指標(biāo)。所以，廈門商檢局超出合同規(guī)定的檢驗(yàn)無效，貨物沒有違反合同規(guī)定，不能退貨，也無須賠償。于是，雙方產(chǎn)生糾紛。雙方同意按照《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》訴諸廈門市中級人民法院解決。

【問題】

現(xiàn)代公司提供的貨物是否合格?

案例8在買方延遲提貨的情況下賣方保全貨物的責(zé)任案

【案情】

法國賣方和德國買方簽訂一份出售大米的合同。合同規(guī)定，按照賣方倉庫交貨條件買賣。買方提貨時間為8月。合同訂立后，賣方于8月5日將提貨單交給買方，買方據(jù)此付清了全部貨款。由于買方未在8月底前提貨，賣方遂將該批貨物移放到另外的倉庫。但到9月10日買方前來提貨時發(fā)現(xiàn)，該批貨物因新倉庫貯存條件欠佳已發(fā)生部分腐爛變質(zhì)。雙方為此損失由誰承擔(dān)發(fā)生爭議。

【問題】

哪一方應(yīng)對上述損失承擔(dān)責(zé)任?

案例10 因無法取得進(jìn)口許可證導(dǎo)致合同未能履行案

【案情】

申請人與被申請人于1999年4月7日在申請人提供的格式文本的基礎(chǔ)上簽訂了VAIT／SHA／CR／9903／0011號合同，雙方在合同中約定，由申請人向被申請人出售5 000噸的優(yōu)質(zhì)冷軋卷板，單價(jià)242美元／噸，合同貨款總額1 210 000

美元。價(jià)格條件為CFR Tianjin，買方必須在1999年4月21日之前開立信用證。同時，合同還在支付條款中規(guī)定，若買方未按時開立信用證，買方應(yīng)向賣方支付合同金額的3％作為罰金(Penalty)。

被申請人因進(jìn)口許可證問題沒能在合同規(guī)定的開證期間開出信用證。4月30日，被申請人傳真給申請人，稱已與有關(guān)部門簽訂了“辦證協(xié)議”，且已付相應(yīng)款項(xiàng)，預(yù)計(jì)在5月5日可拿到許可證，懇請延長開證期限。時至5月11日被申請人仍未開出信用證。申請人依約正式向被申請人提出索賠，要求被申請人于6月30日之前支付3％的罰金。雙方經(jīng)面談協(xié)商未能就賠償事宜達(dá)成一致意見，故申請人根據(jù)合同的仲裁條款于2000年6月向仲裁庭申請仲裁，要求被申請人支付合同金額的3％的罰金及其利息。

被申請人針對申請人的仲裁申請，提出了以下抗辯理由：

根據(jù)本案合同中的不可抗力條款，被申請人未能如期開出信用證是因1999年1月國家主管鋼材進(jìn)口的職能機(jī)構(gòu)發(fā)生變更，其按原途徑無法獲得進(jìn)口許可證所致，應(yīng)視為不可抗力事由造成的合同無法履行，不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

【問題】申請人因無法取得進(jìn)口許可證而未能如期開出信用證屬違約還是不可抗力?

案例14在途貨物的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移案

【案情】

香港某公司與我國某公司于1997年10月2日簽訂出口服裝合同，價(jià)格條款為FOB青島，11月2日貨物準(zhǔn)時通過“長風(fēng)”輪出運(yùn)。11月4日，香港公司與德國公司簽訂合同，將該批貨物轉(zhuǎn)賣給德國公司，價(jià)格條款為CFR漢堡，合同適用法律為《公約》。此時貨物仍在運(yùn)輸途中。11月20日，“長風(fēng)”輪在海上航行中發(fā)生海水滲漏，服裝受損嚴(yán)重。德國公司遂向香港公司和我國某公司索賠。

【問題】

貨物發(fā)生損失的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由誰承擔(dān)?

案例18加拿大B公司是否應(yīng)向中國A公司支付違約金和開證保證金利息損失案

【案情】

申請人中國A公司（買方）與被申請人加拿大B公司（賣方）于1999年12月25日簽訂了098號5萬噸白糖的銷售合同，單價(jià)USD311／MT CIF中國廣西防城港，總額1 555萬美元。合同付款條件規(guī)定：自合同簽字之日起，賣方應(yīng)在5天內(nèi)按總金額2％電匯到買方中國銀行某保證金賬戶上。買方在收到賣方保證金2個工作日內(nèi)開出即期信用證正本。合同中仲裁條款規(guī)定，凡因執(zhí)行本合同或與本合同有關(guān)的一切爭議均提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按照該會申請仲裁時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

合同簽訂的第二天，申請人即按合同開出了信用證，而被申請人卻未能在5天內(nèi)將2％的保證金匯到中國銀行。1995年3月3日，被申請人稱申請人開出的信用證不能接受，要求按被申請人的“信用證和合同樣本”進(jìn)行交易，否則，被申請人不會交出2％的保證金。但被申請人沒有正式致函申請人具體指出該信用證的哪些內(nèi)容與合同規(guī)定不符，而是提出超過合同約定的額外要求，這些要求包括：（1）申請人應(yīng)按照被申請人提出的信用證樣本重新開立信用證；（2）被申請

人將保證金交到加拿大銀行的信托賬戶上，而非電匯到中國銀行的賬戶上；（3）雙方按照被申請人草擬的“補(bǔ)充合同協(xié)議書”另簽協(xié)議，提高糖價(jià)，將每噸糖的價(jià)格由311美元提高到325美元。

申請人不同意被申請人的要求，雙方幾次協(xié)商未能解決爭議，被申請人遂不再履行合同。申請人認(rèn)為其已根據(jù)合同開立信用證副本，并為此投入了1 000萬元做開證保證金。而被申請人置合同于不顧，不履行合同，已構(gòu)成根本違約。因此，申請人要求被申請人：（1）承擔(dān)開證保證金1 000萬元人民幣的利息損失，計(jì)人民幣57萬元；（2）賠償申請人預(yù)期利潤損失人民幣500萬元；（3）支付保證金歸申請人所有，按貨物總值2％計(jì)31．1萬美元。

【問題】

申請人的上述請求是否可以得到支持?

根本違約與一般違約

從違約的程度上劃分，違約分為根本違約和一般違約。根本違約是指當(dāng)事人違反合同的結(jié)果，使另一方蒙受損害，以至于實(shí)際上剝奪了他根據(jù)合同規(guī)定有權(quán)預(yù)期得到的東西，除非違反合同的一方并不預(yù)知會發(fā)生這種后果；如果違約程度沒有達(dá)到根本違反合同，則為一般違約。

（一）案情簡介

一家德國公司向美國公司購買了11種計(jì)算機(jī)零件，但是，雙方只對其中的5種零件商定了具體價(jià)格。因此，美國公司先向德國公司發(fā)運(yùn)了這5種零件。德國公司購買11種計(jì)算機(jī)零件的目的是轉(zhuǎn)售給另外一家奧地利公司，由于美國公司只發(fā)運(yùn)了其中5種零件，德國公司只好從其他供應(yīng)商處購買了另外6種零件，完成了自己同奧地利公司之間的合同。德國公司認(rèn)為美國公司的部分交貨屬于根本違約，拒絕向美國公司支付貨款。而美國公司則要求德國公司支付已經(jīng)交付的5種零件的貨款。

（二）思考方向

合同當(dāng)事人的違約行為是否構(gòu)成根本違約的判斷標(biāo)準(zhǔn)。

預(yù)期違約

預(yù)期違約是指在合同規(guī)定的履行期到來以前。已有根據(jù)預(yù)示合同的一方當(dāng) 事人將不履行其合同義務(wù)。

（一）案情簡介

福建A公司同香港H公司簽訂了買賣蘑菇的《售貨合同書》。合同規(guī)定：A公司向H公司出售蘑菇2萬箱，每箱單價(jià)10美元，總金額為20萬美元，價(jià)格術(shù)語EXW福建。買方預(yù)付5000美元定金，另預(yù)付20000港元用于印刷蘑菇罐頭外包裝。A公司委托C印刷廠印刷蘑菇罐頭的包裝紙，商標(biāo)為“小白兔”，并將印刷好的包裝紙用于蘑菇罐頭的外包裝。由于“小白兔”是D公司的注冊商標(biāo)，因此所有的包裝紙和已經(jīng)貼上包裝的15000箱蘑菇罐頭遭到工商機(jī)關(guān)的查封，并被處以2萬元罰款。這時距離雙方約定的交貨期只有一個星期。因此H公司向法院提起訴訟，要求宣告合同無效，并要求A公司返還印刷外包裝的費(fèi)用以及利息、雙倍返還定金、并賠償為接收蘑菇而租賃的倉庫的租賃費(fèi)。

（二）思考方向

預(yù)期違約是否構(gòu)成根本違約是對方當(dāng)事人宣告合同無效的根據(jù)。本案中賣方的預(yù)期違約是否構(gòu)成根本違約應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定分析。

損害賠償

損害賠償是國際貿(mào)易中受損害的一方當(dāng)事人為彌補(bǔ)由于另一方當(dāng)事人違反合同而遭受的損失，采取的一種補(bǔ)救措施。

（一）案情簡介

一瑞士公司向一奧地利公司購買一批化肥，準(zhǔn)備出售給第三方。奧地利公司向瑞士公司銷售的部分化肥需要向一家烏克蘭公司購買。奧地利公司要求瑞士公司向?yàn)蹩颂m公司提供一批用于運(yùn)輸包裝的袋子，袋子的規(guī)格尺寸等是由奧地利公司提供的。

由于瑞士公司提供的袋子不符合烏克蘭化學(xué)工業(yè)產(chǎn)品的技術(shù)要求，烏克蘭公司不能使用。因此，化肥沒有在合同規(guī)定的期限內(nèi)發(fā)運(yùn)。瑞士公司寫信詢問奧地利公司貨物何時發(fā)運(yùn)，并申明，如果奧地利公司不能按時交付貨物，他將宣告有關(guān)沒有交付的那部分貨物的合同無效。賣方奧地利公司一直沒有做出答復(fù)。

買方瑞士公司只好向其他公司以更高的價(jià)格購買替代貨物以履行自己同第三方之間的合同。買方瑞士公司提請仲裁，要求賣方奧地利公司賠償以下?lián)p失：制造袋子的成本費(fèi)，購買替代貨物的損失，以及以上兩個方面損失的利息，利息 標(biāo)準(zhǔn)是比倫敦同業(yè)拆借利率高2％。

（二）思考方向

一方違約是構(gòu)成對方提出損害賠償?shù)脑颉１景钢匈u方是否違約，買方提出的賠償能否得到支持，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公約》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行分析。

（三）學(xué)理分析

本案涉及到賣方違約和買方要求損害賠償?shù)膯栴}。

國際貨物買賣中，由于一方違約，相對方可以要求對方進(jìn)行損害賠償。損害賠償?shù)姆秶饕腥齻€條件限制：（1）損害賠償額應(yīng)與因違約造成的包括利潤在內(nèi)的損失相等，包括直接損失（實(shí)際損失）和可望獲得的利益；（2）損害賠償應(yīng)當(dāng)以可預(yù)料的合理損失為限；（3）受損失一方有減輕損失的義務(wù)．如果受損失方?jīng)]有采取合理措施而使有可能減輕的損失沒有減輕，應(yīng)當(dāng)在賠償金額中扣除。

綜合分析上述案例：

首先。奧地利公司未交付化肥，構(gòu)成違約。第一，賣方奧地利公司沒有給買方瑞士公司制造包裝袋的合適的說明，使瑞士公司提供的運(yùn)輸包裝袋規(guī)格不符，致使生產(chǎn)商無法發(fā)貨。未交付貨物的根本責(zé)任應(yīng)由奧地利公司承擔(dān)。第二，瑞士公司向奧地利公司發(fā)出了要求履行交貨義務(wù)的通知，符合《公約》第72條（2）款的規(guī)定。第三，瑞士公司可以宣告合同部分無效，符合《公約》第73條規(guī)定，如果一方當(dāng)事人不履行對任何一批貨物的義務(wù)，便對該批貨物構(gòu)成根本違反合同，則另一方當(dāng)事人可以宣告合同對該批貨物無效。

其次，瑞士公司要求賠償符合《公約》的規(guī)定。第一，瑞士公司在對方不履行交貨義務(wù)的時候，采取了積極減損措施，從第三方處購買化肥，履行了自己同客戶之間的合同，避免造成更大損失。第二，瑞士公司要求賠償?shù)姆秶稀豆s》的規(guī)定。（1）包裝袋的費(fèi)用?！豆s》第74條規(guī)定，一方當(dāng)事人違反合同應(yīng)負(fù)的損害賠償額，應(yīng)與另一方當(dāng)事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內(nèi)的損失額相等。這種損害賠償不得超過違反合同一方在訂立合同時，依照他當(dāng)時已知道或理應(yīng)知道的事實(shí)和情況，對違反合同預(yù)料到或理應(yīng)預(yù)料到的可能損失。包裝袋

由買方瑞士公司按照賣方要求提供，費(fèi)用由買方承擔(dān)，屬于雙方都知曉的事實(shí)，由于賣方提供的規(guī)格錯誤造成包裝袋無法使用，損失應(yīng)當(dāng)由賣方予以賠償。（2）購買替代品的差價(jià)?！豆s》第75條規(guī)定，如果合同被宣告無效，而在宣告無效后一段合理時間內(nèi)，買方已以合理方式購買替代貨物，或者賣方已以合理方式把貨物轉(zhuǎn)賣，則要求損害賠償?shù)囊环娇梢匀〉煤贤瑑r(jià)格和替代貨物交易價(jià)格之間的差額，以及按照第74條規(guī)定可以取得的任何其他損害賠償。因此盡管買方購買替代貨物的價(jià)格高于原合同規(guī)定的價(jià)格，但是由于是倉促購買，不可能取得同經(jīng)過長期談判而達(dá)成的價(jià)格一樣優(yōu)惠的條件，在這種情況下，買方的購買是合情合理的，賣方應(yīng)當(dāng)賠償替代物購買價(jià)格同合同價(jià)格之間的差價(jià)。（3）利息?！豆s》第78條規(guī)定，如果一方當(dāng)事人沒有支付價(jià)款或任何其他拖欠金額，另一方當(dāng)事人有權(quán)對這些款額收取利息。買方要求賣方賠償相關(guān)利息的要求應(yīng)得到支持。包裝袋費(fèi)用的利息可以從買方支付包裝袋費(fèi)用之日起開始計(jì)算；購買替代物費(fèi)用同合同價(jià)格差價(jià)的利息可從買方銀行付款購買替代物之日起開始計(jì)算。

綜上，本案中，賣方部分交貨違約，應(yīng)當(dāng)賠償買方的相關(guān)損失。

第四篇：國際貨物買賣合同案例及分析

【國際貨物買賣合同】國際貨物買賣合同案例

原告為甲國羊毛生產(chǎn)商,被告為乙國羊毛供應(yīng)商。1998年9月2日,被告致電原告,提出要出售一批羊毛，并要求原告以郵寄方式回復(fù)。因地址錯誤直到9月5日晚才到達(dá)原告，當(dāng)天晚上原告即將承諾信件以郵遞寄出，該承諾信件于9月9日到達(dá)被告。

本案中當(dāng)事人雙方營業(yè)地位于不同國家，屬于國際貨物買賣合同。根據(jù)《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》規(guī)定，被告9月2日致電原告要求出售羊毛的行為構(gòu)成一項(xiàng)要約，盡管郵寄途中受到遲延，但是原告立即作出了承諾，該項(xiàng)承諾于9月9日到達(dá)被告，此時該項(xiàng)國際貨物買賣合同生效。

原告為甲國羊毛生產(chǎn)商,被告為乙國羊毛供應(yīng)商。1998年9月2日,被告致電原告,提出要出售一批羊毛，并要求原告以郵寄方式回復(fù)。因地址錯誤直到9月5日晚才到達(dá)原告，當(dāng)天晚上原告即將承諾信件以郵遞寄出，該承諾信件于9月9日到達(dá)被告。

本案中當(dāng)事人雙方營業(yè)地位于不同國家，屬于國際貨物買賣合同。根據(jù)《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》規(guī)定，被告9月2日致電原告要求出售羊毛的行為構(gòu)成一項(xiàng)要約，盡管郵寄途中受到遲延，但是原告立即作出了承諾，該項(xiàng)承諾于9月9日到達(dá)被告，此時該項(xiàng)國際貨物買賣合同生效。

國際貨物買賣合同糾紛案

【案情簡介】：

原告A公司與B公司訂立買賣合同四份，約定由原告出售電機(jī)給飛達(dá)仕空調(diào)公司。合同簽訂后，A公司依約將貨物交付對方，總貨款共計(jì)47761.20美元，但B公司經(jīng)多次催要未予支付。為此，A公司將B公司及其股東C公司（以下簡稱伊萊特公司）訴至法院。

原告A公司訴稱：2004年6月1日至30日，原告與被告共簽訂三份合同，貨款共計(jì)47761.20美元。后原告根據(jù)B公司的通知，于2005年5月委托承運(yùn)人將前述三份合同約定的貨物送達(dá)給B公司，并將商業(yè)發(fā)票和提單交給了B公司。B公司本應(yīng)在2005年即支付貨款，但經(jīng)原告多次催要，B公司至今未履行支付義務(wù)。被告C公司系被告B公司的股東，沒有按照規(guī)定繳納出資，出資不到位。請求判令：

1、B公司支付原告貨款47761.20美元并賠償利息損失；

2、在B公司的資產(chǎn)不足以清償上述債務(wù)的情況下，C公司在出資不足的范圍內(nèi)對上述款項(xiàng)承擔(dān)補(bǔ)充還款責(zé)任；

3、被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

法院查明，原先訴稱買賣合同事實(shí)成立；另查明，B公司系中外合資經(jīng)營企業(yè)，其股東為C和南京某有限責(zé)任公司，其中C公司認(rèn)繳注冊資本總額3333333美元，占注冊資本總額比例33％。截止2007年12月3日，C公司實(shí)繳注冊資本833333.34美元，其余出資未到位。

【海泰律師評析】：

（一）國際貨物買賣合同糾紛準(zhǔn)據(jù)法之確定

關(guān)于本案法律適用問題。由于原告A公司是韓國法人，本案屬涉外民商事糾紛。但當(dāng)事人未在合同中對糾紛解決適用法律作出選擇，且被告住所地、合同履行地等在中國境內(nèi)，故中華人民共和國法律是與本案國際貨物買賣合同有最密切聯(lián)系的法律，因合同履行引起的糾紛應(yīng)當(dāng)適用中華人民共和國法律。

對于出資不足的股東責(zé)任承擔(dān)的法律適用，由于B公司是中外合資經(jīng)營企業(yè)，是在中國境內(nèi)登記注冊的企業(yè)法人，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第二條第二款規(guī)定，合營企業(yè)的一切活動應(yīng)遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。故因中外合資經(jīng)營企業(yè)股東出資不足而發(fā)生的糾紛應(yīng)適用中華人民共和國法律。

（二）真實(shí)合法的合同應(yīng)得到充分的遵守

關(guān)于B公司的合同欠款問題。A公司與B公司之間簽訂的四份買賣合同系當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容并無違法之處，當(dāng)屬合法有效，合同雙方均應(yīng)嚴(yán)格按約履行各自合同義務(wù)。合同簽訂后，A公司按約履行了供貨義務(wù)，B公司理應(yīng)按照合同約定及時支付貨款，因其未按約履行付款義務(wù)，引起本案糾紛，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的民事法律責(zé)任。A公司要求B公司支付貨款47761.20美元并賠償相應(yīng)的利息損失的訴訟請求有事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)予以支持。但A公司要求將所欠貨款折合成人民幣后計(jì)算利息，沒有法律依據(jù)，不應(yīng)予支持。

（三）股東在應(yīng)出資的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

關(guān)于C公司的責(zé)任承擔(dān)。A公司以B公司的股東伊萊特公司未按規(guī)定繳納出資為由要求C公司對B公司的欠款承擔(dān)補(bǔ)充還款責(zé)任，并提供了B公司的工商登記資料證明C公司出資不到位的情況。根據(jù)我國公司法律規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。B公司的股東未能足額繳納出資，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)出資不足的民事法律責(zé)任。A公司要求在B公司的資產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，C公司在出資不足的范圍內(nèi)對B公司的合同欠款承擔(dān)補(bǔ)充還款責(zé)任的訴訟請求，有事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)予以支持。

（四）審判結(jié)果

（1）B公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付A公司貨款47761.20美元并賠償A公司相應(yīng)利息損失（自2006年1月1日起至判決給付之日止按中國銀行頒布的同期美元貸款利率計(jì)算）；

（2）在B公司的資產(chǎn)不足以清償上述欠款的情況下，C公司在其出資不足的范圍內(nèi)對上述款項(xiàng)承擔(dān)補(bǔ)充還款責(zé)任。

第五篇：國際貨物買賣合同

1．簡述規(guī)定商品品質(zhì)條款應(yīng)注意的問題。

1．合同中的品質(zhì)條款，是構(gòu)成商品說明的重要組成部分，是買賣雙方交接貨物的主要依據(jù)。《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》規(guī)定，賣方交貨必須符合約定的質(zhì)量，如賣方交貨不符合約定的品質(zhì)條件，買方有權(quán)要求損害賠償，也可要求修理或交付替代物，甚至拒收貨物或撤銷合同。

2．買賣合同中規(guī)定貨物質(zhì)量的方法有哪幾種？

2．表示商品品質(zhì)的方法主要包括：實(shí)物表示法和文字說明表示法兩類。

以實(shí)物表示品質(zhì)，包括“看貨買賣”和“憑樣品買賣”兩種、前者是指賣方應(yīng)按買方驗(yàn)看過的商品交貨，適合于鮮活商品、古董、工藝品以及字畫等物品的交易。后者指以樣品表示商品品質(zhì)并以此作為交貨依據(jù)的方式，適合于難以用文字表示品質(zhì)的商品。憑樣品買賣時要注意樣品的代表性，并做好樣品的留樣、封樣工作。

憑文字說明表示商品品質(zhì)，可細(xì)分為憑規(guī)格買賣、憑等級買賣、憑標(biāo)準(zhǔn)買賣、憑說明書買賣、憑商標(biāo)或品牌買賣、憑產(chǎn)地買賣等。

3．簡述運(yùn)輸包裝的作用。

3．運(yùn)輸包裝又稱大包裝或外包裝，是為了滿足貨物運(yùn)輸、裝卸和存儲的要求，對貨物進(jìn)行成件或成箱的包裝。它的作用主要在于保護(hù)貨物在長時間和遠(yuǎn)距離的運(yùn)輸過程中不被損壞和散落，同時也起到便于儲存、檢驗(yàn)、計(jì)數(shù)、分撥及節(jié)省運(yùn)輸?shù)淖饔谩?/p>

4．簡述運(yùn)輸標(biāo)準(zhǔn)的組成內(nèi)容。

4．運(yùn)輸標(biāo)志（Shipping Marks）也稱哇頭，它是一種識別標(biāo)志，由一個簡單的幾何圖形和一些字母、數(shù)字及簡單的文字組成。按國際標(biāo)準(zhǔn)化組織（ISO組織）的建議，應(yīng)包括四項(xiàng)內(nèi)容：

—收、發(fā)貨人名稱的英文縮寫（代號）或簡稱；

—參考號（如訂單號、發(fā)票號、運(yùn)單號碼、信用證號碼）；，—目的地（港）；

—件號。

5．簡述采用中性包裝時應(yīng)注意的問題。

5．中性包裝是指在商品的本身，以及商品的內(nèi)包裝和外包裝上，不標(biāo)明生產(chǎn)國別、地名和廠商名稱的包裝。在國際貿(mào)易中，使用中性包裝的目的是為了打破某些進(jìn)口國家與地區(qū)對某種商品實(shí)施的關(guān)稅和非關(guān)稅壁壘，以及適應(yīng)某些轉(zhuǎn)口貿(mào)易的特殊需要。它是出口商加強(qiáng)對外競爭，擴(kuò)大出口的一種手段。采用中性包裝要注意：買方對該產(chǎn)品應(yīng)該有比較大量的、長期的訂單，以使賣方有計(jì)劃地組織生產(chǎn)；需要在訂立合同時注意因中性包裝可能引發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)糾紛問題；對我國已有良好市場信譽(yù)的名牌產(chǎn)品、緊俏商品和銷路良好的商品，不應(yīng)接受中性包裝，否則會削弱我方產(chǎn)品的名牌地位。

6.簡述CIF和CIP貿(mào)易術(shù)語的主要區(qū)別

（1）適用運(yùn)輸方式不同，CIF適合水運(yùn)，而CIP則適合各種運(yùn)輸方式。

（2）交貨地點(diǎn)不同，CIF的交貨地點(diǎn)是裝運(yùn)港，CIP則是雙方約定地點(diǎn)交貨。

（3）風(fēng)險(xiǎn)劃分界限不同，CIF的風(fēng)險(xiǎn)是越過船舷即可，CIP則是貨交承運(yùn)人。

（4）運(yùn)費(fèi)不同，CIF的運(yùn)費(fèi)是從裝運(yùn)港到目的港段，CIP交貨地點(diǎn)到指定目的地的全程運(yùn)費(fèi)。

（5）所投保險(xiǎn)險(xiǎn)別不同，CIF是投保水運(yùn)險(xiǎn)，CIP則是投保各種運(yùn)輸險(xiǎn)。

7.合同中的價(jià)格條款應(yīng)包括哪些內(nèi)容？訂立價(jià)格條款應(yīng)注意哪些問題？

貿(mào)易合同中的價(jià)格條款一般包括兩項(xiàng)內(nèi)容，即單價(jià)和總值。單價(jià)由四個部分組成，即計(jì)量單

位、單位價(jià)格金額、計(jì)價(jià)貨幣和價(jià)格術(shù)語。訂立價(jià)格條款時要注意以下問題：

（1）充分的市場調(diào)查，在信息分析的基礎(chǔ)上合理確定商品單價(jià)，防止作價(jià)偏高或偏低。

（2）根據(jù)經(jīng)營意圖和實(shí)際情況，在權(quán)衡利弊的基礎(chǔ)上選用適當(dāng)?shù)馁Q(mào)易術(shù)語，爭取有利的計(jì)價(jià)貨幣。

（3）靈活運(yùn)用各種不同的作價(jià)辦法，以規(guī)避價(jià)格變動的風(fēng)險(xiǎn)。

（4）單價(jià)的四個組成部分要書寫正確、清楚，以利于合同的履行，對傭金和折扣的規(guī)定要符合貿(mào)易習(xí)慣。

8.簡述合同有效成立的條件

買賣雙方就各項(xiàng)交易條件達(dá)成協(xié)議后，并不意味著此項(xiàng)合同一定有效。根據(jù)各國合同法規(guī)定，一項(xiàng)合同，除買賣雙方就交易條件通過發(fā)盤和接受達(dá)成協(xié)議外，還需具備下列有效條件，才是一項(xiàng)有法律約束力的合同：

（1）當(dāng)事人必須具有簽訂合同的行為能力；

（2）合同必須有約因或?qū)r(jià)；

（3）合同的內(nèi)容必須合法；

（4）合同必須符合法律規(guī)定的形式；

（5）合同的當(dāng)事人的意思表示必須真實(shí)。

9.簡述貿(mào)易術(shù)語的含義及作用

貿(mào)易術(shù)語（Trade Terms），是以簡短的概念或幾個英文字母的縮寫，用來說明價(jià)格的構(gòu)成及買賣雙方有關(guān)費(fèi)用、風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任的劃分，以確定買賣雙方在交貨和接貨過程中應(yīng)盡的義務(wù)。貿(mào)易術(shù)語表明了一定的貿(mào)易條件。首先它說明了商品的價(jià)格構(gòu)成，即是否包括買賣成本、利潤以外的其他費(fèi)用，如運(yùn)費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)，或其他從屬費(fèi)用；其次，它還可以確定交貨條件，即說明買賣雙方在交接貨物方面彼此所承擔(dān)的義務(wù)、費(fèi)用和風(fēng)險(xiǎn)的劃分。因此，使用貿(mào)易術(shù)語可以簡化交易洽談的內(nèi)容，縮短洽談的時間，促成交易。

10.交易磋商前應(yīng)做好哪些準(zhǔn)備？

在交易磋商前，需要準(zhǔn)備的事項(xiàng)很多，主要包括下列方面：

（1）選配素質(zhì)較高的洽談人員

（2）選擇較理想的目標(biāo)市場

（3）選擇適當(dāng)?shù)慕灰讓ο?/p>

（4）正確制定洽商交易的方案