第一篇：合資設(shè)立公司協(xié)議書

合作協(xié)議書

甲方：

地址：

乙方：

地址：

丙方：

地址：

為充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，甲、乙、丙三方經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)就在廣州市合資設(shè)立 建筑施工總承包公司（下簡稱“合資公司”）事宜，達(dá)成如下合作協(xié)議：

一、合資公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊地址及公司形式：

1、合資公司名稱由甲乙丙三方共同協(xié)商確定，暫定為：

2、合資公司經(jīng)營范圍甲乙丙三方共同協(xié)商確定，建材貿(mào)易。

3、合資公司注冊地址設(shè)在廣州市，合資公司注冊地址由丙方提供，注冊地址產(chǎn)生的費用由丙方承擔(dān)。

4、合資公司為有限責(zé)任公司。

5、合資公司經(jīng)營期限為，經(jīng)營到期前30天由三方再協(xié)商續(xù)期事宜。

二、合資公司注冊資本及各方出資比例、出資形式。

1、合資公司注冊資本為人民幣6000萬元（大寫：人民幣陸仟萬元）。

2、各方出資比例及出資形式：

甲、乙、丙三方均以貨幣出資，其中甲方以幣出資，出資金額1800萬元，持有合資公司股權(quán)30%；乙方以幣出資，出資金額1800萬元，持有合資公司股權(quán)30%；丙方以幣出資，出資金額2400萬元，持有合資公司股權(quán)40%。各方出資需在本協(xié)議簽訂后天內(nèi)支付至為合資公司開設(shè)的賬戶內(nèi)。

三、合資公司法定代表人、董事會、總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人：

1委派人出任董事；乙方委派人出任董事；丙方委派人出任董事。合資公司董事長由甲、乙方共同委派，董事長為合資公司法定代表人。合資公司總經(jīng)理由丙方委派；合資公司財務(wù)負(fù)責(zé)人由甲、乙方共同委派。合資公司其他高管人員按照公司法的規(guī)定進(jìn)行聘任。董事會決議經(jīng)多數(shù)董事通過方可生效。

四、合資公司的經(jīng)營管理模式及利潤分配方式：

1、合資公司成立后，由各方根據(jù)各自優(yōu)勢選擇及決定合適的投資項目，其中合資公司注冊資本中的2400萬元，由丙方自主決定使用。合資公司的其余資金由甲、乙方?jīng)Q定投資項目，所投資項目的管理及經(jīng)營由甲、乙方負(fù)責(zé)，丙方不予干涉，甲、乙方?jīng)Q定的投資項目所獲得的利潤由甲、乙、丙三方按照45%：45% ：的比例進(jìn)行分配，2、甲、乙方負(fù)責(zé)聯(lián)系擔(dān)保公司為丙方提供擔(dān)保，由丙方向銀行融資萬元，該融資款項由丙方?jīng)Q定投資項目，所投資項目的管理及經(jīng)營由丙方負(fù)責(zé)，甲、乙方不予干涉，丙方?jīng)Q定的投資項目所獲得的利潤由甲、乙、丙三方按照 15%：

3、利潤分配在每年度結(jié)束后30天內(nèi)進(jìn)行分配，但經(jīng)三方協(xié)商同意，可另行決定利潤分配時間。

4、甲、乙、方三方在決定及經(jīng)營管理各自負(fù)責(zé)的項目過程中，需按照公司的財務(wù)管理制度執(zhí)行，并接受合資公司董事會、監(jiān)事會及財務(wù)部門的監(jiān)督。

五、各方其他權(quán)利義務(wù)：

1、在公司成立過程中，各方應(yīng)及時提供相應(yīng)的配合工作。

2、各方應(yīng)按時繳納出資。

3、各方按照本協(xié)議約定進(jìn)行收益分配及承擔(dān)虧損。

4、各方應(yīng)切實履行本協(xié)議約定的義務(wù)。

六、合同的終止：

（一）在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：

1、本協(xié)議簽訂后6個月內(nèi)，合資公司的設(shè)立未能經(jīng)過相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)；

2、合資公司因嚴(yán)重虧損而不能繼續(xù)營業(yè)；

3、由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合資公司無法繼續(xù)營業(yè).4、各方協(xié)商一致同意提前終止本協(xié)議的。

（二）本協(xié)議被提前終止的，如合資公司尚未成立，則扣除成立合資公司期間的費用，各方按照出資比例收回各方出資款；如合資公司已成立，則按照公司法的規(guī)定進(jìn)行清算，合資公司清算后的剩余資產(chǎn)由甲乙丙三方按照45%：45% ：10%的比例進(jìn)行分配。

七、違約責(zé)任：

任何一方違反本協(xié)議約定，逾期履行本協(xié)議約定的義務(wù)的，每逾期一天，違約方須按照合資公司注冊資本的萬分之五向其他方支付違約金，逾期超過60天，其他方可單方解除本協(xié)議，本協(xié)議被解除的，違約方還需賠償經(jīng)濟(jì)損失給其他方。

本協(xié)議被解除的，如合資公司尚未成立，則扣除成立合資公司期間的費用，各方按照出資比例收回各方出資款；如合資公司已成立，則按照公司法的規(guī)定進(jìn)行清算，合資公司清算后的剩余資產(chǎn)由甲乙丙三方按照45%：45% ：10% 的比例進(jìn)行分配。

八、本協(xié)議未盡事宜，由甲、乙雙方簽訂補(bǔ)充協(xié)議予以明確。本協(xié)議履行過程中如發(fā)生爭議，各方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方可向本協(xié)議簽訂地的人民法院進(jìn)行起訴解決。

九、本協(xié)議書一式六份，雙方各執(zhí)兩份，由各方簽字蓋章后生效。

甲方：（蓋章）

法人代表（簽字）：

乙方：（蓋章）

法人代表（簽字）：

丙方：（蓋章）

法人代表（簽字）

簽訂地點：廣州市越秀區(qū)簽訂時間：年月日

第二篇：合作框架協(xié)議書(設(shè)立合資公司)2

合作框架協(xié)議

本協(xié)議由以下各方于年月日在簽署 甲方： 乙方： 丙方： 鑒于：

1.甲方為的實際控股股東，董事長：。2.乙方為，董事長：。

3.丙方為一家在中國注冊的境外投資公司，董事長：。

各方經(jīng)充分協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)，就共同組建中外合資經(jīng)營公司事宜，達(dá)成以下框架協(xié)議。第一條 合資公司

1、合資公司中文名稱：；英文名稱：。

2、合資公司的注冊地址：。

3、合資公司是中國法人，一切活動遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)規(guī)定。合資公司的合法權(quán)益受中國法律保護(hù)。

4、合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對合資公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險。公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二條 經(jīng)營宗旨、范圍

1、經(jīng)營宗旨：。

2、經(jīng)營范圍：。

第三條 公司增資前的注冊資本、股本結(jié)構(gòu) 注冊資本：萬元人民幣； 股本總額：萬股。股本結(jié)構(gòu)：

甲方：出資萬元，占有%股份； 乙方：出資萬元，占有%股份； 丙方：出資萬元，占有%股份。第四條 股東權(quán)益及相關(guān)約定

1、合資公司成立后，任何一方事先未經(jīng)其他方書面同意，不得對其在合資公司的全部或部分股權(quán)設(shè)立新的抵押、質(zhì)押等任何形式的債務(wù)。

2、合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，合營各方中任何如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，需經(jīng)其他方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，在同等條件下，其他方享有優(yōu)先購買權(quán)。第五條 股東會/董事會

1、合資公司設(shè)股東會，股東會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事項。股東會職權(quán)由公司章程另行確定。下列事項需由股東會一致通過決定： 1.1 合資公司章程的修改； 1.2 合資公司的中止、解散； 1.3 合資公司注冊資本的調(diào)整； 1.4 合資公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并或分立； 1.5 股東會認(rèn)為需要由股東會一致通過的事項。

2、合資公司批準(zhǔn)證書簽發(fā)后，各方投資到位之日，為董事會成立之日。董事會職權(quán)由公司章程另行確定。

合資公司董事會由名董事組成，其中xxx。董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生。董事每屆任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事會設(shè)董事會秘書1名。

不論委派還是撤換董事，均應(yīng)書面通知其他方，由合資公司向登記機(jī)關(guān)備案。

3、董事長是合資公司的法定代表人，其職權(quán)由公司章程另行確定。董事長因故不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代理。董事長為明確授權(quán)且不能履行其職責(zé)的，由副董事長履行職責(zé)；如副董事長亦不能履行職責(zé)，則由董事共推一名董事履行其職責(zé)。

4、董事會會議每年至少召開兩次，由董事長召集并主持。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。

董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程等，且應(yīng)當(dāng)在會議召開的15天前以書面形式發(fā)給全體董事。

5、董事會會議（包括臨時會議）有五分之四以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。董事會決議應(yīng)由代表七分之五以上股權(quán)的董事同意通過方為有效。

6、各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會會議。董事因故不能參加董事會會議的，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議和表決。

7、每次董事會會議應(yīng)詳細(xì)記錄，并由出席會議的全體董事或代表簽字。會議決錄由公司存檔。

8、不在合資公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會議有關(guān)的全部合理費用由合資公司承擔(dān)。第六條 監(jiān)事會

合資公司設(shè)監(jiān)事會，由3名監(jiān)事組成，三方各委派1名。監(jiān)事長由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期三年，其職權(quán)由公司章程另行確定。第七條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

1、合資公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總裁1人，副總裁2-4人。

總裁、副總裁由董事會聘任，任期三年?？偛谩⒏笨偛媒?jīng)董事會聘請，可以連任。

2、總裁的職責(zé)是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的經(jīng)營管理工作，并對董事會負(fù)責(zé)。副總裁協(xié)助總裁工作。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)下設(shè)若干職能部門，部門負(fù)責(zé)人分別負(fù)責(zé)各部門的工作，辦理總裁和副總裁交辦的事項。

3、總裁和副總裁以及部門負(fù)責(zé)人均應(yīng)認(rèn)真履行職責(zé)，如有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可以隨時撤換；造成損失的應(yīng)追究相關(guān)責(zé)任。

第八條 合資公司籌備

合資公司在籌備期間，設(shè)立籌備組。籌備組由各方協(xié)商派人組成，從事相關(guān)工作。

1、本框架協(xié)議簽署后的10個工作日內(nèi)，籌備組完成項目的可行性報告并提交給合作各方。

2、本框架協(xié)議簽署后20天內(nèi)，合作各方簽署正式合作協(xié)議及合資公司章程。

3、向政府主管部門申請、登記注冊、申領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照等事宜，同時啟動向政府申請項目用地及項目前期規(guī)劃等工作。第九條 財務(wù)、會計和審計

1、合資公司按照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定及其他有關(guān)法規(guī)，規(guī)定公司的會計制度和工作程序。

2、合資公司采用人民幣為記帳位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日國家外匯管理局公布的中間價折算。

3、合資公司的會計從每年公歷一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報表、帳薄，用中文書寫并保存。如丙方要求應(yīng)提供英文，月財務(wù)報表應(yīng)按照中英文準(zhǔn)備。

4、合資公司按照中國法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況依照有關(guān)規(guī)定討論決定。

5、合資公司聘請相關(guān)審計師或者會計師事務(wù)所對財務(wù)進(jìn)行審計、稽核。

6、每一營業(yè)的頭三個月，由總裁將上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案以及審計報告提交董事會會議審查。

7、合資公司應(yīng)根據(jù)中國適用的法律法規(guī)在境內(nèi)開立外匯賬戶和人民幣賬戶。

8、在每個會計結(jié)束后三個月內(nèi)，董事會可以根據(jù)企業(yè)實際情況，對繳納各項稅務(wù)及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，董事會確定分配的紅利應(yīng)當(dāng)按合營各方的出資比例進(jìn)行分配。以往虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤。

9、合資公司應(yīng)向當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門積極爭取稅收優(yōu)惠，并按規(guī)定及時申報納稅收入，依法納稅。合資公司督促中外籍職工按照相關(guān)法律、法規(guī)繳納個人所得稅。

10、合資公司的各項保險均在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由合資公司董事會決定。

11、丙方從合資公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金，依法可以匯往國外，合資公司應(yīng)予以配合。

合資公司的外籍職工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往國外。第十條 勞動管理

1、合資公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。

勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

2、合資各方確認(rèn)的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議依照有關(guān)法規(guī)討論規(guī)定。合資公司將與主要管理者簽訂雇傭勞動協(xié)議（以下簡稱勞動協(xié)議），以確保必要時可以依法更換管理人員。管理層的薪金由公司董事會決定。合資公司還應(yīng)當(dāng)與核心員工簽訂保密、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓及不競爭協(xié)議（以下簡稱保密協(xié)議）。勞動協(xié)議及保密協(xié)議的內(nèi)容及格式應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會同意。

3、合資公司應(yīng)按中國有關(guān)法規(guī)規(guī)定，組織職工成立工會，并及時向工會支付經(jīng)費，依法支持、保障公會正常工作的開展。第十一條 合營期限

1、合資公司期限為30年，自合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

2、合營期限前六個月，經(jīng)各方同意，董事會一致通過，可以向原審批機(jī)關(guān)申請延長合營期限，并相應(yīng)辦理必要的登記手續(xù)。第十二條 公司終止及清算

1、因下列原因，可以提前解散合資公司： 1.1 由于不可抗力，只是正式合作協(xié)議無法履行； 1.2 由于合資公司虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營；

1.3 一方或數(shù)方實際性違反正式合作協(xié)議約定，使正式合作協(xié)議沒有必要繼續(xù)履行的；

1.4 各方一致認(rèn)為合資公司未達(dá)到經(jīng)營目的，同時有無發(fā)展前途； 1.5 各方一致同意解散；

1.6 合資公司正式合作協(xié)議、章程及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他終止合同的原因。

合資公司的解散由董事會提出申請書，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第十三條 框架協(xié)議簽訂

本框架協(xié)議由各資各方的法定代表或授權(quán)代表簽字、蓋章。本框架協(xié)議一式陸份，甲、乙、丙各存貳份。（以下無正文）甲方： 乙方： 丙方： 簽署日期：

第三篇：關(guān)于合資成立公司協(xié)議書

關(guān)于合資成立*****公司的協(xié)議書

甲方：（以下簡稱“甲公司”）

法定代表人： 董事長

乙方： 有限公司（以下簡稱“**公司”）

法定代表人： 董事長

丙方： 有限公司（以下簡稱“**公司”）

法定代表人： 董事長

甲方以[ ]為技術(shù)依托，具有豐厚的技術(shù)資源、人才資源等優(yōu)勢。乙方是****企業(yè)，具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗與市場開發(fā)能力以及很強(qiáng)的資金實力。丙方掌握了*****技術(shù)，該技術(shù)在國際（國內(nèi)）處于領(lǐng)先地位，技術(shù)成熟，且有較好的市場前景。甲乙丙三方經(jīng)過充分的可行性論證和調(diào)研，一致同意使***技術(shù)產(chǎn)業(yè)化，合資成立*****公司（以下簡稱合資公司）。

為此，協(xié)議各方根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》和其他有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，并本著平等互利、友好協(xié)商的原則，訂立本協(xié)議。

一 公司性質(zhì)和經(jīng)營范圍

1、合資公司的性質(zhì)為：

2、公司注冊地點在：

公司住所：

3、合資公司的經(jīng)營宗旨是： 采用先進(jìn)而適用的技術(shù)，對資本、技術(shù)、管理、營銷資源優(yōu)化組合，提高市場競爭力，使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟(jì)和社會效益。

4、合資公司的經(jīng)營范圍是：

二、注冊資本及認(rèn)繳

1、合資公司的注冊資本為**萬元人民幣。

2、甲乙丙方出資形式及金額如下：

（1）甲方以貨幣資金***萬元投入，在合資公司中占**%的股權(quán)。（或*****技術(shù)評估作價**萬元投入公司，占合資公司**%的股權(quán)。根據(jù)國家有關(guān)政策規(guī)定，獎勵給丙方**%）

（2）乙方以貨幣資金***萬元投入公司，在合資公司中占**%的股權(quán)。

（3）丙方以貨幣資金**萬元投入，在合資公司中占**股權(quán)。

（或丙方以乙方獎勵的股權(quán)在合資公司中占**的股權(quán)）

3、在本協(xié)議簽定后15日內(nèi)甲、乙、丙三方應(yīng)完成出資，并由在中國注冊的會計師事務(wù)所進(jìn)行驗證并出具驗資報告（無形資產(chǎn)出資要立項、評估、確認(rèn)）。

4、待公司成立后，公司向出資各方出具“出資證明書”。

三、聲明、承諾及保證條款

一、聲明、承諾及保證條款

1、遵守公司章程；

2、依其所認(rèn)購的出資額和出資方式認(rèn)繳出資額；

3、各方代表要嚴(yán)守公司的商業(yè)和技術(shù)秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營活動，不得再將與公司相關(guān)的技術(shù)項目轉(zhuǎn)讓與透露給他方。

4、保證出資及時足額到位，并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項。

5、依照其所持有的股權(quán)比例獲得股利和其他形式的利益分配；

6、依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán)；

7、對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

8、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股權(quán)；

9、公司終止或者清算時，按其所持有的股權(quán)比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

10、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利和義務(wù)。

二、甲乙丙特定的權(quán)力和義務(wù)

甲乙丙各方承諾，在甲方意欲將相關(guān)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行整合發(fā)展時，一定給予配合和支持。

四、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股權(quán)，須經(jīng)本公司董事會同意。

2、股東向股東方以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東，必須購買該股權(quán)。

3、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，在同等條件下，其他的股東有優(yōu)先購買權(quán)。

4、股東之間相互轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，須經(jīng)董事會同意。

五、禁止行為

1、禁止任何股東以個人或公司名義進(jìn)行有損公司利益的活動；否則其活動獲得利益歸公司所有，造成損失按有關(guān)法律賠償。

2、禁止各股東經(jīng)營和參與同公司競爭的業(yè)務(wù)。

3、禁止以技術(shù)入股的股東再將其所投技術(shù)投入第三方。

4、禁止技術(shù)股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。

5、禁止技術(shù)股東方以其擁有的技術(shù)秘密和技術(shù)優(yōu)勢對公司進(jìn)行要挾。

6、如股東違反上述各條，應(yīng)按公司實際損失賠償。嚴(yán)重者經(jīng)董事會討論按有關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補(bǔ)其他股東的損失。

六、關(guān)聯(lián)交易

公司應(yīng)當(dāng)將涉及的所有關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行合同規(guī)范，并于簽定關(guān)聯(lián)交易的合同前將相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易情況報告公司董事會，取得公司董事會董事的一致同意后方能簽定相關(guān)合同。董事會在討論關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)方須回避。

七、董 事 會

1、公司董事會由**名董事組成，并由股東大會選舉產(chǎn)生。甲公司推薦**名董事候選人，**公司推薦**名董事候選人，**公司推薦**名董事候選人。

2、公司設(shè)董事長1人，副董事長**人。董事長由***委派，副董事長由**公司和**公司各派一名

3、董事會行使下列職權(quán)：

（1）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

（2）執(zhí)行股東會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；

（7）擬定公司重大收購、合并、分立和解散方案；

（8）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；

（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（10）制訂公司章程的修改方案；

（11）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；

（12）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。

6、董事會應(yīng)當(dāng)確定總經(jīng)理運用公司資產(chǎn)所作出的投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)部門的專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東會批準(zhǔn)。

八、監(jiān) 事 會

1、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由*名監(jiān)事組成，甲方推薦*名，乙方推薦*名，丙方推薦*名，設(shè)監(jiān)事會召集人一名，由*方推薦。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

（公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事*名，由*方推薦。）

2、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司的財務(wù)；

（2）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（3）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管 機(jī)關(guān)報告；

（4）提議召開臨時股東會；

（5）列席董事會會議；

（6）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

九、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

1、公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理**人，總經(jīng)理由**公司委派，副總經(jīng)理由***公司、***公司各派一人，甲方委派財務(wù)總監(jiān)一名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任，每屆任期三年。

2、總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）公司計劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

3、副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

4、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

十、稅務(wù)、財務(wù)、審計、勞動管理

1、公司按照有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

2、公司的會計從每年一月一日起至十二月三十一日止。

3、公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)財務(wù)會計制度規(guī)定建立財務(wù)制度。

4、公司應(yīng)在會計內(nèi)，每月終結(jié)十天內(nèi)編制月度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送各股東方及各董事。公司應(yīng)在會計終結(jié)后三十天內(nèi)編制財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送各方股東及各董事。財務(wù)報表需經(jīng)有審計資格的會計師事務(wù)所予以審計并證明是真實、正確無誤的。每一會計的頭三個月，由總經(jīng)理組織財務(wù)部編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

5、各股東方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)終結(jié)后三個月內(nèi)派會計事物所審查公司的經(jīng)營賬目及記錄。所需費用由各股東方自己負(fù)責(zé)。

6、公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎勵等事項，按照國家有關(guān)勞動管理規(guī)定及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制訂方案，由公司集體或分別的訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

十一、違約責(zé)任

1、資金提供方：任何一股東方未按合同的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期1個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)付應(yīng)繳出資額的5 %的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)繳出資額的15 %的違約金外，守約方有權(quán)要求終止合同，并要求違約方賠償損失。

2、技術(shù)提供方：在合同存續(xù)期內(nèi)，如果任何一方發(fā)現(xiàn)技術(shù)提供方有違本合同的行為時，其他股東有權(quán)要求立即停止違約行為，違約方以其所持股本的15%作為違約金賠償守約方。

3、由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬多方的過失，根據(jù)實際情況，由過失各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

十二、適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

十三、爭議的解決

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，按有關(guān)法律解決，各股東方均可向其所在地法院提起訴訟（或申請仲裁）。

十四、其他

1、甲乙丙三方均同意，在本公司增資擴(kuò)股時，如果甲方股權(quán)低于25%時，不能繼續(xù)使用“中科大”冠名。國家對企業(yè)冠高校名有規(guī)定時，從其規(guī)定。

2、甲乙丙三方均同意，如果本公司在經(jīng)營過程中連續(xù)連年虧損或三年沒有按最低額分紅，則注銷本公司。

3、協(xié)議自各方簽字并加蓋法人單位公章之日起生效。

4、本協(xié)議一式***份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，**份供辦理有關(guān)手續(xù)用，各份具有同等法律效力。

甲方簽章： 乙方簽章： 丙方簽章：

年 月 日 年 月 日 年 月 日

第四篇：提交材料清單--合資公司設(shè)立

合資公司設(shè)立所需提交的材料清單

一、關(guān)于申請核準(zhǔn)合資公司***項目報告的請示；

二、合資公司項目報告（原件1份）；

三、項目環(huán)評意見;

四、土地預(yù)審意見;

五、規(guī)劃選址意見;

六、項目節(jié)能評估意見；

七、中、外投資各方關(guān)于設(shè)立合資公司的董事會決議；

八、合資公司名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書；

九、合資公司合同、章程；

十、中外投資方營業(yè)執(zhí)照、法人代表身份證明及境外律師事務(wù)所的公證文件和所在地中國使領(lǐng)館的認(rèn)證文件；

十一、進(jìn)口、國產(chǎn)設(shè)備清單；

十二、董事會成員名單，董事長、董事會成員和總經(jīng)理委派書（原件1份）

十三、董事會成員、總經(jīng)理身份證明和簡歷（1份）；

十四、投資方經(jīng)審計的最新企業(yè)財務(wù)報表；

十五、開戶銀行出具的資金信用證明

十六、其他。

另：中方有國有資產(chǎn)出資的，需有國資部門出具意見。

第五篇：協(xié)議書(設(shè)立公司)

關(guān)于合資成立公司協(xié)議書

關(guān)于合資成立 公司的協(xié)議書

甲方： 乙方：

甲乙雙方經(jīng)過充分的可行性論證和調(diào)研，一致同意合資成立 公司（以下簡稱合資公司）。

為此，協(xié)議各方根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》和其他有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，并本著平等互利、友好協(xié)商的原則，訂立本協(xié)議。

一 公司性質(zhì)和經(jīng)營范圍

1、合資公司的性質(zhì)為：

2、公司注冊地點在：

公司住所：

3、合資公司的經(jīng)營宗旨是： 采用先進(jìn)而適用的技術(shù)，對資本、技術(shù)、管理、營銷資源優(yōu)化組合，提高市場競爭力，使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟(jì)和社會效益。

4、合資公司的經(jīng)營范圍是：

二、注冊資本及認(rèn)繳

1、合資公司的注冊資本為 萬元人民幣。

2、甲乙方出資形式及金額如下：

（1）甲方以貨幣資金 萬元投入公司，在合資公司中占 %的股權(quán)。

（2）乙方以貨幣資金 萬元投入公司，在合資公司中占 %的股權(quán)。

3、在本協(xié)議簽定后15日內(nèi)甲方、乙方應(yīng)完成出資，并由在中國注冊的會計師事務(wù)所進(jìn)行驗證并出具驗資報告（無形資產(chǎn)出資要立項、評估、確認(rèn)）。

4、待公司成立后，公司向出資各方出具“出資證明書”。

三、聲明、承諾及保證條款

一、聲明、承諾及保證條款

1、遵守公司章程；

2、依其所認(rèn)購的出資額和出資方式認(rèn)繳出資額；

3、各方代表要嚴(yán)守公司的商業(yè)和技術(shù)秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營活動，不得再將與公司相關(guān)的技術(shù)項目轉(zhuǎn)讓與透露給他方。

4、保證出資及時足額到位，并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項。

5、依照其所持有的股權(quán)比例獲得股利和其他形式的利益分配；

6、依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán)；

7、對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

8、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股權(quán)；

9、公司終止或者清算時，按其所持有的股權(quán)比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

10、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利和義務(wù)。

二、甲乙特定的權(quán)力和義務(wù)

甲乙雙各方承諾，在甲方意欲將相關(guān)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行整合發(fā)展時，一定給予配合和支持。

四、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股權(quán)，須經(jīng)本公司董事會同意。

2、股東向股東方以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東，必須購買該股權(quán)。

3、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，在同等條件下，其他的股東有優(yōu)先購買權(quán)。

4、股東之間相互轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，須經(jīng)董事會同意。

五、禁止行為

1、禁止任何股東以個人或公司名義進(jìn)行有損公司利益的活動；否則其活動獲得利益歸公司所有，造成損失按有關(guān)法律賠償。

2、禁止各股東經(jīng)營和參與同公司競爭的業(yè)務(wù)。

3、禁止以技術(shù)入股的股東再將其所投技術(shù)投入第三方。

4、禁止技術(shù)股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。

5、禁止技術(shù)股東方以其擁有的技術(shù)秘密和技術(shù)優(yōu)勢對公司進(jìn)行要挾。

6、如股東違反上述各條，應(yīng)按公司實際損失賠償。嚴(yán)重者經(jīng)董事會討論按有關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補(bǔ)其他股東的損失。

六、關(guān)聯(lián)交易

公司應(yīng)當(dāng)將涉及的所有關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行合同規(guī)范，并于簽定關(guān)聯(lián)交易的合同前將相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易情況報告公司董事會，取得公司董事會董事的一致同意后方能簽定相關(guān)合同。董事會在討論關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)方須回避。

七、董 事 會

1、公司董事會由 名董事組成，并由股東大會選舉產(chǎn)生。甲公司推薦 名董事候選人，公司推薦 名董事候選人，公司推薦 名董事候選人。

2、公司設(shè)董事長1人，副董事長 人。董事長由 委派，副董事長由 公司和**公司各派一名

3、董事會行使下列職權(quán)：

（1）

負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

（2）

執(zhí)行股東會的決議；

（3）

決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）

制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）

制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）

制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；

（7）

擬定公司重大收購、合并、分立和解散方案；

（8）

在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；

（9）

聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（10）

制訂公司章程的修改方案；

（11）

聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；

（12）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。

6、董事會應(yīng)當(dāng)確定總經(jīng)理運用公司資產(chǎn)所作出的投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)部門的專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東會批準(zhǔn)。

八、監(jiān) 事 會

1、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由*名監(jiān)事組成，甲方推薦 名，乙方推薦 名，設(shè)監(jiān)事會召集人一名，由 方推薦。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

（公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 名，由 方推薦。）

2、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司的財務(wù)；

（2）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（3）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管 機(jī)關(guān)報告；

（4）提議召開臨時股東會；

（5）列席董事會會議；

（6）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

九、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

1、公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，總經(jīng)理由 委派，副總經(jīng)理由 各派一人，甲方委派財務(wù)總監(jiān)一名。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任，每屆任期三年。

2、總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）公司計劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

3、副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

4、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

十、稅務(wù)、財務(wù)、審計、勞動管理

1、公司按照有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

2、公司的會計從每年一月一日起至十二月三十一日止。

3、公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)財務(wù)會計制度規(guī)定建立財務(wù)制度。

4、公司應(yīng)在會計內(nèi)，每月終結(jié)十天內(nèi)編制月度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送各股東方及各董事。公司應(yīng)在會計終結(jié)后三十天內(nèi)編制財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送各方股東及各董事。財務(wù)報表需經(jīng)有審計資格的會計師事務(wù)所予以審計并證明是真實、正確無誤的。每一會計的頭三個月，由總經(jīng)理組織財務(wù)部編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

5、各股東方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)終結(jié)后三個月內(nèi)派會計事物所審查公司的經(jīng)營賬目及記錄。所需費用由各股東方自己負(fù)責(zé)。

6、公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎勵等事項，按照國家有關(guān)勞動管理規(guī)定及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制訂方案，由公司集體或分別的訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

十一、違約責(zé)任

1、資金提供方：任何一股東方未按合同的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期1個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)付應(yīng)繳出資額的5 %的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)繳出資額的15 %的違約金外，守約方有權(quán)要求終止合同，并要求違約方賠償損失。

2、技術(shù)提供方：在合同存續(xù)期內(nèi)，如果任何一方發(fā)現(xiàn)技術(shù)提供方有違本合同的行為時，其他股東有權(quán)要求立即停止違約行為，違約方以其所持股本的15%作為違約金賠償守約方。

3、由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬多方的過失，根據(jù)實際情況，由過失各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

十二、適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

十三、爭議的解決

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，按有關(guān)法律解決，各股東方均可向其所在地法院提起訴訟（或申請仲裁）。

十四、其他

1、本公司在經(jīng)營過程中連續(xù)連年虧損或三年沒有按最低額分紅，則注銷本公司。

2、協(xié)議自各方簽字并加蓋法人單位公章之日起生效。

3、本協(xié)議一式 份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，份供辦理有關(guān)手續(xù)用，各份具有同等法律效力。

甲方簽章：

年 月 日

年 月 日

乙方簽章：