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      中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（汽車制造）（合集五篇）
      
        
       時間：2019-05-13 04:43:37下載本文作者：會員上傳
      
      
      
      
      
簡介：寫寫幫文庫小編為你整理了多篇相關(guān)的《中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（汽車制造）》，但愿對你工作學(xué)習(xí)有幫助，當(dāng)然你在寫寫幫文庫還可以找到更多《中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（汽車制造）》。

      
	
      

      第一篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（汽車制造）
      

      目錄
      1．合同宗旨
      2．合營公司的成立、名稱和法定地址
      3．合營公司的經(jīng)營范圍
      4．車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力
      5．資本、投資比例和資金籌措
      6．增資和資本轉(zhuǎn)讓
      7．利潤率
      8．利潤匯給和資本匯回
      9．董事會和管理機構(gòu)
      10．技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓
      11．國產(chǎn)率
      12．地址、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)
      13．進(jìn)出口
      14．外匯平衡和支付
      15．關(guān)稅
      16．會計
      17．報表和審計
      18．職工管理
      19．_________公司派遣的雇員
      20．保險
      21．合同的生效和期限
      22．清算和分配
      23．部分失效
      24．不可抗力
      25．未行使權(quán)利
      26．爭議的解決
      27．合同文字
      28．通知
      29．附件
      附件一：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
      附件二：職責(zé)范圍
      本合營合同在_________年_________月_________日簽訂于中華人民共和國_________市，合同各方為：
      _________以下簡稱（甲方），其法定地址在_________；
      _________以下簡稱（乙方），其法定地址在_________；
      _________以下簡稱（丙方），其法定地址在_________；
      _________以下簡稱（丁方），其法定地址在_________；
      上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》），在中國_________共同建立一個合資經(jīng)營公司（以下簡稱合營公司）。建立這一合營公司的目的是：
      采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動機；
      采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻(xiàn)。
      為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下：
      第一條　合同宗旨
      1．規(guī)定合營公司的建立；
      2．規(guī)定合營公司的法律地位和性質(zhì)；
      3．規(guī)定合營公司的經(jīng)營范圍；
      4．規(guī)定合同各方與合營公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。
      第二條　合營公司的成立、名稱和法定地址
      1．合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責(zé)任公司。
      2．合營公司的名稱為：
      中文：_________
      英文：_________
      縮寫為：_________。
      3．合營公司的法定地址為_________。
      4．合營公司應(yīng)在中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（以下簡稱“經(jīng)貿(mào)部”）批準(zhǔn)本合同后的一個月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。
      5．合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護(hù)。
      6．商標(biāo)“_________”已由甲方在國際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國際局注冊，注冊號為_________，并單獨在_________國家注冊，在北京商標(biāo)注冊號為_________。甲方許可合營公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“_________”這一商標(biāo)在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應(yīng)能繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響。
      在本合同終止時，合營公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“_________”這一商標(biāo)或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標(biāo)的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或?qū)嵤┥系目赡苄裕貏e是對于合營公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營公司應(yīng)立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。
      第三條　合營公司的經(jīng)營范圍
      1．合營公司的主要業(yè)務(wù)活動如下：
      1．1　制造汽車；
      1．2　制造發(fā)動機；
      1．3　制造零部件；
      1．4　進(jìn)口為制造、裝配、測試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動所需的各種貨物；
      1．5　有關(guān)法律和法規(guī)允許時進(jìn)口整車；
      1．6　在國內(nèi)銷售合營公司所制造的汽車。
      1．7　在國內(nèi)銷售維修服務(wù)配件；
      1．8　出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具；
      1．9　售后服務(wù)。
      2．為了實現(xiàn)其主要業(yè)務(wù)，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他活動。
      第四條　車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力
      1．合營公司在建立后最初_________年（以下稱為“第一階段”）內(nèi)制造轎車。有關(guān)要制造的轎車及其制造的具體細(xì)節(jié)應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。
      2．在第一階段，合營公司應(yīng)具有以下裝配制造能力；
      汽車廠：有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為_________班年產(chǎn)_________輛，包括配件；
      發(fā)動機廠：發(fā)動機制造是指生產(chǎn)_________發(fā)動機，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年度_________臺，其中每年至少應(yīng)有_________臺裝配成_________發(fā)動機，以滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動機的需要。
      3．汽車廠和發(fā)動機廠投產(chǎn)時間按時間進(jìn)度表。
      4．乙方保證購買合營公司生產(chǎn)的_________轎車數(shù)量如下：_________
      如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關(guān)部門對進(jìn)口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。
      5．在本合同期限內(nèi)，合營公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：
      5．1　國產(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在價格和質(zhì)量上具有競爭力；
      5．2　產(chǎn)量要增加；
      5．3　國內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護(hù)。
      6．甲方保證在發(fā)動機投產(chǎn)_________年后購買由合營公司制造的_________發(fā)動機，但是_________發(fā)動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的_________發(fā)動機的入庫價，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)定。
      第五條　資本、投資比例和資金籌措
      1．合營公司的注冊資本應(yīng)為人民幣_________元。
      2．合同各方在合營公司注冊資本中投資比例和認(rèn)繳額應(yīng)為：
      甲方_________％，計人民幣_________元；
      乙方_________％，計人民幣_________元；
      丙方_________％，計人民幣_________元；
      丁方_________％，計人民幣_________元；
      3．合同各方對合營公司注冊資本的出資如下：
      3．1　甲方：實物，合人民幣_________元；現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣_________元的_________幣；
      3．2　乙方：實物，合人民幣_________元；現(xiàn)金，計人民幣_________元；
      3．3　丙方：現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣_________元；
      3．4　丁方：現(xiàn)金，計人民幣_________元。
      4．合同各方應(yīng)按上述規(guī)定的比例分期繳付其認(rèn)繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據(jù)合營公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資應(yīng)在第一次董事會會議后30天內(nèi)付訖。合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明書。合同各方對合營公司的各期出資應(yīng)按以下方式記入合營公司帳冊：
      4．1　實物出資在房屋，機器設(shè)備等以及投資前費用作為資產(chǎn)入帳之時視為付訖；
      4．2　現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。
      5．合同任何一方未按本條第4款規(guī)定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貨幣，就其應(yīng)繳付的出資額，根據(jù)中國銀行當(dāng)時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財務(wù)收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期30天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的_________％的違約金。違約金應(yīng)以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達(dá)90天，則采用下列程序：
      5．1　如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。
      5．2　如違約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。
      5．3　如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。并有權(quán)就此項違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應(yīng)按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。
      5．4　如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司，任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資，則本數(shù)5．
      1、5．
      2、5．3各節(jié)同樣適用。
      6．合營公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，合同各方對合營公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊資本為限。
      7．注冊資本中現(xiàn)金和（或）實物的外匯出資，應(yīng)按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳?，F(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營公司的銀行帳戶。
      8．在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準(zhǔn)后30天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進(jìn)口物品，許可證咨詢費、特殊服務(wù)費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應(yīng)不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件。
      9．在開始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應(yīng)為總投資（固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)）的_________％，總投資的其余_________％應(yīng)通過銀行貸款解決。此后，合營公司資本結(jié)構(gòu)中的_________；_________的產(chǎn)權(quán)一負(fù)債比率應(yīng)視為一條長期的資金籌措準(zhǔn)則。
      第六條　增資和資本轉(zhuǎn)讓
      1．董事會一致決議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營合同的注冊資本。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應(yīng)與原注冊資本中的比例相同。
      2．董事會一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權(quán)。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營公司注冊資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉(zhuǎn)讓條件。
      3．合同一方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的全部或部分注冊資本，或接納新的合營者，應(yīng)由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應(yīng)視為合同的補充。
      4．增資和資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)在合營公司章程中更詳細(xì)地予以規(guī)定。
      5．發(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營者時，合營公司應(yīng)在經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后1個月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。
      6．盡管上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司注冊資本的份額不超過_________％的部分轉(zhuǎn)讓給_________投資公司或一家由甲方選擇的_________國銀行。在此情況下，_________公司還可將_________公司有權(quán)委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給_________投資公司或上述銀行。
      第七條　利潤率
      1．合同各方應(yīng)按投資比例，分享利潤，分擔(dān)虧損。
      2．根據(jù)本條第3款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據(jù)中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金（以下簡稱“三項基金”）。三項基金提取的金額由董事會決定。
      3．合同各方同意，合營公司應(yīng)在其建立后第四個全會計年度內(nèi)實現(xiàn)金額為注冊資本_________％（百分之_________￣百分之_________）的稅后（匯出稅除外）凈利潤分配，自其建立后第五個全會計年度起，實現(xiàn)每年金額為注冊資本_________％（百分之_________￣百分之_________）的凈利潤分配。
      4．然而，初期虧損應(yīng)在第二個全會計年度末予以平衡。
      5．最初和以后的銷售價格應(yīng)按本合同附件五確定。
      第八條　利潤匯給和資本匯回
      1．分配的凈利潤，匯給_________公司的為_________幣，匯給_________公司的為_________幣，匯給_________公司和_________公司的為_________幣，就在年度會計報表通過后立即（不遲于二十天）分別轉(zhuǎn)入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應(yīng)自年度會計報表通過之日起20（二十）天后，_________幣和_________分別按違約之日
      3（三）個月貨款的_________銀行同業(yè)拆放利率加2％（百分之二）的年利息率計算利息，_________幣按違約之日3
      （三）個月貸款的_________銀行利率加2％（百分之二）的年利息率計算利息。上述利率有效期為3
      （三）個月。三個月后，重新適用上述方法。
      2．在本合同終止時，合同任何一方都應(yīng)獲得符合其權(quán)利的結(jié)算，結(jié)算的金額應(yīng)根據(jù)合營公司的價格（以下稱“估價”）計算。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營公司的投資比例。
      3．匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應(yīng)適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于_________幣和_________幣的官方利率。
      第九條　董事會和管理機構(gòu)
      1．董事會由_________名董事組成，甲方委派_________名，其中一名為第一副董事長，乙方委派_________名，其中一名為董事長，丙方委派_________名，為第二副董事長，丁方委派_________名。董事會應(yīng)于合同生效后1個月內(nèi)舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。
      2．董事會人選由合同各方各自書面委派或調(diào)換。
      3．董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會議。董事會的職權(quán)應(yīng)在公司章程中具體訂明。
      4．董事會應(yīng)建立執(zhí)行管理委員會，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理（以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理”）組成。
      5．董事會應(yīng)采用其認(rèn)為合適的合營公司組織機構(gòu)。合營公司建立后第_________年的年底將形成的組織機構(gòu)，見本合同附件六。
      6．合營公司各部門的職責(zé)范圍見本合同附件七。董事會可按其認(rèn)為適合的方式對各部門的職責(zé)范圍隨時加以修改。
      第十條　技術(shù)和專用技術(shù)的轉(zhuǎn)讓
      制造合營公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。
      第十一條　國產(chǎn)率
      1．合營公司制造的各種車型的國產(chǎn)率最終目標(biāo)為100％。合同各方應(yīng)共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的_________車國產(chǎn)率發(fā)展計劃得以實現(xiàn)。
      2．乙方、丙方和丁方保證國產(chǎn)率發(fā)展計劃所需的先決條件得以完全實現(xiàn)。為此，除了要遵循經(jīng)濟(jì)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外，還要及時發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。因此，有必要實現(xiàn)以下（但不限于以下）先決條件：
      2．1　合營公司應(yīng)可以自由選擇中國協(xié)作廠；
      2．2　合營公司的中國協(xié)作廠應(yīng)作出設(shè)備投資，和（或）購買按照甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)制造_________零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和（或）專有技術(shù)；
      2．3　合營公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應(yīng)在中國_________計劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協(xié)作廠。
      合營公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進(jìn)口關(guān)稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。
      3．甲方應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范圍內(nèi)盡其最大努力向合營公司提供幫助和咨詢，以期達(dá)到國產(chǎn)率目標(biāo)。此外，甲方還應(yīng)盡最大努力促使_________國內(nèi)外可能的外購件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應(yīng)促使其各自的上級組織和上述協(xié)作廠、將來可能的中國合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過程中對上述協(xié)作廠予以充分合作。
      4．如果合營公司及其協(xié)作廠的國產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，從而造成停產(chǎn)的危險，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。
      5．如果國產(chǎn)件的入庫價高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。
      6．有關(guān)國產(chǎn)率的具體技術(shù)問題應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。
      第十二條　場地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)
      1．第四條第2款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發(fā)動機廠應(yīng)在乙方目前使用的_________汽車廠。
      2．上述廠區(qū)要設(shè)有必要的廠外基礎(chǔ)設(shè)施，如能源供應(yīng)、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。此外，應(yīng)建造一條鐵路連接線和公路連接線，_________路應(yīng)對外封閉。
      上述廠外基礎(chǔ)設(shè)施的費用將由_________市政府負(fù)擔(dān)。
      但是，如果合營公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，則合營公司應(yīng)支付一部分合理的建造費用。
      3．乙方和丙方已代表合營公司向_________有關(guān)部門申請?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴展用地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)。
      4．合營公司建立后，應(yīng)按經(jīng)批準(zhǔn)的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。
      第十三條　進(jìn)出口
      1．在投資和生產(chǎn)階段，合營公司需進(jìn)口以下（但不限于以下）貨物；
      1．1　生活資料，包括辦公設(shè)備；
      1．2　散裝車、零部件、配件和附件；
      1．3　整車，通過中國進(jìn)出口部門進(jìn)口，或者在中國有關(guān)法律或法規(guī)允許時由合營公司自行進(jìn)口；
      1．4　工藝材料和原材料；
      1．5　機器、模具、工具和設(shè)備的配件和附件；
      1．6　售后服務(wù)和培訓(xùn)用的工具和設(shè)備；
      1．7　樣品；
      1．8　技術(shù)資料和業(yè)務(wù)文件。
      2．合營公司還應(yīng)做好以下各項工作：
      2．1　迅速結(jié)關(guān)；
      2．2　落實國內(nèi)運輸；
      2．3　安排在港口的中間儲存。
      3．合營公司將按本合同第十四條第3款自行出口_________發(fā)動機和沖壓模具。
      4．整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。
      第十四條　外匯平衡和支付
      1．合同各方均應(yīng)盡力支持合營公司盡快達(dá)到外匯平衡。
      2．為了使合營公司能夠繼續(xù)經(jīng)營，乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)中國主管部門所批準(zhǔn)的可行性報告（附件十）中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。
      如果由于應(yīng)由_________方面負(fù)責(zé)的，而為合營公司所不能控制的，不可預(yù)見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預(yù)見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先償還。
      3．甲方保證按本合同第四條規(guī)定購買_________發(fā)動機。此外，還保證，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第_________年起，每年購買價值_________美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質(zhì)量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買沖壓模具和_________發(fā)動機的先決條件未予滿足，則應(yīng)適用本條第2款。
      4．甲方發(fā)運給合營公司的所有貨物，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。
      5．合營公司發(fā)運給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。
      第十五條　關(guān)稅
      合同各方期望，合營公司經(jīng)按中國法律提出特別申請后將會取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇。
      第十六條　會計
      1．合營公司應(yīng)完善、準(zhǔn)確、適當(dāng)?shù)赜泿ず陀涗洠哉鎸嵑颓宄胤从澈蠣I公司財務(wù)狀況，并說明公司的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。
      2．合營公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。
      3．合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)員另立外幣帳簿，其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額。
      4．合營公司的會計年度采用日歷制。合營公司第一個會計年度，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當(dāng)年十二月三十一日止。
      第十七條　報表和審計
      1．為了促進(jìn)有效的合作，合營公司應(yīng)建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況。其中尤其應(yīng)包括以下報表：
      1．1　月度報表
      a．財務(wù)報表，包括損益計算書、資產(chǎn)負(fù)債表和外匯平衡表；
      b．散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產(chǎn)材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量；
      c．產(chǎn)量和職工人數(shù)；
      d．新車銷售量；
      e．配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。
      1．2　年中報表；
      a．周轉(zhuǎn)性財務(wù)預(yù)測；
      b．按國產(chǎn)率發(fā)展計劃的國產(chǎn)率；
      c．當(dāng)時的能源需要、能源消耗和能源費用；
      d．廠總工時。
      1．3　年度報表
      a．下兩年的詳細(xì)公司預(yù)測（預(yù)算）；
      b．合營公司長期發(fā)展規(guī)劃；
      c．售后服務(wù)工作。
      2．此外，合營公司應(yīng)定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業(yè)務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)政策、市場發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。
      3．合營公司應(yīng)以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第1款提到的文件有關(guān)的其他資料。
      4．合同各方有權(quán)派其授權(quán)代表檢查合營公司的帳簿和其他業(yè)務(wù)文件。
      合同各方有權(quán)為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書。這一審查權(quán)還意味著合營公司有義務(wù)向上述會計師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。
      此外，合營公司將允許合同各方的授權(quán)代理人進(jìn)入其各部分場地。
      第十八條　職工管理
      1．合營公司董事會應(yīng)根據(jù)各部門具體需要。系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對職工素質(zhì)的要求（人事計劃）。董事會作決定時，應(yīng)考慮組織機構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。
      2．執(zhí)行管理委員會應(yīng)有權(quán)雇用和解雇合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產(chǎn)率。
      3．高級職員（執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理）的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標(biāo)準(zhǔn)，由董事會決定。執(zhí)行經(jīng)理由董事會個別地與其簽訂書面雇用合同。部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。
      4．公營公司職工（包括技術(shù)人員和管理人員，但外籍職工除外），經(jīng)中國勞動部門推薦，由合營公司經(jīng)過考核，自行錄用，其薪金、工資標(biāo)準(zhǔn)和獎金、津貼等，根據(jù)“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術(shù)水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營公司應(yīng)根據(jù)其利潤率、生產(chǎn)率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。
      第十九條　外籍雇員
      1．甲方應(yīng)與合營公司商定，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員（即外籍職工）。甲方應(yīng)按合營公司提出的具體職務(wù)要求選派專家。然而，合營公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。
      2．合營公司應(yīng)與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應(yīng)包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。
      3．各外籍職工的報酬總額應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費用（包括獎金），應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)。
      4．合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)辦理，或者必要時向中國有關(guān)部門申請以下（但不限于以下）各項：
      4．1　在_________批準(zhǔn)并可在_________續(xù)簽的簽證，包括有效期為_________個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證；
      4．2　根據(jù)_________正規(guī)學(xué)校標(biāo)準(zhǔn)提供教育條件。
      5．外籍職工的住房在本合同附件中規(guī)定。
      第二十條　保險
      1．合營公司對其資產(chǎn)保火險、營業(yè)中斷險和一般責(zé)任險。
      2．一切可能涉及合同各方利益的與保險有關(guān)事項，合營公司應(yīng)盡快提請合同各方注意。
      3．合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費；以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。
      第二十一條　合同的生效和期限
      1．本合同已經(jīng)合同各方正式授權(quán)代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)。在確認(rèn)以后，本合同應(yīng)報請經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準(zhǔn)后生效。
      2．本合同經(jīng)甲方主管委員會確認(rèn)后，甲方應(yīng)即通知乙方、丙方和丁方。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)后，乙方、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)本合同的通知后，應(yīng)立即通知甲方。
      3．甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)在簽約后1個月內(nèi)確認(rèn)或不確認(rèn)本合同。本合同在上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)之后，方可報請經(jīng)貿(mào)部審批。
      如果上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的1個月期限內(nèi)未確認(rèn)本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報請審批后3個月內(nèi)未批準(zhǔn)本合同，則合同各方不再承擔(dān)任何義務(wù)。
      4．本合同生效后，有效期為_________年。
      如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應(yīng)在本合同期滿_________個月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請，要求將本合同延長_________年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后生效。合營公司應(yīng)在批準(zhǔn)后1個月內(nèi)向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續(xù)。
      僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。
      對于進(jìn)一步延長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。
      5．合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。在下列任何一種情況下，董事會應(yīng)解散合營公司：
      5．1　合營公司連續(xù)_________年嚴(yán)重虧損，而且預(yù)測不可能合情合理地得出經(jīng)濟(jì)狀況會改善到使合同所有各方滿意的結(jié)論；
      5．2　合同任何一方違反本合同的任何實質(zhì)性條款，以致合營公司有無法繼續(xù)經(jīng)營的危險，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書面通知后_________天內(nèi)予以糾正；
      5．3　不可抗力所造成的延誤持續(xù)_________個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營合同的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司。
      5．4　甲方和合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實質(zhì)性條款遭到違反而終止；
      5．5　在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。
      6．董事會有關(guān)解散公司的決議中，還應(yīng)規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。
      7．本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權(quán)利。
      第二十二條　清算和分配
      1．本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時，應(yīng)由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。
      2．估價應(yīng)反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務(wù)狀況。此外，估價還應(yīng)反映那一天的合營公司的價值。
      3．在確定估價時，清算委員會應(yīng)采用編制經(jīng)審計的合營公司年度資產(chǎn)負(fù)債表時所采用一貫原則。估價應(yīng)以合營公司全部產(chǎn)權(quán)（即固定資產(chǎn)加流動資產(chǎn)，減負(fù)債，加或減重新估價調(diào)整差額）的價值為依據(jù)。這一價值還應(yīng)加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續(xù)經(jīng)營價值）。在確定合營公司將來利潤率時，應(yīng)適當(dāng)參照合營公司當(dāng)時和以前的利潤率。
      4．清算委員會應(yīng)就估價作出一致決定，并在董事會決定解散合營公司后_________天內(nèi)把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述_________天期限內(nèi)未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應(yīng)向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。
      5．如董事會在估價提請審批后_________天內(nèi)不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規(guī)定提交仲裁。
      6．由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應(yīng)由乙方和丁方共同購買，用_________幣現(xiàn)金支付。支付應(yīng)不遲于董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后_________天。最終確定的未付金額，應(yīng)自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第_________天起按本合同第八條第1款的規(guī)定計算利息。鑒于上述付款，甲方應(yīng)按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營公司中的權(quán)利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權(quán)利。
      第二十三條　部分失效
      如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了達(dá)到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應(yīng)盡快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯的原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。
      第二十四條　不可抗力
      1．如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。在不可抗力而造成的中止履行合同，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。
      2．合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應(yīng)通過協(xié)商適當(dāng)解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)_________個月以上，則合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會終止本合同，除非在上述_________個月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況。
      3．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預(yù)見到的，阻礙其實際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭和爆炸。
      4．遇不可抗力的合同一方應(yīng)立即（不盡于獲悉發(fā)生不可抗力后_________天），由郵寄、電傳或電報通知合同其余各方。這_________天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結(jié)束。
      5．遭受不可抗力的合同一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。
      第二十五條　未行使權(quán)利
      合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。
      第二十六條　爭議的解決
      1．合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關(guān)的任何爭議、爭議和索賠，均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解在_________個月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果，則上述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時有效的_________仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)各方均具有約束力。合同各方將在其國家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。
      2．仲裁應(yīng)提交_________仲裁院進(jìn)行，仲裁地點為_________，仲裁使用的語言為_________文，仲裁庭由_________名仲裁員組成。
      3．仲裁庭應(yīng)只適用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時，詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國法律。
      4．合營公司和甲方之間的買賣應(yīng)遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的問題應(yīng)遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。
      第二十七條　合同文字
      1．本合同用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，各方各執(zhí)2份。
      2．工作文本用_________文。
      第二十八條　通知
      1．根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用_________文，應(yīng)親手遞交或用掛號信、電傳，電報發(fā)給合同另一方或各方。
      2．任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應(yīng)視為發(fā)出：要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。
      第二十九條　附件
      本合同有以下附件：
      技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
      職責(zé)范圍
      上述附件均為本合同整體的組成部分。
      甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________
      法定代表人（簽字）：_________　法定代表人（簽字）：_________
      丙方（蓋章）：_________丁方（蓋章）：_________
      法定代表人（簽字）：_________　法定代表人（簽字）：_________
      附件
      附件一：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
      目錄
      （1）定義
      （2）協(xié)議宗旨
      （3）技術(shù)資料
      （4）技術(shù)修改和改進(jìn)
      （5）技術(shù)資料的交付
      （6）培訓(xùn)
      （7）咨詢
      （8）特殊服務(wù)
      （9）商標(biāo)
      （10）工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)
      （11）合同產(chǎn)品的制造
      （12）產(chǎn)品質(zhì)量
      （13）支付
      （14）不可抗力
      （15）保密
      （16）責(zé)任
      （17）協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改
      （18）協(xié)議期限
      （19）部分失效
      （20）未行使權(quán)利
      （21）協(xié)議終止的影響
      （22）爭議的解決
      （23）協(xié)議文字
      （24）通知
      第一條　定義
      在本協(xié)議中，下列用語的定義如下：
      1．“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。
      2．“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標(biāo)準(zhǔn)件（如有的話）。
      3．“合同汽車”指經(jīng)甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎(chǔ)的所有汽車種類、車型和變型。
      4．“合同零部件”指在中國由合營公司制造和為合營公司制造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。
      5．“合同產(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。
      6．“契約商標(biāo)”指甲方隨時可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)，以及商標(biāo)名稱和服務(wù)名稱。
      7．“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國國內(nèi)或國外注冊、純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專利、實用新型、注冊過的外形設(shè)計和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書。
      8．“專用技術(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設(shè)計、開發(fā)、制造、試驗、銷售和售后服務(wù)，以及管理的一整套實用的、先進(jìn)的、有價值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗。所有無法用書面形式表達(dá)的知識和經(jīng)驗應(yīng)通過本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務(wù)和培訓(xùn)以及外籍職工予以傳授。
      9．“生產(chǎn)樣品鑒定”指合營公司“質(zhì)量保證部”按甲方技術(shù)要求對要在批量生產(chǎn)的機器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進(jìn)行試驗，決定批準(zhǔn)。
      10．“技術(shù)工程鑒定”指甲方“研究開發(fā)部”對于在圖紙上標(biāo)有的合同產(chǎn)品進(jìn)行試驗，決定或確認(rèn)其合格性。
      11．“技術(shù)資料”指本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于設(shè)計、開發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務(wù)等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等。
      第二條　協(xié)議宗旨
      1．規(guī)定甲方的技術(shù)資料、專有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標(biāo)使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品；
      2．規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報酬。
      第三條　技術(shù)資料
      1．在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方應(yīng)按以下規(guī)定在開始制造合同產(chǎn)品之前，及時向合營公司提供有關(guān)公司產(chǎn)品的制造、不斷改進(jìn)和售后服務(wù)以及合同零部件的采購所需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和售后服務(wù)技術(shù)資料。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第10款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門的職責(zé)范圍擴大到設(shè)計開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關(guān)設(shè)計開發(fā)的技術(shù)資料，從而對合營公司給予支持。
      2．關(guān)于本協(xié)議附件所說明的_________汽油發(fā)動機／_________升柴油_________發(fā)動機，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定：
      2．1　甲方應(yīng)向合營公司提供一套下列產(chǎn)品技術(shù)資料：
      －零件圖；
      －圖表；
      －裝配圖；
      －規(guī)定合同產(chǎn)品的制造；
      －總圖；
      －安裝圖；
      －工藝更改建議圖；
      －毛坯圖；
      －產(chǎn)品說明手冊；
      －技術(shù)要求；
      －顏色組合圖表；
      －_________標(biāo)準(zhǔn)；
      －用于發(fā)展目的的零部件材料清單；
      －用于持續(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單；
      －車型表；
      －鑒定試驗規(guī)范；
      －常規(guī)試驗規(guī)范；
      －試驗設(shè)備圖紙。
      2．2　甲方還應(yīng)在合營公司成立后的_________個月內(nèi)提供所具有的以下有關(guān)_________的技術(shù)資料；
      －試驗報告；
      －開發(fā)說明；
      －計算書。
      2．3　甲方應(yīng)在實施以下程序時不斷更新本條第2．1款規(guī)定的有關(guān)合同零部件的產(chǎn)品技術(shù)資料，并提供給合營公司。
      －技術(shù)更改要求；
      －實施時間通知；
      －更改通知。
      －上述合同零部件已規(guī)定在合營合同附件八的兩個計劃內(nèi)：
      －自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃
      －外購件國產(chǎn)率發(fā)展計劃
      但是，有關(guān)變速箱、后橋和等速萬向節(jié)／軸的產(chǎn)品技術(shù)資料，有必要時才不斷更新，供制造使用。
      如果上述兩個計劃有所調(diào)整，則有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應(yīng)隨之相應(yīng)調(diào)整，并予提供。
      2．4　甲方應(yīng)轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)品技術(shù)資料。
      2．5　在合營公司提出要求時，應(yīng)向合營公司提供有關(guān)_________其他變型車、發(fā)動機、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時使用。
      2．6　甲方應(yīng)向合營公司提供有關(guān)_________和適用的選用件的一整套下列工藝技術(shù)資料：
      －散裝車裝配手冊；
      －毛坯圖技術(shù)要求；
      －工藝過程卡和說明；
      －檢驗卡；
      －適用的機器和工藝裝備的調(diào)整卡；
      －工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等；
      －機器和工藝裝備的甲方標(biāo)準(zhǔn)，包括機器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等；
      －消耗材料的_________標(biāo)準(zhǔn)，包括冷卻劑、機油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護(hù)氣體等；
      －其他必要的工藝技術(shù)資料。
      關(guān)于國產(chǎn)外購件，甲方向合營公司提供以下各項技術(shù)資料，但僅限于甲方自制件：
      －工藝過程卡和說明；
      －檢驗卡；
      －適用的機器和工藝裝備的調(diào)整卡；
      －工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。
      上述工藝技術(shù)資料應(yīng)按甲方具有的形式和詳細(xì)程度，提供給合營公司。
      甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內(nèi)最適合于合營公司及其協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術(shù)資料，轉(zhuǎn)讓給合營公司參考。
      2．7　合營公司自制合同零部件的工藝技術(shù)資料，如工藝過程卡、檢驗卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙，應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)修改，以適合合營公司的工藝條件。上述修改工作應(yīng)在甲方和合營公司要簽訂的工程設(shè)計協(xié)議中規(guī)定，并按此實施。
      2．8　甲方應(yīng)不斷地在每次修改時更新有關(guān)_________自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃所列零部件的工藝技術(shù)資料。
      2．9　甲方應(yīng)向合營公司提供有關(guān)_________和適用的選用件的一整套下列售后服務(wù)技術(shù)資料。
      －經(jīng)銷部設(shè)施手冊，包括廠房的工程設(shè)計和改造
      －服務(wù)資料目錄；
      －修理手冊；
      －隨車資料：使用說明書，維修時間表；
      －維修資料：修理項目清單、專用工具目錄（包括甲方有權(quán)自由處分的圖紙）維修服務(wù)站設(shè)備目錄；
      －有關(guān)銷售、服務(wù)和配件的培訓(xùn)資料，包括服務(wù)管理手冊；
      －保用辦理制度；
      －在服務(wù)資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供的其他資料。
      2．10　甲方應(yīng)不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時，更新售后服務(wù)技術(shù)資料。
      3．甲方確認(rèn)，提供給合營公司的技術(shù)資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術(shù)性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是相同的。如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料短缺、錯發(fā)、損壞或不清晰，甲方應(yīng)盡快補發(fā)和更換。如發(fā)現(xiàn)甲方的技術(shù)資料中有錯誤，甲方應(yīng)立即采取措施予以糾正。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費用應(yīng)由_________負(fù)擔(dān)。
      4．有關(guān)其他合同產(chǎn)品的技術(shù)資料的范圍，將在開始制造這些合同產(chǎn)品前及時商定。
      第四條　技術(shù)修改和改進(jìn)
      1．合營公司有權(quán)按本條第2至第9款的規(guī)定為修改和改進(jìn)合同產(chǎn)品進(jìn)行開發(fā)工作（不斷的產(chǎn)品改進(jìn)）。
      2．在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方和合營公司在計劃對合同產(chǎn)品進(jìn)行修改、改進(jìn)和開發(fā)工作時，應(yīng)及時以書面告訴對方。
      3．合營公司及其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用_________公司技術(shù)的協(xié)作廠），只要在根據(jù)本協(xié)議和（或）許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設(shè)計為基礎(chǔ)的零部件，就可以使用合營公司和（或）其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用甲方技術(shù)的協(xié)作廠）所引起的修改，無需支付任何專門報酬。
      4．在對散裝車中的零部件的修改實施之前，甲方應(yīng)及時通知合營公司。對上述修改，合營公司原則上應(yīng)予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應(yīng)修改的程度和采納上述修改的日期應(yīng)由協(xié)議雙方確定。因從甲方進(jìn)口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)。
      5．為了出口_________發(fā)動機，合營公司應(yīng)按甲方所要求的時間采納技術(shù)修改和改進(jìn)。
      6．對合同產(chǎn)品的產(chǎn)品責(zé)任在于甲方。
      合營公司對合同零部件所作的修改和改進(jìn)，如涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計和性能，則應(yīng)經(jīng)甲方書面批準(zhǔn)后才可予以實施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。
      7．但是，合營公司有權(quán)根據(jù)國內(nèi)情況對合同零部件自行修改和改進(jìn)，其條件是：
      7．1　保持甲方的設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；
      7．2　不涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計和性能；
      7．3　不會引起對從甲方和（或）附屬公司進(jìn)口散裝車中的零部件進(jìn)行任何更改；
      7．4　經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。
      7．5　合營公司應(yīng)把修改和改進(jìn)交甲方審批，甲方不得無故不予批準(zhǔn)。
      8．甲方在決定對于不包括在散裝車內(nèi)的甲方零件部進(jìn)行修改之前，如會影響到合同零部件，應(yīng)事先及時告訴合營公司。合營公司應(yīng)按以下方式處理：
      8．1　涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計和性能的修改（強制性修改），合營公司應(yīng)在技術(shù)工程鑒定后采納。如需較長時間作生產(chǎn)設(shè)備，則合營公司可決定推遲采納時間，但應(yīng)以可能繼續(xù)交付散裝車內(nèi)相應(yīng)零部件為限。
      8．2　對于不涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計和性能的修改，合營公司有權(quán)根據(jù)實際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。
      9．有關(guān)技術(shù)修改和改進(jìn)的資料，第三條第2．3款的規(guī)定同樣適用。
      10．如果甲方將來的產(chǎn)品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有能力籌措投資和設(shè)計開發(fā)其自己的汽車所需的資金（特別是通過利用其企業(yè)發(fā)展基金），市場狀況也表明這一設(shè)計開發(fā)工作是合理的，則合營公司可以決定設(shè)計開發(fā)自己的汽車，以實現(xiàn)合營合同所規(guī)定的主要業(yè)務(wù)活動。
      第五條　技術(shù)資料的交付
      1．2．
      1、2．6、1、2．9各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在合營公司建立后_________個月內(nèi)開始交付，并在此后_________個月內(nèi)交付完畢。
      1．1　產(chǎn)品技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃和外購件國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營合同附件八）的順序進(jìn)行，急需的先行交付。具體安排由聯(lián)合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。
      1．2　有關(guān)工程設(shè)計的工藝技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營合同附件八）的順序進(jìn)行，急需的先行交付，具體安排應(yīng)在合營公司和甲方要簽訂的工程設(shè)計協(xié)議中予以規(guī)定。
      1．3　售后服務(wù)技術(shù)資料的交付應(yīng)按照由聯(lián)合工作組確定的順序進(jìn)行。
      2．甲方應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)提供第三條和第四條所規(guī)定的技術(shù)資料_________文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本。
      3．按第三條第2．
      1、2．6、1、2．9各款交付的技術(shù)資料，應(yīng)采用能多次復(fù)制的材料交付。增加的技術(shù)資料和以后交付的技術(shù)資料的交付，應(yīng)由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術(shù)資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。
      4．第2．
      1、2．6、1、2．9各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在_________機場或_________港免費交付。
      5．_________在技術(shù)資料提單上所蓋的印戳日期，為技術(shù)資料的實際交付日期。合營公司應(yīng)立即將帶有到達(dá)日期郵戳的上述技術(shù)資料提單的復(fù)印本兩份寄交甲方備查。
      6．甲方應(yīng)在每批技術(shù)資料發(fā)運后_________個工作日內(nèi)，將合同號、技術(shù)資料提單號、發(fā)運日期、技術(shù)資料項號、件數(shù)、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預(yù)計抵達(dá)日期用電傳或電報通知合營公司。同時用航空信件將下列單據(jù)寄交合營公司：
      6．1　技術(shù)資料提單一式四份；
      6．2　技術(shù)資料詳細(xì)裝箱單一式三份。
      7．如果技術(shù)資料在運輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運貨代理收到技術(shù)資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術(shù)資料損壞的書面通知后，應(yīng)盡快（不超過甲方的_________個工作日）將上述丟失或損壞的技術(shù)資料免費補發(fā)合營公司。
      8．技術(shù)資料的包裝應(yīng)適合于長途運輸。每個技術(shù)資料包裝封面上和內(nèi)部均應(yīng)以_________文標(biāo)明下述內(nèi)容：
      －合同號；
      －收貨人；
      －目的地；
      －重量（公斤）；
      －體積（立方米）；
      －箱號／件號；
      －嘜頭；
      －收貨人代號。
      在每個技術(shù)資料包裝箱內(nèi)，應(yīng)附有技術(shù)資料詳細(xì)裝箱清單一式三份，清單上需標(biāo)明技術(shù)資料的序號、文件代號和名稱。
      9．按第三條第2．3．3款規(guī)定交付的技術(shù)資料，費用應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)，交付方式由項目手冊確定。項目手冊由聯(lián)合工作組制定，以取代本條第3至第8款。
      10．如果甲方未按本協(xié)議規(guī)定的時間進(jìn)度交付技術(shù)資料，并且不說明理由，則甲方應(yīng)采取適當(dāng)措施加以解決。如因甲方未按時間進(jìn)度交付技術(shù)資料而影響合營公司的經(jīng)營，則甲方應(yīng)按本協(xié)議第十六條的規(guī)定賠償合營公司由此而受到的損失。
      第六條　培訓(xùn)
      1．甲方應(yīng)協(xié)助合營公司培訓(xùn)人員。受訓(xùn)人數(shù)、受訓(xùn)期限和受訓(xùn)類別，以及其他細(xì)節(jié)（如受訓(xùn)人員和培訓(xùn)教師的姓名、年齡、專業(yè)和語言水平，以及培訓(xùn)目標(biāo)、計劃和資料）將由合營公司和甲方隨時共同商定。商定時，雙方要對合營公司在人員數(shù)量和素質(zhì)上的需要予以適當(dāng)?shù)目紤]。
      2．合營公司職員的培訓(xùn)應(yīng)在中國以及甲方或附屬公司進(jìn)行。工人培訓(xùn)原則上應(yīng)在中國由合營公司的外籍職工進(jìn)行（在職培訓(xùn)）。如有必要，工人培訓(xùn)也可在甲方或附屬公司進(jìn)行。
      3．最初_________年期間在甲方或附屬公司接受技術(shù)和管理方面培訓(xùn)的人數(shù)，在本協(xié)議附件二中具體規(guī)定。但是，協(xié)議雙方認(rèn)為有必要時可以共同決定更改本協(xié)議附件二規(guī)定的職工受訓(xùn)人數(shù)。
      4．合營公司應(yīng)根據(jù)其需要和可能建立自己的培訓(xùn)設(shè)施。合營公司學(xué)徒人數(shù)暫定為每年_________人。
      5．本條第2款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)教師，將根據(jù)雙方按本條第1款共同規(guī)定的要求由甲方選擇。合資公司應(yīng)提供合格的技術(shù)人員協(xié)助培訓(xùn)教師工作。
      6．本條第2款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)用語原則上為_________語。
      7．合營公司與其受訓(xùn)人員簽訂的勞動合同和雇用合同應(yīng)規(guī)定，經(jīng)培訓(xùn)的職工在受訓(xùn)后_________年內(nèi)不得辭職，并應(yīng)從事經(jīng)培訓(xùn)的工種。
      8．甲方向合營公司派遣培訓(xùn)教師以及合營公司向甲方派遣其受訓(xùn)人員，均需協(xié)助辦理正式手續(xù)。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人員，即培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員的東道主的協(xié)議一方，在必要時應(yīng)盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發(fā)，并為上述培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員提供合理的住房、醫(yī)療、交通和日常生活。
      9．甲方還準(zhǔn)備為制造是合營公司外購件，但同時是甲方自制件的合同零部件的可能的中國協(xié)作廠培訓(xùn)技術(shù)人員。培訓(xùn)計劃、受訓(xùn)人數(shù)、培訓(xùn)期限和培訓(xùn)費用應(yīng)由甲方、合營公司和上述協(xié)作廠另行商定。
      2．契約商標(biāo)在合同產(chǎn)品上的使用方式的位置應(yīng)由甲方?jīng)Q定，使用契約商標(biāo)必須與協(xié)議有關(guān)，并僅限于本協(xié)議規(guī)定的范圍。合營公司有權(quán)經(jīng)與甲方商定許可其協(xié)作廠僅在制造和向合營公司銷售合同零部件時使用契約商標(biāo)。但是，上述協(xié)作廠無權(quán)再轉(zhuǎn)讓契約商標(biāo)的使用權(quán)。
      3．除契約商標(biāo)外，合營公司還應(yīng)在合同汽車上裝上一塊標(biāo)牌，說明是合營公司經(jīng)甲方許可在中國制造的。
      3．1　甲方將決定汽車型號、汽車編號和發(fā)動機代號及編號，并通知合營公司。
      3．2　標(biāo)牌上的文字說明及標(biāo)牌的安放方法和位置由合營公司和甲方商定。
      4．合營公司自己或要求廠在國產(chǎn)合同零部件上標(biāo)示契約商標(biāo)時，應(yīng)按_________公司通常采用的方式。
      5．在可能可實際發(fā)生任何第三者侵犯契約商標(biāo)的行為時，合營公司應(yīng)通知甲方，并協(xié)助甲方對上述侵權(quán)行為進(jìn)行訴訟（如提出訴訟的話），費用由甲方負(fù)擔(dān)。
      6．甲方和合營公司可以隨時決定，應(yīng)把甲方還是合營公司視為出口合同產(chǎn)品的制造者。
      第十條　工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)
      1．甲方同意合營公司在本協(xié)議期限內(nèi)享有工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的非獨占性使用權(quán)，用于制造、銷售和使用合同產(chǎn)品。但是，甲方給予合營公司在中國制造合同汽車的獨占性權(quán)利。合營公司有權(quán)向國內(nèi)有關(guān)協(xié)作廠再轉(zhuǎn)讓甲方的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)，以用于制造和向合營公司供應(yīng)合同零部件。
      2．_________公司確認(rèn)，甲方是工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的無可爭辯的合法擁有者和（或）合法使用者，因而有權(quán)向合營公司轉(zhuǎn)讓使用權(quán)，不會構(gòu)成對任何第三者的侵權(quán)。
      3．如果中國以外的第三者提起侵權(quán)訴訟，甲方應(yīng)保證合營公司利益不受侵害，并負(fù)責(zé)與上述第三者談判。如果合營公司也卷入上述侵權(quán)訴訟，只要合營公司不采取與甲方建議相抵觸的行動，甲方應(yīng)幫助合營公司在訴訟中進(jìn)行辯護(hù)，并應(yīng)賠償合營公司由此而引起的費用。
      4．合營公司保證，對于甲方提供給合營公司的資料不提出或?qū)е绿岢鋈魏喂I(yè)產(chǎn)權(quán)的登記申請。
      5．協(xié)議雙方共同開發(fā)的技術(shù)，任何一方未經(jīng)另一方事先書面同意，不得提出登記申請。
      6．協(xié)議任何一方都有權(quán)免費使用另一方對合同產(chǎn)品作出的修改和改進(jìn)，但無權(quán)對上述修改和改進(jìn)提出登記申請。提出上述登記申請的權(quán)利屬于作出上述修改和改進(jìn)的一方。
      7．如果合營公司因合營公司所開發(fā)的合同零部件，或者甲方開發(fā)的但經(jīng)營公司或其國內(nèi)協(xié)作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲對此不負(fù)責(zé)任。對于因并非來源于甲方的合營公司制造工藝或生產(chǎn)設(shè)備而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲方也不負(fù)責(zé)任。
      第十一條　合同產(chǎn)品的制造
      1．合營公司制造的汽車應(yīng)由合營公司董事會按合營公司隨時決定，并經(jīng)合營公司和甲方商定。開始時合營公司應(yīng)制造_________車（附件一）。
      2．甲方應(yīng)在與合營公司商定的期限內(nèi)，提供合同汽車的散裝車。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止批量生產(chǎn)合同汽車，則應(yīng)在停產(chǎn)前以書面形式及時把其停產(chǎn)決定通知合營公司，以便合營公司能夠作出適當(dāng)決定，是按當(dāng)時條件繼續(xù)向甲方或附屬公司購買散裝車，還是適用本條第1款。
      3．合營公司應(yīng)根據(jù)國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營公司附件八）自己制造或由有關(guān)協(xié)作廠制造合同零部件或材料，但是，3．1　這些零部件要符合技術(shù)資料，并已按本協(xié)議第十二條測試通過。
      3．2　這些合同零部件的合營公司入庫價要不高于從甲方進(jìn)口的相同零部件的合營公司入庫價。
      第十二條　產(chǎn)品產(chǎn)量
      1．合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)所制造的合同產(chǎn)品在質(zhì)量上達(dá)到甲方標(biāo)準(zhǔn)。
      為此，合營公司應(yīng)提供適當(dāng)?shù)墓ぷ鳁l件，購買合同產(chǎn)品質(zhì)量控制所需的計量和測試設(shè)備，并在甲方指導(dǎo)下選擇具體設(shè)備。甲方愿意在選擇相應(yīng)設(shè)備方面提供咨詢和援助。此外，甲方還應(yīng)向合營公司提供必要的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和其他有關(guān)質(zhì)量控制的技術(shù)資料（見第三條），以及適用的甲方測試專有技術(shù)。
      2．合營公司不得銷售未達(dá)到甲方質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的合同產(chǎn)品。
      3．合營公司與協(xié)作廠簽訂合同時，應(yīng)責(zé)成協(xié)作廠承擔(dān)與上述義務(wù)相應(yīng)的義務(wù)。
      4．合營公司的質(zhì)量保證部門是唯一有權(quán)按甲方質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)就合同產(chǎn)品的質(zhì)量簽發(fā)首件樣品報告的部門，報告內(nèi)容包括試驗結(jié)果以及批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)合同產(chǎn)品的決定。
      4．1　如果制造工藝、材料或協(xié)作廠有了變更，則應(yīng)對有關(guān)零部件和（或）材料重新進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定和（或）技術(shù)工程鑒定。
      4．2　在樣品批準(zhǔn)后，合同產(chǎn)品才可進(jìn)行批量生產(chǎn)。在批量生產(chǎn)時，應(yīng)視生產(chǎn)工藝所達(dá)到的質(zhì)量對合同產(chǎn)品進(jìn)行逐件或抽樣試驗。合營公司應(yīng)進(jìn)行各種必要的常規(guī)試驗，以確保達(dá)到所需的質(zhì)量。但是，如在特殊情況下合營公司不能進(jìn)行試驗時，則應(yīng)合營公司要求，也可以由甲方，或者具有適當(dāng)?shù)脑囼炘O(shè)備和儀器并已向合營公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進(jìn)行試驗。
      4．3　按甲方規(guī)定需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品，應(yīng)送交甲方進(jìn)行上述鑒定試驗。但是，在甲方和合營公司認(rèn)為合營公司或第三者具備試驗條件時，甲方可以把這項工作逐步轉(zhuǎn)移給合營公司或第三者，由他們代表甲方進(jìn)行技術(shù)工程鑒定。
      4．4　合營公司可以派其人員參加標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的國產(chǎn)零部件的試驗。上述訪問的時間表和計劃將由協(xié)作雙方商定。
      5．甲方在其圖紙和技術(shù)要求上標(biāo)有“_________”記號的零部件，合營公司應(yīng)將試驗結(jié)果按甲方要求寫成文件并存檔。
      6．此外，甲方的代表有權(quán)到合營公司親自了解：合營公司所制造的合同產(chǎn)品的質(zhì)量狀況；制造工藝能力。甲方的代表也可以與合營公司的代表一起，親自了解協(xié)作廠所制造的合同零部件的質(zhì)量狀況和協(xié)作廠的工藝能力，以及合同產(chǎn)品在市場上的可靠性和使用狀況。
      第十三條　支付
      1．鑒定根據(jù)第三條第2款通過技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓專人技術(shù)，根據(jù)第十條轉(zhuǎn)讓工業(yè)產(chǎn)權(quán)，以及根據(jù)本協(xié)議第七條對于_________車提供咨詢，合營公司每制造一輛汽車應(yīng)向甲方支付許可證咨詢_________元_________幣，這一許可證咨詢費反映_________年的費用基礎(chǔ)，并將按照甲方人員費用的年增長率逐步增長。
      如果咨詢在中國進(jìn)行，則合營公司還應(yīng)負(fù)擔(dān)與派遣甲方人員有關(guān)的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關(guān)稅、社會保險和福利費等。
      2．制造_________車最初_________年的許可證咨詢費總額，包括年通貨膨脹率在內(nèi)，為_________元_________幣。合營公司每年支付的最低金額，應(yīng)為合營公司每年制造_________車的最低產(chǎn)量（最低產(chǎn)量即合營合同第四條規(guī)定的產(chǎn)量）乘以本條第1款規(guī)定的每輛車的許可證咨詢費，這一最低金額也包括按甲方人員費用的年增長率增長的金額。
      3．即使合營公司的_________車年產(chǎn)量超過每年最低產(chǎn)量，每輛車的許可證咨詢費應(yīng)保持不變。如果未達(dá)到年最低產(chǎn)量，則每年許可證咨詢費最低金額與迄止當(dāng)時已繳付的總額之間的差額，應(yīng)按前一年第四季度的發(fā)票支付給甲方。但是，如因產(chǎn)量增加，_________年內(nèi)已達(dá)到上述_________元_________幣，則在第_________生產(chǎn)年年底之前不再支付費用。
      4．在最初_________年后，協(xié)議雙方應(yīng)考慮車型、產(chǎn)量、國產(chǎn)率、將來的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓范圍以及將來甲方的咨詢程度等，按當(dāng)時實際情況重新談判許可證咨詢費的金額。每輛車的許可證咨詢費仍將以持續(xù)方式支付，并按甲方人員費用的年增長率每年予以調(diào)整。
      5．許可證咨詢費以及咨詢在中國進(jìn)行時發(fā)生的額外費用（本條第1款），將按日歷季度根據(jù)這三個月內(nèi)制造_________年的數(shù)量記帳。每季度結(jié)束后_________天內(nèi)，合營公司應(yīng)將該季度制造汽車的數(shù)量通知甲方。甲方將開出上季度許可證咨詢費的發(fā)票，在該發(fā)票發(fā)出之日起第_________天到期支付。
      6．對于合營公司根據(jù)本協(xié)議第八條所要求的特殊服務(wù)，合營公司應(yīng)支付提供上述服務(wù)時有效的特殊服務(wù)費用。
      6．1　如果合營公司所要求的特殊服務(wù)是由甲方研究開發(fā)部提供的，償付的費用應(yīng)按提供上述服務(wù)時有效的甲方“研究開發(fā)部服務(wù)價目表”計算。有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價目表”每年盡早提供給合營公司。關(guān)于技術(shù)工程鑒定的樣品試驗以及可能的生產(chǎn)樣品鑒定，將支付以下費用：
      －合營公司應(yīng)承擔(dān)合營公司所生產(chǎn)的零部件的試驗鑒定費用，以及要甲方試驗鑒定的零部件的材料費、包裝費和運費。
      －合營公司按提供上述服務(wù)時有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價目表”向甲方支付材料費和試驗鑒定費。
      －國產(chǎn)外購件的試驗鑒定費，以及要甲方試驗鑒定的零部件的材料費、包裝費和運費應(yīng)由中國協(xié)作廠支付。試驗鑒定費應(yīng)按提供上述服務(wù)時有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價目表”支付，與材料費一起通過合營公司支付給甲方。
      6．2　試驗樣品在明確商定的情況下方歸還合營公司。
      6．3　如果合營公司所要求的特殊服務(wù)是由甲方其他部門提供的，償付的工時費用應(yīng)按每小時_________元_________幣的費率計算，這一費率反映_________年的費用基礎(chǔ)，將按甲方人員費用的年增長率增長。
      6．4　如果合營公司要求的特殊服務(wù)在中國進(jìn)行，合營公司還應(yīng)負(fù)擔(dān)與派遣甲方人員有關(guān)的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關(guān)稅、社會保險和福利費等。
      7．對合營公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務(wù)所償付的費用，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第_________天到期，按甲方所開幣種支付。
      8．甲方在合營公司建立后最初_________年中，承擔(dān)在_________公司為合營公司人員進(jìn)行總量不超過_________個月的培訓(xùn)所發(fā)生的培訓(xùn)教師及材料費用。此外，甲方將免費提供住宿，去甲方工廠時所需的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期
      六、星期日以及_________國公共假日的膳食。
      8．1　對在中國境外甲方或附屬公司進(jìn)行的培訓(xùn)，合營公司受訓(xùn)人員的差旅費、工資、薪金、包括津貼，均由合營公司承擔(dān)。
      8．2　培訓(xùn)時間超過_________個月時，在進(jìn)行培訓(xùn)的國家逗留的有關(guān)費用以及培訓(xùn)工作本身，和培訓(xùn)教師及材料等費用，均應(yīng)由合營公司承擔(dān)。
      8．3　對甲方培訓(xùn)教師償付的工時費用，應(yīng)按每小時_________元_________幣的費率計算，這一費率反映_________年的費用基礎(chǔ)，將按甲方人員費用的年增長率增長。
      8．4　如果合營公司要求甲方派出培訓(xùn)教師在中國進(jìn)行培訓(xùn)，對甲方培訓(xùn)償付的工時費用應(yīng)按每小時_________元_________幣計算，這一費率反映_________年的費用基礎(chǔ)，將按甲方人員費用年增長率增長。此外，合營公司還應(yīng)承擔(dān)與甲方向合營公司派遣培訓(xùn)教師有關(guān)的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關(guān)稅、社會保險和福利費等。
      9．對于甲方或附屬公司提供的培訓(xùn)應(yīng)償付的費用，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第_________天到期，按甲方所開幣種支付。
      10．款額應(yīng)以_________幣付到甲方所指定的帳戶。每筆款額在甲方可從該帳戶中提用時即視為付訖。如果甲方在發(fā)票開出之日起第_________天尚未收到，則將按當(dāng)時有效的_________幣_________個月貸款的_________銀行同業(yè)拆放利率加_________％的利息率支付利息。
      11．如果中國對許可證咨詢費和在中國償付的特殊服務(wù)費用征收稅款或其他費用，則合營公司應(yīng)承擔(dān)甲方在中國境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費用。合營公司為甲方代付的，并記在甲方在中國的帳戶的稅款或其他費用，其金額如能從甲方在中國境外應(yīng)繳稅額中抵免，則合營公司應(yīng)將有關(guān)納稅收據(jù)交給甲方。
      12．關(guān)于支付許可證咨詢費的其他細(xì)節(jié)，在本協(xié)議附件三規(guī)定。
      第十四條　不可抗力
      1．如果協(xié)議任何一方因不可抗力未能履行本協(xié)議，則該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。因不可抗力而造成中止履行本協(xié)議，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)，協(xié)議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。
      2．協(xié)議雙方在其他方面應(yīng)仍受本協(xié)議的約束。因不可抗力所引起的問題應(yīng)通過協(xié)商適當(dāng)解決，使本協(xié)議能合理地繼續(xù)履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)_________個月以上，則協(xié)議任何一方應(yīng)有權(quán)發(fā)出通知，在通知_________個月后終止本協(xié)議，除非在上述_________個月期限內(nèi)能按該方希望的方式全面地修改其義務(wù)，使之適用新的情況。
      3．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的協(xié)議一方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見到的，阻礙其實際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本協(xié)議而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象，以及戰(zhàn)爭、爆炸和確實妨礙任何一方履行其本協(xié)議義務(wù)的罷工。
      4．遇不可抗力的協(xié)議一方應(yīng)立即（不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后_________天）用郵寄、電傳或電報通知協(xié)議另一方。這_________天期限自該方獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協(xié)議一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利，遭受不可抗力的協(xié)議一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知協(xié)議另一方不可抗力事故的結(jié)束。
      5．遭受不可抗力的協(xié)議一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本協(xié)議所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。
      第二十二條　爭議的解決
      1．由本協(xié)議、違反本協(xié)議，本協(xié)議的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關(guān)的任何爭議、爭論和索賠，均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解在_________個月內(nèi)未能取得任何協(xié)議雙方可以接受的結(jié)果，則上述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時有效的_________仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)的協(xié)議方具有約束力。協(xié)議雙方將在其國家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。
      2．仲裁應(yīng)由_________仲裁院進(jìn)行，仲裁地點為_________，仲裁使用的語言為_________文，仲裁庭由
      3（三）名仲裁員組成。
      3．仲裁庭應(yīng)只適用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國法律。
      第二十三條　協(xié)議文字
      1．本協(xié)議用中文和英文書就，各簽署原件
      4（四）份。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中、英兩種文本，協(xié)議雙方各執(zhí)2（兩）份。
      2．工作文本用_________文。
      第二十四條　通知
      1．根據(jù)本協(xié)議需要或允許發(fā)生的所有通知均用_________文，應(yīng)親手遞交或用掛號信、電傳、電報發(fā)給協(xié)議另一方。也可通知協(xié)議另一方的其他地址。
      2．任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時應(yīng)視為發(fā)出；要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。
      附件二：職責(zé)范圍
      1．公司秘書和法律顧問
      1．1　籌備董事會會議和執(zhí)行管理委員會會議，整理上述會議的會議記錄。
      1．2　協(xié)助管理機構(gòu)與政府部門和其他公共機構(gòu)保持聯(lián)系。
      1．3　就有關(guān)公司利益和事務(wù)與公共事務(wù)部門合作。
      1．4　擬訂合同，并參與談判和簽約。
      1．5　就法律和法規(guī)及其執(zhí)行事項向各部門提供咨詢。
      1．6　與管理機構(gòu)密切聯(lián)系并經(jīng)其同意，調(diào)解同公司外的個人、機構(gòu)和行政部門的訴訟。
      2．內(nèi)部審計
      2．1　檢查公司各方面經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)效益和正常秩序。
      2．2　撰寫全面而詳盡的審計報告。
      3．公共事務(wù)
      3．1　制定公司的公共事務(wù)計劃。
      3．2　與其他部門協(xié)調(diào)公共事務(wù)活動。
      3．3　制定國內(nèi)展覽會和交易會的計劃，落實籌備工作和執(zhí)行計劃。
      4．制造
      4．1　根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行生產(chǎn)措施。
      4．2　制定生產(chǎn)計劃。
      4．3　制定并實施保衛(wèi)制度和各工程的安全生產(chǎn)措施。
      4．4　根據(jù)生產(chǎn)計劃，管理汽車和發(fā)動機的生產(chǎn)節(jié)約。
      4．5　控制生產(chǎn)設(shè)備輔助設(shè)備的保養(yǎng)。
      4．6　參加以下各項工作：
      4．6．1　制定和執(zhí)行生產(chǎn)計劃；
      4．6．2　制定和執(zhí)行新生產(chǎn)工藝；
      4．6．3　制定和執(zhí)行投資計劃；
      4．6．4　制定有關(guān)以下各項的基本準(zhǔn)則：
      －技術(shù)文案；
      －廠房、場地、基礎(chǔ)設(shè)施；
      －給排水。
      4．7　因必要的技術(shù)修改而改變生產(chǎn)工藝。
      5．質(zhì)量保證
      5．1　根據(jù)公司方針和甲方質(zhì)量方針，計劃、制定和執(zhí)行質(zhì)量保證措施。
      5．2　控制合同產(chǎn)品在制造過程中和使用過程中的產(chǎn)品質(zhì)量。
      5．3　提出消除用戶意見的措施。
      5．4　在批量生產(chǎn)前，對零部件進(jìn)行首次和第二次樣品鑒定。
      5．5　對批量生產(chǎn)的合同產(chǎn)品進(jìn)行抽樣試驗。
      5．6　對外購件進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定和（或）技術(shù)工程鑒定的樣品試驗。
      5．7　進(jìn)行外購件的收貨檢驗，確定其合格性。
      5．8　參加以下業(yè)務(wù)活動：
      5．8．1　制定和執(zhí)行新制造工藝；
      5．8．2　制定和執(zhí)行投資計劃；
      5．8．3　制定有關(guān)技術(shù)方案的基本準(zhǔn)則。
      －設(shè)立用戶質(zhì)量服務(wù)，為協(xié)作廠提供咨詢。
      －向政府部門、有關(guān)機構(gòu)和協(xié)作廠說明重視質(zhì)量的好處。
      －制定質(zhì)量要求，以使合同產(chǎn)品適用于國內(nèi)市場。
      －確保達(dá)到對合同產(chǎn)品的各項不斷變更的法定要求。
      6．產(chǎn)品技術(shù)
      6．1　根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行措施。
      6．2　根據(jù)公司方針，依據(jù)市場需求、甲方產(chǎn)品改型計劃或其他計劃，與公司有關(guān)部門合作制定產(chǎn)品計劃，報請董事會批準(zhǔn)。
      6．3　提供生產(chǎn)合同產(chǎn)品所需的技術(shù)資料。
      6．4　為實現(xiàn)國產(chǎn)率發(fā)展計劃進(jìn)行必需的產(chǎn)品工程工作，包括對于國產(chǎn)零部件的投產(chǎn)前測試鑒定。
      6．5　在以下范圍內(nèi)進(jìn)行經(jīng)濟(jì)上合理的發(fā)展修改：
      6．5．1　生產(chǎn)的簡單化和標(biāo)準(zhǔn)化。
      6．5．2　外購件的標(biāo)準(zhǔn)化及其有關(guān)的修改。
      6．5．3　經(jīng)與甲方研究開發(fā)部協(xié)商并由其批準(zhǔn)后，按市場需求修改產(chǎn)品。
      6．5．4　對于甲方計劃的車型改進(jìn)和更改，按國內(nèi)的生產(chǎn)條件和市場條件進(jìn)行修改。
      6．6　建立永久性的汽車使用狀況調(diào)研制度。
      7．財務(wù)
      7．1　根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行財務(wù)措施。
      7．2　制定預(yù)算計劃。
      7．3　制定短期和長期的財務(wù)計劃。
      7．4　制定和執(zhí)行直接費用、間接費用和收益的管理制度和方法。
      7．5　分析合營公司的費用支出和收益。
      7．6　成本和收益預(yù)測。
      7．7　制定有關(guān)投資、產(chǎn)量、人員等的詳細(xì)財務(wù)計劃，并管理該計劃的執(zhí)行情況。
      7．8　審核投資計劃、監(jiān)督投資計劃和預(yù)算計劃的執(zhí)行情況。
      7．9　計算銷售價格。
      7．10　執(zhí)行會計制度，進(jìn)行各種會計工作。
      7．11　編制合營公司的月度和年度財務(wù)報表，以及有關(guān)合營公司活動的報告。
      7．12　作業(yè)范圍：
      7．12．1　工薪分類帳；
      7．12．2　稅款和關(guān)稅；
      7．12．3　保險事務(wù)；
      7．12．4　銀行服務(wù)；
      7．12．5　現(xiàn)金使用和貸款結(jié)算；
      7．12．6　外匯籌措和管理；
      7．12．7　生產(chǎn)成本會計和間接費用會計。
      7．13　分析外購件價格和合營公司產(chǎn)品成本。
      7．14　比較各供貨廠的價格。
      8．供應(yīng)
      8．1　根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行供應(yīng)措施。
      8．2　分析供貨市場的形勢，包括各種經(jīng)濟(jì)變化和行情發(fā)展。
      8．3　通過協(xié)助取得技術(shù)許可證等方式發(fā)展中國協(xié)作廠。
      8．4　與質(zhì)量保證部門和技術(shù)開發(fā)部門協(xié)作，根據(jù)經(jīng)濟(jì)性選擇中國協(xié)作廠，以使進(jìn)口零部件轉(zhuǎn)為向中國協(xié)作廠購買。
      8．5　根據(jù)國產(chǎn)率發(fā)展計劃，就購買生產(chǎn)資料、生產(chǎn)材料、輔助材料、工廠材料、服務(wù)、辦公用品和設(shè)備對外進(jìn)行談判，簽訂合同和協(xié)議。
      8．6　確保外購件符合最后交貨期和質(zhì)量。
      8．7　就價格和交貨條件與有關(guān)各部門協(xié)商。
      8．8　確定和實施各種形式的進(jìn)出廠運輸，包括辦理海關(guān)手續(xù)。
      8．9　根據(jù)生產(chǎn)計劃制定材料計劃。
      8．10　儲存和向各生產(chǎn)線供應(yīng)材料。
      9．服務(wù)配件
      9．1　目的：按照制造廠的修理書安全和連續(xù)使用_________方的說明_________汽車和_________汽車。
      9．2　服務(wù)和站網(wǎng)。
      9．3　制定服務(wù)站標(biāo)準(zhǔn)
      9．3．1　服務(wù)：維修工位的數(shù)量、設(shè)備和經(jīng)培訓(xùn)的維修人員；
      9．3．2　配件：配件倉庫、設(shè)備、充分的配件庫存、經(jīng)培訓(xùn)的配件人員。
      9．4　在具有合理數(shù)量的_________方汽車的地區(qū)指定服務(wù)站：
      9．4．1　提供設(shè)備、專用工具、配件、資料；
      9．4．2　培訓(xùn)維修人員和配件人員。
      9．5　隨著車輛保有量的增長而建立并管理中心倉庫。
      9．6　采用月度訂貨和緊急訂貨進(jìn)口配件和附件。
      9．7　在收到訂貨后一周內(nèi)向經(jīng)指定的服務(wù)站、修理廠和用戶提供配件。
      9．8　通過服務(wù)和配件的派出顧問來監(jiān)督、協(xié)助和指導(dǎo)服務(wù)站網(wǎng)。
      9．9　制定專門人員和關(guān)鍵人員的定期培訓(xùn)教程。
      9．10　向服務(wù)站不斷提供各種技術(shù)和組織工作的資料。
      9．11　向用戶提供有關(guān)汽車服務(wù)要求的資料。
      9．12　管理經(jīng)營_________汽車廠內(nèi)的中央服務(wù)中心，以進(jìn)行出廠前檢驗、培訓(xùn)駕駛?cè)藛T和修理用戶汽車。
      9．13　制定保用制度和處理保用期索賠。
      9．14　制定使用質(zhì)量報告制造。
      10．銷售和乙方聯(lián)絡(luò)員
      10．1　根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行銷售措施。
      10．2　協(xié)調(diào)有關(guān)乙方和合營公司之間關(guān)系的各項事務(wù)，特別是銷售工作。
      10．3　與乙方合作，制定汽車年銷售計劃。
      10．4　控制新汽車庫存。
      10．5　與甲方合作，制定_________發(fā)動機的年交貨計劃。
      10．6　協(xié)調(diào)有關(guān)發(fā)動機出口的各項內(nèi)部事務(wù)。
      11．外籍職工服務(wù)協(xié)調(diào)員
      11．1　作為外籍職工和特殊服務(wù)外國專家的人事代表。
      11．2　協(xié)調(diào)外籍職工和特殊服務(wù)外國專家的調(diào)動和及其私人用品的運輸。
      11．3　向外籍職工和特殊服務(wù)外國專家提供技術(shù)和管理上的服務(wù)。
      11．4　協(xié)調(diào)外籍職工及其家屬和特殊服務(wù)的外國專家的生活安排和住宿。
      12．人事和社會事務(wù)
      12．1　根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行人事和社會事務(wù)措施。
      12．2　與合營公司工會代表談判。
      12．3　就人事問題與有關(guān)部門談判。
      12．4　預(yù)測職工需求。
      12．5　確定工薪結(jié)構(gòu)，制定、使用和監(jiān)督社會保險費用的內(nèi)部比例。
      12．6　招收、面試、考核和推薦申請工作的人員。
      12．7　雇用、調(diào)動和解雇分部經(jīng)理以下的職工，分部經(jīng)理和分部經(jīng)理以上職員的雇用、調(diào)動和解雇需按公司總方針和程序與公司各有關(guān)部門商定。
      12．8　與學(xué)校、學(xué)院、公司各部門和其他部門協(xié)調(diào)，制定合營公司外的職業(yè)培訓(xùn)計劃。
      12．9　進(jìn)行職工保健工作，包括招工時的體驗。
      12．10　領(lǐng)導(dǎo)伙食管理分部。
      12．11　計劃、建立和領(lǐng)導(dǎo)職業(yè)培訓(xùn)。
      13．行政管理
      13．1　領(lǐng)導(dǎo)所有有關(guān)組織制度和_________中心的各項工作。
      13．2　制定組織方法、標(biāo)準(zhǔn)和程序。
      13．3　制定組織機構(gòu)和職責(zé)范圍。
      13．4　領(lǐng)導(dǎo)公司內(nèi)外的文件收發(fā)和一般通訊。
      13．5　制定辦公用品和設(shè)備的標(biāo)準(zhǔn)，控制辦公用品和設(shè)備的供應(yīng)。
      第二篇：設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(汽車制造)
      目錄
      １）合同宗旨
      ２）合營公司的成立、名稱和法定地址
      ３）合營公司的經(jīng)營范圍
      ４）車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力
      ５）資本、投資比例和資金籌措
      ６）增資和資本轉(zhuǎn)讓
      ７）利潤率
      ８）利潤匯給和資本匯回
      ９）董事會和管理機構(gòu)
      １０）技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓
      １１）國產(chǎn)率
      １２）地址、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)
      １３）進(jìn)出口
      １４）外匯平衡和支付
      １５）關(guān)稅
      １６）會計
      １７）報表和審計
      １８）職工管理
      １９）＿＿＿＿＿公司派遣的雇員
      ２０）保險
      ２１）合同的生效和期限
      ２２）清算和分配
      ２３）部分失效
      ２４）不可抗力
      ２５）未行使權(quán)利
      ２６）爭議的解決
      ２７）合同文字
      ２８）通知
      ２９）附件
      附件一：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
      附件二：職責(zé)范圍本合營合同在＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿簽訂于中華人民共和國＿＿＿＿＿市，合同各方為：
      ＿＿＿＿＿以下簡稱甲方），其法定地址在＿＿＿＿＿；
      ＿＿＿＿＿以下簡稱乙方），其法定地址在＿＿＿＿＿；
      ＿＿＿＿＿以下簡稱丙方），其法定地址在＿＿＿＿＿；
      ＿＿＿＿＿以下簡稱丁方），其法定地址在＿＿＿＿＿；
      上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》），在中國＿＿＿＿＿共同建立一個合資經(jīng)營公司（以下簡稱合營公司）。建立這一合營公司的目的是：
      采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動機；
      采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻(xiàn)。
      為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下：
      第一條　合同宗旨
      本合同宗旨為：
      １．規(guī)定合營公司的建立；
      ２．規(guī)定合營公司的法律地位和性質(zhì)；
      ３．規(guī)定合營公司的經(jīng)營范圍；
      ４．規(guī)定合同各方與合營公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。
      第二條　合營公司的成立、名稱和法定地址
      １．合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責(zé)任公司。
      ２．合營公司的名稱為：
      中文：＿＿＿＿＿
      英文：＿＿＿＿＿
      縮寫為：＿＿＿＿＿。
      ３．合營公司的法定地址為＿＿＿＿＿。
      ４．合營公司應(yīng)在中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（以下簡稱“經(jīng)貿(mào)部”）批準(zhǔn)本合同后的一個月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。
      ５．合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護(hù)。
      ６．商標(biāo)“＿＿＿＿＿”已由甲方在國際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國際局注冊，注冊號為＿＿＿＿＿，并單獨在＿＿＿＿＿國家注冊，在北京商標(biāo)注冊號為＿＿＿＿＿。甲方許可合營公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“＿＿＿＿＿”這一商標(biāo)在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應(yīng)能繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響。
      在本合同終止時，合營公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“＿＿＿＿＿”這一商標(biāo)或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標(biāo)的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或?qū)嵤┥系目赡苄?，特別是對于合營公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營公司應(yīng)立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。
      ４．合同各方應(yīng)按上述規(guī)定的比例分期繳付其認(rèn)繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據(jù)合營公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資應(yīng)在第一次董事會會議后３０天內(nèi)付訖。合同各方對合營公司的各期出資應(yīng)按以下方式記入合營公司帳冊：
      ４．１　實物出資在房屋，機器設(shè)備等以及投資前費用作為資產(chǎn)入帳之時視為付訖；
      ４．２　現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。
      合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明書。
      ５．合同任何一方未按本條第４款規(guī)定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過３０天，則該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貨幣，就其應(yīng)繳付的出資額，根據(jù)中國銀行當(dāng)時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財務(wù)收益。如出資逾期超過３０天，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期３０天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的＿＿＿＿＿％的違約金。違約金應(yīng)以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達(dá)９０天，則采用下列程序：
      ５．１　如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第５款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。
      ５．２　如違約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第５款要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。
      ５．３　如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。并有權(quán)就此項違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應(yīng)按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。
      ５．４　如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司，任何一方在此后再逾期９０天不付訖其出資，則本數(shù)５．１、５．２、５．３各節(jié)同樣適用。
      ６．合營公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，合同各方對合營公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊資本為限。
      ７．注冊資本中現(xiàn)金和（或）實物的外匯出資，應(yīng)按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳?，F(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營公司的銀行帳戶。
      ８．在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準(zhǔn)后３０天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進(jìn)口物品，許可證咨詢費、特殊服務(wù)費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應(yīng)不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件。
      ９．在開始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應(yīng)為總投資（固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)）的＿＿＿＿＿％，總投資的其余＿＿＿＿＿％應(yīng)通過銀行貸款解決。此后，合營公司資本結(jié)構(gòu)中的＿＿＿＿＿；＿＿＿＿＿的產(chǎn)權(quán)一負(fù)債比率應(yīng)視為一條長期的資金籌措準(zhǔn)則。
      第六條　增資和資本轉(zhuǎn)讓
      １．董事會一致決議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營合同的注冊資本。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應(yīng)與原注冊資本中的比例相同。
      ２．董事會一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權(quán)。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營公司注冊資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉(zhuǎn)讓條件。
      ３．合同一方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的全部或部分注冊資本，或接納新的合營者，應(yīng)由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應(yīng)視為合同的補充。
      ４．增資和資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)在合營公司章程中更詳細(xì)地予以規(guī)定。
      ５．發(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營者時，合營公司應(yīng)在經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后１個月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。
      ６．盡管上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司注冊資本的份額不超過＿＿＿＿＿％的部分轉(zhuǎn)讓給＿＿＿＿＿投資公司或一家由甲方選擇的＿＿＿＿＿國銀行。在此情況下，＿＿＿＿＿公司還可將＿＿＿＿＿公司有權(quán)委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給＿＿＿＿＿投資公司或上述銀行。
      第七條　利潤率
      １．合同各方應(yīng)按投資比例，分享利潤，分擔(dān)虧損。
      ２．根據(jù)本條第３款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據(jù)中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金（以下簡稱“三項基金”）。三項基金提取的金額由董事會決定。
      ３．合同各方同意，合營公司應(yīng)在其建立后第四個全會計內(nèi)實現(xiàn)金額為注冊資本＿＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿）的稅后（匯出稅除外）凈利潤分配，自其建立后第五個全會計起，實現(xiàn)每年金額為注冊資本＿＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿）的凈利潤分配。
      ４．然而，初期虧損應(yīng)在第二個全會計末予以平衡。
      ５．最初和以后的銷售價格應(yīng)按本合同附件五確定。
      第八條　利潤匯給和資本匯回
      １．分配的凈利潤，匯給＿＿＿＿＿公司的為＿＿＿＿＿幣，匯給＿＿＿＿＿公司的為＿＿＿＿＿幣，匯給＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿公司的為＿＿＿＿＿幣，就在會計報表通過后立即（不遲于二十天）分別轉(zhuǎn)入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應(yīng)自會計報表通過之日起２０（二十）天后，＿＿＿＿＿幣和＿＿＿＿＿分別按違約之日３
      （三）個月貨款的＿＿＿＿＿銀行同業(yè)拆放利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息，＿＿＿＿＿幣按違約之日３
      （三）個月貸款的＿＿＿＿＿銀行利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息。上述利率有效期為３
      （三）個月。三個月后，重新適用上述方法。
      ２．在本合同終止時，合同任何一方都應(yīng)獲得符合其權(quán)利的結(jié)算，結(jié)算的金額應(yīng)根據(jù)合營公司的價格（以下稱“估價”）計算。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營公司的投資比例。
      ３．匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應(yīng)適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于＿＿＿＿＿幣和＿＿＿＿＿幣的官方利率。
      第九條　董事會和管理機構(gòu)
      １．董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，甲方委派＿＿＿＿＿名，其中一名為第一副董事長，乙方委派＿＿＿＿＿名，其中一名為董事長，丙方委派＿＿＿＿＿名，為第二副董事長，丁方委派＿＿＿＿＿名。董事會應(yīng)于合同生效后１個月內(nèi)舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。
      ２．董事會人選由合同各方各自書面委派或調(diào)換。
      ３．董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會議。董事會的職權(quán)應(yīng)在公司章程中具體訂明。
      第十三條　進(jìn)出口
      １．在投資和生產(chǎn)階段，合營公司需進(jìn)口以下（但不限于以下）貨物；
      １．１　生活資料，包括辦公設(shè)備；
      １．２　散裝車、零部件、配件和附件；
      １．３　整車，通過中國進(jìn)出口部門進(jìn)口，或者在中國有關(guān)法律或法規(guī)允許時由合營公司自行進(jìn)口；
      １．４　工藝材料和原材料；
      １．５　機器、模具、工具和設(shè)備的配件和附件；
      １．６　售后服務(wù)和培訓(xùn)用的工具和設(shè)備；
      １．７　樣品；
      １．８　技術(shù)資料和業(yè)務(wù)文件。
      ２．合營公司還應(yīng)做好以下各項工作：
      ２．１　迅速結(jié)關(guān)；
      ２．２　落實國內(nèi)運輸；
      ２．３　安排在港口的中間儲存。
      ３．合營公司將按本合同第十四條第３款自行出口＿＿＿＿＿發(fā)動機和沖壓模具。
      ４．整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。
      第十四條　外匯平衡和支付
      １．合同各方均應(yīng)盡力支持合營公司盡快達(dá)到外匯平衡。
      ２．為了使合營公司能夠繼續(xù)經(jīng)營，乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)中國主管部門所批準(zhǔn)的可行性報告（附件十）中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。
      如果由于應(yīng)由＿＿＿＿＿方面負(fù)責(zé)的，而為合營公司所不能控制的，不可預(yù)見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預(yù)見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先償還。
      ３．甲方保證按本合同第四條規(guī)定購買＿＿＿＿＿發(fā)動機。此外，還保證，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第＿＿＿＿＿年起，每年購買價值＿＿＿＿＿美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質(zhì)量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買沖壓模具和＿＿＿＿＿發(fā)動機的先決條件未予滿足，則應(yīng)適用本條第２款。
      ４．甲方發(fā)運給合營公司的所有貨物，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。
      ５．合營公司發(fā)運給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。
      第十五條　關(guān)稅
      合同各方期望，合營公司經(jīng)按中國法律提出特別申請后將會取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇。
      第十六條　會計
      １．合營公司應(yīng)完善、準(zhǔn)確、適當(dāng)?shù)赜泿ず陀涗?，以真實和清楚地反映合營公司財務(wù)狀況，并說明公司的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。
      ２．合營公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。
      ３．合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)員另立外幣帳簿，其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額。
      ４．合營公司的會計采用日歷制。合營公司第一個會計，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當(dāng)年十二月三十一日止。
      第十七條　報表和審計
      １．為了促進(jìn)有效的合作，合營公司應(yīng)建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況。
      其中尤其應(yīng)包括以下報表：
      １．１　月度報表
      ａ．財務(wù)報表，包括損益計算書、資產(chǎn)負(fù)債表和外匯平衡表；
      ｂ．散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產(chǎn)材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量；
      ｃ．產(chǎn)量和職工人數(shù)；
      ｄ．新車銷售量；
      ｅ．配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。
      ２．一切可能涉及合同各方利益的與保險有關(guān)事項，合營公司應(yīng)盡快提請合同各方注意。
      ３．合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費；以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。
      第二十一條　合同的生效和期限
      １．本合同已經(jīng)合同各方正式授權(quán)代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)。在確認(rèn)以后，本合同應(yīng)報請經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準(zhǔn)后生效。
      ２．本合同經(jīng)甲方主管委員會確認(rèn)后，甲方應(yīng)即通知乙方、丙方和丁方。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)后，乙方、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)本合同的通知后，應(yīng)立即通知甲方。
      ３．甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)在簽約后１個月內(nèi)確認(rèn)或不確認(rèn)本合同。本合同在上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)之后，方可報請經(jīng)貿(mào)部審批。
      如果上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的１個月期限內(nèi)未確認(rèn)本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報請審批后３個月內(nèi)未批準(zhǔn)本合同，則合同各方不再承擔(dān)任何義務(wù)。
      ４．本合同生效后，有效期為＿＿＿＿＿年。
      如果在本合同期滿前至少１年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應(yīng)在本合同期滿＿＿＿＿＿個月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請，要求將本合同延長＿＿＿＿＿年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后生效。合營公司應(yīng)在批準(zhǔn)后１個月內(nèi)向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續(xù)。
      僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。
      對于進(jìn)一步延長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。
      ５．合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。
      在下列任何一種情況下，董事會應(yīng)解散合營公司：
      ５．１　合營公司連續(xù)＿＿＿＿＿年嚴(yán)重虧損，而且預(yù)測不可能合情合理地得出經(jīng)濟(jì)狀況會改善到使合同所有各方滿意的結(jié)論；
      ５．２　合同任何一方違反本合同的任何實質(zhì)性條款，以致合營公司有無法繼續(xù)經(jīng)營的危險，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書面通知后＿＿＿＿＿天內(nèi)予以糾正；
      ５．３　不可抗力所造成的延誤持續(xù)＿＿＿＿＿個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營合同的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司。
      ５．４　甲方和合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實質(zhì)性條款遭到違反而終止；
      ５．５　在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。
      ６．董事會有關(guān)解散公司的決議中，還應(yīng)規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。
      ７．本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權(quán)利。
      第二十二條　清算和分配
      １．本合同按本合同第二十一條第４款和第５款終止時，應(yīng)由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。
      ２．估價應(yīng)反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務(wù)狀況。此外，估價還應(yīng)反映那一天的合營公司的價值。
      ３．在確定估價時，清算委員會應(yīng)采用編制經(jīng)審計的合營公司資產(chǎn)負(fù)債表時所采用一貫原則。估價應(yīng)以合營公司全部產(chǎn)權(quán)（即固定資產(chǎn)加流動資產(chǎn)，減負(fù)債，加或減重新估價調(diào)整差額）的價值為依據(jù)。這一價值還應(yīng)加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續(xù)經(jīng)營價值）。在確定合營公司將來利潤率時，應(yīng)適當(dāng)參照合營公司當(dāng)時和以前的利潤率。
      ４．清算委員會應(yīng)就估價作出一致決定，并在董事會決定解散合營公司后＿＿＿＿＿天內(nèi)把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述＿＿＿＿＿天期限內(nèi)未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應(yīng)向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。
      ５．如董事會在估價提請審批后＿＿＿＿＿天內(nèi)不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規(guī)定提交仲裁。
      ６．由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應(yīng)由乙方和丁方共同購買，用＿＿＿＿＿幣現(xiàn)金支付。支付應(yīng)不遲于董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后＿＿＿＿＿天。最終確定的未付金額，應(yīng)自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第＿＿＿＿＿天起按本合同第八條第１款的規(guī)定計算利息。鑒于上述付款，甲方應(yīng)按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營公司中的權(quán)利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權(quán)利。
      第二十三條　部分失效
      如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了達(dá)到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應(yīng)盡快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯的原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。
      第二十四條　不可抗力
      １．如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。在不可抗力而造成的中止履行合同，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。
      ２．合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應(yīng)通過協(xié)商適當(dāng)解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)＿＿＿＿＿個月以上，則合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會終止本合同，除非在上述＿＿＿＿＿個月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況。
      ３．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預(yù)見到的，阻礙其實際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭和爆炸。
      ４．遇不可抗力的合同一方應(yīng)立即（不盡于獲悉發(fā)生不可抗力后＿＿＿＿＿天），由郵寄、電傳或電報通知合同其余各方。這＿＿＿＿＿天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結(jié)束。
      ５．“合同產(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。
      ６．“契約商標(biāo)”指甲方隨時可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)，以及商標(biāo)名稱和服務(wù)名稱。
      ７．“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國國內(nèi)或國外注冊、純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專利、實用新型、注冊過的外形設(shè)計和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書。
      ８．“專用技術(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設(shè)計、開發(fā)、制造、試驗、銷售和售后服務(wù)，以及管理的一整套實用的、先進(jìn)的、有價值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗。所有無法用書面形式表達(dá)的知識和經(jīng)驗應(yīng)通過本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務(wù)和培訓(xùn)以及外籍職工予以傳授。
      ９．“生產(chǎn)樣品鑒定”指合營公司“質(zhì)量保證部”按甲方技術(shù)要求對要在批量生產(chǎn)的機器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進(jìn)行試驗，決定批準(zhǔn)。
      １０．“技術(shù)工程鑒定”指甲方“研究開發(fā)部”對于在圖紙上標(biāo)有的合同產(chǎn)品進(jìn)行試驗，決定或確認(rèn)其合格性。
      １１．“技術(shù)資料”指本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于設(shè)計、開發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務(wù)等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等。
      第二條　協(xié)議宗旨
      本協(xié)議宗旨是：
      －－規(guī)定甲方的技術(shù)資料、專有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標(biāo)使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品；
      －－規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報酬。
      第三條　技術(shù)資料
      １．在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方應(yīng)按以下規(guī)定在開始制造合同產(chǎn)品之前，及時向合營公司提供有關(guān)公司產(chǎn)品的制造、不斷改進(jìn)和售后服務(wù)以及合同零部件的采購所需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和售后服務(wù)技術(shù)資料。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第１０款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門的職責(zé)范圍擴大到設(shè)計開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關(guān)設(shè)計開發(fā)的技術(shù)資料，從而對合營公司給予支持。
      ２．關(guān)于本協(xié)議附件所說明的＿＿＿＿＿汽油發(fā)動機／＿＿＿＿＿升柴油＿＿＿＿＿發(fā)動機，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定：
      ２．１　甲方應(yīng)向合營公司提供一套下列產(chǎn)品技術(shù)資料：
      －－零件圖；
      －－圖表；
      －－裝配圖；
      －－規(guī)定合同產(chǎn)品的制造；
      －－總圖；
      －－安裝圖；
      －－工藝更改建議圖；
      －－毛坯圖；
      －－產(chǎn)品說明手冊；
      －－技術(shù)要求；
      －－顏色組合圖表；
      －－＿＿＿＿＿標(biāo)準(zhǔn)；
      －－用于發(fā)展目的的零部件材料清單；
      －－用于持續(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單；
      －－車型表；
      －－鑒定試驗規(guī)范；
      －－常規(guī)試驗規(guī)范；
      －－試驗設(shè)備圖紙。
      ２．２　甲方還應(yīng)在合營公司成立后的＿＿＿＿＿個月內(nèi)提供所具有的以下有關(guān)＿＿＿＿＿的技術(shù)資料；
      －－試驗報告
      －－開發(fā)說明
      －－計算書。
      ２．３．１　甲方應(yīng)在實施以下程序時不斷更新本條第２．１款規(guī)定的有關(guān)合同零部件的產(chǎn)品技術(shù)資料，并提供給合營公司。
      －－技術(shù)更改要求；
      －－實施時間通知；
      －－更改通知。
      上述合同零部件已規(guī)定在合營合同附件八的兩個計劃內(nèi)：
      －－自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃
      －－外購件國產(chǎn)率發(fā)展計劃
      ４．有關(guān)其他合同產(chǎn)品的技術(shù)資料的范圍，將在開始制造這些合同產(chǎn)品前及時商定。
      第四條　技術(shù)修改和改進(jìn)
      １．合營公司有權(quán)按本條第２至第９款的規(guī)定為修改和改進(jìn)合同產(chǎn)品進(jìn)行開發(fā)工作（不斷的產(chǎn)品改進(jìn)）。
      ２．在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方和合營公司在計劃對合同產(chǎn)品進(jìn)行修改、改進(jìn)和開發(fā)工作時，應(yīng)及時以書面告訴對方。
      ３．１　合營公司及其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用＿＿＿＿＿公司技術(shù)的協(xié)作廠），只要在根據(jù)本協(xié)議和（或）許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。
      ３．２　同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設(shè)計為基礎(chǔ)的零部件，就可以使用合營公司和（或）其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用甲方技術(shù)的協(xié)作廠）所引起的修改，無需支付任何專門報酬。
      ４．在對散裝車中的零部件的修改實施之前，甲方應(yīng)及時通知合營公司。對上述修改，合營公司原則上應(yīng)予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應(yīng)修改的程度和采納上述修改的日期應(yīng)由協(xié)議雙方確定。因從甲方進(jìn)口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)。
      ５．為了出口＿＿＿＿＿發(fā)動機，合營公司應(yīng)按甲方所要求的時間采納技術(shù)修改和改進(jìn)。
      ６．對合同產(chǎn)品的產(chǎn)品責(zé)任在于甲方。
      合營公司對合同零部件所作的修改和改進(jìn)，如涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計和性能，則應(yīng)經(jīng)甲方書面批準(zhǔn)后才可予以實施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。
      ７．但是，合營公司有權(quán)根據(jù)國內(nèi)情況對合同零部件自行修改和改進(jìn)，其條件是：
      （１）保持甲方的設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；
      （２）不涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計和性能；
      （３）不會引起對從甲方和（或）附屬公司進(jìn)口散裝車中的零部件進(jìn)行任何更改；
      （４）經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。
      合營公司應(yīng)把修改和改進(jìn)交甲方審批，甲方不得無故不予批準(zhǔn)。
      ８．甲方在決定對于不包括在散裝車內(nèi)的甲方零件部進(jìn)行修改之前，如會影響到合同零部件，應(yīng)事先及時告訴合營公司。合營公司應(yīng)按以下方式處理：
      （１）涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計和性能的修改（強制性修改），合營公司應(yīng)在技術(shù)工程鑒定后采納。如需較長時間作生產(chǎn)設(shè)備，則合營公司可決定推遲采納時間，但應(yīng)以可能繼續(xù)交付散裝車內(nèi)相應(yīng)零部件為限。
      （２）對于不涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計和性能的修改，合營公司有權(quán)根據(jù)實際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。
      ９．有關(guān)技術(shù)修改和改進(jìn)的資料，第三條第２．３款的規(guī)定同樣適用。
      １０．如果甲方將來的產(chǎn)品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有能力籌措投資和設(shè)計開發(fā)其自己的汽車所需的資金（特別是通過利用其企業(yè)發(fā)展基金），市場狀況也表明這一設(shè)計開發(fā)工作是合理的，則合營公司可以決定設(shè)計開發(fā)自己的汽車，以實現(xiàn)合營合同所規(guī)定的主要業(yè)務(wù)活動。
      第五條　技術(shù)資料的交付
      １．１　第三條２．１、２．６、１、２．９各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在合營公司建立后＿＿＿＿＿個月內(nèi)開始交付，并在此后＿＿＿＿＿個月內(nèi)交付完畢。
      １．２　產(chǎn)品技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃和外購件國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營合同附件八）的順序進(jìn)行，急需的先行交付。具體安排由聯(lián)合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。
      １．３　有關(guān)工程設(shè)計的工藝技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營合同附件八）的順序進(jìn)行，急需的先行交付，具體安排應(yīng)在合營公司和甲方要簽訂的工程設(shè)計協(xié)議中予以規(guī)定。
      １．４　售后服務(wù)技術(shù)資料的交付應(yīng)按照由聯(lián)合工作組確定的順序進(jìn)行。
      ２．甲方應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)提供第三條和第四條所規(guī)定的技術(shù)資料＿＿＿＿＿文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本。
      ３．按第三條第２．１、２．６、１、２．９各款交付的技術(shù)資料，應(yīng)采用能多次復(fù)制的材料交付。增加的技術(shù)資料和以后交付的技術(shù)資料的交付，應(yīng)由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術(shù)資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。
      ４．第三條第２．１、２．６、１、２．９各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在＿＿＿＿＿機場或＿＿＿＿＿港免費交付。
      ５．＿＿＿＿＿在技術(shù)資料提單上所蓋的印戳日期，為技術(shù)資料的實際交付日期。合營公司應(yīng)立即將帶有到達(dá)日期郵戳的上述技術(shù)資料提單的復(fù)印本兩份寄交甲方備查。
      ６．甲方應(yīng)在每批技術(shù)資料發(fā)運后＿＿＿＿＿個工作日內(nèi)，將合同號、技術(shù)資料提單號、發(fā)運日期、技術(shù)資料項號、件數(shù)、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預(yù)計抵達(dá)日期用電傳或電報通知合營公司。同時用航空信件將下列單據(jù)寄交合營公司：
      （１）技術(shù)資料提單一式四份；
      （２）技術(shù)資料詳細(xì)裝箱單一式三份。
      ７．如果技術(shù)資料在運輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運貨代理收到技術(shù)資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術(shù)資料損壞的書面通知后，應(yīng)盡快（不超過甲方的＿＿＿＿＿個工作日）將上述丟失或損壞的技術(shù)資料免費補發(fā)合營公司。
      ８．技術(shù)資料的包裝應(yīng)適合于長途運輸。每個技術(shù)資料包裝封面上和內(nèi)部均應(yīng)以＿＿＿＿＿文標(biāo)明下述內(nèi)容：
      （１）合同號；
      （２）收貨人；
      （３）目的地；
      （４）重量（公斤）；
      （５）體積（立方米）；
      （６）箱號／件號；
      （７）嘜頭；
      （８）收貨人代號。
      在每個技術(shù)資料包裝箱內(nèi)，應(yīng)附有技術(shù)資料詳細(xì)裝箱清單一式三份，清單上需標(biāo)明技術(shù)資料的序號、文件代號和名稱。
      ９．按第三條第２．３．３款規(guī)定交付的技術(shù)資料，費用應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)，交付方式由項目手冊確定。項目手冊由聯(lián)合工作組制定，以取代本條第３至第８款。
      １０．如果甲方未按本協(xié)議規(guī)定的時間進(jìn)度交付技術(shù)資料，并且不說明理由，則甲方應(yīng)采取適當(dāng)措施加以解決。如因甲方未按時間進(jìn)度交付技術(shù)資料而影響合營公司的經(jīng)營，則甲方應(yīng)按本協(xié)議第十六條的規(guī)定賠償合營公司由此而受到的損失。
      第六條　培訓(xùn)
      １．甲方應(yīng)協(xié)助合營公司培訓(xùn)人員。受訓(xùn)人數(shù)、受訓(xùn)期限和受訓(xùn)類別，以及其他細(xì)節(jié)（如受訓(xùn)人員和培訓(xùn)教師的姓名、年齡、專業(yè)和語言水平，以及培訓(xùn)目標(biāo)、計劃和資料）將由合營公司和甲方隨時共同商定。商定時，雙方要對合營公司在人員數(shù)量和素質(zhì)上的需要予以適當(dāng)?shù)目紤]。
      ２．合營公司職員的培訓(xùn)應(yīng)在中國以及甲方或附屬公司進(jìn)行。工人培訓(xùn)原則上應(yīng)在中國由合營公司的外籍職工進(jìn)行（在職培訓(xùn)）。如有必要，工人培訓(xùn)也可在甲方或附屬公司進(jìn)行。
      ３．最初＿＿＿＿＿年期間在甲方或附屬公司接受技術(shù)和管理方面培訓(xùn)的人數(shù)，在本協(xié)議附件二中具體規(guī)定。但是，協(xié)議雙方認(rèn)為有必要時可以共同決定更改本協(xié)議附件二規(guī)定的職工受訓(xùn)人數(shù)。
      ４．合營公司應(yīng)根據(jù)其需要和可能建立自己的培訓(xùn)設(shè)施。合營公司學(xué)徒人數(shù)暫定為每年＿＿＿＿＿人。
      ５．本條第２款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)教師，將根據(jù)雙方按本條第１款共同規(guī)定的要求由甲方選擇。合資公司應(yīng)提供合格的技術(shù)人員協(xié)助培訓(xùn)教師工作。
      ６．本條第２款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)用語原則上為＿＿＿＿＿語。
      ７．合營公司與其受訓(xùn)人員簽訂的勞動合同和雇用合同應(yīng)規(guī)定，經(jīng)培訓(xùn)的職工在受訓(xùn)后＿＿＿＿＿年內(nèi)不得辭職，并應(yīng)從事經(jīng)培訓(xùn)的工種。
      ８．甲方向合營公司派遣培訓(xùn)教師以及合營公司向甲方派遣其受訓(xùn)人員，均需協(xié)助辦理正式手續(xù)。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人員，即培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員的東道主的協(xié)議一方，在必要時應(yīng)盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發(fā)，并為上述培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員提供合理的住房、醫(yī)療、交通和日常生活。
      ９．甲方還準(zhǔn)備為制造是合營公司外購件，但同時是甲方自制件的合同零部件的可能的中國協(xié)作廠培訓(xùn)技術(shù)人員。培訓(xùn)計劃、受訓(xùn)人數(shù)、培訓(xùn)期限和培訓(xùn)費用應(yīng)由甲方、合營公司和上述協(xié)作廠另行商定。
      第七條　咨詢
      １．甲方應(yīng)在本協(xié)議范圍內(nèi)向合營公司提供咨詢。咨詢應(yīng)在中國開始制造后，由甲方或附屬公司書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經(jīng)驗為限，原則上在甲方或附屬公司進(jìn)行。
      應(yīng)甲方要求并經(jīng)合營公司同意（不得無故不予同意），咨詢也可以在中國進(jìn)行。
      ２．甲方應(yīng)就合營公司的質(zhì)量保證、產(chǎn)品技術(shù)、制造、銷售和售后服務(wù)、采購的材料管理、財務(wù)、人事、組織和法律事務(wù)各方面的工作提供咨詢：咨詢主要應(yīng)包括：
      （１）通過轉(zhuǎn)讓以下各方面的管理專有技術(shù)，協(xié)助建立合營公司的組織機構(gòu)；
      －－各部門的工作范圍（崗位責(zé)任）；
      －－內(nèi)部和外部的信息流動；
      －－公司和職能部門的標(biāo)準(zhǔn)、表格和程序，包括相應(yīng)信息制度。
      （２）根據(jù)甲方標(biāo)準(zhǔn)和中國情況、協(xié)助選擇＿＿＿＿＿國內(nèi)或國外可能的協(xié)作廠，并盡力鼓勵上述生產(chǎn)甲方生產(chǎn)材料和外購件的協(xié)作廠通過向可能的中國協(xié)作廠轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式提供援助，以此協(xié)助發(fā)展＿＿＿＿＿合同零部件的中國配套工業(yè)。
      （３）通過以下工作為解決在制造和（或）質(zhì)量方面可能出現(xiàn)的困難提出建議：
      －－應(yīng)合營公司的要求，分析在制造和（或）質(zhì)量方面的問題，并提出解決問題的建議；
      －－就節(jié)省材料和（或）工時，以及改善內(nèi)部材料流動提出建議，使生產(chǎn)最佳化；
      －－把甲方的實際質(zhì)量改進(jìn)和質(zhì)量保證措施告訴合營公司，并就如何在合營公司加以應(yīng)用提出建議。
      （４）通過以下工作就改進(jìn)合營公司的制造工藝和（或）合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量保證措施提出建議：
      －－轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的，經(jīng)濟(jì)性生產(chǎn)所必需的甲方工藝技術(shù)和質(zhì)量技術(shù)；
      －－轉(zhuǎn)讓在工廠及機器設(shè)備的維護(hù)保養(yǎng)和能源消耗方面的改進(jìn)和革新；
      －－就日常生產(chǎn)的技術(shù)修改和適用于合同零部件的表面修改提出建議；
      －－因合營公司中斷生產(chǎn)和（或）國內(nèi)協(xié)作廠無法保證零部件持續(xù)供應(yīng)時，就安排有關(guān)零部件應(yīng)來源提出建立和幫助，以免合營公司中斷制造汽車。
      （５）協(xié)助合營公司安排人員訪問甲方或附屬公司，并就合營公司的日常業(yè)務(wù)提出建議。
      第八條　特殊服務(wù)
      １．除按合營合同由外籍職工傳授有技術(shù)和按第七條提供咨詢外，甲方還準(zhǔn)備在合營公司提出要求時，向其提供特殊服務(wù)，但應(yīng)以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務(wù)的能力為限。
      甲方可能向合營公司提供的特殊服務(wù)如下：
      （１）協(xié)助合同產(chǎn)品投產(chǎn)，直至合營公司完全達(dá)到生產(chǎn)能力和實現(xiàn)自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營合同附件）；
      （２）協(xié)助達(dá)到合同產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；
      （３）根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的樣品試驗；
      （４）根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定；
      （５）按中國市場要求修改產(chǎn)品；
      （６）協(xié)助保養(yǎng)維修機器、調(diào)備和其他工廠設(shè)施；
      （７）甲方能提供的其他特殊服務(wù)。
      ２．對于為派遣到合營公司進(jìn)行上述服務(wù)的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協(xié)議第六條第８款同樣適用。
      第九條　商標(biāo)
      １．甲方許可合營公司在本協(xié)議期限內(nèi)，有權(quán)在制造和銷售合同產(chǎn)品時使用契約商標(biāo)。但上述契約商標(biāo)須已在中國注冊。合營公司也可以使用甲方和合營公司商定的其他商標(biāo)和商標(biāo)名稱。
      ２．契約商標(biāo)在合同產(chǎn)品上的使用方式的位置應(yīng)由甲方?jīng)Q定，使用契約商標(biāo)必須與協(xié)議有關(guān)，并僅限于本協(xié)議規(guī)定的范圍。合營公司有權(quán)經(jīng)與甲方商定許可其協(xié)作廠僅在制造和向合營公司銷售合同零部件時使用契約商標(biāo)。但是，上述協(xié)作廠無權(quán)再轉(zhuǎn)讓契約商標(biāo)的使用權(quán)。
      ３．１　除契約商標(biāo)外，合營公司還應(yīng)在合同汽車上裝上一塊標(biāo)牌，說明是合營公司經(jīng)甲方許可在中國制造的。
      ３．２　甲方將決定汽車型號、汽車編號和發(fā)動機代號及編號，并通知合營公司。
      ３．３　標(biāo)牌上的文字說明及標(biāo)牌的安放方法和位置由合營公司和甲方商定。
      ４．合營公司自己或要求廠在國產(chǎn)合同零部件上標(biāo)示契約商標(biāo)時，應(yīng)按＿＿＿＿＿公司通常采用的方式。
      ５．在可能可實際發(fā)生任何第三者侵犯契約商標(biāo)的行為時，合營公司應(yīng)通知甲方，并協(xié)助甲方對上述侵權(quán)行為進(jìn)行訴訟（如提出訴訟的話），費用由甲方負(fù)擔(dān)。
      ６．甲方和合營公司可以隨時決定，應(yīng)把甲方還是合營公司視為出口合同產(chǎn)品的制造者。
      第十條　工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)
      １．甲方同意合營公司在本協(xié)議期限內(nèi)享有工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的非獨占性使用權(quán)，用于制造、銷售和使用合同產(chǎn)品。但是，甲方給予合營公司在中國制造合同汽車的獨占性權(quán)利。合營公司有權(quán)向國內(nèi)有關(guān)協(xié)作廠再轉(zhuǎn)讓甲方的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)，以用于制造和向合營公司供應(yīng)合同零部件。
      ２．＿＿＿＿＿公司確認(rèn)，甲方是工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的無可爭辯的合法擁有者和（或）合法使用者，因而有權(quán)向合營公司轉(zhuǎn)讓使用權(quán)，不會構(gòu)成對任何第三者的侵權(quán)。
      ３．如果中國以外的第三者提起侵權(quán)訴訟，甲方應(yīng)保證合營公司利益不受侵害，并負(fù)責(zé)與上述第三者談判。如果合營公司也卷入上述侵權(quán)訴訟，只要合營公司不采取與甲方建議相抵觸的行動，甲方應(yīng)幫助合營公司在訴訟中進(jìn)行辯護(hù)，并應(yīng)賠償合營公司由此而引起的費用。
      合營公司可以派其人員參加標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的國產(chǎn)零部件的試驗。上述訪問的時間表和計劃將由協(xié)作雙方商定。
      ５．甲方在其圖紙和技術(shù)要求上標(biāo)有“＿＿＿＿＿”記號的零部件，合營公司應(yīng)將試驗結(jié)果按甲方要求寫成文件并存檔。
      ６．此外，甲方的代表有權(quán)到合營公司親自了解：
      －－合營公司所制造的合同產(chǎn)品的質(zhì)量狀況；
      －－制造工藝能力。
      甲方的代表也可以與合營公司的代表一起，親自了解協(xié)作廠所制造的合同零部件的質(zhì)量狀況和協(xié)作廠的工藝能力，以及合同產(chǎn)品在市場上的可靠性和使用狀況。
      第十三條　支付
      １．鑒定根據(jù)第三條第２款通過技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓專人技術(shù)，根據(jù)第十條轉(zhuǎn)讓工業(yè)產(chǎn)權(quán)，以及根據(jù)本協(xié)議第七條對于＿＿＿＿＿車提供咨詢，合營公司每制造一輛汽車應(yīng)向甲方支付許可證咨詢＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣，這一許可證咨詢費反映＿＿＿＿＿年的費用基礎(chǔ)，并將按照甲方人員費用的年增長率逐步增長。
      如果咨詢在中國進(jìn)行，則合營公司還應(yīng)負(fù)擔(dān)與派遣甲方人員有關(guān)的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費用，包括稅款、關(guān)稅、社會保險和福利費等。
      ２．制造＿＿＿＿＿車最初＿＿＿＿＿年的許可證咨詢費總額，包括年通貨膨脹率在內(nèi)，為＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣。合營公司每年支付的最低金額，應(yīng)為合營公司每年制造＿＿＿＿＿車的最低產(chǎn)量（最低產(chǎn)量即合營合同第四條規(guī)定的產(chǎn)量）乘以本條第１款規(guī)定的每輛車的許可證咨詢費，這一最低金額也包括按甲方人員費用的年增長率增長的金額。
      ３．即使合營公司的＿＿＿＿＿車年產(chǎn)量超過每年最低產(chǎn)量，每輛車的許可證咨詢費應(yīng)保持不變。如果未達(dá)到年最低產(chǎn)量，則每年許可證咨詢費最低金額與迄止當(dāng)時已繳付的總額之間的差額，應(yīng)按前一年第四季度的發(fā)票支付給甲方。但是，如因產(chǎn)量增加，＿＿＿＿＿年內(nèi)已達(dá)到上述＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣，則在第＿＿＿＿＿生產(chǎn)年年底之前不再支付費用。
      ４．在最初＿＿＿＿＿年后，協(xié)議雙方應(yīng)考慮車型、產(chǎn)量、國產(chǎn)率、將來的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓范圍以及將來甲方的咨詢程度等，按當(dāng)時實際情況重新談判許可證咨詢費的金額。每輛車的許可證咨詢費仍將以持續(xù)方式支付，并按甲方人員費用的年增長率每年予以調(diào)整。
      ５．許可證咨詢費以及咨詢在中國進(jìn)行時發(fā)生的額外費用（本條第１款），將按日歷季度根據(jù)這三個月內(nèi)制造＿＿＿＿＿年的數(shù)量記帳。每季度結(jié)束后＿＿＿＿＿天內(nèi)，合營公司應(yīng)將該季度制造汽車的數(shù)量通知甲方。甲方將開出上季度許可證咨詢費的發(fā)票，在該發(fā)票發(fā)出之日起第＿＿＿＿＿天到期支付。
      ６．對于合營公司根據(jù)本協(xié)議第八條所要求的特殊服務(wù)，合營公司應(yīng)支付提供上述服務(wù)時有效的特殊服務(wù)費用。
      如果合營公司所要求的特殊服務(wù)是由甲方研究開發(fā)部提供的，償付的費用應(yīng)按提供上述服務(wù)時有效的甲方“研究開發(fā)部服務(wù)價目表”計算。有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價目表”每年盡早提供給合營公司。關(guān)于技術(shù)工程鑒定的樣品試驗以及可能的生產(chǎn)樣品鑒定，將支付以下費用：
      －－合營公司應(yīng)承擔(dān)合營公司所生產(chǎn)的零部件的試驗鑒定費用，以及要甲方試驗鑒定的零部件的材料費、包裝費和運費。
      ３．本協(xié)議未涉及但已在合營合同中規(guī)定的事項，同樣適用于本協(xié)議。
      第十八條　協(xié)議期限
      １．本協(xié)議已與＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日簽訂的合營合同同時經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。因此，本協(xié)議一經(jīng)協(xié)議雙方正式授權(quán)代表簽署即刻生效，協(xié)議期限與合營合同的期限相同。
      ２．最遲在第一階段（合營合同第四條第１款）屆滿前＿＿＿＿＿個月，協(xié)議雙方應(yīng)商定第二階段的合同產(chǎn)品。如甲方或附屬公司的其他汽車取代＿＿＿＿＿車作為合同汽車或作為增加的合同汽車，則協(xié)議雙方應(yīng)進(jìn)行協(xié)商，對本協(xié)議作必要的修改。
      ３．如本協(xié)議任何實質(zhì)性條款遭到違反，協(xié)議任何一方有權(quán)發(fā)出通知，在通知＿＿＿＿＿個月后終止本協(xié)議，而且不妨礙其向另一方提出索賠。
      第十九條　部分失效
      如果本協(xié)議任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了達(dá)到本協(xié)議在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則協(xié)議雙方應(yīng)盡快會晤，按照簽訂本協(xié)議時所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。
      第二十條　未行使權(quán)利
      協(xié)議任何一方未行使其按本協(xié)議所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。
      第二十一條　協(xié)議終止的影響
      １．本協(xié)議按第十八條第１款終止后，合營公司有權(quán)以自己的商標(biāo)繼續(xù)制造合同產(chǎn)品，但不再使用契約商標(biāo)。
      ２．如本協(xié)議因歸咎于甲方的原因而提前終止，合營公司或其繼承者有權(quán)繼續(xù)制造合同產(chǎn)品，但合營公司或其繼承者要支付屆時商定的許可證咨詢費。如本協(xié)議因歸咎于合營公司的原因而提前終止，合營公司或其繼承者應(yīng)停止制造合同產(chǎn)品，除非屆時另有商定。如本協(xié)議因其他原因提前終止，協(xié)議雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)制造合同產(chǎn)品。
      第二十二條　爭議的解決
      １．由本協(xié)議、違反本協(xié)議，本協(xié)議的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關(guān)的任何爭議、爭論和索賠，均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解在＿＿＿＿＿個月內(nèi)未能取得任何協(xié)議雙方可以接受的結(jié)果，則上述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時有效的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)的協(xié)議方具有約束力。協(xié)議雙方將在其國家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。
      ２．仲裁應(yīng)由＿＿＿＿＿仲裁院進(jìn)行，仲裁地點為＿＿＿＿＿，仲裁使用的語言為＿＿＿＿＿文，仲裁庭由３
      （三）名仲裁員組成。
      ３．仲裁庭應(yīng)只適用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國法律。
      第二十三條　協(xié)議文字
      １．本協(xié)議用中文和英文書就，各簽署原件４
      （四）份。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中、英兩種文本，協(xié)議雙方各執(zhí)２（兩）份。
      ２．工作文本用＿＿＿＿＿文。
      第二十四條　通知
      １．根據(jù)本協(xié)議需要或允許發(fā)生的所有通知均用＿＿＿＿＿文，應(yīng)親手遞交或用掛號信、電傳、電報發(fā)給協(xié)議另一方。也可通知協(xié)議另一方的其他地址。
      ２．任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時應(yīng)視為發(fā)出；要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。附件二
      職責(zé)范圍
      １．公司秘書和法律顧問
      －－籌備董事會會議和執(zhí)行管理委員會會議，整理上述會議的會議記錄。
      －－協(xié)助管理機構(gòu)與政府部門和其他公共機構(gòu)保持聯(lián)系。
      －－就有關(guān)公司利益和事務(wù)與公共事務(wù)部門合作。
      －－擬訂合同，并參與談判和簽約。
      －－就法律和法規(guī)及其執(zhí)行事項向各部門提供咨詢。
      －－與管理機構(gòu)密切聯(lián)系并經(jīng)其同意，調(diào)解同公司外的個人、機構(gòu)和行政部門的訴訟。
      ２．內(nèi)部審計
      －－檢查公司各方面經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)效益和正常秩序。
      －－撰寫全面而詳盡的審計報告。
      ３．公共事務(wù)
      －－制定公司的公共事務(wù)計劃。
      －－與其他部門協(xié)調(diào)公共事務(wù)活動。
      －－制定國內(nèi)展覽會和交易會的計劃，落實籌備工作和執(zhí)行計劃。
      ４．制造
      －－根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行生產(chǎn)措施。
      －－制定生產(chǎn)計劃。
      －－制定并實施保衛(wèi)制度和各工程的安全生產(chǎn)措施。
      －－根據(jù)生產(chǎn)計劃，管理汽車和發(fā)動機的生產(chǎn)節(jié)約。
      －－控制生產(chǎn)設(shè)備輔助設(shè)備的保養(yǎng)。
      －－參加以下各項工作：
      （１）制定和執(zhí)行生產(chǎn)計劃；
      （２）制定和執(zhí)行新生產(chǎn)工藝；
      （３）制定和執(zhí)行投資計劃；
      （４）制定有關(guān)以下各項的基本準(zhǔn)則：
      ①技術(shù)文案；
      ②廠房、場地、基礎(chǔ)設(shè)施；
      ③給排水。
      －－因必要的技術(shù)修改而改變生產(chǎn)工藝。
      ５．質(zhì)量保證
      －－根據(jù)公司方針和甲方質(zhì)量方針，計劃、制定和執(zhí)行質(zhì)量保證措施。
      －－控制合同產(chǎn)品在制造過程中和使用過程中的產(chǎn)品質(zhì)量。
      －－提出消除用戶意見的措施。
      －－在批量生產(chǎn)前，對零部件進(jìn)行首次和第二次樣品鑒定。
      －－對批量生產(chǎn)的合同產(chǎn)品進(jìn)行抽樣試驗。
      －－對外購件進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定和（或）技術(shù)工程鑒定的樣品試驗。
      －－進(jìn)行外購件的收貨檢驗，確定其合格性。
      －－參加以下業(yè)務(wù)活動：
      （１）制定和執(zhí)行新制造工藝；
      （２）制定和執(zhí)行投資計劃；
      （３）制定有關(guān)技術(shù)方案的基本準(zhǔn)則。
      －－設(shè)立用戶質(zhì)量服務(wù)，為協(xié)作廠提供咨詢。
      －－向政府部門、有關(guān)機構(gòu)和協(xié)作廠說明重視質(zhì)量的好處。
      －－制定質(zhì)量要求，以使合同產(chǎn)品適用于國內(nèi)市場。
      －－確保達(dá)到對合同產(chǎn)品的各項不斷變更的法定要求。
      ６．產(chǎn)品技術(shù)
      －－根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行措施。
      －－根據(jù)公司方針，依據(jù)市場需求、甲方產(chǎn)品改型計劃或其他計劃，與公司有關(guān)部門合作制定產(chǎn)品計劃，報請董事會批準(zhǔn)。
      －－提供生產(chǎn)合同產(chǎn)品所需的技術(shù)資料。
      －－為實現(xiàn)國產(chǎn)率發(fā)展計劃進(jìn)行必需的產(chǎn)品工程工作，包括對于國產(chǎn)零部件的投產(chǎn)前測試鑒定。
      －－在以下范圍內(nèi)進(jìn)行經(jīng)濟(jì)上合理的發(fā)展修改：
      （１）生產(chǎn)的簡單化和標(biāo)準(zhǔn)化。
      （２）外購件的標(biāo)準(zhǔn)化及其有關(guān)的修改。
      （３）經(jīng)與甲方研究開發(fā)部協(xié)商并由其批準(zhǔn)后，按市場需求修改產(chǎn)品。
      （４）對于甲方計劃的車型改進(jìn)和更改，按國內(nèi)的生產(chǎn)條件和市場條件進(jìn)行修改。
      －－建立永久性的汽車使用狀況調(diào)研制度。
      ７．財務(wù)
      －－根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行財務(wù)措施。
      －－制定預(yù)算計劃。
      －－制定短期和長期的財務(wù)計劃。
      －－制定和執(zhí)行直接費用、間接費用和收益的管理制度和方法。
      －－分析合營公司的費用支出和收益。
      －－成本和收益預(yù)測。
      －－制定有關(guān)投資、產(chǎn)量、人員等的詳細(xì)財務(wù)計劃，并管理該計劃的執(zhí)行情況。
      －－審核投資計劃、監(jiān)督投資計劃和預(yù)算計劃的執(zhí)行情況。
      －－計算銷售價格。
      －－執(zhí)行會計制度，進(jìn)行各種會計工作。
      －－編制合營公司的月度和財務(wù)報表，以及有關(guān)合營公司活動的報告。
      －－作業(yè)范圍：
      （１）工薪分類帳；
      （２）稅款和關(guān)稅；
      （３）保險事務(wù)；
      （４）銀行服務(wù)；
      （５）現(xiàn)金使用和貸款結(jié)算；
      （６）外匯籌措和管理；
      （７）生產(chǎn)成本會計和間接費用會計。
      －－分析外購件價格和合營公司產(chǎn)品成本。
      －－比較各供貨廠的價格。
      ８．供應(yīng)
      －－根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行供應(yīng)措施。
      －－分析供貨市場的形勢，包括各種經(jīng)濟(jì)變化和行情發(fā)展。
      －－通過協(xié)助取得技術(shù)許可證等方式發(fā)展中國協(xié)作廠。
      －－與質(zhì)量保證部門和技術(shù)開發(fā)部門協(xié)作，根據(jù)經(jīng)濟(jì)性選擇中國協(xié)作廠，以使進(jìn)口零部件轉(zhuǎn)為向中國協(xié)作廠購買。
      －－根據(jù)國產(chǎn)率發(fā)展計劃，就購買生產(chǎn)資料、生產(chǎn)材料、輔助材料、工廠材料、服務(wù)、辦公用品和設(shè)備對外進(jìn)行談判，簽訂合同和協(xié)議。
      －－確保外購件符合最后交貨期和質(zhì)量。
      －－就價格和交貨條件與有關(guān)各部門協(xié)商。
      －－確定和實施各種形式的進(jìn)出廠運輸，包括辦理海關(guān)手續(xù)。
      －－根據(jù)生產(chǎn)計劃制定材料計劃。
      －－儲存和向各生產(chǎn)線供應(yīng)材料。
      ９．服務(wù)配件
      －－目的：按照制造廠的修理書安全和連續(xù)使用＿＿＿＿＿方的說明＿＿＿＿＿汽車和＿＿＿＿＿汽車。
      －－服務(wù)和站網(wǎng)。
      －－制定服務(wù)站標(biāo)準(zhǔn)
      （１）服務(wù)：維修工位的數(shù)量、設(shè)備和經(jīng)培訓(xùn)的維修人員；
      （２）配件：配件倉庫、設(shè)備、充分的配件庫存、經(jīng)培訓(xùn)的配件人員。
      －－在具有合理數(shù)量的＿＿＿＿＿方汽車的地區(qū)指定服務(wù)站：
      （３）提供設(shè)備、專用工具、配件、資料；
      （４）培訓(xùn)維修人員和配件人員。
      －－隨著車輛保有量的增長而建立并管理中心倉庫。
      －－采用月度訂貨和緊急訂貨進(jìn)口配件和附件。
      －－在收到訂貨后一周內(nèi)向經(jīng)指定的服務(wù)站、修理廠和用戶提供配件。
      －－通過服務(wù)和配件的派出顧問來監(jiān)督、協(xié)助和指導(dǎo)服務(wù)站網(wǎng)。
      －－制定專門人員和關(guān)鍵人員的定期培訓(xùn)教程。
      －－向服務(wù)站不斷提供各種技術(shù)和組織工作的資料。
      －－向用戶提供有關(guān)汽車服務(wù)要求的資料。
      －－管理經(jīng)營＿＿＿＿＿汽車廠內(nèi)的中央服務(wù)中心，以進(jìn)行出廠前檢驗、培訓(xùn)駕駛?cè)藛T和修理用戶汽車。
      －－制定保用制度和處理保用期索賠。
      －－制定使用質(zhì)量報告制造。
      １０．銷售和乙方聯(lián)絡(luò)員
      －－根據(jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行銷售措施。
      －－協(xié)調(diào)有關(guān)乙方和合營公司之間關(guān)系的各項事務(wù)，特別是銷售工作。
      －－與乙方合作，制定汽車年銷售計劃。
      －－控制新汽車庫存。
      －－與甲方合作，制定＿＿＿＿＿發(fā)動機的年交貨計劃。
      －－協(xié)調(diào)有關(guān)發(fā)動機出口的各項內(nèi)部事務(wù)。
      １１．外籍職工服務(wù)協(xié)調(diào)員
      第三篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同
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      中外合資經(jīng)營企業(yè)合同
      （方案一，適用于合資舉辦制造廠項目）
      目錄
      序言
      第一章 合營公司的組成 第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模
      第三章 投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓 第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān) 第五章 合營期限及終止合同 第六章 合營各方的責(zé)任 第七章 董事會
      第八章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第九章 財務(wù)會計制度 第十章 勞動管理
      第十一章 設(shè)備、原材料和配件的采購 第十二章 納 稅 第十三章 保 險 第十四章 違約責(zé)任 第十五章 不可抗力 第十六章 爭議的解決 第十七章 適用法律
      第十八章 合同的變更與解除 第十九章 合同的生效及其它
      中國．北京．中國技術(shù)進(jìn)口總公司和
      國
      市
      公司．根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國
      省
      市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同．
      第一章 合營公司的組成 １?１ 本合同的合營各方為：
      中國技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名
      職務(wù)
      國籍
      ；
      國
      公司（以下簡稱乙方），在國
      地登記注冊，其法定地址在國
      地，法定代表：姓名
      職務(wù)
      國籍
      （如合營為多方者，可按丙，丁??????方依次排列）．
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      １?２ 合營公司的名稱和法定地址：
      合營公司的名稱
      有限公司． 外文名稱
      ．
      合營公司的法定地址在中華人民共和國
      省
      市． 合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機構(gòu)．
      １?３ 合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人．公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定．
      第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模
      ２?１ 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：
      生產(chǎn)
      產(chǎn)品；
      （主要根據(jù)具體情況寫）
      ２?２ 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
      ２?２?１ 合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年
      ．
      ２?２?２ 隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加至
      ．
      （注： 要根據(jù)具體情況寫）
      ２?２?３ 合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由
      公司為總代理．具體的銷售辦法另簽協(xié)議．
      第三章 投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓
      ３?１ 合營公司注冊資本為
      （人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）．
      其中：甲方出資
      元．占注冊資本
      ％
      乙方出資
      元．占注冊資本
      ％
      合營各方在合營期內(nèi)．不得減少其注冊資本．
      ３?２ 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：
      甲方：現(xiàn)金
      元．廠房
      元．土地使用費
      元．工業(yè)產(chǎn)權(quán)
      元．其它
      元．共
      元．
      乙方：現(xiàn)金
      元．機械設(shè)備
      元．工業(yè)產(chǎn)權(quán)
      元．專有技術(shù)使用費
      元．其它
      元．共
      元．
      ３?３ 合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后
      天內(nèi)．分期繳足出資資金．其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：
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      ??????
      任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按
      條辦理．
      ３?４?１ 注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù)．
      ３?４?２ 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份．公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠．
      第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)
      ４?１ 合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)魎鴰蚍縵眨?lt;/p>
      ４?２ 合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營公司的注冊資本為限．
      第五章 合營期限及終止合同
      ５?１ 合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后．即可以法人身份開始營業(yè)，期限為
      年．合營期滿，合營合同自行終止．
      ５?２ 經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限．應(yīng)在公司期滿前六個月，向原申批機構(gòu)提出延長申請．
      每次延長以
      年為限．
      ５?３ 在合營期滿時，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用
      幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定．
      第六章 合營各方的責(zé)任
      ６?１ 合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項事宜：
      ６?１?１ 甲方責(zé)任：
      辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請．注冊登記手續(xù)；
      辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；
      組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計，施工工作；
      找律師就上律師365
      按
      條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機械設(shè)備，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員．
      ６?１?２ 乙方責(zé)任：
      按第 條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)（詳見附件一）．
      為使合營公司得到
      產(chǎn)品的設(shè)計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓．乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等．
      辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人．
      ６?２ 在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜．（如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）
      第七章 董事會
      ７?１ 合營公司設(shè)立董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)．
      董事會由
      名董事組成，其中甲方
      名，乙方
      名．董事長由甲方委派．設(shè)副董事長
      名，由
      方委派．
      ７?２ 董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任．
      律師365
      任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方．
      ７?３ 董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行．
      第八章 經(jīng)營管理機構(gòu)
      找律師就上律師365
      ８?１ 合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制．設(shè)總經(jīng)理一名，由
      方推薦，付總經(jīng)理
      名，由甲方推薦
      名，乙方推薦
      名，正副總經(jīng)理任期為
      年．
      ８?２ 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作．
      合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé)．
      ８?３ 正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命．
      第九章 財務(wù)會計制度
      ９?１ 合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定，結(jié)合本公司的實際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機關(guān)備案．
      合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶．
      ９?２ 合營公司的財務(wù)會計，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止．為一個會計．公司會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）
      ９?３ 合營公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行．總會計師由
      方推薦，副總會計師由
      方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命．
      第十章 勞動管理
      １０?１ 合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護(hù)，勞動保險及勞動紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理．勞動合同訂立后，即報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案．
      １０?２ 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定．
      第十一章 設(shè)備、原材料和配件的采購
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      １１?１ 合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買．對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價格不得超出國際市場的合理價格．
      １１?２ 在采購上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察，必要時可公開招標(biāo)采購．
      第十二章 納 稅
      １２?１ 合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金．
      １２?２ 合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅．
      第十三章 保 險
      １３?１ 合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃．經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)．
      第十四章 違約責(zé)任
      １４?１ 合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補救措施．補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失．
      １４?２ 合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失．并支付一定數(shù)額的違約金．違約金的計算方法如下??????（詳見附件）．
      １４?３ 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起．
      上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．
      第十五章 不可抗力
      １５?１ 合營各方因地震，臺風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理．
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      １５?１ １不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．
      １５?１?２ 受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施．
      １５?１?３ 受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機構(gòu)出具證明．
      １５?２ 在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方．
      第十六章 爭議的解決
      １６?１ 發(fā)生合同爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決．當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機構(gòu)仲裁．在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機構(gòu)的仲裁程序．
      仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力．
      １６?２ 仲裁費用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定．
      第十七章 適用法律
      １７?１ 中華人民共和國法律為本合同的適用法律．
      １７?２ 本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄．
      第十八章 合同的變更與解除
      １８?１ 經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)方能有效．
      １８?２ 有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：
      １８?２?１ 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營．
      １８?２?２ 另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟(jì)效益．
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      １８?２?３ 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同．
      １８?２?４ 發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行．
      １８?２?５ 合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)．
      １８?３ 有下列情況之一的，合同即告解除．
      １８?３?１ 雙方商定同意解除合同．
      １８?４ 合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效．
      第十九章 合同生效及其它
      １９?１ 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)．
      １９?２ 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)
      批準(zhǔn)，方能生效．
      １９?３ 本合同于
      ****年**月**日由甲乙雙方的授權(quán)代表在 地簽字．
      １９?４ 本合同用中文和
      文書就，兩種文字具有同等效力．
      中國技術(shù)進(jìn)口總公司代表
      國
      公司代表
      簽
      字
      簽
      字
      甲方見證人（簽字）
      乙方見證人（簽字）
      ****年**月**日 于
      地
      文檔來源：律師365（http://004km.cn/）合同欄目，找律師就上律師365
      第四篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同
      《中外合資經(jīng)營企業(yè)合同》
      合同編號：
      第一章總則
      中國國根據(jù)中華人民共和國有
      關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定、本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。
      第二章合營各方
      第一條本合同的各方為
      中國公司（以下簡稱甲方），在中國省市登記注冊，其法定地址在：，電話：，傳真：，法定代表人：姓名
      職務(wù)國籍
      （注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁******方）
      第三章成立合資經(jīng)營公司
      第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，同意在省市建立合資經(jīng)營的有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司。
      第三條合營公司的名稱為有限責(zé)任公司。
      外文名稱為。
      合營公司的法定地址為：。
      第四條合營公司的經(jīng)營宗旨為：。
      第五條合營公司的經(jīng)營范圍為：。
      第六條合營公司的經(jīng)營規(guī)模：年營業(yè)額萬元人民幣。
      第七條合營公司為中國法人，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)的規(guī)定。
      第四章投資總額和注冊資本
      第八條合營公司的投資總額為：萬元人民幣。
      第九條合營各方的出資總額為：萬元人民幣，以此作為合營公司的注冊資本。其中甲方現(xiàn)金和土地使用權(quán)出資萬元人民幣，占注冊資本的%。雙方應(yīng)在合營合同簽訂之日起日內(nèi)繳清出資額。
      第十條 合營各方繳付出資額后，合營公司應(yīng)聘請在中國注冊的會計師機構(gòu)驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。
      第十一條 合營公司在合營期限內(nèi)不得減少注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，經(jīng)公司董事會同意，報審批機構(gòu)批準(zhǔn)后方可減少注冊資本。
      第十二條 合營各方任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營他方同意，報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。
      第五章合營各方利潤分配和虧損分擔(dān)比例
      第十三條 合營公司的甲、乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤并分擔(dān)風(fēng)險和虧損。
      第六章董事會
      第十四條 合營公司設(shè)立董事會、合營公司的批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日為合營公司董事會成立之日。第十五條 董事會為合營公司最高權(quán)力機構(gòu)。
      董事會決定合營公司的一切重大事宜，其主要職權(quán)如下：
      1、制訂公司發(fā)展計劃，審批總經(jīng)理提出的經(jīng)營計劃、營業(yè)報告、資金借款計劃和
      資金使用情況等重要報告；
      2、決定公司儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金的提取比例，批準(zhǔn)財務(wù)報
      表、收支預(yù)算與利潤分配方案；
      3、更改合營公司章程和通過合營公司重要規(guī)章制度；
      4、決定合營公司注冊資本增加和轉(zhuǎn)讓；
      5、討論決定合營公司中止、解散或與另一經(jīng)濟(jì)組織合并；
      6、決定聘用或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理；
      7、決定設(shè)立分支機構(gòu)；
      8、負(fù)責(zé)合營公司解散時的清算工作；
      9、其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。
      第十六條董事會由六名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。合營公司董事長由甲方委派，兩名副董事長分別由乙方和甲方各委派一名。董事長、副
      董事長、董事任期四年，董事長克連選連任。
      第十七條 董事長是合營公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責(zé)時，應(yīng)臨時授權(quán)副
      董事長或其他董事為代表。董事長、副董事長如不稱職或有違法行為應(yīng)由董事會會議罷免。
      董事如不稱職或有違法行為，由委派方撤換。合營各方在委派和更換董事人選時，應(yīng)由
      委派方書面通知董事會。
      第十八條董事會會議每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上董事提議，可以召開董事會臨時
      會議。董事會會議原則上在合營公司法定地址所在地舉行。
      第十九條董事會會議由董事長召集并主持。
      第二十條董事長應(yīng)在董事會會議召開前15天發(fā)生召集董事會會議的書面通知，寫明會議的內(nèi)容、時間和地點，通知各董事。
      第二十一條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人代表其出席和表決，如屆
      時未出席又未委托代理人出席，則視為對待表決事項的棄權(quán)。
      第二十二條 出席董事會會議的法定人數(shù)為三分之二以上的董事。
      第二十三條 董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出西
      施，由代理人簽字，記錄文字使用中文。記錄應(yīng)歸檔保存。
      第二十四條 以下重大問題，應(yīng)由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決定：
      1、合營公司章程方的修改；
      2、合營公司的中止、解散；
      3、合營公司注冊資本的增加；
      4、合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。
      對其他事宜，由出席董事會會議的三分之二以上董事通過決定。
      第七章經(jīng)營管理機構(gòu)
      第二十五條合營公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機
      構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人、副總經(jīng)理二人，總經(jīng)理由董事會聘任，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘
      任?？偨?jīng)理，副總經(jīng)理的任期四年，經(jīng)董事會聘請可以連任?？偨?jīng)理由甲方委派的人員擔(dān)任，副總經(jīng)理由乙方委派的人員擔(dān)任。
      第二十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織、領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營
      管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時，由董事會或總經(jīng)理授權(quán)的副總經(jīng)理代理行使總經(jīng)理職責(zé)。合營公司根據(jù)需要設(shè)部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)各部門的工作，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
      第二十七條經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。
      第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭。
      第二十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前一個月向董事會提出書面報告，經(jīng)批準(zhǔn)方可離職。如發(fā)現(xiàn)有嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會會議決議可隨時解聘，對合營公司造成損害的，依法予以賠償。
      第八章 稅務(wù)、外匯、財務(wù)、審計
      第三十條合營公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業(yè)財務(wù)款及制度規(guī)定辦理。
      第三十一條合營公司會計采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個款及。
      第三十二條合營公司的一切憑證、賬簿、報表用中文書寫，必要時同時用英文書寫。合營公司的財務(wù)會計記賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：
      1、合營公司所有現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；
      2、合營公司所有的物資出售及購入情況；
      3、合營公司的注冊資本及負(fù)債情況；
      4、合營公司注冊資本繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況等。
      第三十三條合營公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣的折算，按實際發(fā)生之日中國人民銀行公布的外匯牌價中間計算。合營公司在中國人民銀行或外匯管理部門同意的銀行開立人民幣及外幣賬戶。
      第三十四條合營公司采用國際通過的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。
      第三十五條合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。
      合營各方有權(quán)查閱合營公司的賬目，所需費用由查閱方自行負(fù)擔(dān)，查閱時合營公司應(yīng)提供方便。
      第三十六條每一會計的頭三個月，由總經(jīng)理組織財務(wù)部門編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和利潤分配方案，提交董事會會議通過。
      第三十七條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其資產(chǎn)的折舊年限。
      第三十八條合營公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理的有關(guān)規(guī)定辦理。
      第九章利潤分配
      第三十九條合營公司從戛納所得繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會依照國家有關(guān)規(guī)定視合營公司具體情況確定。第四十條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照各方出資額在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。
      第四十一條合營公司每年分配利潤一次，每個會計后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得的利潤額。
      第四十二條合營公司以前款及的虧損未彌補前不得分配利潤。以前會計未分配的利潤可并入本會計進(jìn)行利潤分配。
      第十章職工
      第四十三條合營公司職工的招聘、辭退、工資、勞動保護(hù)、生活福利和獎懲等事項按照中國的有關(guān)法律、法規(guī)和勞動管理部門的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會研究制訂方案，由合營公司和合營公司的公會組織，集體或個別訂立勞動合同甲乙規(guī)定。
      勞動而合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
      第四十四條合營公司有權(quán)對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪等處分，情節(jié)嚴(yán)重的可開除，對開除的職工應(yīng)報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。合營公司處分、解雇職工，應(yīng)事先通知工會，如有爭議，可按照解決勞動爭議程序處理。
      第四十五條合營公司職工工資待遇參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司的具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。
      隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，公司應(yīng)適當(dāng)提高職工工資。
      第四十六條合營公司職工福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
      第四十七條合營公司所需要的職工，可由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或經(jīng)勞動部門同意后由合營公司公開招聘，但一律考核后擇優(yōu)錄用。
      第十一章 工會
      第四十八條合營公司職工有權(quán)根據(jù)《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定，建立基層工會，開展工會活動。
      第四十九條合營公司工會是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
      第五十條合營公司工會的基本任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動，教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。
      第五十一條合營公司董事會會議討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等重大事項時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。
      在董事會會議研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，董事會應(yīng)聽取工會的意見，取得工會的合作。
      第五十二條合營公司應(yīng)積極支持本公司工會的工作。合營公司應(yīng)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋設(shè)備。用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營公司每月按公司職工實際工資總額的2%撥繳工會經(jīng)費，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)經(jīng)費管理辦法使用。
      第十二章合營公司的期限、解散、清算
      第五十三條合營公司的合營期限為20年，合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為合營公司成立日期。
      如合營各方同意延長合營期限，應(yīng)在合營期滿前6個月向?qū)徟鷻C構(gòu)報送由合營各方授權(quán)代表簽署的申請書，經(jīng)批準(zhǔn)可延長合營期限。
      第五十四條合營企業(yè)有下列情況之一解散：
      1、合營期限屆滿；
      2、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，五里繼續(xù)經(jīng)營；
      3、應(yīng)自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無力繼續(xù)經(jīng)營；
      4、合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。
      如上述情況發(fā)生，由董事會一致通過，提出由合營各方授權(quán)代表簽署的解散申請書，報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。
      第五十五條合營企業(yè)解散的，應(yīng)成立清算委員會，全權(quán)處理清算事宜。
      第五十六條清算委員會的成員一般應(yīng)在合營公司的董事中選任，董事不能擔(dān)任或不適合擔(dān)任清算委員會成員時，合營公司可聘任在中國注冊的會計師、律師擔(dān)任。審批機構(gòu)認(rèn)為必要時，可以派人進(jìn)行監(jiān)督。
      清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
      第五十七條合營公司宣告解散時，董事會應(yīng)提出清算的程序、原則、清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審查并監(jiān)督清算。
      第五十八條清算委員會的任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，提供財產(chǎn)作價原則和計算依據(jù)，指定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應(yīng)訴。
      第五十九條合營公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。按國家規(guī)定的償債順序清償債務(wù)，清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn)按照各方出資額在合營公司注冊資本中的比例進(jìn)行分配。
      第六十條合營公司的清算工作結(jié)束后，由清算委員會提出清算報告，提請董事會會議通過，報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，并向原登記管理機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。第六十一條合營公司解散后，其各種賬冊、文件、檔案由中方保存。
      第十三章 納稅與保險
      第六十二條合營公司應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)稅法繳納各種稅款。
      第六十三條合營公司的各項保險均應(yīng)向中國的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值等均按中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會決定。
      第十四章合同的修改、補充、變更與解除
      第六十四條本合同及其附件的修改或補充，必須經(jīng)甲、乙方協(xié)商一致、簽署書面協(xié)議，并報經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。
      第六十五條出現(xiàn)本合同第五十四條規(guī)定的情形之一，經(jīng)合營公司董事會特別決議，并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，可以提前終止或解除本合同。
      第十五章違約責(zé)任
      第六十六條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機關(guān)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方仍應(yīng)賠償履約一方的經(jīng)濟(jì)損失。
      第六十七條甲、乙任何一方如未按本合同規(guī)定繳清出資額時、自逾期的第一日算起，至繳清之日，每日支付給守約方元人民幣的違約金。如逾期1個月仍未繳清，除累計繳付違約金外，守約方有權(quán)按照本合同規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
      第六十八條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
      第六十九條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后10天內(nèi)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。
      第十六章不可抗力
      第七十條在合營期間，由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭或其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報或以其他更快的方式通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)提供不可抗力的詳細(xì)情況及合同不能履行、部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按照不可抗力對履行合同影響的程度。由雙方協(xié)商決定是否解除合同、部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
      第十七章爭議的解決
      第七十一條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提請中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（在北京/深圳分會/上海分會）仲裁。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。
      第七十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護(hù)和管轄。
      第十八章文字
      第七十三條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準(zhǔn)。
      第十九章合同生效及其他
      第七十四條按照本合同規(guī)定的各項原則所訂立的合營公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。
      第七十五條本合同及其附屬文件，均須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，并自批準(zhǔn)之日起生效。第七十六條合營公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報、傳真或電子郵件時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之發(fā)出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。
      第七十七條本合同一式份，甲、乙方各份，報中華人民共和國商務(wù)部份，其余
      第七十八條本合同于年月日，由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中華人民共和國省市區(qū)簽訂。
      甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）
      代表人：（簽字）代表人：（簽字）
      第五篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同
      中外合資經(jīng)營企業(yè)合同
      目 錄
      第一章 總則 第十三章 稅務(wù)、財務(wù)、審計
      第二章 合營公司各方 第十四章 外匯管理
      第三章 合營公司的建立 第十五章 期限、終止和清算
      第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 第十六章 保險
      第五章 投資總額與注冊資本 第十七章 合同的修改、變更與解除
      第六章 合營各方責(zé)任 第十八章 違約責(zé)任
      第七章 合營公司的場地使用權(quán)和費用 第十九章 不可抗力
      第八章 產(chǎn)品銷售 第二十章 適用法律
      第九章 董事會 第二十一章 爭議的解決
      第十章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第二十二章 文字
      第十一章 籌備和組建 第二十二章 合同生效及其它
      第十二章 勞動管理
      第一章 總則
      根據(jù)《中華人民共和國外合資 經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律及法規(guī)，中國××公司和××國××公司本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資
      舉辦合資經(jīng)營公司于××年××月××日訂立本合同（以下簡稱合同）。
      第二章 合營公司各方
      第一條本合同的各方為：中國××公司（以下簡稱“甲方”），是依據(jù)中華人民共和國法律，成立的現(xiàn)有企業(yè)。在中國××工商行政管理局登記注冊，當(dāng)定地址在中國× 地，郵政編碼為××，法定代表性名：××，職務(wù)：××，國籍：××，電話：××傳真：××?！痢痢羾痢凉荆ㄒ韵潞喎Q“乙方”），是依據(jù)××國適用法律成立并在該國登記注冊的現(xiàn)有企業(yè)。其法定地址在×地，法定代表姓名：××，職務(wù)：××，國籍：××，電話：××，傳真：××。
      第三 章合營公司的建立
      第二條 甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律及法規(guī)，同意在中國＿＿＿＿建立合資經(jīng)營公司（以下簡稱“合營公司”）
      第三條 合營公司的中文名稱為××有限公司，合營公司的英文名稱為：××，其縮寫為：××
      合營公司的法定地址為；××
      第四條 合營公司在中國的工商行政管理機關(guān)登記注冊并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即取得中國法人資格，受中國頒布的法律約束與保護(hù)。其一切活動，應(yīng)遵守中國的法律、法規(guī)和條例。
      第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙雙方僅以現(xiàn)行的或日后修改的本合同所規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任。在上述前提下，各方按其認(rèn)繳的出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。
      第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
      第六條 甲、乙雙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)的科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得清滿意的經(jīng)濟(jì)利益。
      第七條 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：
      第八條 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模為：
      第五章 投資總額與注冊資本
      第九條 合營公司的投資總額為 萬美元。
      第十條 合營公司的注冊資本為 萬美元。
      由甲、乙雙方認(rèn)繳出資組成。
      甲方出資： 萬美元，占注冊資本的 ％
      其中：廠房設(shè)施 美元
      （見附件一：合營公司廠地劃定圖表）
      機器設(shè)備 萬美元
      （見附件二：甲方出資的機器設(shè)備明細(xì)表）
      乙方出資： 萬美元，占注冊資本的 ％
      現(xiàn)金 萬美元
      美元與人民幣的折算，按繳付出資當(dāng)日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價
      中間值計算。由于匯率變化，甲、乙方將增加或減少設(shè)備的投入以保證出資比例不變。甲方聲明，甲方出資的上述資產(chǎn)管理局（以簡稱“國管局”）評估。
      第十一條 合營公司各方應(yīng)按下述規(guī)定提供各自的投資，甲方應(yīng)在取得工商局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起×天內(nèi)將其投入的資產(chǎn)移交到合營公司名下；乙方出資自合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起×天內(nèi)全部繳清或按下述情況繳付，在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起×月內(nèi)繳付不少于總出資額的百分之×％）。
      甲方出資以辦完所需的法律手續(xù)為準(zhǔn)：
      乙方現(xiàn)金出資以中國銀行收到匯票的日期為準(zhǔn)。
      第十二條 在合營公司經(jīng)營期內(nèi)，各方可以根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，按出資比例向合營公司再投資，各方也可從合營公司獲得的利潤按出資比例向合營再投資，直至達(dá)到合營公司投資總額。
      第十三條 甲、乙雙方按照以上第十條以現(xiàn)金和／或?qū)嵨锍鲑Y后，應(yīng)立即聘請在中國注冊的會計師對其出資額進(jìn)行驗證并出具驗資證明。合營公司據(jù)此發(fā)給甲、乙各方郵資證明書，確認(rèn)各自的出資日期和金額。
      第十四條 在本合同的有效期限內(nèi)，雙方都不得以任何方式減少其已投入的資本。甲、乙雙方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機關(guān)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。
      第十五條 在本合同的有效期內(nèi)，任何一方未經(jīng)合營公司董事會一致同意，不得將其在合營公司中出資額的任何部分抵押給任何第三方。
      第六章 合營各方責(zé)任
      第十六條 甲方責(zé)任：
      1.辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；
      2.組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計、施工；
      3.按第十條、第十一條規(guī)定繳付出資；
      4.協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；
      5.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通通訊等基礎(chǔ)設(shè)施；
      6.協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；
      7.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行證件和手續(xù)等；
      8.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。
      第十七條 乙方責(zé)任:
      1.按第十條、第十一條規(guī)定繳付出資；
      2.協(xié)助合營公司進(jìn)行合同引進(jìn)項目的聯(lián)絡(luò)以及安排技術(shù)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事宜；
      3.協(xié)助合營公司對國際市場進(jìn)行調(diào)研及開拓；
      4.協(xié)助合營公司在中國境外選購機械設(shè)備、材料等；
      5.協(xié)助合營公司招聘外籍管理人員及其他工作人員；
      6.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。
      第七章 合營公司的場地使用權(quán)和費用
      第十八條 自合營公司成立之日起，甲方將按照劃定的場地，交付合營公司使用。甲方保證合營公司對該場地有獨立使用權(quán)。根據(jù)中華人民共和國和北京市有關(guān)規(guī)定，合營公司每年繳納土地使用費。
      第十九條 合營公司應(yīng)與甲方就水、電、蒸氣、廠內(nèi)通道等公用設(shè)施簽訂有償使用協(xié)議（見附件三），以使合營公司得到保持穩(wěn)定生產(chǎn)和經(jīng)營所需的公用設(shè)施。
      第八章 產(chǎn)品銷售
      第二十條 合營公司在領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后，有權(quán)根據(jù)執(zhí)照的規(guī)定，在國內(nèi)和國際市場自行銷售其產(chǎn)品，并開展與銷售有關(guān)的其他服務(wù)。
      第二十一條 為了保證合營公司的成功，合營公司應(yīng)將出口銷售和取得外匯收入放在優(yōu)先地位。合營公司可經(jīng)由下列渠道出口產(chǎn)品：
      1.通過雙方各自的銷售網(wǎng)絡(luò)或其它渠道出口；
      2.由合營公司直接出口；
      3.經(jīng)過其它代理機構(gòu)出口。
      第二十二條 雙方承認(rèn)，產(chǎn)品出口與材料國產(chǎn)化是保持合營公司外匯平衡的重要手段。雙方同意，將盡最大努力協(xié)助合營公司進(jìn)行出口。
      第二十三第 合營公司可經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，采取中國有關(guān)法律、法規(guī)允許的其他措施來保持外匯平衡，這些措施包括在國內(nèi)市場銷售產(chǎn)品收取外匯。
      第九章 董事會
      第二十四條 合營公司設(shè)董事會。董事會由×名董事組成，其中×名由甲方委派，×名由乙方委派。合營公司注冊之日為合營公司董事會成立之日。
      第二十五條 合營公司設(shè)董事會董事長一名（以下稱為筐事長），董事會副董事長×名（以下稱為副董事長），首任董事長由甲（或乙）方從甲（乙）方董事中指定，副董事長由乙（或甲）方從乙（甲）方董事中指定，任期四年。其后各任以輪換方式進(jìn)行。
      第二十六條 董事從委派之日起任期四年，經(jīng)提名方再次委派，可以連隊。董事會中因故出現(xiàn)空缺時，應(yīng)由原提名方及時指派人員繼任。任何一方都可以隨時更換其委派的董事（包括董事長和副董事長）。當(dāng)更換人選時，有關(guān)一方應(yīng)于十四天前書面通在董事會和另一方。
      第二十七條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜。下列事
      宜，董事會應(yīng)一致通過方可作出決定；
      1.合營公司的章程和章程修改；
      2.合營公司的中止與解散；
      3.合營公司與另一經(jīng)濟(jì)組織的合并、兼并與聯(lián)合；
      4.合營公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓；
      5.設(shè)立合營公司的分支機構(gòu)；
      6.批準(zhǔn)合營公司的中長期發(fā)展規(guī)劃；
      7.決定合營公司年工經(jīng)營方針和計劃；
      8.批準(zhǔn)財務(wù)預(yù)算，財務(wù)報告和會計報表；
      9.決定合營公司利潤分配方案；
      10.總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任免；
      11.涉及任何一方和合營公司利益沖突的事項。
      對以下事項，須經(jīng)出席董事會的至少×名董事通過：
      1.合營公司流動資金貸款的最高額及有關(guān)合營公司資產(chǎn)的購置、租憑、出買或抵押
      等事宜；
      2.合營公司的勞動合同和重要的規(guī)章制度；
      3.審查并批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的經(jīng)營報告；
      4.任免由總經(jīng)理提名報董事會聘任的高級管理人員，決定上述人員的工資和生活福利待
      遇；
      5.按照中國政府的有關(guān)規(guī)定，制定合營公司職式的福利和工資制度。
      6.確定和調(diào)整合營公司的組織機構(gòu)；
      7.決定合營公司從稅后利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金的比例；
      8.決定合營公司的保險種類和投保范圍；
      9.關(guān)于董事會對總經(jīng)理經(jīng)營權(quán)限的授予；
      10.決定合營公司職工的住房及各項福利事宜；
      11.其它應(yīng)由董事會決定的事宜。
      第二十八條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其它董事（在副董事長不在時）代表合營公司。董事會與董事不得干預(yù)總經(jīng)理的日常經(jīng)營管理工作。
      第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)×名以上（含×名）董事提議，董事長可發(fā)召開董事會臨時會議。董事會會議原則上在合公營公司所在地舉行，也可以通過傳或傳真交換書面表決的形式舉行。出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董理會的四分之三。不夠四分之三的人數(shù)時，其通過的決議無效。董事不能出席時，可出具委托書委手他人代表其出席和表決。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。會議記錄應(yīng)歸檔保存，會議記錄用中英文文字書寫，并且每個出席會議的董事均應(yīng)在會議記錄上簽字。
      第十章 經(jīng)營管理機構(gòu)
      第三十條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。
      經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理×名。首任總經(jīng)理由乙（或甲）方委派，副總經(jīng)理由甲、乙各委派×名。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任，任期×年，經(jīng)董事會決定，任期可相應(yīng)延長。
      第三十一條 合營公司實行董事分領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)的范圍
      內(nèi)，總經(jīng)理代表合營公司行使董事會授予的職權(quán)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
      第三十一條 副董事長或其他董事，經(jīng)董事會委派可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或總經(jīng)理助理。
      第三十三條 高級管理人員由甲、乙雙方推薦并經(jīng)董事會聘任，分別擔(dān)任合營公司設(shè)置的各管理部門的部門經(jīng)理。他們對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
      第三十四條 經(jīng)營管理機構(gòu)有權(quán)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)決定下列問題：
      1.季度、生產(chǎn)計劃和預(yù)算、銷售以及合營公司其他經(jīng)營工作；
      2.簽訂、修改或取消任何長期（一年以上）購銷或分銷售合同；
      3.簽訂關(guān)于合營公司資金貸款或?qū)蠣I公司提供信貸的合同；
      4.簽訂任何借款合同；
      5.高級管理人員的聘用與辭退；
      6.組織分支機構(gòu)的建立；
      7.組織制定與提議修改管理員工的標(biāo)準(zhǔn)或規(guī)定；
      8.有關(guān)職工養(yǎng)老金、退休、獎勵、保險或其他福利計劃的事務(wù)；
      9.除第九、第十章明確規(guī)定應(yīng)由董事會處理以外的與合營公司的經(jīng)營有關(guān)的其他所有事務(wù)；
      第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊、嚴(yán)重失職、不勝任工作的，經(jīng)查理會會議決議可隨時撤換。
      第十一章 籌備和組建
      第三十六條 合營公司在籌備期間，可設(shè)立籌備處，籌備處由×人組成，其中：甲方×人，乙方×人。籌備外主任一人，由甲（或乙）方推薦，副主任一人，由乙（或甲）方推薦。
      第三十七條 籌備處負(fù)責(zé)有關(guān)合營公司籌備和建設(shè)的具體事宜。
      第三十八條 籌備處在保營公司組建完成并辦理守畢移交手續(xù)后，經(jīng)董理會批準(zhǔn)撤銷。
      第十二章 勞動管理
      第三十九條 合營公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲及關(guān)員工的其它事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法和北京市的有關(guān)規(guī)定，由總經(jīng)理制定，經(jīng)董事會決定后發(fā)布執(zhí)行。
      第四十條 合營公司享有聘用及辭退員工的勞動管理自主權(quán)。
      第四十一條 合營公司與員工個人訂立勞動合同，勞動合同應(yīng)上報北京市勞動局備案。
      第四十二條 乙方在任何時候推薦不超過×名的高級管理人員任職。
      第四十三條 工資待遇、福利補貼標(biāo)準(zhǔn)為：
      乙方高級管理人員的工資為每人每年（）美元，各項福利補貼為每人每年（）美元。（見附件四）。該工資及福利祉貼由合營公司支付給乙方。
      全體甲方高級管理人員的工資總額為每年（）美元等額的人民幣（見附件五）。支付辦
      法按照中華人民共和國北京市有關(guān)規(guī)定辦理。
      第四十四條 合營公司中方職工的工資待遇，按照北京市勞動局的規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定。隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職式業(yè)務(wù)能力的技術(shù)水平的提高，合營公司將相應(yīng)提高職工工資。合營公司方退休人員的工資按北京市勞動局的規(guī)定辦理。
      第四十五條 合營公司總經(jīng)理有權(quán)對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，解除合同。對被解除合同的職工，報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。
      第四十六條 合營公司根據(jù)中華人民共和國和北京市關(guān)于職工勞動保護(hù)的有關(guān)規(guī)定，確保職工在正常生產(chǎn)條件下工作。
      第四十七條 總經(jīng)理遵照董事會通過的合營公司獎勵制度對職工進(jìn)行獎勵。
      第十三章 稅務(wù)、財務(wù)、審計
      第四十八條 合營公司按照中華人民共和國的有關(guān)法律和法規(guī)規(guī)定繳納各項稅金；合營公司中外職工均應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)稅法繳納個人所行稅。
      第四十九條 合營公司應(yīng)按照中國法律、法規(guī)以及其他規(guī)定向當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)局司、合營雙主及其工作人員享受稅收方面的優(yōu)惠待遇。
      第五十條 合營公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的中華人民共和國投資企業(yè)會計制度規(guī)定辦理。并遵守中國的法律、法璺和條例。
      第五十一條 合營公司會計采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿、報告應(yīng)用中文書寫。
      第五十二條 合營公司應(yīng)采用人民幣為記帳的本位貨幣。此外，對于外匯帳目，以外匯現(xiàn)金、盛行存款、債權(quán)、債務(wù)、收益、支出等表示的外匯實際收支或預(yù)期收支均應(yīng)有詳細(xì)記錄和必要的報告及報表。
      第五十三條 合營公司經(jīng)營管理機構(gòu)應(yīng)每月準(zhǔn)備有關(guān)的財務(wù)報表，并在每會計的年
      末準(zhǔn)備所有需的其他報表的報告。年終財務(wù)報表（用中、英文書寫）應(yīng)報董事會批準(zhǔn)并報法地稅務(wù)機關(guān)和合營公司甲、乙方各自的主管部門。
      第五十四條 按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)有關(guān)稅法的規(guī)定，由董事會決這合營公司因定資產(chǎn)的折舊年限。
      第五十五條 合營公司應(yīng)對財務(wù)工作進(jìn)行內(nèi)部審計。合營公司的外部財務(wù)審查由在中國注冊的會計師進(jìn)行審計。并將報告提交董事會和總經(jīng)理。如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要同切費用由乙方負(fù)擔(dān)。
      第五十六條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，從稅后利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)合營公司經(jīng)營情況討論決定。
      第五十七條 合營公司依法納稅和提取三項基金后的利潤應(yīng)按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定者除外。
      第五十八條 合營公司上一個會計虧損未彌補前不得分配利潤。以前會計未分配的利潤可并入本會計的利潤分配。
      第五十九條 合營公司每年分配利潤一次，每個會計后三個月內(nèi)公布前一利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。
      第十四章 外匯管理
      第六十條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理，有關(guān)外匯平衡的事宜應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定辦理。
      第六十一條 合營公司的所有外匯收入必須存入中國銀行外匯帳戶，合營公司的所有外匯支出將從該外匯帳戶中支取，合營公司的外匯必須保征下列支出：
      （1）為合營公司進(jìn)口必要的機器設(shè)備、零件和材料；
      （2）支付合營公司外籍管理人員的工資和合營公司雇員的海外旅行費用；
      （3）償還合營公司外匯貸款和利息；
      第六十二條 鑒于乙方以外匯形式進(jìn)行投資，合營公司將從其通過出口或其它方法所得個匯收入中優(yōu)先支付乙方應(yīng)得利潤。
      第六十三條 在合營期滿或終止的情況，乙方將優(yōu)先獲得合營公司剩余財產(chǎn)中的外匯部分。
      第六十四條 根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和規(guī)定，合營公司將努力減少乙方外匯投資
      第十五章 期限、終止和清算
      第六十五條 合營的期限為×年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
      如經(jīng)雙同意，董事會會議一致通過，可以在合營公司期滿前一百八十天，向原審批機構(gòu)申請延長合營公司期限。
      第六十六條 董事會在一致同意的前提下，可提前終止合營公司。該項終止應(yīng)在終止前九十天經(jīng)董事會會議決定，并報送原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。
      第六十七條 發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：
      1.合營公司期限屆滿。
      2.合營公司嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。
      3.由于不可抗力造成嚴(yán)重?fù)p失，以致無力繼續(xù)經(jīng)營。
      4.雙方中的任何一方無力或未能履行本合同和章程所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼
      續(xù)經(jīng)營。
      5.合營公司未達(dá)到預(yù)計的經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。
      第六十八條合營公司在得到終止?fàn)I業(yè)的批準(zhǔn)之后，應(yīng)立即進(jìn)行財產(chǎn)清理。董事會應(yīng)提出清理程序、原則和清算委員會人選，報有關(guān)部門審核。在清理期間，合營公司應(yīng)停止其經(jīng)濟(jì)行動，清算委員會應(yīng)負(fù)責(zé)要求合營公司遵守有關(guān)的法律程序。合營公司應(yīng)首先給予債權(quán)人以優(yōu)先清償權(quán)，其余的資產(chǎn)應(yīng)在甲、乙方中按出資比例進(jìn)行分配。
      第六十九條 合營公司清算工作結(jié)束后，合營公司應(yīng)向原審批機構(gòu)提交清算報告。并向原登記管理機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照并同時對外公告。合營公司解散后，各項帳冊應(yīng)由甲方保存。
      第十六章 保險
      第七十條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。
      第十七章 合同的修改、變更與解除
      第七十一條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。
      第七十二條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同、章程的規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。
      第十八章 違約責(zé)任
      第六十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約方應(yīng)支付應(yīng)繳出資額的百分之二（２％）的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之八（８％）的違約金外守約一方有權(quán)按本合同第七十二條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
      第六十五條 由于方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任，如屬雙方違約根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的責(zé)任。
      第十九章 不可抗力
      第七十五條由于如地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影響任何一方履行合同時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報、傳真通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部份不能履行，或者需要延期履行的理山的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具，按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部份免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
      第二十章 適用法律
      第七十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國和國法律的管轄。
      第二十一章 爭議的解決
      第七十七條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過 支好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決應(yīng)提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會、是中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易促裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
      第七十八條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部份外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
      第二十二章 文字
      第七十九條 本合同用中文和英文寫成，兩種文本具有同等效力。中、英文本正本各四（４）份，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。
      第二十三章 合同生效及其它
      第八十條 附件為本合同不可分割的組成部分；
      附件一：合營公司廠地劃定圖表
      附件二：甲方出資的機器設(shè)備明細(xì)珍
      附件三：合營公司對甲方公用設(shè)施有償使用的協(xié)議
      附件四：乙方高級管理人員工資福利協(xié)議書
      附件五：甲方高級管理人員工資福利協(xié)議書
      第八十一條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國北京市對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。
      第八十二條 甲、乙雙方用電報、電傳或傳真發(fā)送的涉及各方權(quán)利、義務(wù)的通知，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙雙方的郵政地址。
      第八十三條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的正式授權(quán)代表在中國×地簽字。
      中國×公司 ×國×××公司
      代表簽字： 代表簽字：
      職務(wù)： 職務(wù)：
      ****年**月**日
       
      
    
      

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