第一篇：法律知識(shí)方法淺談中外合資經(jīng)營企業(yè)合同爭議的救濟(jì)[模版]

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同爭議救濟(jì)方式

【內(nèi)容提要】

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同是法定概念．其性質(zhì)是國內(nèi)合同，而不是涉外合同．發(fā)生爭議時(shí)有仲裁、行政和訴訟三種救濟(jì)方式，其中訴訟又可分為民事訴訟和行政訴訟．

【關(guān)鍵詞】中外合資經(jīng)營企業(yè)合同；爭議；性質(zhì)；仲裁；行政；訴訟

一、概念

《中華人民共和國中外合資企業(yè)法實(shí)施條例》(以下簡稱《條例》)第10條第1款規(guī)定：“合營企業(yè)[1]合同，是指合營各方為設(shè)立合營企業(yè)就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致意見而訂立的文件?！?/p>

二、性質(zhì)

《條例》第12條規(guī)定：“合營企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其爭議的解決，均應(yīng)當(dāng)適用中國的法律?！?/p>

《中華人民共和國合同法》第126條第2款規(guī)定：“ 在中華人民共和國境內(nèi)履行的中外合資企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，適用中華人民共和國法律?！?/p>

三、爭議解決方式

（一）仲裁方式

《合資企業(yè)法》第15條第1款規(guī)定：“合營各方發(fā)生糾紛，董事會(huì)不能協(xié)商解決時(shí)，由中國仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解或仲裁，也可由合營各方協(xié)議在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁?！?/p>

第15條第2款規(guī)定：“合營各方?jīng)]有在合同中訂有仲裁條款的或者事后沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴?！?/p>

《條例》第97條規(guī)定：“合營各方在解釋或者履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程時(shí)發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)盡量通過友好協(xié)商或者調(diào)解解決。

經(jīng)過協(xié)商或者調(diào)解無效的，提請(qǐng)仲裁或者司法解決?！?/p>

第98條規(guī)定：“合營各方根據(jù)有關(guān)仲裁的書面協(xié)議，可以在中國的仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁，也可以在其他仲裁機(jī)構(gòu)仲裁?！?/p>

也就是說，仲裁協(xié)議包括合同中訂立的仲裁條款和以其他方式在糾紛發(fā)生前或者發(fā)生后達(dá)成的請(qǐng)求仲裁定的協(xié)議。[2]

根據(jù)現(xiàn)行中國法律規(guī)定，仲裁機(jī)構(gòu)包括根據(jù)《仲裁法》組建的仲裁委員會(huì)、根據(jù)《仲裁法》和有關(guān)法律的規(guī)定以及原中央人民政府政務(wù)院的《決定》和國務(wù)院的《通知》及《批復(fù)》設(shè)立的中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)[3]制定本仲裁規(guī)則。

其它仲裁機(jī)構(gòu)則是指其他國家和地區(qū)的仲裁機(jī)構(gòu)，如荷蘭、美國、英國、澳大利亞等國的仲裁機(jī)構(gòu)。

[4]（相關(guān)的法律根據(jù)是最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉若干問題的意見》（以下簡稱《民訴意見》）第305條規(guī)定：“依照民事訴訟法第三十四條[5]和第二百四十六條規(guī)定，屬于中華人民共和國人民法院專屬管轄的案件，當(dāng)事人不得用書面形式協(xié)議選擇其他國家法院管轄。但協(xié)議選擇仲裁裁決的除外。”

需要引起特別注意的問題是，合營雙方不得約定由中國海事仲裁委員會(huì)仲裁。理由是根據(jù)《中國海事仲裁委員會(huì)仲裁規(guī)則》第2條規(guī)定：“中國海事仲裁委員會(huì)（原名中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)海事仲裁委員會(huì)）以仲裁的方式，獨(dú)立、公正地解決產(chǎn)生于遠(yuǎn)洋、近洋、沿海和與海相通的可航水域的運(yùn)輸、生產(chǎn)和航行等有關(guān)過程中所發(fā)生的契約性或非契約性的海事爭議?！钡?條第2款規(guī)定了十二種受理的海事爭議案件，不包括中外合資企業(yè)合同爭議。

（二）行政方式

1、《合資企業(yè)法》第3條規(guī)定：“合營各方簽訂的合營協(xié)議、合同、章程，應(yīng)報(bào)國家對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門（以下稱審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)）審查批準(zhǔn)。

審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)在三個(gè)月內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。合營企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)后，向國家工商行政管理主管部門登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，開始營業(yè)。”

2、《合資企業(yè)法》第14條規(guī)定：“合營企業(yè)如發(fā)生嚴(yán)重虧損、一方不履行合同和章程規(guī)定的義務(wù)、不可抗力等，經(jīng)合營各方協(xié)商同意，報(bào)請(qǐng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向國家工商行政管理主管部門登記，可終止合同。如果因違反合同而造成損失的，應(yīng)由違反合同的一方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任?！?/p>

3、《條例》第14條規(guī)定：“第十四條合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效，其修改時(shí)同。”

第90條規(guī)定：“合營企業(yè)在下列情況下解散：

（一）合營期限屆滿；

（二）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

（三）合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

（四）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（五）合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途；

（六）合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。

前款第（二）、（四）、（五）、（六）項(xiàng)情況發(fā)生的，由董事會(huì)提出解散申請(qǐng)書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；第（三）項(xiàng)情況發(fā)生的，由履行合同的一方提出申請(qǐng)，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)?！?/p>

4、《外商投資企業(yè)清算辦法》第3條規(guī)定：“企業(yè)不能自行組織清算委員會(huì)進(jìn)行清算或者依照普通清算的規(guī)定進(jìn)行清算出現(xiàn)嚴(yán)重障礙的，企業(yè)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)等權(quán)力機(jī)構(gòu)（以下簡稱企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)）、投資者或者債權(quán)人可以向企業(yè)審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)進(jìn)行特別清算。企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)進(jìn)行特別清算的，依照本辦法關(guān)于特別清算的規(guī)定辦理。

企業(yè)被依法責(zé)令關(guān)閉而解散，進(jìn)行清算的，依照本辦法關(guān)于特別清算的規(guī)定辦理。”第35條規(guī)定：“企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)特別清算之日或者企業(yè)被依法責(zé)令關(guān)閉之日，為特別清算開始之日?！?/p>

5、《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定》第7條第1款規(guī)定：“合營一方未按照合營合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。

守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在一個(gè)月內(nèi)繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合營合同中的一切權(quán)利，自動(dòng)退出合營企業(yè)。

守約方應(yīng)當(dāng)在逾期后一個(gè)月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散合營企業(yè)或者申請(qǐng)批準(zhǔn)另找合營者承擔(dān)違約方在合營合同中的權(quán)利和義務(wù)。

守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失。”

6、《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》第2條第7項(xiàng)規(guī)定：“企業(yè)投資者不履行企業(yè)合同、章程規(guī)定的出資義務(wù)，經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，更換投資者或變更股權(quán)?！钡?7條第1款規(guī)定：“審批機(jī)關(guān)應(yīng)自接到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起30日內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)?！?/p>

（三）訴訟方式

１、民事訴訟

《合資企業(yè)法》第15條第2款規(guī)定：“合營各方?jīng)]有在合同中訂有仲裁條款的或者事后沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴?！?/p>

《條例》第99條規(guī)定：“合營各方之間沒有有關(guān)仲裁的書面協(xié)議的，發(fā)生爭議的任何一方都可以依法向人民法院起訴。”

人民法院主管的法律根據(jù)是《中華人民共和國民事訴訟法》（以下簡稱《民事訴訟法》）第246條規(guī)定：“因在中華人民共和國履行中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同發(fā)生糾紛提起的訴訟，由中華人民共和國人民法院管轄?！?/p>

根據(jù)《民訴意見》第305條規(guī)定：“依照民事訴訟法第三十四條和第二百四十六條規(guī)定，屬于中華人民共和國人民法院專屬管轄的案件，當(dāng)事人不得用書面形式協(xié)議選擇其他國家法院管轄。但協(xié)議選擇仲裁裁決的除外?！奔热簧鲜鲆?guī)定將中外合資經(jīng)營企業(yè)合同爭議規(guī)定為人民法院專屬管轄的范圍，但《民事訴訟法》第34條對(duì)此沒有規(guī)定。適用該法第24條“因合同糾紛提起的訴訟，由被告所在地或者合同履行地人民法院管轄”時(shí)，如原告是中方，根據(jù)上述《民訴意見》第246條的規(guī)定，中方不能向外方所在地的法院起訴，但外方作為原告時(shí)，則可以向作為被告的中方所在地的人民法院起訴。

因此，在上述情形下，被告所在地作為確定地域管轄的連結(jié)點(diǎn)與法不符，因此，不能適用《民事訴訟法》第24條規(guī)定。

假設(shè)合同中也沒有約定合同履行地、合同簽訂地，該約定與不得違反民事訴訟法對(duì)級(jí)別管轄和專屬管轄的規(guī)定[6]，則只能根據(jù)《民事訴訟法》第243條規(guī)定的合同履行地[7]和合同簽訂地[8]管轄。

另外，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理中外合資經(jīng)營合同糾紛案件如何清算企業(yè)問題的批復(fù)》規(guī)定：“國外合資經(jīng)營企業(yè)一方當(dāng)事人向人民法院提起訴訟，要求解散合營企業(yè)并追究對(duì)方違約責(zé)任的，人民法院僅應(yīng)對(duì)合營合同效力、是否終止合營合同、違約責(zé)任等作出判決。

合營企業(yè)清算問題則應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》、《外商投資企業(yè)清算辦法》的有關(guān)規(guī)定辦理，人民法院組織清算沒有法律依據(jù)?！庇纱送浦?，仲裁方式解決時(shí)，仲裁委員會(huì)組織清算也沒有法律依據(jù)。

２、行政訴訟

《中華人民共和國行政訴訟法》（以下簡稱《行政訴訟法》）第２條規(guī)定：＂公民、法人或者其他組織認(rèn)為行政機(jī)關(guān)和行政機(jī)關(guān)工作人員的具體行政行為侵犯其合法權(quán)益，有權(quán)依照本法向人民法院提起訴訟．＂該條所稱的具體行政行為就是前述的行政方式所稱的行為．

注釋：

[1] 根據(jù)《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》第1條規(guī)定，合營企業(yè)即中外合資經(jīng)營企業(yè)。

[2] 《中華人民共和國仲裁法》第16條第1款規(guī)定。

[3] 根據(jù)《中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁規(guī)則》第1條規(guī)定。

[4] 相關(guān)的法律根據(jù)是最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉若干問題的意見》（以下簡稱《民訴意見》）第305條規(guī)定：“依照民事訴訟法第三十四條（人民法院專屬管轄的規(guī)定）和第二百四十六條規(guī)定，屬于中華人民共和國人民法院專屬管轄的案件，當(dāng)事人不得用書面形式協(xié)議選擇其他國家法院管轄。但協(xié)議選擇仲裁裁決的除外?！?/p>

[5] 人民法院專屬管轄的規(guī)定。

[6] 《民事訴訟法》第25條規(guī)定。

[7] 一般是中方所在地。

[8] 只能是在中華人民共和國境內(nèi)簽訂時(shí)才能適用。

第二篇：濟(jì)方法淺談中外合資經(jīng)營企業(yè)合同爭議的救

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同爭議救濟(jì)方式

【內(nèi)容提要】

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同是法定概念．其性質(zhì)是國內(nèi)合同，而不是涉外合同．發(fā)生爭議時(shí)有仲裁、行政和訴訟三種救濟(jì)方式，其中訴訟又可分為民事訴訟和行政訴訟．

【關(guān)鍵詞】中外合資經(jīng)營企業(yè)合同；爭議；性質(zhì)；仲裁；行政；訴訟

一、概念

《中華人民共和國中外合資企業(yè)法實(shí)施條例》(以下簡稱《條例》)第10條第1款規(guī)定：“合營企業(yè)[1]合同，是指合營各方為設(shè)立合營企業(yè)就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致意見而訂立的文件?！?/p>

二、性質(zhì)

《條例》第12條規(guī)定：“合營企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其爭議的解決，均應(yīng)當(dāng)適用中國的法律?！?/p>

《中華人民共和國合同法》第126條第2款規(guī)定：“ 在中華人民共和國境內(nèi)履行的中外合資企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，適用中華人民共和國法律?！?/p>

三、爭議解決方式

（一）仲裁方式

《合資企業(yè)法》第15條第1款規(guī)定：“合營各方發(fā)生糾紛，董事會(huì)不能協(xié)商解決時(shí)，由中國仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解或仲裁，也可由合營各方協(xié)議在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。”

第15條第2款規(guī)定：“合營各方?jīng)]有在合同中訂有仲裁條款的或者事后沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴?！?/p>

《條例》第97條規(guī)定：“合營各方在解釋或者履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程時(shí)發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)盡量通過友好協(xié)商或者調(diào)解解決。

經(jīng)過協(xié)商或者調(diào)解無效的，提請(qǐng)仲裁或者司法解決?！?/p>

第98條規(guī)定：“合營各方根據(jù)有關(guān)仲裁的書面協(xié)議，可以在中國的仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁，也可以在其他仲裁機(jī)構(gòu)仲裁?！?/p>

也就是說，仲裁協(xié)議包括合同中訂立的仲裁條款和以其他方式在糾紛發(fā)生前或者發(fā)生后達(dá)成的請(qǐng)求仲裁定的協(xié)議。[2]

根據(jù)現(xiàn)行中國法律規(guī)定，仲裁機(jī)構(gòu)包括根據(jù)《仲裁法》組建的仲裁委員會(huì)、根據(jù)《仲裁法》和有關(guān)法律的規(guī)定以及原中央人民政府政務(wù)院的《決定》和國務(wù)院的《通知》及《批復(fù)》設(shè)立的中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)[3]制定本仲裁規(guī)則。

其它仲裁機(jī)構(gòu)則是指其他國家和地區(qū)的仲裁機(jī)構(gòu)，如荷蘭、美國、英國、澳大利亞等國的仲裁機(jī)構(gòu)。

[4]（相關(guān)的法律根據(jù)是最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉若干問題的意見》（以下簡稱《民訴意見》）第305條規(guī)定：“依照民事訴訟法第三十四條[5]和第二百四十六條規(guī)定，屬于中華人民共和國人民法院專屬管轄的案件，當(dāng)事人不得用書面形式協(xié)議選擇其他國家法院管轄。但協(xié)議選擇仲裁裁決的除外。”

需要引起特別注意的問題是，合營雙方不得約定由中國海事仲裁委員會(huì)仲裁。理由是根據(jù)《中國海事仲裁委員會(huì)仲裁規(guī)則》第2條規(guī)定：“中國海事仲裁委員會(huì)（原名中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)海事仲裁委員會(huì)）以仲裁的方式，獨(dú)立、公正地解決產(chǎn)生于遠(yuǎn)洋、近洋、沿海和與海相通的可航水域的運(yùn)輸、生產(chǎn)和航行等有關(guān)過程中所發(fā)生的契約性或非契約性的海事爭議。”第2條第2款規(guī)定了十二種受理的海事爭議案件，不包括中外合資企業(yè)合同爭議。

（二）行政方式

1、《合資企業(yè)法》第3條規(guī)定：“合營各方簽訂的合營協(xié)議、合同、章程，應(yīng)報(bào)國家對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門（以下稱審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)）審查批準(zhǔn)。

審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)在三個(gè)月內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。合營企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)后，向國家工商行政管理主管部門登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，開始營業(yè)。”

2、《合資企業(yè)法》第14條規(guī)定：“合營企業(yè)如發(fā)生嚴(yán)重虧損、一方不履行合同和章程規(guī)定的義務(wù)、不可抗

力等，經(jīng)合營各方協(xié)商同意，報(bào)請(qǐng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向國家工商行政管理主管部門登記，可終止合同。如果因違反合同而造成損失的，應(yīng)由違反合同的一方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任?！?/p>

3、《條例》第14條規(guī)定：“第十四條合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效，其修改時(shí)同?！?/p>

第90條規(guī)定：“合營企業(yè)在下列情況下解散：

（一）合營期限屆滿；

（二）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

（三）合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

（四）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（五）合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途；

（六）合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。

前款第（二）、（四）、（五）、（六）項(xiàng)情況發(fā)生的，由董事會(huì)提出解散申請(qǐng)書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；第（三）項(xiàng)情況發(fā)生的，由履行合同的一方提出申請(qǐng)，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)?！?/p>

4、《外商投資企業(yè)清算辦法》第3條規(guī)定：“企業(yè)不能自行組織清算委員會(huì)進(jìn)行清算或者依照普通清算的規(guī)定進(jìn)行清算出現(xiàn)嚴(yán)重障礙的，企業(yè)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)等權(quán)力機(jī)構(gòu)（以下簡稱企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)）、投資者或者債權(quán)人可以向企業(yè)審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)進(jìn)行特別清算。企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)進(jìn)行特別清算的，依照本辦法關(guān)于特別清算的規(guī)定辦理。

企業(yè)被依法責(zé)令關(guān)閉而解散，進(jìn)行清算的，依照本辦法關(guān)于特別清算的規(guī)定辦理。”第35條規(guī)定：“企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)特別清算之日或者企業(yè)被依法責(zé)令關(guān)閉之日，為特別清算開始之日。”

5、《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定》第7條第1款規(guī)定：“合營一方未按照合營合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。

守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在一個(gè)月內(nèi)繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合營合同中的一切權(quán)利，自動(dòng)退出合營企業(yè)。

守約方應(yīng)當(dāng)在逾期后一個(gè)月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散合營企業(yè)或者申請(qǐng)批準(zhǔn)另找合營者承擔(dān)違約方在合營合同中的權(quán)利和義務(wù)。

守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失。”

6、《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》第2條第7項(xiàng)規(guī)定：“企業(yè)投資者不履行企業(yè)合同、章程規(guī)定的出資義務(wù)，經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，更換投資者或變更股權(quán)?！钡?7條第1款規(guī)定：“審批機(jī)關(guān)應(yīng)自接到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起30日內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)?！?/p>

（三）訴訟方式

１、民事訴訟

《合資企業(yè)法》第15條第2款規(guī)定：“合營各方?jīng)]有在合同中訂有仲裁條款的或者事后沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。”

《條例》第99條規(guī)定：“合營各方之間沒有有關(guān)仲裁的書面協(xié)議的，發(fā)生爭議的任何一方都可以依法向人民法院起訴?！?/p>

人民法院主管的法律根據(jù)是《中華人民共和國民事訴訟法》（以下簡稱《民事訴訟法》）第246條規(guī)定：“因在中華人民共和國履行中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同發(fā)生糾紛提起的訴訟，由中華人民共和國人民法院管轄?！?/p>

根據(jù)《民訴意見》第305條規(guī)定：“依照民事訴訟法第三十四條和第二百四十六條規(guī)定，屬于中華人民共和國人民法院專屬管轄的案件，當(dāng)事人不得用書面形式協(xié)議選擇其他國家法院管轄。但協(xié)議選擇仲裁裁決的除外?！奔热簧鲜鲆?guī)定將中外合資經(jīng)營企業(yè)合同爭議規(guī)定為人民法院專屬管轄的范圍，但《民事訴訟法》第34條對(duì)此沒有規(guī)定。適用該法第24條“因合同糾紛提起的訴訟，由被告所在地或者合同履行地人民法院管轄”時(shí)，如原告是中方，根據(jù)上述《民訴意見》第246條的規(guī)定，中方不能向外方所在地的法院起訴，但外方作為原告時(shí)，則可以向作為被告的中方所在地的人民法院起訴。

因此，在上述情形下，被告所在地作為確定地域管轄的連結(jié)點(diǎn)與法不符，因此，不能適用《民事訴訟法》第24條規(guī)定。

假設(shè)合同中也沒有約定合同履行地、合同簽訂地，該約定與不得違反民事訴訟法對(duì)級(jí)別管轄和專屬管轄的規(guī)定[6]，則只能根據(jù)《民事訴訟法》第243條規(guī)定的合同履行地[7]和合同簽訂地[8]管轄。

另外，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理中外合資經(jīng)營合同糾紛案件如何清算企業(yè)問題的批復(fù)》規(guī)定：“國外合資經(jīng)營企業(yè)一方當(dāng)事人向人民法院提起訴訟，要求解散合營企業(yè)并追究對(duì)方違約責(zé)任的，人民法院僅應(yīng)對(duì)合營合同效力、是否終止合營合同、違約責(zé)任等作出判決。

合營企業(yè)清算問題則應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》、《外商投資企業(yè)清算辦法》的有關(guān)規(guī)定辦理，人民法院組織清算沒有法律依據(jù)?！庇纱送浦?，仲裁方式解決時(shí)，仲裁委員會(huì)組織清算也沒有法律依據(jù)。

２、行政訴訟

《中華人民共和國行政訴訟法》（以下簡稱《行政訴訟法》）第２條規(guī)定：＂公民、法人或者其他組織認(rèn)為行政機(jī)關(guān)和行政機(jī)關(guān)工作人員的具體行政行為侵犯其合法權(quán)益，有權(quán)依照本法向人民法院提起訴訟．＂該條所稱的具體行政行為就是前述的行政方式所稱的行為．

注釋：

[1] 根據(jù)《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》第1條規(guī)定，合營企業(yè)即中外合資經(jīng)營企業(yè)。

[2] 《中華人民共和國仲裁法》第16條第1款規(guī)定。

[3] 根據(jù)《中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁規(guī)則》第1條規(guī)定。

[4] 相關(guān)的法律根據(jù)是最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉若干問題的意見》（以下簡稱《民訴意見》）第305條規(guī)定：“依照民事訴訟法第三十四條（人民法院專屬管轄的規(guī)定）和第二百四十六條規(guī)定，屬于中華人民共和國人民法院專屬管轄的案件，當(dāng)事人不得用書面形式協(xié)議選擇其他國家法院管轄。但協(xié)議選擇仲裁裁決的除外?！?/p>

[5] 人民法院專屬管轄的規(guī)定。

[6] 《民事訴訟法》第25條規(guī)定。

第三篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

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中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

（方案一，適用于合資舉辦制造廠項(xiàng)目）

目錄

序言

第一章 合營公司的組成 第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

第三章 投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓 第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān) 第五章 合營期限及終止合同 第六章 合營各方的責(zé)任 第七章 董事會(huì)

第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第十章 勞動(dòng)管理

第十一章 設(shè)備、原材料和配件的采購 第十二章 納 稅 第十三章 保 險(xiǎn) 第十四章 違約責(zé)任 第十五章 不可抗力 第十六章 爭議的解決 第十七章 適用法律

第十八章 合同的變更與解除 第十九章 合同的生效及其它

中國．北京．中國技術(shù)進(jìn)口總公司和

國

市

公司．根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國

省

市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同．

第一章 合營公司的組成 １?１ 本合同的合營各方為：

中國技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊(cè)登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名

職務(wù)

國籍

；

國

公司（以下簡稱乙方），在國

地登記注冊(cè)，其法定地址在國

地，法定代表：姓名

職務(wù)

國籍

（如合營為多方者，可按丙，丁??????方依次排列）．

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１?２ 合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱

有限公司． 外文名稱

．

合營公司的法定地址在中華人民共和國

省

市． 合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu)．

１?３ 合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人．公司的一切經(jīng)營活動(dòng)必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定．

第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

２?１ 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)

產(chǎn)品；

（主要根據(jù)具體情況寫）

２?２ 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

２?２?１ 合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年

．

２?２?２ 隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加至

．

（注： 要根據(jù)具體情況寫）

２?２?３ 合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由

公司為總代理．具體的銷售辦法另簽協(xié)議．

第三章 投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

３?１ 合營公司注冊(cè)資本為

（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）．

其中：甲方出資

元．占注冊(cè)資本

％

乙方出資

元．占注冊(cè)資本

％

合營各方在合營期內(nèi)．不得減少其注冊(cè)資本．

３?２ 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金

元．廠房

元．土地使用費(fèi)

元．工業(yè)產(chǎn)權(quán)

元．其它

元．共

元．

乙方：現(xiàn)金

元．機(jī)械設(shè)備

元．工業(yè)產(chǎn)權(quán)

元．專有技術(shù)使用費(fèi)

元．其它

元．共

元．

３?３ 合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后

天內(nèi)．分期繳足出資資金．其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：

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??????

任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按

條辦理．

３?４?１ 注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)．

３?４?２ 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份．公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠．

第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

４?１ 合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)魎鴰蚍縵眨?lt;/p>

４?２ 合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營公司的注冊(cè)資本為限．

第五章 合營期限及終止合同

５?１ 合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后．即可以法人身份開始營業(yè)，期限為

年．合營期滿，合營合同自行終止．

５?２ 經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限．應(yīng)在公司期滿前六個(gè)月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長申請(qǐng)．

每次延長以

年為限．

５?３ 在合營期滿時(shí)，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用

幣購買外國投資者的股份，購買價(jià)格另行商定．

第六章 合營各方的責(zé)任

６?１ 合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：

６?１?１ 甲方責(zé)任：

辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請(qǐng)．注冊(cè)登記手續(xù)；

辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作；

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按

條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員．

６?１?２ 乙方責(zé)任：

按第 條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)（詳見附件一）．

為使合營公司得到

產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓．乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等．

辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人．

６?２ 在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜．（如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）

第七章 董事會(huì)

７?１ 合營公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)．

董事會(huì)由

名董事組成，其中甲方

名，乙方

名．董事長由甲方委派．設(shè)副董事長

名，由

方委派．

７?２ 董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任．

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任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時(shí)，必須事先通知合營公司和合營另一方．

７?３ 董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的開會(huì)時(shí)間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行．

第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

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８?１ 合營公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制．設(shè)總經(jīng)理一名，由

方推薦，付總經(jīng)理

名，由甲方推薦

名，乙方推薦

名，正副總經(jīng)理任期為

年．

８?２ 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作．

合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對(duì)總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé)．

８?３ 正副總經(jīng)理由合營公司董事會(huì)任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命．

第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

９?１ 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定．合營公司注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案．

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶．

９?２ 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止．為一個(gè)會(huì)計(jì)．公司會(huì)計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

９?３ 合營公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名．總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行．總會(huì)計(jì)師由

方推薦，副總會(huì)計(jì)師由

方推薦，總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命．

第十章 勞動(dòng)管理

１０?１ 合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和合營公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理．勞動(dòng)合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案．

１０?２ 甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會(huì)議討論決定．

第十一章 設(shè)備、原材料和配件的采購

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１１?１ 合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買．對(duì)需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國際市場的合理價(jià)格．

１１?２ 在采購上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開招標(biāo)采購．

第十二章 納 稅

１２?１ 合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金．

１２?２ 合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅．

第十三章 保 險(xiǎn)

１３?１ 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國人民保險(xiǎn)公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃．經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)．

第十四章 違約責(zé)任

１４?１ 合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施．補(bǔ)救措施采取后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失．

１４?２ 合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失．并支付一定數(shù)額的違約金．違約金的計(jì)算方法如下??????（詳見附件）．

１４?３ 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起．

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．

第十五章 不可抗力

１５?１ 合營各方因地震，臺(tái)風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理．

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１５?１ １不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．

１５?１?２ 受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施．

１５?１?３ 受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明．

１５?２ 在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方．

第十六章 爭議的解決

１６?１ 發(fā)生合同爭議時(shí)，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決．當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁．在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序．

仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力．

１６?２ 仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定．

第十七章 適用法律

１７?１ 中華人民共和國法律為本合同的適用法律．

１７?２ 本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄．

第十八章 合同的變更與解除

１８?１ 經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效．

１８?２ 有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：

１８?２?１ 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營．

１８?２?２ 另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益．

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１８?２?３ 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同．

１８?２?４ 發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行．

１８?２?５ 合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)．

１８?３ 有下列情況之一的，合同即告解除．

１８?３?１ 雙方商定同意解除合同．

１８?４ 合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效．

第十九章 合同生效及其它

１９?１ 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)．

１９?２ 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)

批準(zhǔn)，方能生效．

１９?３ 本合同于

****年**月**日由甲乙雙方的授權(quán)代表在 地簽字．

１９?４ 本合同用中文和

文書就，兩種文字具有同等效力．

中國技術(shù)進(jìn)口總公司代表

國

公司代表

簽

字

簽

字

甲方見證人（簽字）

乙方見證人（簽字）

****年**月**日 于

地

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第四篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

《中外合資經(jīng)營企業(yè)合同》

合同編號(hào)：

第一章總則

中國國根據(jù)中華人民共和國有

關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定、本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方

第一條本合同的各方為

中國公司（以下簡稱甲方），在中國省市登記注冊(cè)，其法定地址在：，電話：，傳真：，法定代表人：姓名

職務(wù)國籍

（注：若有兩個(gè)以上合營者，依次稱丙、丁******方）

第三章成立合資經(jīng)營公司

第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，同意在省市建立合資經(jīng)營的有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司。

第三條合營公司的名稱為有限責(zé)任公司。

外文名稱為。

合營公司的法定地址為：。

第四條合營公司的經(jīng)營宗旨為：。

第五條合營公司的經(jīng)營范圍為：。

第六條合營公司的經(jīng)營規(guī)模：年?duì)I業(yè)額萬元人民幣。

第七條合營公司為中國法人，其一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)的規(guī)定。

第四章投資總額和注冊(cè)資本

第八條合營公司的投資總額為：萬元人民幣。

第九條合營各方的出資總額為：萬元人民幣，以此作為合營公司的注冊(cè)資本。其中甲方現(xiàn)金和土地使用權(quán)出資萬元人民幣，占注冊(cè)資本的%。雙方應(yīng)在合營合同簽訂之日起日內(nèi)繳清出資額。

第十條 合營各方繳付出資額后，合營公司應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

第十一條 合營公司在合營期限內(nèi)不得減少注冊(cè)資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，經(jīng)公司董事會(huì)同意，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可減少注冊(cè)資本。

第十二條 合營各方任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營他方同意，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第五章合營各方利潤分配和虧損分擔(dān)比例

第十三條 合營公司的甲、乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤并分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損。

第六章董事會(huì)

第十四條 合營公司設(shè)立董事會(huì)、合營公司的批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日為合營公司董事會(huì)成立之日。第十五條 董事會(huì)為合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

董事會(huì)決定合營公司的一切重大事宜，其主要職權(quán)如下：

1、制訂公司發(fā)展計(jì)劃，審批總經(jīng)理提出的經(jīng)營計(jì)劃、營業(yè)報(bào)告、資金借款計(jì)劃和

資金使用情況等重要報(bào)告；

2、決定公司儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金的提取比例，批準(zhǔn)財(cái)務(wù)報(bào)

表、收支預(yù)算與利潤分配方案；

3、更改合營公司章程和通過合營公司重要規(guī)章制度；

4、決定合營公司注冊(cè)資本增加和轉(zhuǎn)讓；

5、討論決定合營公司中止、解散或與另一經(jīng)濟(jì)組織合并；

6、決定聘用或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理；

7、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

8、負(fù)責(zé)合營公司解散時(shí)的清算工作；

9、其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

第十六條董事會(huì)由六名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。合營公司董事長由甲方委派，兩名副董事長分別由乙方和甲方各委派一名。董事長、副

董事長、董事任期四年，董事長克連選連任。

第十七條 董事長是合營公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)臨時(shí)授權(quán)副

董事長或其他董事為代表。董事長、副董事長如不稱職或有違法行為應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議罷免。

董事如不稱職或有違法行為，由委派方撤換。合營各方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)由

委派方書面通知董事會(huì)。

第十八條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)

會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議原則上在合營公司法定地址所在地舉行。

第十九條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持。

第二十條董事長應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開前15天發(fā)生召集董事會(huì)會(huì)議的書面通知，寫明會(huì)議的內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)，通知各董事。

第二十一條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人代表其出席和表決，如屆

時(shí)未出席又未委托代理人出席，則視為對(duì)待表決事項(xiàng)的棄權(quán)。

第二十二條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為三分之二以上的董事。

第二十三條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出西

施，由代理人簽字，記錄文字使用中文。記錄應(yīng)歸檔保存。

第二十四條 以下重大問題，應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過，方可作出決定：

1、合營公司章程方的修改；

2、合營公司的中止、解散；

3、合營公司注冊(cè)資本的增加；

4、合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

對(duì)其他事宜，由出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事通過決定。

第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十五條合營公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機(jī)

構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人、副總經(jīng)理二人，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘

任?？偨?jīng)理，副總經(jīng)理的任期四年，經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)可以連任。總經(jīng)理由甲方委派的人員擔(dān)任，副總經(jīng)理由乙方委派的人員擔(dān)任。

第二十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織、領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營

管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，由董事會(huì)或總經(jīng)理授權(quán)的副總經(jīng)理代理行使總經(jīng)理職責(zé)。合營公司根據(jù)需要設(shè)部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)各部門的工作，并對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第二十七條經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長、副董事長、董事可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理職務(wù)。

第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營公司的商業(yè)競爭。

第二十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前一個(gè)月向董事會(huì)提出書面報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)方可離職。如發(fā)現(xiàn)有嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)解聘，對(duì)合營公司造成損害的，依法予以賠償。

第八章 稅務(wù)、外匯、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第三十條合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)款及制度規(guī)定辦理。

第三十一條合營公司會(huì)計(jì)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)款及。

第三十二條合營公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表用中文書寫，必要時(shí)同時(shí)用英文書寫。合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記賬冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

1、合營公司所有現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

2、合營公司所有的物資出售及購入情況；

3、合營公司的注冊(cè)資本及負(fù)債情況；

4、合營公司注冊(cè)資本繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況等。

第三十三條合營公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣的折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的外匯牌價(jià)中間計(jì)算。合營公司在中國人民銀行或外匯管理部門同意的銀行開立人民幣及外幣賬戶。

第三十四條合營公司采用國際通過的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

第三十五條合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

合營各方有權(quán)查閱合營公司的賬目，所需費(fèi)用由查閱方自行負(fù)擔(dān)，查閱時(shí)合營公司應(yīng)提供方便。

第三十六條每一會(huì)計(jì)的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織財(cái)務(wù)部門編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議通過。

第三十七條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其資產(chǎn)的折舊年限。

第三十八條合營公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理的有關(guān)規(guī)定辦理。

第九章利潤分配

第三十九條合營公司從戛納所得繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取比例由董事會(huì)依照國家有關(guān)規(guī)定視合營公司具體情況確定。第四十條合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照各方出資額在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。

第四十一條合營公司每年分配利潤一次，每個(gè)會(huì)計(jì)后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得的利潤額。

第四十二條合營公司以前款及的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。以前會(huì)計(jì)未分配的利潤可并入本會(huì)計(jì)進(jìn)行利潤分配。

第十章職工

第四十三條合營公司職工的招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保護(hù)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)按照中國的有關(guān)法律、法規(guī)和勞動(dòng)管理部門的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究制訂方案，由合營公司和合營公司的公會(huì)組織，集體或個(gè)別訂立勞動(dòng)合同甲乙規(guī)定。

勞動(dòng)而合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第四十四條合營公司有權(quán)對(duì)違反公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪等處分，情節(jié)嚴(yán)重的可開除，對(duì)開除的職工應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。合營公司處分、解雇職工，應(yīng)事先通知工會(huì)，如有爭議，可按照解決勞動(dòng)爭議程序處理。

第四十五條合營公司職工工資待遇參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司的具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，公司應(yīng)適當(dāng)提高職工工資。

第四十六條合營公司職工福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第四十七條合營公司所需要的職工，可由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或經(jīng)勞動(dòng)部門同意后由合營公司公開招聘，但一律考核后擇優(yōu)錄用。

第十一章 工會(huì)

第四十八條合營公司職工有權(quán)根據(jù)《中華人民共和國工會(huì)法》和《中國工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)。

第四十九條合營公司工會(huì)是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同合營公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第五十條合營公司工會(huì)的基本任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)，教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第五十一條合營公司董事會(huì)會(huì)議討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等重大事項(xiàng)時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見和要求。

在董事會(huì)會(huì)議研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)等問題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。

第五十二條合營公司應(yīng)積極支持本公司工會(huì)的工作。合營公司應(yīng)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定為工會(huì)組織提供必要的房屋設(shè)備。用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營公司每月按公司職工實(shí)際工資總額的2%撥繳工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十二章合營公司的期限、解散、清算

第五十三條合營公司的合營期限為20年，合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為合營公司成立日期。

如合營各方同意延長合營期限，應(yīng)在合營期滿前6個(gè)月向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報(bào)送由合營各方授權(quán)代表簽署的申請(qǐng)書，經(jīng)批準(zhǔn)可延長合營期限。

第五十四條合營企業(yè)有下列情況之一解散：

1、合營期限屆滿；

2、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，五里繼續(xù)經(jīng)營；

3、應(yīng)自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無力繼續(xù)經(jīng)營；

4、合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途。

如上述情況發(fā)生，由董事會(huì)一致通過，提出由合營各方授權(quán)代表簽署的解散申請(qǐng)書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第五十五條合營企業(yè)解散的，應(yīng)成立清算委員會(huì)，全權(quán)處理清算事宜。

第五十六條清算委員會(huì)的成員一般應(yīng)在合營公司的董事中選任，董事不能擔(dān)任或不適合擔(dān)任清算委員會(huì)成員時(shí)，合營公司可聘任在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師、律師擔(dān)任。審批機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要時(shí)，可以派人進(jìn)行監(jiān)督。

清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第五十七條合營公司宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算的程序、原則、清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審查并監(jiān)督清算。

第五十八條清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提供財(cái)產(chǎn)作價(jià)原則和計(jì)算依據(jù)，指定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。清算期間，清算委員會(huì)代表合營公司起訴和應(yīng)訴。

第五十九條合營公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。按國家規(guī)定的償債順序清償債務(wù)，清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn)按照各方出資額在合營公司注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。

第六十條合營公司的清算工作結(jié)束后，由清算委員會(huì)提出清算報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向原登記管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。第六十一條合營公司解散后，其各種賬冊(cè)、文件、檔案由中方保存。

第十三章 納稅與保險(xiǎn)

第六十二條合營公司應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)稅法繳納各種稅款。

第六十三條合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)向中國的保險(xiǎn)公司投保。投保辦法、投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值等均按中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)決定。

第十四章合同的修改、補(bǔ)充、變更與解除

第六十四條本合同及其附件的修改或補(bǔ)充，必須經(jīng)甲、乙方協(xié)商一致、簽署書面協(xié)議，并報(bào)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。

第六十五條出現(xiàn)本合同第五十四條規(guī)定的情形之一，經(jīng)合營公司董事會(huì)特別決議，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以提前終止或解除本合同。

第十五章違約責(zé)任

第六十六條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方仍應(yīng)賠償履約一方的經(jīng)濟(jì)損失。

第六十七條甲、乙任何一方如未按本合同規(guī)定繳清出資額時(shí)、自逾期的第一日算起，至繳清之日，每日支付給守約方元人民幣的違約金。如逾期1個(gè)月仍未繳清，除累計(jì)繳付違約金外，守約方有權(quán)按照本合同規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十八條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第六十九條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后10天內(nèi)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

第十六章不可抗力

第七十條在合營期間，由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭或其他不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)或以其他更快的方式通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)提供不可抗力的詳細(xì)情況及合同不能履行、部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照不可抗力對(duì)履行合同影響的程度。由雙方協(xié)商決定是否解除合同、部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第十七章爭議的解決

第七十一條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提請(qǐng)中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（在北京/深圳分會(huì)/上海分會(huì)）仲裁。仲裁的裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

第七十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護(hù)和管轄。

第十八章文字

第七十三條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準(zhǔn)。

第十九章合同生效及其他

第七十四條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則所訂立的合營公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。

第七十五條本合同及其附屬文件，均須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并自批準(zhǔn)之日起生效。第七十六條合營公司對(duì)甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報(bào)、傳真或電子郵件時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之發(fā)出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。

第七十七條本合同一式份，甲、乙方各份，報(bào)中華人民共和國商務(wù)部份，其余

第七十八條本合同于年月日，由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中華人民共和國省市區(qū)簽訂。

甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）

代表人：（簽字）代表人：（簽字）

第五篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

目 錄

第一章 總則 第十三章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第二章 合營公司各方 第十四章 外匯管理

第三章 合營公司的建立 第十五章 期限、終止和清算

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 第十六章 保險(xiǎn)

第五章 投資總額與注冊(cè)資本 第十七章 合同的修改、變更與解除

第六章 合營各方責(zé)任 第十八章 違約責(zé)任

第七章 合營公司的場地使用權(quán)和費(fèi)用 第十九章 不可抗力

第八章 產(chǎn)品銷售 第二十章 適用法律

第九章 董事會(huì) 第二十一章 爭議的解決

第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第二十二章 文字

第十一章 籌備和組建 第二十二章 合同生效及其它

第十二章 勞動(dòng)管理

第一章 總則

根據(jù)《中華人民共和國外合資 經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律及法規(guī)，中國××公司和××國××公司本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資

舉辦合資經(jīng)營公司于××年××月××日訂立本合同（以下簡稱合同）。

第二章 合營公司各方

第一條本合同的各方為：中國××公司（以下簡稱“甲方”），是依據(jù)中華人民共和國法律，成立的現(xiàn)有企業(yè)。在中國××工商行政管理局登記注冊(cè)，當(dāng)定地址在中國× 地，郵政編碼為××，法定代表性名：××，職務(wù)：××，國籍：××，電話：××傳真：××。×××國××公司（以下簡稱“乙方”），是依據(jù)××國適用法律成立并在該國登記注冊(cè)的現(xiàn)有企業(yè)。其法定地址在×地，法定代表姓名：××，職務(wù)：××，國籍：××，電話：××，傳真：××。

第三 章合營公司的建立

第二條 甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律及法規(guī)，同意在中國＿＿＿＿建立合資經(jīng)營公司（以下簡稱“合營公司”）

第三條 合營公司的中文名稱為××有限公司，合營公司的英文名稱為：××，其縮寫為：××

合營公司的法定地址為；××

第四條 合營公司在中國的工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即取得中國法人資格，受中國頒布的法律約束與保護(hù)。其一切活動(dòng)，應(yīng)遵守中國的法律、法規(guī)和條例。

第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙雙方僅以現(xiàn)行的或日后修改的本合同所規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營公司承擔(dān)責(zé)任。在上述前提下，各方按其認(rèn)繳的出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條 甲、乙雙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)的科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得清滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

第八條 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模為：

第五章 投資總額與注冊(cè)資本

第九條 合營公司的投資總額為 萬美元。

第十條 合營公司的注冊(cè)資本為 萬美元。

由甲、乙雙方認(rèn)繳出資組成。

甲方出資： 萬美元，占注冊(cè)資本的 ％

其中：廠房設(shè)施 美元

（見附件一：合營公司廠地劃定圖表）

機(jī)器設(shè)備 萬美元

（見附件二：甲方出資的機(jī)器設(shè)備明細(xì)表）

乙方出資： 萬美元，占注冊(cè)資本的 ％

現(xiàn)金 萬美元

美元與人民幣的折算，按繳付出資當(dāng)日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)

中間值計(jì)算。由于匯率變化，甲、乙方將增加或減少設(shè)備的投入以保證出資比例不變。甲方聲明，甲方出資的上述資產(chǎn)管理局（以簡稱“國管局”）評(píng)估。

第十一條 合營公司各方應(yīng)按下述規(guī)定提供各自的投資，甲方應(yīng)在取得工商局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起×天內(nèi)將其投入的資產(chǎn)移交到合營公司名下；乙方出資自合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起×天內(nèi)全部繳清或按下述情況繳付，在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起×月內(nèi)繳付不少于總出資額的百分之×％）。

甲方出資以辦完所需的法律手續(xù)為準(zhǔn)：

乙方現(xiàn)金出資以中國銀行收到匯票的日期為準(zhǔn)。

第十二條 在合營公司經(jīng)營期內(nèi)，各方可以根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，按出資比例向合營公司再投資，各方也可從合營公司獲得的利潤按出資比例向合營再投資，直至達(dá)到合營公司投資總額。

第十三條 甲、乙雙方按照以上第十條以現(xiàn)金和／或?qū)嵨锍鲑Y后，應(yīng)立即聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師對(duì)其出資額進(jìn)行驗(yàn)證并出具驗(yàn)資證明。合營公司據(jù)此發(fā)給甲、乙各方郵資證明書，確認(rèn)各自的出資日期和金額。

第十四條 在本合同的有效期限內(nèi)，雙方都不得以任何方式減少其已投入的資本。甲、乙雙方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十五條 在本合同的有效期內(nèi)，任何一方未經(jīng)合營公司董事會(huì)一致同意，不得將其在合營公司中出資額的任何部分抵押給任何第三方。

第六章 合營各方責(zé)任

第十六條 甲方責(zé)任：

1.辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

2.組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工；

3.按第十條、第十一條規(guī)定繳付出資；

4.協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；

5.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通通訊等基礎(chǔ)設(shè)施；

6.協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

7.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行證件和手續(xù)等；

8.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

第十七條 乙方責(zé)任:

1.按第十條、第十一條規(guī)定繳付出資；

2.協(xié)助合營公司進(jìn)行合同引進(jìn)項(xiàng)目的聯(lián)絡(luò)以及安排技術(shù)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事宜；

3.協(xié)助合營公司對(duì)國際市場進(jìn)行調(diào)研及開拓；

4.協(xié)助合營公司在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等；

5.協(xié)助合營公司招聘外籍管理人員及其他工作人員；

6.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

第七章 合營公司的場地使用權(quán)和費(fèi)用

第十八條 自合營公司成立之日起，甲方將按照劃定的場地，交付合營公司使用。甲方保證合營公司對(duì)該場地有獨(dú)立使用權(quán)。根據(jù)中華人民共和國和北京市有關(guān)規(guī)定，合營公司每年繳納土地使用費(fèi)。

第十九條 合營公司應(yīng)與甲方就水、電、蒸氣、廠內(nèi)通道等公用設(shè)施簽訂有償使用協(xié)議（見附件三），以使合營公司得到保持穩(wěn)定生產(chǎn)和經(jīng)營所需的公用設(shè)施。

第八章 產(chǎn)品銷售

第二十條 合營公司在領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后，有權(quán)根據(jù)執(zhí)照的規(guī)定，在國內(nèi)和國際市場自行銷售其產(chǎn)品，并開展與銷售有關(guān)的其他服務(wù)。

第二十一條 為了保證合營公司的成功，合營公司應(yīng)將出口銷售和取得外匯收入放在優(yōu)先地位。合營公司可經(jīng)由下列渠道出口產(chǎn)品：

1.通過雙方各自的銷售網(wǎng)絡(luò)或其它渠道出口；

2.由合營公司直接出口；

3.經(jīng)過其它代理機(jī)構(gòu)出口。

第二十二條 雙方承認(rèn)，產(chǎn)品出口與材料國產(chǎn)化是保持合營公司外匯平衡的重要手段。雙方同意，將盡最大努力協(xié)助合營公司進(jìn)行出口。

第二十三第 合營公司可經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，采取中國有關(guān)法律、法規(guī)允許的其他措施來保持外匯平衡，這些措施包括在國內(nèi)市場銷售產(chǎn)品收取外匯。

第九章 董事會(huì)

第二十四條 合營公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)由×名董事組成，其中×名由甲方委派，×名由乙方委派。合營公司注冊(cè)之日為合營公司董事會(huì)成立之日。

第二十五條 合營公司設(shè)董事會(huì)董事長一名（以下稱為筐事長），董事會(huì)副董事長×名（以下稱為副董事長），首任董事長由甲（或乙）方從甲（乙）方董事中指定，副董事長由乙（或甲）方從乙（甲）方董事中指定，任期四年。其后各任以輪換方式進(jìn)行。

第二十六條 董事從委派之日起任期四年，經(jīng)提名方再次委派，可以連隊(duì)。董事會(huì)中因故出現(xiàn)空缺時(shí)，應(yīng)由原提名方及時(shí)指派人員繼任。任何一方都可以隨時(shí)更換其委派的董事（包括董事長和副董事長）。當(dāng)更換人選時(shí)，有關(guān)一方應(yīng)于十四天前書面通在董事會(huì)和另一方。

第二十七條 董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜。下列事

宜，董事會(huì)應(yīng)一致通過方可作出決定；

1.合營公司的章程和章程修改；

2.合營公司的中止與解散；

3.合營公司與另一經(jīng)濟(jì)組織的合并、兼并與聯(lián)合；

4.合營公司注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓；

5.設(shè)立合營公司的分支機(jī)構(gòu)；

6.批準(zhǔn)合營公司的中長期發(fā)展規(guī)劃；

7.決定合營公司年工經(jīng)營方針和計(jì)劃；

8.批準(zhǔn)財(cái)務(wù)預(yù)算，財(cái)務(wù)報(bào)告和會(huì)計(jì)報(bào)表；

9.決定合營公司利潤分配方案；

10.總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任免；

11.涉及任何一方和合營公司利益沖突的事項(xiàng)。

對(duì)以下事項(xiàng)，須經(jīng)出席董事會(huì)的至少×名董事通過：

1.合營公司流動(dòng)資金貸款的最高額及有關(guān)合營公司資產(chǎn)的購置、租憑、出買或抵押

等事宜；

2.合營公司的勞動(dòng)合同和重要的規(guī)章制度；

3.審查并批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的經(jīng)營報(bào)告；

4.任免由總經(jīng)理提名報(bào)董事會(huì)聘任的高級(jí)管理人員，決定上述人員的工資和生活福利待

遇；

5.按照中國政府的有關(guān)規(guī)定，制定合營公司職式的福利和工資制度。

6.確定和調(diào)整合營公司的組織機(jī)構(gòu)；

7.決定合營公司從稅后利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的比例；

8.決定合營公司的保險(xiǎn)種類和投保范圍；

9.關(guān)于董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理經(jīng)營權(quán)限的授予；

10.決定合營公司職工的住房及各項(xiàng)福利事宜；

11.其它應(yīng)由董事會(huì)決定的事宜。

第二十八條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其它董事（在副董事長不在時(shí)）代表合營公司。董事會(huì)與董事不得干預(yù)總經(jīng)理的日常經(jīng)營管理工作。

第二十九條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)×名以上（含×名）董事提議，董事長可發(fā)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議原則上在合公營公司所在地舉行，也可以通過傳或傳真交換書面表決的形式舉行。出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董理會(huì)的四分之三。不夠四分之三的人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。董事不能出席時(shí)，可出具委托書委手他人代表其出席和表決。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存，會(huì)議記錄用中英文文字書寫，并且每個(gè)出席會(huì)議的董事均應(yīng)在會(huì)議記錄上簽字。

第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理×名。首任總經(jīng)理由乙（或甲）方委派，副總經(jīng)理由甲、乙各委派×名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，任期×年，經(jīng)董事會(huì)決定，任期可相應(yīng)延長。

第三十一條 合營公司實(shí)行董事分領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。在董事會(huì)授權(quán)的范圍

內(nèi)，總經(jīng)理代表合營公司行使董事會(huì)授予的職權(quán)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

第三十一條 副董事長或其他董事，經(jīng)董事會(huì)委派可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或總經(jīng)理助理。

第三十三條 高級(jí)管理人員由甲、乙雙方推薦并經(jīng)董事會(huì)聘任，分別擔(dān)任合營公司設(shè)置的各管理部門的部門經(jīng)理。他們對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十四條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)有權(quán)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)決定下列問題：

1.季度、生產(chǎn)計(jì)劃和預(yù)算、銷售以及合營公司其他經(jīng)營工作；

2.簽訂、修改或取消任何長期（一年以上）購銷或分銷售合同；

3.簽訂關(guān)于合營公司資金貸款或?qū)蠣I公司提供信貸的合同；

4.簽訂任何借款合同；

5.高級(jí)管理人員的聘用與辭退；

6.組織分支機(jī)構(gòu)的建立；

7.組織制定與提議修改管理員工的標(biāo)準(zhǔn)或規(guī)定；

8.有關(guān)職工養(yǎng)老金、退休、獎(jiǎng)勵(lì)、保險(xiǎn)或其他福利計(jì)劃的事務(wù)；

9.除第九、第十章明確規(guī)定應(yīng)由董事會(huì)處理以外的與合營公司的經(jīng)營有關(guān)的其他所有事務(wù)；

第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊、嚴(yán)重失職、不勝任工作的，經(jīng)查理會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

第十一章 籌備和組建

第三十六條 合營公司在籌備期間，可設(shè)立籌備處，籌備處由×人組成，其中：甲方×人，乙方×人?；I備外主任一人，由甲（或乙）方推薦，副主任一人，由乙（或甲）方推薦。

第三十七條 籌備處負(fù)責(zé)有關(guān)合營公司籌備和建設(shè)的具體事宜。

第三十八條 籌備處在保營公司組建完成并辦理守畢移交手續(xù)后，經(jīng)董理會(huì)批準(zhǔn)撤銷。

第十二章 勞動(dòng)管理

第三十九條 合營公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲及關(guān)員工的其它事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法和北京市的有關(guān)規(guī)定，由總經(jīng)理制定，經(jīng)董事會(huì)決定后發(fā)布執(zhí)行。

第四十條 合營公司享有聘用及辭退員工的勞動(dòng)管理自主權(quán)。

第四十一條 合營公司與員工個(gè)人訂立勞動(dòng)合同，勞動(dòng)合同應(yīng)上報(bào)北京市勞動(dòng)局備案。

第四十二條 乙方在任何時(shí)候推薦不超過×名的高級(jí)管理人員任職。

第四十三條 工資待遇、福利補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)為：

乙方高級(jí)管理人員的工資為每人每年（）美元，各項(xiàng)福利補(bǔ)貼為每人每年（）美元。（見附件四）。該工資及福利祉貼由合營公司支付給乙方。

全體甲方高級(jí)管理人員的工資總額為每年（）美元等額的人民幣（見附件五）。支付辦

法按照中華人民共和國北京市有關(guān)規(guī)定辦理。

第四十四條 合營公司中方職工的工資待遇，按照北京市勞動(dòng)局的規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會(huì)確定。隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職式業(yè)務(wù)能力的技術(shù)水平的提高，合營公司將相應(yīng)提高職工工資。合營公司方退休人員的工資按北京市勞動(dòng)局的規(guī)定辦理。

第四十五條 合營公司總經(jīng)理有權(quán)對(duì)違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，解除合同。對(duì)被解除合同的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

第四十六條 合營公司根據(jù)中華人民共和國和北京市關(guān)于職工勞動(dòng)保護(hù)的有關(guān)規(guī)定，確保職工在正常生產(chǎn)條件下工作。

第四十七條 總經(jīng)理遵照董事會(huì)通過的合營公司獎(jiǎng)勵(lì)制度對(duì)職工進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。

第十三章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第四十八條 合營公司按照中華人民共和國的有關(guān)法律和法規(guī)規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金；合營公司中外職工均應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)稅法繳納個(gè)人所行稅。

第四十九條 合營公司應(yīng)按照中國法律、法規(guī)以及其他規(guī)定向當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)局司、合營雙主及其工作人員享受稅收方面的優(yōu)惠待遇。

第五十條 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的中華人民共和國投資企業(yè)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。并遵守中國的法律、法璺和條例。

第五十一條 合營公司會(huì)計(jì)采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿、報(bào)告應(yīng)用中文書寫。

第五十二條 合營公司應(yīng)采用人民幣為記帳的本位貨幣。此外，對(duì)于外匯帳目，以外匯現(xiàn)金、盛行存款、債權(quán)、債務(wù)、收益、支出等表示的外匯實(shí)際收支或預(yù)期收支均應(yīng)有詳細(xì)記錄和必要的報(bào)告及報(bào)表。

第五十三條 合營公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)應(yīng)每月準(zhǔn)備有關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)表，并在每會(huì)計(jì)的年

末準(zhǔn)備所有需的其他報(bào)表的報(bào)告。年終財(cái)務(wù)報(bào)表（用中、英文書寫）應(yīng)報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)并報(bào)法地稅務(wù)機(jī)關(guān)和合營公司甲、乙方各自的主管部門。

第五十四條 按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)有關(guān)稅法的規(guī)定，由董事會(huì)決這合營公司因定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十五條 合營公司應(yīng)對(duì)財(cái)務(wù)工作進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)。合營公司的外部財(cái)務(wù)審查由在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)。并將報(bào)告提交董事會(huì)和總經(jīng)理。如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國家的審計(jì)師對(duì)財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要同切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

第五十六條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，從稅后利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)合營公司經(jīng)營情況討論決定。

第五十七條 合營公司依法納稅和提取三項(xiàng)基金后的利潤應(yīng)按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。

第五十八條 合營公司上一個(gè)會(huì)計(jì)虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。以前會(huì)計(jì)未分配的利潤可并入本會(huì)計(jì)的利潤分配。

第五十九條 合營公司每年分配利潤一次，每個(gè)會(huì)計(jì)后三個(gè)月內(nèi)公布前一利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

第十四章 外匯管理

第六十條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理，有關(guān)外匯平衡的事宜應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定辦理。

第六十一條 合營公司的所有外匯收入必須存入中國銀行外匯帳戶，合營公司的所有外匯支出將從該外匯帳戶中支取，合營公司的外匯必須保征下列支出：

（1）為合營公司進(jìn)口必要的機(jī)器設(shè)備、零件和材料；

（2）支付合營公司外籍管理人員的工資和合營公司雇員的海外旅行費(fèi)用；

（3）償還合營公司外匯貸款和利息；

第六十二條 鑒于乙方以外匯形式進(jìn)行投資，合營公司將從其通過出口或其它方法所得個(gè)匯收入中優(yōu)先支付乙方應(yīng)得利潤。

第六十三條 在合營期滿或終止的情況，乙方將優(yōu)先獲得合營公司剩余財(cái)產(chǎn)中的外匯部分。

第六十四條 根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和規(guī)定，合營公司將努力減少乙方外匯投資

第十五章 期限、終止和清算

第六十五條 合營的期限為×年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

如經(jīng)雙同意，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合營公司期滿前一百八十天，向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長合營公司期限。

第六十六條 董事會(huì)在一致同意的前提下，可提前終止合營公司。該項(xiàng)終止應(yīng)在終止前九十天經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定，并報(bào)送原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第六十七條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：

1.合營公司期限屆滿。

2.合營公司嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

3.由于不可抗力造成嚴(yán)重?fù)p失，以致無力繼續(xù)經(jīng)營。

4.雙方中的任何一方無力或未能履行本合同和章程所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼

續(xù)經(jīng)營。

5.合營公司未達(dá)到預(yù)計(jì)的經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途。

第六十八條合營公司在得到終止?fàn)I業(yè)的批準(zhǔn)之后，應(yīng)立即進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清理。董事會(huì)應(yīng)提出清理程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)有關(guān)部門審核。在清理期間，合營公司應(yīng)停止其經(jīng)濟(jì)行動(dòng)，清算委員會(huì)應(yīng)負(fù)責(zé)要求合營公司遵守有關(guān)的法律程序。合營公司應(yīng)首先給予債權(quán)人以優(yōu)先清償權(quán)，其余的資產(chǎn)應(yīng)在甲、乙方中按出資比例進(jìn)行分配。

第六十九條 合營公司清算工作結(jié)束后，合營公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提交清算報(bào)告。并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照并同時(shí)對(duì)外公告。合營公司解散后，各項(xiàng)帳冊(cè)應(yīng)由甲方保存。

第十六章 保險(xiǎn)

第七十條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十七章 合同的修改、變更與解除

第七十一條 對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第七十二條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同、章程的規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十八章 違約責(zé)任

第六十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)支付應(yīng)繳出資額的百分之二（２％）的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之八（８％）的違約金外守約一方有權(quán)按本合同第七十二條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十五條 由于方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任，如屬雙方違約根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的責(zé)任。

第十九章 不可抗力

第七十五條由于如地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影響任何一方履行合同時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)、傳真通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部份不能履行，或者需要延期履行的理山的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具，按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部份免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十章 適用法律

第七十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國和國法律的管轄。

第二十一章 爭議的解決

第七十七條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過 支好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決應(yīng)提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)、是中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易促裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

第七十八條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部份外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十二章 文字

第七十九條 本合同用中文和英文寫成，兩種文本具有同等效力。中、英文本正本各四（４）份，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第二十三章 合同生效及其它

第八十條 附件為本合同不可分割的組成部分；

附件一：合營公司廠地劃定圖表

附件二：甲方出資的機(jī)器設(shè)備明細(xì)珍

附件三：合營公司對(duì)甲方公用設(shè)施有償使用的協(xié)議

附件四：乙方高級(jí)管理人員工資福利協(xié)議書

附件五：甲方高級(jí)管理人員工資福利協(xié)議書

第八十一條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國北京市對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第八十二條 甲、乙雙方用電報(bào)、電傳或傳真發(fā)送的涉及各方權(quán)利、義務(wù)的通知，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙雙方的郵政地址。

第八十三條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的正式授權(quán)代表在中國×地簽字。

中國×公司 ×國×××公司

代表簽字： 代表簽字：

職務(wù)： 職務(wù)：

****年**月**日