第一篇：普通合伙合伙協(xié)議商標(biāo)事務(wù)所

普通合伙合伙協(xié)議

第一條 根據(jù)《民法通則》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立本合伙協(xié)議。

第二條 本企業(yè)為合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第六條本合伙協(xié)議中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三條合伙企業(yè)的名稱：（普通合伙）

第四條主要經(jīng)營場所：

第五條合伙目的：

第六條合伙經(jīng)營范圍：（備注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫，合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交批準(zhǔn)文件。合伙協(xié)議中的經(jīng)營范圍用語必須與批準(zhǔn)文件或許可證核定的經(jīng)營范圍一致。制定合伙協(xié)議時(shí)，請刪除括號內(nèi)容）

第七條合伙人的姓名或者名稱、住所

1、合伙人的姓名（或者名稱）：身份證號碼（或注冊號）：住所：

2、合伙人的姓名（或者名稱）：身份證號碼（或注冊號）：住所：

第八條合伙人共出資：萬元人民幣。

第九條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限

合伙人 出資

方式 出資數(shù)額

(萬元)繳付出資

期限 占出資總額比例

第十條 利潤分配和虧損分擔(dān)方式

1、企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照以下比例分配和分擔(dān)：（備注：合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙

人平均分配、分擔(dān)）。

2、合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人依據(jù)合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)?；蛘邚浹a(bǔ)虧損。

3、企業(yè)年度的或者一定時(shí)期的利潤分配或虧損分擔(dān)的具體方案，由全體合伙人協(xié)商決定或者按照合伙協(xié)議約定的辦法決定。

第十一條 合伙事務(wù)的執(zhí)行

1、執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。委托合伙人（備注：合伙人為法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行）執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)情況，合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

2、合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議由全體合伙人共同決定。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

第十二條 入伙與退伙

1、新合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。

2、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任（備注：合伙人也可以在入伙協(xié)議另行約定）。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

3、在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： ①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

②經(jīng)全體合伙人一致同意；

③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

④其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

4、合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

②個(gè)人喪失償債能力；

③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤

銷，或者被宣告破產(chǎn)；

④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； ⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

5、合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

①未履行出資義務(wù)；

②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

③執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；

④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

6、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：

①繼承人不愿意成為合伙人；

②法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；

③合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。

第十三條合伙企業(yè)爭議解決辦法

合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約

定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

第十四條 解散與清算

1、下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散：

①合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

②合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

③全體合伙人決定解散；

④合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

⑤合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；

⑥依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

⑦法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

2、合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

3、企業(yè)解散后，由清算人對企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

4、清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：

①清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

②處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；

③清繳所欠稅款；

④清理債權(quán)、債務(wù)；

⑤處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

⑥代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

5、清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算人應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

6、清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

7、清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第十五條 違約責(zé)任

合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第十六條附則

1、本合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意（備注：合伙人在合伙協(xié)議中也可另約定）。

2、合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照本法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。全體合伙人：

年月日

第二篇：會(huì)計(jì)師事務(wù)所特殊普通合伙協(xié)議范本

目錄

第一章　總則

第二章　事務(wù)所的宗旨、經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營范圍

第三章　合伙人出資及事務(wù)所財(cái)產(chǎn)

第四章　合伙人

第一節(jié)　合伙人條件

第二節(jié)　入伙與退伙

第三節(jié)　權(quán)利與義務(wù)

第四節(jié)　責(zé)任承擔(dān)與追償

第五章　合伙事務(wù)執(zhí)行

第一節(jié)　合伙人會(huì)議

第二節(jié)　合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)

第三節(jié)　合伙事務(wù)監(jiān)督

第四節(jié)　執(zhí)行（首席）合伙人

第五節(jié)　職能機(jī)構(gòu)

第六章　工作規(guī)則和員工管理

第七章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配與虧損分擔(dān)

第八章　解散與清算

第九章　爭議解決及其他

會(huì)計(jì)師事務(wù)所特殊普通合伙協(xié)議范本[1]

（[1] 范本中“[　]”所列內(nèi)容由事務(wù)所按照《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法理，自行填寫或根據(jù)自身情況選擇填寫?！埃ǎ笔钦f明性注釋。）

第一章　總則

第一條　為規(guī)范特殊普通合伙會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱“事務(wù)所”）的組織和行為，保障事務(wù)所、合伙人、債權(quán)人以及全體員工的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國注冊會(huì)計(jì)師法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，全體合伙人遵循自愿、平等、公平、誠實(shí)信用的原則，訂立本協(xié)議，以資信守。

第二條　訂立本協(xié)議的合伙人分別為：

序號

姓名

性別

住所

身份證號碼

執(zhí)業(yè)資格類型

執(zhí)業(yè)證書號碼

批準(zhǔn)注冊時(shí)間

是否執(zhí)行合伙人

其中，具備注冊會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)資格的合伙人為[　]名，具備注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務(wù)師、注冊造價(jià)工程師等執(zhí)業(yè)資格的合伙人為[　]名。

（注：具備注冊會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)資格的合伙人不少于25名，具備其他執(zhí)業(yè)資格的合伙人不得超過合伙人總數(shù)的20%）

第三條　事務(wù)所依法設(shè)立，其一切經(jīng)營活動(dòng)應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及本協(xié)議的約定。

第四條　事務(wù)所注冊名稱為：

中文名稱：[地名][字號]會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

（注：經(jīng)工商行政管理部門名稱核準(zhǔn)無地名的，可不加地名）

英文名稱：[]cpas（special general partnership）

第五條　事務(wù)所住所：[所在地全稱，郵政編碼]

第六條　事務(wù)所的出資額為人民幣[　]（大寫）元。

第七條　事務(wù)所的經(jīng)營期限為[　]年（注：建議事務(wù)所選擇20年以上或永久存續(xù)），自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

經(jīng)合伙人會(huì)議表決同意，可在事務(wù)所經(jīng)營期限屆滿前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申請延長經(jīng)營期限。

第八條　本事務(wù)所執(zhí)行事務(wù)合伙人（可稱“執(zhí)行合伙人”）為[　]、[　]、[　]，共[　]人。其中[　]為主持合伙事務(wù)的執(zhí)行（首席）合伙人。

執(zhí)行合伙人應(yīng)具備注冊會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)資格。

第九條　本協(xié)議的簽訂人為事務(wù)所的合伙人。各合伙人根據(jù)本協(xié)議出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，依照法律法規(guī)的規(guī)定、本協(xié)議的約定以及事務(wù)所內(nèi)部制度的規(guī)定對事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條　事務(wù)所根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在境內(nèi)設(shè)立[跨區(qū)域的分支機(jī)構(gòu)]，并向有關(guān)部門辦理報(bào)批、登記或備案手續(xù)。

事務(wù)所根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要和自身實(shí)際，在境外設(shè)立[辦事處、分支機(jī)構(gòu)、成員機(jī)構(gòu)或聯(lián)系機(jī)構(gòu)等]，或者加入[***國際網(wǎng)絡(luò)]。

第十一條　事務(wù)所經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立，成為注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)團(tuán)體會(huì)員，按其規(guī)定享有相應(yīng)的權(quán)利，履行相應(yīng)的義務(wù)。

第十二條　事務(wù)所依照法律或相關(guān)規(guī)定，建立黨組織和共青團(tuán)組織、工會(huì)組織等，并為其開展活動(dòng)提供方便和支持。

第二十二條　合伙人以其在事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額設(shè)定對外擔(dān)保的，其行為無效；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十三條　合伙人以本協(xié)議第二十二條以外的個(gè)人財(cái)產(chǎn)設(shè)定擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)書面通知其他合伙人。

第二十四條　合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在事務(wù)所中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。轉(zhuǎn)讓價(jià)格，由轉(zhuǎn)讓方與受讓方自行協(xié)商。

（注：合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，其他合伙人同意與否的程序，可進(jìn)行細(xì)化約定）

第二十五條　合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在事務(wù)所中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)[四分之三以上其他合伙人]同意。轉(zhuǎn)讓價(jià)格，由轉(zhuǎn)讓方與受讓方自行協(xié)商。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。不同意轉(zhuǎn)讓又不行使優(yōu)先購買權(quán)的合伙人視同同意轉(zhuǎn)讓。

（注：事務(wù)所也可不約定優(yōu)先受讓的權(quán)利，以保障事務(wù)所能吸引新入伙合伙人；或約定當(dāng)同意轉(zhuǎn)讓的合伙人達(dá)到一定比例時(shí)，優(yōu)先受讓的權(quán)利應(yīng)當(dāng)放棄。）

第四章　合伙人

第一節(jié)　合伙人條件

第二十六條　具備注冊會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)資格的合伙人應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

1.在會(huì)計(jì)師事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)；

2.成為合伙人前3年內(nèi)沒有因?yàn)閳?zhí)業(yè)行為受到行政處罰；

（注：轉(zhuǎn)制過程中新成為合伙人的注冊會(huì)計(jì)師，應(yīng)當(dāng)符合該款條件；轉(zhuǎn)制前已經(jīng)是事務(wù)所股東或合伙人的注冊會(huì)計(jì)師，不受該款規(guī)定限制，但在轉(zhuǎn)制前3年內(nèi)受到暫停執(zhí)業(yè)半年以上行政處罰的，不得擔(dān)任轉(zhuǎn)制后事務(wù)所的合伙人）

3.有取得注冊會(huì)計(jì)師證書后最近連續(xù)5年在會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事下列審計(jì)業(yè)務(wù)的經(jīng)歷，其中在境內(nèi)事務(wù)所的經(jīng)歷不少于3年：

（1）審查企業(yè)會(huì)計(jì)報(bào)表，出具審計(jì)報(bào)告；

（2）驗(yàn)證企業(yè)資本，出具驗(yàn)資報(bào)告；

（3）辦理企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計(jì)業(yè)務(wù)，出具有關(guān)的報(bào)告；

（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他審計(jì)業(yè)務(wù)。

4.成為合伙人前一年內(nèi)沒有因采取隱瞞或提供虛假材料、欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段申請?jiān)O(shè)立事務(wù)所而被省級財(cái)政部門做出不予受理、不予批準(zhǔn)或者撤銷事務(wù)所的決定；

5.年齡不超過[65]周歲（注：事務(wù)所可以作出65周歲以下的約定）；

[6.其他條件（注：各事務(wù)所可以根據(jù)自身需要約定執(zhí)業(yè)年限、執(zhí)業(yè)勝任能力等其他條件）]。

本協(xié)議項(xiàng)下的合伙人必須根據(jù)主管機(jī)關(guān)的要求，提供相應(yīng)的報(bào)批文件和個(gè)人資料。

第二十七條　注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務(wù)師、注冊造價(jià)工程師等其他法律允許成為事務(wù)所合伙人的應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

1.在事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)；

2.成為合伙人前3年內(nèi)沒有因?yàn)閳?zhí)業(yè)行為受到行政處罰；

3.有取得相應(yīng)執(zhí)業(yè)資格后最近連續(xù)5年從事相關(guān)工作的經(jīng)驗(yàn)；

4.該類合伙人人數(shù)不得超過事務(wù)所合伙人總數(shù)的20%；

5.該類合伙人所持有的合伙財(cái)產(chǎn)份額不得超過事務(wù)所合伙財(cái)產(chǎn)的20%；

6.年齡不超過[65]周歲（注：事務(wù)所可以作出65周歲以下的約定）；

7.該類合伙人不得擔(dān)任執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人；

[8.其他條件（注：各事務(wù)所可以根據(jù)自身需要約定執(zhí)業(yè)年限、執(zhí)業(yè)勝任能力等其他條件）]。

第二十八條　事務(wù)所根據(jù)業(yè)務(wù)拓展和儲(chǔ)備人才的需要，選聘符合規(guī)定條件的候備合伙人（或稱為“授薪合伙人”）。

（注：候備合伙人不對事務(wù)所出資，不以合伙人身份承擔(dān)事務(wù)所經(jīng)營虧損，在從事對外業(yè)務(wù)活動(dòng)時(shí)不得表明其為事務(wù)所合伙人。）

（一）達(dá)到協(xié)議約定的退休年齡；

（二）因健康等原因喪失工作能力不能執(zhí)業(yè)時(shí)；

（三）不能勝任合伙人應(yīng)承擔(dān)的專業(yè)責(zé)任與經(jīng)營管理工作；

（四）符合第三十六條規(guī)定的除名情形且有[四分之三以上]的合伙人有理由認(rèn)為其應(yīng)當(dāng)退出合伙的。（注：事務(wù)所可對該事項(xiàng)的提起程序、理由作出細(xì)化約定）

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

合伙人具有前款所列情形時(shí)，應(yīng)書面向事務(wù)所提交申請。如無正當(dāng)理由拒不提交申請的，合伙人會(huì)議將按相應(yīng)程序形成決議，要求該合伙人退伙。

[符合本條第一款第（一）項(xiàng)情形的，事務(wù)所可約定合伙人退休保障條款。]（注：事務(wù)所可以約定合伙人退休后在[5]年內(nèi)按一定形式領(lǐng)取退休補(bǔ)貼）

第三十八條　退伙合伙人在退伙前，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議及相關(guān)制度規(guī)定完成如下事項(xiàng)：

（一）清償[書面允諾清償]合伙期間應(yīng)由其承擔(dān)的債務(wù)；

（二）分擔(dān)[書面允諾分擔(dān)]合伙期間發(fā)生的事務(wù)所虧損；

（三）完成業(yè)務(wù)交接，包括對已結(jié)項(xiàng)目完成歸檔手續(xù)，對未結(jié)項(xiàng)目作出情況說明等；

（四）其他應(yīng)當(dāng)完成的事項(xiàng)。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身的情況列舉）

第三十九條　合伙人退伙后，對退伙前事務(wù)所的債務(wù)（包括或有負(fù)債），承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人退伙時(shí)，事務(wù)所財(cái)產(chǎn)少于事務(wù)所債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)按[實(shí)繳出資比例][或平均] 分擔(dān)虧損。

第四十條　合伙人退伙后，其他合伙人應(yīng)在[三十日或約定的期限]內(nèi)進(jìn)行結(jié)算并向退伙人退還其財(cái)產(chǎn)份額。

對于原出資，原則上以現(xiàn)金[一次性]退還；對于合伙形成的財(cái)產(chǎn)，以現(xiàn)金或約定方式[]年（月）內(nèi)退還。分次及分期退還的，應(yīng)比照中國人民銀行同期存款利率支付自退伙之日起至實(shí)際償付日止的利息。

（注：事務(wù)所可約定合伙人退伙時(shí)不可分割的財(cái)產(chǎn)類型，如：商譽(yù)、注冊商標(biāo)等）

第四十一條　在合伙人退伙的情形下，應(yīng)按上年末事務(wù)所凈資產(chǎn)（風(fēng)險(xiǎn)基金由合伙人會(huì)議按照有關(guān)規(guī)定形成決議處理）中其應(yīng)占份額進(jìn)行結(jié)算，價(jià)款歸退伙人所有。但對被除名的合伙人必須扣除其給事務(wù)所及其他合伙人造成的損失部分，該價(jià)款不足補(bǔ)償損失時(shí)，應(yīng)以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)足，因不履行出資義務(wù)而被除名的合伙人，按其實(shí)際履行的出資部分相應(yīng)取得退伙價(jià)款。

（注：各事務(wù)所根據(jù)實(shí)際情況確定退伙時(shí)財(cái)產(chǎn)的結(jié)算事則）

合伙人死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤的，價(jià)款應(yīng)退還給其繼承人或財(cái)產(chǎn)代管人。價(jià)款的計(jì)算辦法，與第一款相同。

第四十二條　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，如其具備事務(wù)所合伙人條件的，經(jīng)[全體或四分之三以上]合伙人同意，從財(cái)產(chǎn)繼承開始之日起，該繼承人取得事務(wù)所合伙人[候選人]資格，其在事務(wù)所的份額為其繼承的份額。因該繼承行為承擔(dān)的稅收由該繼承人承擔(dān)，如果由事務(wù)所繳納的，該繼承人繼承的事務(wù)所份額按照繳納相關(guān)稅收后的余額計(jì)算。

（注：約定繼承人可以成為合伙人的，參照新合伙人入伙的規(guī)定處理，事務(wù)所可就其財(cái)產(chǎn)份額等自行約定）

如繼承人不具備事務(wù)所合伙人條件，或雖具備合伙人條件但不愿成為合伙人，或雖具備合伙人條件，但未達(dá)到規(guī)定比例合伙人同意的，事務(wù)所應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還其相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)份額。涉及稅收的，由事務(wù)所根據(jù)國家稅收征收管理的規(guī)定代扣代繳或者由繼承人自行繳納。

第四十三條　事務(wù)所在結(jié)算時(shí)資不抵債的，退伙的合伙人按本協(xié)議第九十八條第（四）項(xiàng)約定的比例承擔(dān)事務(wù)所的債務(wù)。

退伙時(shí)未了結(jié)的事務(wù)所業(yè)務(wù)，待了結(jié)后再行結(jié)算、分配權(quán)益。

退伙當(dāng)年退伙合伙人應(yīng)得紅利或應(yīng)擔(dān)虧損額在退伙當(dāng)年會(huì)計(jì)結(jié)束時(shí)計(jì)算并支付。

第四十四條　事務(wù)所登記事項(xiàng)因退伙、入伙、合伙協(xié)議修改等事項(xiàng)需要重新備案的，應(yīng)當(dāng)于做出變更決定之日起二十日內(nèi)向省級財(cái)政部門和注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。發(fā)生上述變更事項(xiàng)或者需要重新登記的，應(yīng)當(dāng)于作出變更決定或者發(fā)生變更之日起十五日內(nèi)向工商行政管理部門申請變更登記。

第四十五條　原合伙人或其繼承人或財(cái)產(chǎn)代管人應(yīng)當(dāng)積極配合辦理財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關(guān)事宜，簽署相關(guān)文件。

如拒不辦理或故意拖延辦理的（在事務(wù)所提出要求后三個(gè)月以內(nèi)非因正當(dāng)理由未辦理的），在事務(wù)所合伙人會(huì)議按上述結(jié)算價(jià)格提存結(jié)算價(jià)款至公證處后（拒不履行出資義務(wù)的除外），視同退伙合伙人自此時(shí)授權(quán)事務(wù)所當(dāng)期執(zhí)行（首席）合伙人具有代表退伙合伙人簽署相關(guān)退伙文件的權(quán)利。涉及執(zhí)行（首席）合伙人退伙的，[合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)其他委員]獲得相應(yīng)的授權(quán)。

事務(wù)所應(yīng)在退伙結(jié)算完成后[三十]日內(nèi)為退伙合伙人辦理相關(guān)手續(xù)。

第四十六條　[事務(wù)所可就合伙人退伙建立風(fēng)險(xiǎn)保證金制度，事務(wù)所可以選擇將退伙合伙人一定比例[數(shù)額]的應(yīng)退還價(jià)款暫扣作為風(fēng)險(xiǎn)保證金。風(fēng)險(xiǎn)保證金自退伙之日起[　]年內(nèi)不予返還。在此[　]年期間，如發(fā)現(xiàn)存在退伙合伙人應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的，事務(wù)所可以首先自風(fēng)險(xiǎn)保證金中予以扣除，不足部分向退伙合伙人追償。[　]年期滿后，事務(wù)所應(yīng)在扣除相關(guān)費(fèi)用及損失（如有）后將保證金余額無息返還該退伙合伙人。如果事務(wù)所無故超期扣押退伙合伙人的退伙風(fēng)險(xiǎn)保證金，自[　]年期滿或者暫扣理由消除之日起，按照超期扣押金額以及扣押期限每日加收[萬分之五]的違約金。該違約金由事務(wù)所承擔(dān)，如果個(gè)別事務(wù)所領(lǐng)導(dǎo)和主管人員負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，由該個(gè)人承擔(dān)全部違約責(zé)任。]

第三節(jié)　權(quán)利與義務(wù)

第四十七條　合伙人享有如下權(quán)利：

（一）參加或委托代理人參加事務(wù)所合伙人會(huì)議，對所議事項(xiàng)發(fā)表意見，對議案進(jìn)行表決；

（二）決定（選舉）、擔(dān)任執(zhí)行（首席）合伙人、合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)委員、合伙事務(wù)監(jiān)督人；

（三）查閱事務(wù)所賬簿，合伙人會(huì)議及合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)、合伙事務(wù)監(jiān)督人會(huì)議記錄，了解事務(wù)所經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)情況；

（四）獲得財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，以及其他對外報(bào)告資料；

（五）監(jiān)督事務(wù)所執(zhí)行（首席）合伙人、合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)、合伙事務(wù)監(jiān)督人的工作；

（六）監(jiān)督事務(wù)所的各項(xiàng)活動(dòng)，提出建議或者質(zhì)詢；

[

（七）合伙人對外轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)；]

（八）對事務(wù)所按規(guī)定提取各項(xiàng)基金后的可供分配利潤享有分配權(quán)；

（九）事務(wù)所終止時(shí)，對清算后的剩余財(cái)產(chǎn)享有分配權(quán)；

（十）合伙人會(huì)議、合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)會(huì)議及合伙事務(wù)監(jiān)督人會(huì)議的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯合伙人合法權(quán)益時(shí)，有權(quán)向人民法院提出要求停止該違法行為和侵權(quán)行為的訴訟；

（十一）法律、法規(guī)、規(guī)章、本協(xié)議規(guī)定及合伙人會(huì)議決定的其他權(quán)利。

存在多個(gè)合伙人因故意或重大過失造成事務(wù)所債務(wù)的情形，相關(guān)合伙人應(yīng)對事務(wù)所造成的損失承擔(dān)無限連帶責(zé)任，其內(nèi)部按照責(zé)任或者過錯(cuò)程度協(xié)商決定承擔(dān)比例，協(xié)商不成的，平均承擔(dān)。

（注：事務(wù)所可以自行約定內(nèi)部追償?shù)姆绞胶拖揞~）

第五十三條　合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過失造成的事務(wù)所債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

發(fā)生該類債務(wù)，一般先由事務(wù)所財(cái)產(chǎn)予以清償；事務(wù)所財(cái)產(chǎn)不足以清償該債務(wù)，繼而由部分合伙人對外承擔(dān)責(zé)任的，對外承擔(dān)責(zé)任的合伙人有權(quán)就其責(zé)任數(shù)額要求全體合伙人依照出資份額[平均或其他約定]分擔(dān)。

（注：對負(fù)責(zé)及參與上述執(zhí)業(yè)活動(dòng)的合伙人違反中國注冊會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)規(guī)范、本協(xié)議的約定、事務(wù)所內(nèi)部制度及存在其他違法違規(guī)情形造成事務(wù)所對外債務(wù)的，事務(wù)所可對其內(nèi)部責(zé)任的追償分擔(dān)作出特別約定）

第五十四條　事務(wù)所的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

發(fā)生該類債務(wù)，首先由事務(wù)所財(cái)產(chǎn)予以清償；事務(wù)所財(cái)產(chǎn)不足以清償該債務(wù)，繼而由部分合伙人對外承擔(dān)責(zé)任的，該合伙人有權(quán)就其責(zé)任數(shù)額要求全體合伙人依照出資份額[平均或其他約定]分擔(dān)。

（注：對事務(wù)所其他債務(wù)存在過錯(cuò)的的合伙人違反中國注冊會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)規(guī)范、本協(xié)議的約定、事務(wù)所內(nèi)部制度及存在其他違法違規(guī)情形的，事務(wù)所可對內(nèi)部責(zé)任的追償和分擔(dān)作出特別約定）

第五十五條　新合伙人對入伙前事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但該債務(wù)如屬于部分合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成事務(wù)所債務(wù)的，新合伙人以其在事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

第五十六條　合伙人退伙后，退伙合伙人對退伙前事務(wù)所的債務(wù)（包括或有負(fù)債），仍應(yīng)與其他合伙人共同負(fù)連帶責(zé)任，但該債務(wù)如屬于部分合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成事務(wù)所債務(wù)的，退伙合伙人以退伙從事務(wù)所中取得的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。

第五十七條　事務(wù)所不能設(shè)立時(shí)，各合伙人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的對外債務(wù)和費(fèi)用按[約定出資比例或平均或約定的比例]（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況選擇適用）承擔(dān)責(zé)任。各合伙人對此債務(wù)對外負(fù)連帶責(zé)任。

事務(wù)所不能設(shè)立時(shí)，應(yīng)返還合伙人的出資。

第五十八條　如因合伙人中一方違背誠信造成本協(xié)議無效或被撤銷，事務(wù)所不能設(shè)立或被撤銷，本協(xié)議不能履行或不能完全履行的，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任，如出現(xiàn)多方違約，根據(jù)各方過錯(cuò)，由各方分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，如對事務(wù)所和其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

違約金為[]。

第五十九條　合伙人如未按本協(xié)議約定的期限、方式、數(shù)額繳納出資，每違約一天，違約方應(yīng)向履約方給付其違約部分出資額的萬分之[ ]（或約定的其他比例）的違約金，該違約金依履約方實(shí)際出資比例分配。

（注：各合伙人可以約定其他違約條款）

第六十條　合伙人的薪酬和福利、勞保待遇，由合伙人會(huì)議另行確定。

合伙人人身保險(xiǎn)、意外保險(xiǎn)以及醫(yī)療保險(xiǎn)、養(yǎng)老保險(xiǎn)等按國家的有關(guān)規(guī)定及事務(wù)所的規(guī)定辦理。

第五章　合伙事務(wù)執(zhí)行

（注：本事務(wù)所按照協(xié)議確定的組織架構(gòu)、合伙人權(quán)能配置、議事規(guī)則及內(nèi)部管理制度，有序執(zhí)行合伙事務(wù)。）

第一節(jié)　合伙人會(huì)議

第六十一條　合伙人會(huì)議是事務(wù)所的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體合伙人組成。

合伙人會(huì)議行使下列職權(quán)：

（一）審議批準(zhǔn)事務(wù)所的經(jīng)營方針和發(fā)展規(guī)劃；

（二）決定合伙人分工、事務(wù)所內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置及職責(zé)；

（三）決定執(zhí)行（首席）合伙人；

（四）選舉產(chǎn)生合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)，決定（選舉）合伙事務(wù)監(jiān)督人，決定其職責(zé)和權(quán)限；

（五）審議批準(zhǔn)合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)提交的工作計(jì)劃、報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)事務(wù)所財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、彌補(bǔ)虧損和利潤分配方案；

（七）決定合伙協(xié)議的修改，審議批準(zhǔn)合伙協(xié)議修改草案；

（八）決定是否延長經(jīng)營期限；

（九）審議批準(zhǔn)事務(wù)所的增資或減資方案；

（十）審議批準(zhǔn)事務(wù)所的合并、分立、變更、解散和清算方案；

（十一）決定事務(wù)所名稱的變更；

（十二）決定事務(wù)所的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所地點(diǎn)的變更；

（十三）審議批準(zhǔn)合伙人的入伙、退伙、除名及財(cái)產(chǎn)份額對外轉(zhuǎn)讓；

（十四）決定轉(zhuǎn)讓、處分事務(wù)所知識產(chǎn)權(quán)或購買、處分事務(wù)所不動(dòng)產(chǎn)。

（十五）決定是否同意合伙人所持事務(wù)所財(cái)產(chǎn)份額的對外擔(dān)保及轉(zhuǎn)讓；決定是否以事務(wù)所名義對外提供擔(dān)保；

（十六）決定加入國際組織、組建集團(tuán)，使用統(tǒng)一服務(wù)品牌以及對外投資等事項(xiàng)。

（十七）監(jiān)督合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)的職責(zé)履行情況；

（十八）審議合伙事務(wù)監(jiān)督人提出的監(jiān)督議案；

（十九）其他需要由合伙人會(huì)議決定的事項(xiàng)。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

第六十二條　合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年[兩]次，[年中和年末各一次]，推遲和提前的時(shí)間均不得超過[一個(gè)月]。

執(zhí)行（首席）合伙人、[三分之一以上]合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)委員，合伙事務(wù)監(jiān)督人、或[四分之一以上]合伙人，可提議召開臨時(shí)合伙人會(huì)議，提議應(yīng)采用書面形式并載明議事內(nèi)容，無特殊原因會(huì)議應(yīng)當(dāng)召開。

（注：由事務(wù)所根據(jù)自身的需要進(jìn)行調(diào)整）

[事務(wù)所不設(shè)合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)工作需要召集合伙人會(huì)議。]（注：事務(wù)所根據(jù)自身的情況進(jìn)行調(diào)整）

第六十三條　合伙人會(huì)議由執(zhí)行（首席）合伙人依照本協(xié)議的約定負(fù)責(zé)召集和主持。執(zhí)行（首席）合伙人因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由本協(xié)議第七十八條確定的其他合伙人行使職權(quán)。

執(zhí)行（首席）合伙人怠于或拒絕召集、主持合伙人會(huì)議的，[三分之二以上的]管理委員會(huì)委員或[過半數(shù)的]其他合伙人可以推舉一名代表負(fù)責(zé)召集、主持。

第六十四條　合伙人定期會(huì)議召開[十五]日以前、臨時(shí)會(huì)議召開[　]日前（如合伙人無異議，可以提前召開）會(huì)議召集人應(yīng)將會(huì)議日期、地點(diǎn)、會(huì)議期限、審議事項(xiàng)、聯(lián)系人等事項(xiàng)書面通知全體合伙人。

第六十五條　合伙人會(huì)議按照[合伙人一人一票或約定其他方式]行使表決權(quán)。

一般決議必須由二分之一以上的合伙人同意。但對本協(xié)議第六十一條

（七）至（十六）事項(xiàng)（合伙人除名的事項(xiàng)除外）及其他對事務(wù)所產(chǎn)生重大影響事項(xiàng)的決議，應(yīng)由[三分之二以上]合伙人[或合伙人一致]同意；對于合伙人的除名，應(yīng)經(jīng)其他合伙人一致同意。

如果二分之一以上合伙人同意某事項(xiàng)是對事務(wù)所產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)，則該事項(xiàng)為“對事務(wù)所產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)”。

合伙人會(huì)議有[三分之二以上]合伙人出席方為有效，合伙人因特殊原因不能出席的，可書面委托其他合伙人代為行使職權(quán)，合伙人無正當(dāng)理由既不親自參加合伙人會(huì)議，又不書面委托其他合伙人代為行使職權(quán)的，視為同意本次合伙人會(huì)議的各項(xiàng)決議。

第六十六條　合伙人會(huì)議應(yīng)當(dāng)備置會(huì)議記錄本。出席合伙人會(huì)議的合伙人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄本上簽到。

合伙人會(huì)議審議的內(nèi)容和形成的決議應(yīng)當(dāng)記載于會(huì)議記錄本，需要表決的還應(yīng)當(dāng)制成書面表決書并表決，出席會(huì)議的合伙人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議形成的所有會(huì)議文件上簽名。委托表決的，應(yīng)在會(huì)議記錄本中注明，并將委托書一并存檔。

第二節(jié)　合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)

第六十七條　事務(wù)所可以設(shè)合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)，委員對外可稱[管理合伙人]，根據(jù)管理委員會(huì)授權(quán)履行職責(zé)。

執(zhí)行合伙人為合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)的當(dāng)然成員。

第六十八條　管理委員會(huì)委員由[三分之二以上]合伙人同意當(dāng)選，每屆任期[三年]，可以連選連任。

第六十九條　合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）向合伙人會(huì)議報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行合伙人會(huì)議決議；

（三）向合伙人會(huì)議提交以下議案：

事務(wù)所的經(jīng)營方針和發(fā)展規(guī)劃；

事務(wù)所的計(jì)劃，財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案；

合伙協(xié)議修改草案；

事務(wù)所合伙人分工、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置及職責(zé)；

事務(wù)所是否延長經(jīng)營期限；

事務(wù)所增資或減資方案；

事務(wù)所合并、分立、變更、解散和清算方案；

事務(wù)所名稱的變更；

事務(wù)所經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所地點(diǎn)的變更；

入伙、退伙及其由此產(chǎn)生的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓方案；

事務(wù)所的知識產(chǎn)權(quán)和不動(dòng)產(chǎn)的處分方案；

加入國際組織、組建集團(tuán)，使用統(tǒng)一服務(wù)品牌以及對外投資投資等方案。

（四）審議批準(zhǔn)事務(wù)所各職能機(jī)構(gòu)擬訂的基本管理制度；

（五）審議批準(zhǔn)分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立和解散方案及對分支機(jī)構(gòu)的管理方案；

（六）決定重大資產(chǎn)[金額在萬元以上或其他標(biāo)準(zhǔn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)]的購置及處理；

（七）決定重大合同、協(xié)議的簽訂；

（八）負(fù)責(zé)事務(wù)所的經(jīng)營管理工作，決定事務(wù)所短期業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與發(fā)展計(jì)劃；

（九）提名執(zhí)行（首席）合伙人，決定各職能機(jī)構(gòu)管理人員；

[

（十）決定具有重大爭議的業(yè)務(wù)報(bào)告的處理意見；]

（十一）對違反法律、行政法規(guī)、合伙協(xié)議而給事務(wù)所造成損失的合伙人以及侵犯事務(wù)所合法權(quán)益而給事務(wù)所造成損失的他人提起訴訟；

（十二）其他需要由合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)會(huì)議議定的事項(xiàng)及合伙人會(huì)議授予的其他職權(quán)。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉職責(zé)。未設(shè)合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)的，有關(guān)職權(quán)可由合伙人會(huì)議行使。）

第七十條　合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)一般會(huì)議根據(jù)工作需要[每半年]召開一次，由執(zhí)行（首席）合伙人召集和主持。執(zhí)行（首席）合伙人因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由本協(xié)議第七十八條確定的其他合伙人行使職權(quán)。

有下列情形之一的，執(zhí)行（首席）合伙人應(yīng)當(dāng)在[10]個(gè)工作日內(nèi)召集合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議：

（一）執(zhí)行（首席）合伙人認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上管理委員會(huì)委員提議召開時(shí)；

[

（三）十分之一以上合伙人提議召開時(shí)。]

執(zhí)行（首席）合伙人怠于或拒絕召集合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)會(huì)議的，[過半數(shù)的]管理委員會(huì)委員可以推舉一名委員負(fù)責(zé)召集、主持。

合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)一般會(huì)議通常應(yīng)于會(huì)議召開前[十日]、臨時(shí)會(huì)議通常應(yīng)于召開前[三日]（如合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)委員無異議，可以提前召開）由召集人書面通知全體委員。

合伙人會(huì)議閉會(huì)期間，由合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)行使相應(yīng)職權(quán)，但重大事項(xiàng)應(yīng)向合伙人會(huì)議報(bào)告。

第七十一條　合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)會(huì)議[有二分之一以上]委員出席方為有效。每一合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)委員享有一票表決權(quán)。合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)會(huì)議議定事項(xiàng)必須經(jīng)合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)全體委員過半數(shù)同意方可作出。

合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)委員因特殊情況不能出席的，可書面授權(quán)其他合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)委員代為行使表決權(quán)。合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)委員未出席合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該會(huì)議上的投票權(quán)。

合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)委員連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)委員出席合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)建議合伙人會(huì)議予以改選。

第七十二條　合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)置備會(huì)議記錄本。出席管理委員會(huì)會(huì)議的委員必須在會(huì)議記錄本上簽到。

合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)會(huì)議審議的內(nèi)容和形成的決議應(yīng)當(dāng)記載于會(huì)議記錄本，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議形成的所有會(huì)議文件上簽名。委托表決的，應(yīng)在會(huì)議記錄本中注明，并將委托書一并存檔。

第七十三條　事務(wù)所由專人負(fù)責(zé)合伙人會(huì)議及合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)會(huì)議記錄。會(huì)議記錄本、表決書以及形成的決議等會(huì)議文件存檔保存。

第三節(jié)　合伙事務(wù)監(jiān)督

第七十四條　為保障本協(xié)議和內(nèi)部管理各項(xiàng)制度的實(shí)施，事務(wù)所建立健全監(jiān)督機(jī)制，由合伙人會(huì)議設(shè)立合伙事務(wù)監(jiān)督人，履行對各合伙人、合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)以及職能機(jī)構(gòu)的監(jiān)督職能。

事務(wù)所可以由合伙人會(huì)議設(shè)立合伙事務(wù)監(jiān)督委員會(huì)作為合伙事務(wù)監(jiān)督人。（注：事務(wù)所也可以選擇由[執(zhí)行（首席）合伙人或合伙人會(huì)議決定的其他合伙人]作為合伙事務(wù)監(jiān)督人。）

第七十五條　合伙人會(huì)議設(shè)合伙事務(wù)監(jiān)督委員會(huì)，由[全體合伙人過半數(shù)選舉合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)之外的合伙人]、[黨團(tuán)組織負(fù)責(zé)人]、[工會(huì)負(fù)責(zé)人]、[員工]等[　]人組成。合伙事務(wù)監(jiān)督委員會(huì)過半數(shù)委員選舉1名委員作為合伙事務(wù)監(jiān)督委員會(huì)主任委員。

[合伙事務(wù)監(jiān)督委員會(huì)主任委員或相關(guān)負(fù)責(zé)人，可列席合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)會(huì)議。]

事務(wù)所比照合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)建立合伙事務(wù)監(jiān)督委員會(huì)職責(zé)、會(huì)議制度、議事規(guī)則和程序。

第四節(jié)　執(zhí)行（首席）合伙人

第七十六條　執(zhí)行（首席）合伙人由合伙人會(huì)議決定，對外代表事務(wù)所，執(zhí)行合伙事務(wù)。

只有一名執(zhí)行合伙人的，可稱執(zhí)行（首席）合伙人。設(shè)有兩名以上執(zhí)行合伙人的，應(yīng)明確一名執(zhí)行（首席）合伙人召集、主持合伙事務(wù)。

第七十七條　召集、主持合伙事務(wù)的執(zhí)行（首席）合伙人的職責(zé)為：

（一）召集、主持合伙人會(huì)議，代表合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)向合伙人會(huì)議報(bào)告工作；

（二）召集、主持合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)會(huì)議；

（三）代表本事務(wù)所提起或回應(yīng)仲裁或訴訟；

（四）對外代表本事務(wù)所行使授權(quán)范圍內(nèi)的職權(quán)；

（五）主持事務(wù)所日常工作；

（六）提議其他管理委員會(huì)委員的分工；

（七）協(xié)調(diào)合伙人之間、事務(wù)所內(nèi)各機(jī)構(gòu)或部門之間的關(guān)系；

（八）合伙人會(huì)議或者合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)會(huì)議授權(quán)辦理的其他事項(xiàng)。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

第七十八條　執(zhí)行（首席）合伙人不能履行職責(zé)時(shí)，可以書面委托一名執(zhí)行合伙人行使職權(quán)。執(zhí)行合伙人不能履行的，委托其他合伙人行使職權(quán)。只有一名執(zhí)行合伙人的，委托其他合伙人行使職權(quán)。

第七十九條　執(zhí)行（首席）合伙人在被更換或辭職時(shí)，應(yīng)當(dāng)配合事務(wù)所的需要，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)簽署必要的變更文件。

第五節(jié)　職能機(jī)構(gòu)

第八十條　事務(wù)所根據(jù)工作需要和業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)置市場拓展、業(yè)務(wù)運(yùn)營、風(fēng)險(xiǎn)（質(zhì)量）管理、人力資源、信息技術(shù)、財(cái)務(wù)管理、行政事務(wù)、合伙事務(wù)管理等內(nèi)部運(yùn)轉(zhuǎn)及執(zhí)行業(yè)務(wù)的職能機(jī)構(gòu)。

第八十一條　各職能機(jī)構(gòu)對合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)負(fù)責(zé)，受合伙事務(wù)監(jiān)督人的監(jiān)督。

第八十二條　各職能機(jī)構(gòu)在合伙人的管理下，負(fù)責(zé)事務(wù)所統(tǒng)一制度議案的擬訂和日常事務(wù)的運(yùn)行。

[第八十三條　分支機(jī)構(gòu)、附屬專業(yè)機(jī)構(gòu)及國際網(wǎng)絡(luò)]

分支機(jī)構(gòu)是以事務(wù)所名義設(shè)立的執(zhí)行業(yè)務(wù)的[辦事機(jī)構(gòu)]，在人事、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和信息管理等方面接受事務(wù)所的統(tǒng)一監(jiān)督管理。分支機(jī)構(gòu)財(cái)務(wù)預(yù)決算需報(bào)事務(wù)所批準(zhǔn)。分支機(jī)構(gòu)根據(jù)事務(wù)所統(tǒng)一的業(yè)務(wù)管理制度和質(zhì)量控制制度，承接業(yè)務(wù)、出具報(bào)告。

事務(wù)所可通過簽署受托管理協(xié)議等方式，對所屬的資產(chǎn)評估、工程造價(jià)、管理咨詢、稅務(wù)咨詢等專業(yè)服務(wù)公司構(gòu)建管理架構(gòu)。

事務(wù)所在境外設(shè)立[辦事處、分支機(jī)構(gòu)、成員機(jī)構(gòu)或聯(lián)系機(jī)構(gòu)]或加入國際網(wǎng)絡(luò)的，應(yīng)當(dāng)審慎地通過協(xié)議方式來構(gòu)建組織架構(gòu)、約定權(quán)利義務(wù)等事項(xiàng)。

（注：本條為選擇性內(nèi)容，事務(wù)所根據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定及業(yè)務(wù)發(fā)展需要，制定分支機(jī)構(gòu)、附屬專業(yè)機(jī)構(gòu)及國際網(wǎng)絡(luò)管理制度。）

第六章　工作規(guī)則和員工管理

第八十四條　事務(wù)所對外承接業(yè)務(wù)，一律以事務(wù)所的名義接受委托，任何人不得以個(gè)人名義從事業(yè)務(wù)活動(dòng)。

第八十五條　事務(wù)所應(yīng)建立統(tǒng)一的經(jīng)營業(yè)務(wù)、質(zhì)量與風(fēng)險(xiǎn)控制、人員任用管理、繼續(xù)教育培訓(xùn)、財(cái)務(wù)與后勤等方面的基本管理制度。

事務(wù)所質(zhì)量與風(fēng)險(xiǎn)控制制度包括業(yè)務(wù)承接、工作委派、復(fù)核、督導(dǎo)、咨詢、監(jiān)控、簽字等方面。

事務(wù)所制定和實(shí)施統(tǒng)一的人力資源管理制度，在全所范圍內(nèi)執(zhí)行統(tǒng)一的人員任用、定級、培訓(xùn)、考核、獎(jiǎng)懲和退出等標(biāo)準(zhǔn)。

事務(wù)所保障注冊會(huì)計(jì)師接受職業(yè)繼續(xù)教育的權(quán)利，對于不按照規(guī)定參加職業(yè)繼續(xù)教育的注冊會(huì)計(jì)師，事務(wù)所可以予以辭退。

事務(wù)所建立內(nèi)部審計(jì)制度，由合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第八十六條　事務(wù)所研究決定業(yè)務(wù)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取事務(wù)所員工的意見和建議。

第八十七條　包括合伙人、注冊會(huì)計(jì)師在內(nèi)的事務(wù)所全體員工應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

（一）嚴(yán)格遵守國家的法律法規(guī)，維護(hù)投資者和報(bào)告使用人的合法權(quán)益；

（二）嚴(yán)格遵守中國注冊會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)規(guī)范以及其他各項(xiàng)工作規(guī)定；

（三）堅(jiān)持獨(dú)立、客觀、公正原則；

（四）嚴(yán)格保守業(yè)務(wù)秘密；

（五）廉潔誠實(shí)，忠于職守，保持良好的職業(yè)操守；

（六）努力鉆研業(yè)務(wù)，不斷提高自身的專業(yè)水平，保持優(yōu)良的工作質(zhì)量；

（七）事務(wù)所的各項(xiàng)內(nèi)部管理制度。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

（注：通常合伙協(xié)議只規(guī)范合伙人的權(quán)利義務(wù)，但考慮事務(wù)所的執(zhí)業(yè)特點(diǎn)以及合伙的社會(huì)責(zé)任性，對非合伙人的注冊會(huì)計(jì)師、其他員工也有必要做出規(guī)范，既是約束，也是保護(hù)。）

第八十八條　事務(wù)所研究決定有關(guān)員工工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取事務(wù)所員工的意見，并邀請職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

第八十九條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按照《勞動(dòng)法》、《勞動(dòng)合同法》等法律法規(guī)的規(guī)定，與員工確立勞動(dòng)關(guān)系。

第九十條　事務(wù)所員工的工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保險(xiǎn)等事項(xiàng)，由事務(wù)所按照國家有關(guān)規(guī)定和事務(wù)所具體情況確定。

第九十一條　事務(wù)所員工不得從事?lián)p害本所利益的活動(dòng)，違反本協(xié)議和事務(wù)所規(guī)章制度的員工，可視情節(jié)輕重分別給予警告、記過、降職、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的可辭退或除名，解除勞動(dòng)合同。給事務(wù)所造成損失的，事務(wù)所可依法追究其經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任，情節(jié)嚴(yán)重的移送司法機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。

第九十二條　事務(wù)所鼓勵(lì)員工用正當(dāng)?shù)姆绞綄κ聞?wù)所各項(xiàng)工作及各級管理人員提出建設(shè)性意見或批評，鼓勵(lì)員工通過考試取得業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的執(zhí)業(yè)資格（許可證）。

第七章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配與虧損分擔(dān)

第九十三條　事務(wù)所獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、依法納稅，并應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立事務(wù)所的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第九十四條　事務(wù)所制定以下主要財(cái)務(wù)管理制度：財(cái)務(wù)收支預(yù)決算制度；費(fèi)用報(bào)銷制度；獎(jiǎng)勵(lì)制度，財(cái)產(chǎn)管理制度；財(cái)務(wù)審計(jì)制度與相關(guān)審批制度；會(huì)計(jì)憑證、賬簿、報(bào)表管理與歸檔制度等。

第九十五條　事務(wù)所財(cái)務(wù)部門每月應(yīng)向執(zhí)行（首席）合伙人提交月度財(cái)務(wù)報(bào)告，[每半年]向[合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)]提交財(cái)務(wù)報(bào)告，會(huì)計(jì)終了后[　]個(gè)月內(nèi)向合伙人會(huì)議提交經(jīng)其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。

第九十六條　事務(wù)所根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定提取各項(xiàng)基金，按時(shí)繳納各項(xiàng)稅款、協(xié)會(huì)會(huì)費(fèi)、勞動(dòng)保險(xiǎn)金及其他應(yīng)繳納款項(xiàng)。

第九十七條　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定統(tǒng)一購買職業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)，計(jì)提職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金。

第九十八條　事務(wù)所利潤分配按以下原則進(jìn)行：

（一）當(dāng)年利潤在彌補(bǔ)完上累計(jì)虧損后尚有結(jié)余的方可分配；

（二）以前未分配利潤，可以并入本會(huì)計(jì)進(jìn)行分配；

[

（三）在扣稅后的利潤中提留共同基金（提留比例為百分之三十，當(dāng)共同基金提到與注冊資本相同時(shí)，可不再提留）后仍有剩余的，方可作分配；]

（四）合伙人按[出資比例或平均或約定的比例]（注：各事務(wù)所根據(jù)自身情況確定，但不得約定將全部利潤分配給部分合伙人）分配利潤，亦可結(jié)合其他因素進(jìn)行分配，但后者須以合伙人簽定的書面補(bǔ)充協(xié)議或合伙人會(huì)議決議為憑；

（注：事務(wù)所也可以選擇以下約定：合伙人之間的利潤分配以“點(diǎn)數(shù)”作為考核，綜合考量出資額、入伙年限、開拓業(yè)務(wù)能力、專業(yè)勝任能力以及質(zhì)量控制等方面的因素。具體考核方法及計(jì)算公式由合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)擬定，并經(jīng)合伙人會(huì)議通過。）

（五）當(dāng)年利潤不足以彌補(bǔ)上累計(jì)虧損的，[可以用共同基金彌補(bǔ)，]不足部分可由以后利潤彌補(bǔ)。必要時(shí)其虧損和債務(wù)由合伙人按本條第（四）項(xiàng)約定的比例以各自的個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。

第九十九條　事務(wù)所虧損按以下方式分擔(dān)：

（一）超過事務(wù)所批準(zhǔn)的預(yù)算支出，由相應(yīng)的合伙人分擔(dān)；

（二）各種罰款支出，由相應(yīng)的責(zé)任合伙人分擔(dān)；

（三）余下未彌補(bǔ)和分擔(dān)的虧損，由法定合伙人按出資比例以各自財(cái)產(chǎn)分擔(dān)。

（注：事務(wù)所可以根據(jù)本所實(shí)際情況，對虧損另行約定）

第八章　解散與清算

第一百條　事務(wù)所出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散并依法清算；

（一）本協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不再要求延期；

（二）合伙人一致要求解散；

（三）事務(wù)所合伙人不足法定人數(shù)，且在[30日]內(nèi)未予以補(bǔ)足；

（四）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；

（五）被依法撤銷或者撤回設(shè)立許可；

（六）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被人民法院宣告破產(chǎn)；

（七）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

第一百零一條　事務(wù)所解散后必須進(jìn)行清算，并通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。在未進(jìn)行清算前，不得處理事務(wù)所財(cái)產(chǎn)。

第一百零二條　清算事宜，由全體合伙人負(fù)責(zé)。不能由全體合伙人擔(dān)任清算人的，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可自事務(wù)所解散后十五日內(nèi)指定一名或數(shù)名合伙人或者委托第三人擔(dān)任清算人。十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

清算人應(yīng)當(dāng)根據(jù)《合伙企業(yè)法》中有關(guān)清算的規(guī)定執(zhí)行清算事務(wù)。

事務(wù)所破產(chǎn)清算的，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行破產(chǎn)清算事務(wù)。

第一百零三條　事務(wù)所財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按順序清償事務(wù)所所欠員工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、欠繳稅款和事務(wù)所債務(wù)。

事務(wù)所財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)后的剩余部分，由合伙人按本協(xié)議第九十八條第（四）項(xiàng)約定的比例分配。

事務(wù)所財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，亦按本協(xié)議第九十八條第（四）項(xiàng)約定的比例以合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償。

第一百零四條　事務(wù)所清算終結(jié)，應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，連同清算期間的收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊經(jīng)全體合伙人簽名后，在十五日內(nèi)向原事務(wù)所登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，并于辦理工商注銷登記前向省級財(cái)政部門辦理終止備案手續(xù)，檔案由合伙人自行保存。

第一百零五條　清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者獲得其他非法收入，不得侵占事務(wù)所財(cái)產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過失給事務(wù)所或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百零六條　原事務(wù)所的業(yè)務(wù)檔案，應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，妥善保存。達(dá)到法定銷毀時(shí)限后，可依照規(guī)定辦理銷毀手續(xù)進(jìn)行銷毀。[檔案管理的法定時(shí)限與本事務(wù)所承擔(dān)民事責(zé)任的期限不一致的，按照時(shí)間較長的規(guī)定保存檔案。]

第一百零七條　事務(wù)所解散后，若發(fā)生不可預(yù)見的費(fèi)用[檔案保管費(fèi)、訴訟費(fèi)用等]，合伙人應(yīng)當(dāng)協(xié)商予以分?jǐn)?，協(xié)商不成的，可依照原出資比例予以分?jǐn)偂?/p>

第九章　爭議解決及其他

第一百零八條　凡在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方均應(yīng)盡量通過友好協(xié)商方式解決。

協(xié)商不成，各方可通過下列方式之一解決：

（一）向仲裁委員會(huì)提請仲裁；

（二）向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第一百零九條　本合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名后成立并生效。

第一百一十條　本協(xié)議自生效之日起，即成為規(guī)范事務(wù)所的組織和行為及調(diào)整事務(wù)所、合伙人、合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)委員、合伙事務(wù)監(jiān)督人、執(zhí)行（首席）合伙人及相關(guān)管理人員之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。

第一百一十一條　有下列情形之一的，事務(wù)所應(yīng)當(dāng)修改、補(bǔ)充本協(xié)議：

（一）《合伙企業(yè)法》、《注冊會(huì)計(jì)師法》或有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章修改后，協(xié)議約定的事項(xiàng)與修改后的法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定相抵觸；

（二）事務(wù)所的情況發(fā)生變化，與本協(xié)議記載的事項(xiàng)不一致；

（三）合伙人會(huì)議決定修改、補(bǔ)充本協(xié)議。

（注：合伙人可以約定其他情形）

第一百一十二條　本協(xié)議未盡事宜，由事務(wù)所依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國注冊會(huì)計(jì)師法》及有關(guān)法律、法規(guī)、省級以上財(cái)政部門、注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第一百一十三條　本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律，凡與中華人民共和國法律、法規(guī)相抵觸的協(xié)議內(nèi)容無效。

第一百一十四條　本協(xié)議以中文書寫，其他任何語種或不同版本的協(xié)議與本協(xié)議有歧義時(shí)，以在工商行政管理部門最近一次備案的中文版協(xié)議為準(zhǔn)。

第一百一十五條　本協(xié)議一式[]份，合伙人各持一份，審批及登記機(jī)關(guān)共[]份，注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)[]份，事務(wù)所保存[]份。

第一百一十六條　本協(xié)議所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

第一百一十七條　本協(xié)議由事務(wù)所合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

（注：規(guī)模較小的事務(wù)所，如不設(shè)合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)，本協(xié)議由合伙人會(huì)議負(fù)責(zé)解釋）

合伙人簽名：

年月日

第三篇：合伙協(xié)議(普通合伙協(xié)議)

清苑縣天洋家具城（普通合伙）

合伙協(xié)議 第1章 總則

第1條 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第2條 本企業(yè)為普通合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第3條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第4條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。?；锶税凑蘸匣飬f(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第2章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)

第5條 合伙企業(yè)名稱：

第6條 企業(yè)經(jīng)營場所：

第3章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍

第7條 合伙目的：為了保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟(jì)效益。

第8條 合伙經(jīng)營范圍：。

第4章 合伙人的姓名或者名稱、住所

第9條 合伙人共

個(gè)，分別是：

1、證件名稱：

證件號碼：

住所（址）：

2、證件名稱：

證件號碼：

住所（址）：

可續(xù)加 以上合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。

第5章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第10條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

1、合伙人：。

實(shí)繳出資

萬元，全部以貨幣出資，占全體合伙人認(rèn)繳出資總額的 %。所有出資在企業(yè)設(shè)立登記前繳足。

2、合伙人：。

實(shí)繳出資

萬元，全部以貨幣出資，占全體合伙人認(rèn)繳出資總額的 %。所有出資在企業(yè)設(shè)立登記前繳足。

可續(xù)加

第6章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式

第11條 合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：。

第12條 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：。

第7章 合伙事務(wù)的執(zhí)行

第13條 合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。

經(jīng)全體合伙人決定，委托

執(zhí)行合伙事務(wù)；

。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。

第14條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)定期其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

第15條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

第16條 合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體保伙人過半數(shù)通過表決辦法。

第17條 合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。（1）改變合伙企業(yè)的名稱；

（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；（3）處分分伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；

（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)產(chǎn)權(quán)利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

第18條 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。除經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

第19條 合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。

第8章 入伙與退伙

第二十條 新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意，依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四

十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第二十一條 合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形之一的，當(dāng)然退伙。

合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未以一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

第二十二條 合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

第二十三條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

有《合伙企業(yè)法》第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全本合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。第二十四條 退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十一條的規(guī)定分擔(dān)虧損。

第9章 爭議解決辦法

第二十五條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)角不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

第10章 合伙企業(yè)的解散與清算

第二十六條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（3）全體合伙人決定解散；

（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第二十七條 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

俁伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照第十一條的規(guī)定進(jìn)行分配。

第二十八條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第11章 違約責(zé)任

第二十九條 合粉人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第12章 其他事項(xiàng)

第三十條 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議。第三十一條 本協(xié)議未盡事宜，按國家在關(guān)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

全體合伙人簽名：

年 月 日

第四篇：普通合伙協(xié)議

普通合伙協(xié)議

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條 本企業(yè)為普通合伙協(xié)議，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)

第五條 合伙企業(yè)名稱： 第六條 企業(yè)經(jīng)營場所：

第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限

第七條 合伙目的：為了保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)獲得最佳經(jīng)濟(jì)效益。

第八條 合伙經(jīng)營范圍：

。第九條 經(jīng)營期限

本合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為年，自合伙企業(yè)成立之日起計(jì)算。合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日，為合伙企業(yè)成立之日。合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿的，經(jīng)全體合伙人同意，可以延長。第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所（普通合伙）

第十條

普通合伙人基本信息：

2、。住所（址）：，證件名稱：，證件號碼：；（注：可續(xù)寫）以上合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。

第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十一條

合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

1、合伙人:。

以貨幣出資萬元，以（可填實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或其它非貨幣財(cái)產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實(shí)際情況選擇）作價(jià)出資萬元，總認(rèn)繳出資萬元，占注冊資本的%。

首期實(shí)繳出資萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起個(gè)月內(nèi)繳足。

2、合伙人:。

以貨幣出資萬元，以（可填實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或其它非貨幣財(cái)產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實(shí)際情況選擇）作價(jià)出資萬元，總認(rèn)繳出資萬元，占注冊資本的%。

首期實(shí)繳出資萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起個(gè)月內(nèi)繳足。

（注：可續(xù)寫）

第六章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式（普通合伙）第十二條 合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配： 1.合伙各方共同經(jīng)營、共同勞動(dòng)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧。

2.盈余分配以全體合伙人實(shí)際出資比例/認(rèn)繳的出資比例/其他為依據(jù)進(jìn)行分配。3.不履行出資義務(wù)（指在最晚繳付期限日仍未全部繳付出資）的合伙人，其享有收益分配的出資額為己出資額扣除管理費(fèi)、違約賠償金后的余額。

4.合伙企業(yè)的利益分配、虧損，如另有變動(dòng)的，其具體方案由全體合伙人協(xié)商決定。第十三條 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：

1.所有合伙人按各自認(rèn)繳的出資/實(shí)際出資比例/其他比例分擔(dān)虧損。

2.當(dāng)各方協(xié)商一致變更出資比例時(shí)，虧損的分擔(dān)根據(jù)屆時(shí)實(shí)際的出資比例確定。

第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行（普通合伙）

第十四條 合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。

經(jīng)全體合伙人決定，委托

（列出所委托合伙人）執(zhí)行合伙事務(wù)；其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。

第十五條

不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

第十六條 由多名合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三十條的規(guī)定作出決定。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

第十七條 合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

第十八條 合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人/三分之二的合伙人一致同意：

（一）改變合伙企業(yè)的名稱；

（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；

（三）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；

（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；

（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

第十九條 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。合伙人不得/可以/經(jīng)全體合伙人一致同意可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。

第二十條 合伙人

不得/可以/經(jīng)全體合伙人同意可以

增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。

第八章 入伙與退伙（普通合伙）

第二十條 新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人/三份之二以上的合伙人一致同意，依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第二十一條 有《合伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四

十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第二十二條

合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形之一的，當(dāng)然退伙。合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

第二十三條 合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

第二十四條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第五十條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

有《合伙企業(yè)法》第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。

經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。

第二十五條 退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十二條的規(guī)定分擔(dān)虧損。第九章 合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓（普通合伙）

第二十六條

合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人/三份之二以上的合伙人一致同意。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

第二十七條

合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有/沒有優(yōu)先購買權(quán)。

第二十八條

合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十九條

合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第十章

合伙企業(yè)的解散與清算

第三十條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；

（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第三十一條 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照本協(xié)議第十一條的規(guī)定進(jìn)行分配。

第三十二條

清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十一章

違約責(zé)任（普通合伙）

第三十三條

合伙人違反出資義務(wù)的違約責(zé)任

合伙人違反本協(xié)議約定期限繳納出資的，應(yīng)向其他守約合伙人支付其認(rèn)繳出資的金額的違約金。違約金由守約合伙人按各自實(shí)際出資占守約合伙人實(shí)際出資總額的比例分配。

第三十四條

執(zhí)行合伙人的違約責(zé)任

1.執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議給本企業(yè)或有限合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償本企業(yè)或有限合伙人的全部損失。

2.執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二章

爭議的解決（仲裁）

第三十六條

任何因本協(xié)議而引起的爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如爭議發(fā)生后各方未能通過協(xié)商解決爭議，則任何一方可將爭議向仲裁委員會(huì)提出仲裁申請，并按其仲裁程序和規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁結(jié)果為終局裁決，對簽約各方均有約束力。

第三十七條

在爭議仲裁期間，除提交爭議事項(xiàng)所涉及的權(quán)利和義務(wù)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行其在本協(xié)議內(nèi)規(guī)定的義務(wù)和行使其權(quán)利。

第十二章 爭議的解決（訴訟）第三十六條

任何因本協(xié)議而引起的爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如爭議發(fā)生后各方未能通過協(xié)商解決爭議，則任何一方可將爭議向法院提起訴訟。

第三十七條

在爭議訴訟期間，除提交爭議事項(xiàng)所涉及的權(quán)利和義務(wù)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行其在本協(xié)議內(nèi)規(guī)定的義務(wù)和行使其權(quán)利。

第十三章

其他事項(xiàng)

第三十四條

經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議。第三十五條

本協(xié)議一式份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。本協(xié)議未盡事宜，按國家有關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行。

全體合伙人簽名（或蓋章）：（注：合伙人為自然人的應(yīng)簽名，為法人、其他組織的應(yīng)加蓋公章）年

月

日

第五篇：合伙企業(yè)合伙協(xié)議范本之一(普通合伙)

合伙協(xié)議（參考格式）

第一條根據(jù)《民法通則》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條本企業(yè)為合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條企業(yè)的名稱：（普通合伙）

第四條合伙人姓名：、、、。

第五條合伙人共出資萬元。

第六條本企業(yè)依法開展經(jīng)營活動(dòng)，法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的，不經(jīng)營；需要前置許可的項(xiàng)目，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊后，方開展經(jīng)營活動(dòng)；不屬于前置許可項(xiàng)目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批的，經(jīng)工商管理機(jī)關(guān)登記注冊，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，方開展經(jīng)營活動(dòng)；其它經(jīng)營項(xiàng)目，按工商管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的范圍經(jīng)營。

第七條本合伙協(xié)議生效后，修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第八條企業(yè)經(jīng)營場所：郵政編碼：

第九條合伙目的：

第十條 經(jīng)營范圍：

第十一條合伙人姓名及其住所

第十二條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限

合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其

他合伙人。

第十三條利潤分配和虧損分擔(dān)辦法

1.企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照以下比例分配和分擔(dān)：（合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配和分擔(dān)。）

2.合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人依據(jù)合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模或者彌補(bǔ)虧損。

3.企業(yè)的或者一定時(shí)期的利潤分配或虧損分擔(dān)的具體方案，由全體合伙人協(xié)商決定或者按照合伙協(xié)議約定的辦法決定。第十四條合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

1.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。委托合伙人為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況，并依照約定向其他不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由全體合伙人承擔(dān)。

2.合伙協(xié)議約定或者經(jīng)全體合伙人決定，合伙人分別執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)，合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議由全體合伙人共同決定。被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

3.合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。第十五條入伙、退伙

1.新合伙人入伙時(shí)，經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時(shí)，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)物狀況。2.新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

3.合伙企業(yè)經(jīng)營期限為年，有下列情形之一時(shí)，合伙人可以退伙：

① 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； ② 經(jīng)全體合伙人同意退伙；

③ 發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由； ④ 其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。第十六條解散與清算

1.本企業(yè)發(fā)生了法律規(guī)定的解散事由，致使合伙企業(yè)無法存續(xù)、合伙協(xié)議終止，合伙人的合伙關(guān)系消滅。

2.企業(yè)解散、經(jīng)營資格終止，不得從事經(jīng)營活動(dòng)，只可從事一些與清算活動(dòng)相關(guān)的活動(dòng)。

3.企業(yè)解散后，由清算人對企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。4.清算人主要職責(zé)：

① 清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； ② 處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)； ③ 清繳所欠稅款； ④ 清理債權(quán)、債務(wù)；

⑤ 處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； ⑥ 代表企業(yè)參與民事活動(dòng)。

清算結(jié)束后，編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，辦理企業(yè)注銷登記。第十七條違約責(zé)任

1.合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔(dān)違約責(zé)任；

2.合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議，通過協(xié)商或者調(diào)解解決，合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以依據(jù)合伙協(xié)議中的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。當(dāng)事人沒有在合伙協(xié)議中訂立仲裁條款，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

全體合伙人簽字：

年月日