簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同由以下雙方在友好協(xié)商、平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上，于________年____月____日在______簽署。

合同雙方：____________

出讓方：_______________

注冊(cè)地址：_________

法定代表人：___職務(wù)：____________

受讓方：____________

注冊(cè)地址：_________

法定代表人：___職務(wù)：____________

鑒于：

1.______公司是一家于__年____月日在______合法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“___”），注冊(cè)號(hào)為：___

法定地址為：_________；

經(jīng)營(yíng)范圍為：____________

法定代表人：____________

注冊(cè)資本：

2.出讓方在簽訂合同之日為___的合法股東，其出資額為___元，占注冊(cè)資本總額的__%。

3.現(xiàn)出讓方與受讓方經(jīng)友好協(xié)商，在平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上，一致同意出讓方將其所擁有的的__%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，而簽署本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。

定義：____________

除法律以及本合同另有規(guī)定或約定外，本合同中詞語(yǔ)及名稱的定義及含義以下列解釋為準(zhǔn)：

1.股權(quán)：出讓方因其繳付公司注冊(cè)資本的出資并具有公司股東資格而享有的中國(guó)法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權(quán)利，包括但不限于對(duì)于公司的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

2.合同生效日：指合同發(fā)生法律效力、在合同雙方當(dāng)事人之間產(chǎn)生法律約束力的日期。

3.合同簽署之日：指合同雙方在本合同文本上加蓋公章、法定代表人或授權(quán)代表人簽字之日。

4.注冊(cè)資本：為在公司登記機(jī)關(guān)登記的公司全體股東認(rèn)繳的出資額。

5.合同標(biāo)的：指出讓方所持有的公司的___%股權(quán)。

第一章股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1.1合同標(biāo)的

出讓方將其所持有的公司___%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。

1.2轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為________年____月____日。

1.3轉(zhuǎn)讓價(jià)款

本合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為___元（大寫：整）

1.4付款期限：

自本合同生效之日起____日內(nèi)，受讓方應(yīng)向出讓方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。出讓方應(yīng)在收到受讓方支付的全部款項(xiàng)后個(gè)工作日內(nèi)向受讓方開具發(fā)票，并將該發(fā)票送達(dá)受讓方。

第二章聲明和保證

2.1出讓方向受讓方聲明和保證：

2.1.1出讓方為合同標(biāo)的的唯一合法擁有者，其有資格行使對(duì)合同標(biāo)的的完全處分權(quán)。

2.1.2本合同簽署日前之任何時(shí)候，出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對(duì)合同標(biāo)的進(jìn)行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的的全部或部分權(quán)利。

2.1.3本合同簽署日后之任何時(shí)候，出讓方保證不會(huì)與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會(huì)采取任何法律允許的方式對(duì)本合同標(biāo)的的全部或部分進(jìn)行任何方式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的的部分權(quán)利。

2.1.4在本合同簽署日前及簽署日后之任何時(shí)候，出讓方保證本合同的標(biāo)的符合法律規(guī)定的可轉(zhuǎn)讓條件，不會(huì)因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進(jìn)行，該情形包括但不限于法院依法對(duì)本合同標(biāo)的采取凍結(jié)措施等。

2.1.5出讓方保證根據(jù)本合同向受讓方轉(zhuǎn)讓合同標(biāo)的已征得公司其他股東的同意。

本合同生效后，積極協(xié)助受讓方辦理合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù)，包括但不限于修改公司章程、改組董事會(huì)、向有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)股權(quán)變更的文件。

出讓方保證其向受讓方提供的___的全部材料，包括但不限于財(cái)務(wù)情況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、公司工商登記情況、資產(chǎn)情況，項(xiàng)目開發(fā)情況等均為真實(shí)、合法的。

2.1.6出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接___股權(quán)前，___所擁有的對(duì)其開展正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)至關(guān)重要的政府許可，批準(zhǔn)，授權(quán)的持續(xù)有效性，并應(yīng)保證此前并未存在可能導(dǎo)致鈣等政府許可、批準(zhǔn)、授權(quán)失效的潛在情形。

2.2受讓方向出讓方的聲明和保證：

2.2.1受讓方在辦理股權(quán)變更登記之前符合法律規(guī)定的受讓合同標(biāo)的的條件，不會(huì)因?yàn)槭茏尫阶陨項(xiàng)l件的限制而影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進(jìn)行。

2.2.2受讓方有足夠的資金能力收購(gòu)合同標(biāo)的，受讓方保證能夠按照本合同的約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

第三章雙方的權(quán)利和義務(wù)

3.1自本合同生效之日起，出讓方喪失其對(duì)___%的股權(quán)，對(duì)該部分股權(quán)，出讓方不再享有任何權(quán)利，也不再承擔(dān)任何義務(wù)；受讓方根據(jù)有關(guān)法律及___章程的規(guī)定，按照其所受讓的股權(quán)比例享有權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

3.2本合同簽署之日起____日內(nèi)，出讓方應(yīng)負(fù)責(zé)組織召開股東會(huì)、董事會(huì)，保證股東會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并就___章程的修改簽署有關(guān)協(xié)議或制定修正案。

3.3本合同生效之日起____日內(nèi)，出讓方應(yīng)與受讓方共同完成___股東會(huì)、董事會(huì)的改組，并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件。

3.4在按照本合同第3.3條約定完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件之日起日內(nèi)，出讓方應(yīng)協(xié)助受讓方按照國(guó)法律、法規(guī)及時(shí)向有關(guān)機(jī)關(guān)辦理變更

登記。

3.5___所負(fù)債務(wù)以______會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于________年____月____日出具的審計(jì)報(bào)告（附件1）為準(zhǔn)。如有或有負(fù)債，則由出讓方自行承擔(dān)償還責(zé)任。受讓方對(duì)此不承擔(dān)任何責(zé)任，出讓方亦不得以資產(chǎn)承擔(dān)償還責(zé)任。

3.6出讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起日內(nèi)，負(fù)責(zé)將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前資產(chǎn)負(fù)債表（附件2）中所反映的全部應(yīng)收債權(quán)收回公司。

第四章保密條款

4.1對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，出讓方與受讓方對(duì)所了解的全部資料，包括但不限于出讓方、受讓方、___的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)情況、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等全部情況，出讓方與受讓方均有義務(wù)保密，除非法律有明確規(guī)定或司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制要求，任何一方不得對(duì)外公開或使用。

4.2出讓方與受讓方在對(duì)外公開或宣傳本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜時(shí)，采用經(jīng)協(xié)商的統(tǒng)一口徑，保證各方的商譽(yù)不受侵害，未經(jīng)另一方同意，任何一方不得擅自對(duì)外發(fā)表有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的言論、文字。

第五章合同生效日

5.1下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日：

5.1.1本合同經(jīng)雙方簽署后，自本合同文首所載日期，本合同即成立。

5.1.2出讓方應(yīng)完成本合同所約定出讓方應(yīng)當(dāng)在合同生效日前完成的事項(xiàng)。

受讓方應(yīng)完成本合同所約定受讓方應(yīng)當(dāng)在合同生效日前完成的事項(xiàng)。

股東會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

出讓方按本協(xié)議第3.6條約定將在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前___資產(chǎn)負(fù)債表中所反映的全部應(yīng)收債權(quán)收回公司。

第六章不可抗力

6.1本合同中“不可抗力”，指不能預(yù)知、無(wú)法避免并不能克服的事件，并且事件的影響不能依合理努力及費(fèi)用予以消除。包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)或國(guó)際商事慣例認(rèn)可的其他事件。

6.2本合同一方因不可抗力而無(wú)法全部或部分地履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)時(shí)，該方可暫停履行上述義務(wù)。暫停期限，應(yīng)與不可抗力事件的持續(xù)時(shí)間相等。待不可抗力事件的影響消除后，如另一方要求，受影響的一方應(yīng)繼續(xù)履行未履行的義務(wù)。但是，遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務(wù)的一方，必須在知悉不可抗力事件之后___天內(nèi)，向另一方發(fā)出書面通知，告知不可抗力的性質(zhì)、地點(diǎn)、范圍、可能延續(xù)的時(shí)間及對(duì)其履行合同義務(wù)的影響程度；發(fā)出通知的一方必須竭其最大努力，減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。

6.3如果雙方對(duì)于是否發(fā)生不可抗力事件或不可抗力事件對(duì)合同履行的影響產(chǎn)生爭(zhēng)議，請(qǐng)求暫停履行合同義務(wù)的一方應(yīng)負(fù)舉證責(zé)任。

6.4因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任。但當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

第七章違約責(zé)任

7.1任何一方因違反于本合同項(xiàng)下作出的聲明、保證及其他義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，造成對(duì)方經(jīng)濟(jì)損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。此賠償責(zé)任應(yīng)包括對(duì)方因此遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失（包括但不限于對(duì)方因此支付的全部訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)）

7.2如出讓方違反本合同之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證，須向受讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的___%.如果導(dǎo)致受讓方無(wú)法受讓合同標(biāo)的，則出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的所有款項(xiàng)，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)）

7.3如受讓方違反本合同之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證，須向出讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的___%.如果造成出讓方損失的，則受讓方應(yīng)向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)）

7.4若受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同，則出讓方有權(quán)要求受讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的___%.若出讓方在合同已生效之后非依法單方解除合同，則受讓方有權(quán)要求出讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的___%。

7.5在本合同生效后___個(gè)月內(nèi)出讓方未能協(xié)助受讓方共同完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律手續(xù)（包括但不限于變更登記等），受讓方有權(quán)解除本合同。合同解除后，出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的所有款項(xiàng)，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)）

7.6根據(jù)本協(xié)議第3.5條規(guī)定，___所負(fù)債務(wù)以___會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于________年____月____日出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。如有或有負(fù)債，則由出讓方自行承擔(dān)償還責(zé)任。若債權(quán)人要求___依法承擔(dān)償還責(zé)任且公司也已實(shí)際履行給付義務(wù)的，則出讓方應(yīng)在公司履行給付義務(wù)之日起____日內(nèi)，將全部款項(xiàng)支付給公司。若出讓方在本條規(guī)定期限內(nèi)不能將全部款項(xiàng)支付給公司，則雙方同意由出讓方就未支付部分按本次轉(zhuǎn)讓___%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)折算己方所持有的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，出讓方未支付部分款項(xiàng)由受讓方向公司支付。

7.7根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定，出讓方應(yīng)向受讓方支付違約金的，出讓方應(yīng)在收到受讓方發(fā)出的支付通知之日起____日內(nèi)，按本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金標(biāo)準(zhǔn)將全部違約金支付給受讓方。若出讓方未能在本條規(guī)定期限內(nèi)將全部違約金支付給受讓方，則雙方同意由出讓方就未支付的違約金按本次轉(zhuǎn)讓___%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)折算己方所持有的公司的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。

7.8根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定，受讓方應(yīng)向出讓方支付違約金的，受讓方應(yīng)在收到出讓方發(fā)出的支付通知之日起____日內(nèi)，按本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金標(biāo)準(zhǔn)將全部違約金支付給出讓方。若受讓方未能在本條規(guī)定期限內(nèi)將全部違約金支付給出讓方，則雙方同意由受讓方就未支付的違約金按本次轉(zhuǎn)讓___%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)折算己方所持有的___公司的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給出讓方。

第八章其他

8.1合同修訂

本合同的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。修改的部分及增加的內(nèi)容，構(gòu)成本合同的組成部分。

8.2可分割性

如果本合同的部分條款被有管轄權(quán)的法院、仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無(wú)效，不影響其他條款效力的，其他條款繼續(xù)有效。

8.3合同的完整性

本合同構(gòu)成雙方之間的全部陳述和協(xié)議，并取代雙方于合同簽字日前就本合同項(xiàng)下的內(nèi)容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協(xié)議。雙方同意并確認(rèn)，本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構(gòu)成本合同的基礎(chǔ)；因此，不能作為確定雙方權(quán)利和義務(wù)以及解釋合同條款和條件的依據(jù)。

8.4通知

本合同規(guī)定的通知應(yīng)以書面形式作出，以書寫，并以___郵寄、圖文傳真或者其他電子通訊方式送達(dá)。通知到達(dá)收件方的聯(lián)系地址方為送達(dá)。如以郵寄方式發(fā)送，以郵寄回執(zhí)上注明的收件日期為送達(dá)日期。使用圖文傳真時(shí)，收到傳真機(jī)發(fā)出的確認(rèn)信息后，視為送達(dá)。

8.5爭(zhēng)議的解決

雙方應(yīng)首先以協(xié)商方式解決因本合同引起或者與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議。如雙方不能以協(xié)商方式解決爭(zhēng)議，則雙方同意將爭(zhēng)議提交有管轄權(quán)的人民法院處理。

8.6合同附件

下列文件作為本合同之附件，與本合同具有同等的法律效力。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于________年____月____日出具的___公司的審計(jì)報(bào)告。

公司于________年____月____日出具的公司資產(chǎn)負(fù)債表。

8.7其他

本合同一式份，雙方各持份，___存檔___份，交有關(guān)機(jī)關(guān)備案一份，均具有同等法律效力。

合同雙方簽字蓋章：____________

出讓方：_______________

法定代表人（或授權(quán)代表）_______________

受讓方：_______________

法定代表人（或授權(quán)代表）____________

________年____月____日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

(草稿)

甲方： 乙方：

丙方：

目標(biāo)公司：有限公司

甲、乙、丙三方就甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，依據(jù)《合同法》及相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，在平等、自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上達(dá)成如下協(xié)議。

第一條 甲方保證目標(biāo)公司通過(guò)出讓方式依法取得了位于 土地使用性質(zhì)為住宅建設(shè)用地。

第二條 標(biāo)的

甲方向乙方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司100%股權(quán)，甲乙雙方完成目標(biāo)公司股權(quán)工商變更登記手續(xù)后，乙方擁有目標(biāo)公司名下全部資產(chǎn)。

第三條 價(jià)款及支付方式

甲乙雙方商定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 萬(wàn)元，大寫 萬(wàn)元整。

第四條 支付期限及其他約定

1、本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款由乙方打入丙方賬戶，由丙方代為支付。

本協(xié)議簽訂同時(shí)，甲乙雙方共同與丙方簽訂《專項(xiàng)資金托管協(xié)議》（見附件），該協(xié)議書明確本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付條件、方式、期限、托管費(fèi)用等內(nèi)容。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的存儲(chǔ)、支取等相關(guān)事宜，由丙方按《專項(xiàng)資金托管協(xié)議》的約定辦理。

2、稅費(fèi)承擔(dān)：

辦理此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的稅費(fèi)由乙方全部承擔(dān)。甲方應(yīng)積極配合乙方履行該項(xiàng)義務(wù)。如因甲方不配合造成乙方無(wú)法履行的，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的稅費(fèi)由甲方承擔(dān)。

第五條 股東的變更登記

1、甲方將目標(biāo)公司所有資料全部移交給丙方，乙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款全部支付給丙方后，甲乙雙方共同辦理目標(biāo)公司股權(quán)工商登記變更手續(xù)。

2、甲方應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓之前及時(shí)召開股東會(huì)，并就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出股東會(huì)決議，以便及時(shí)完成工商登記變更手續(xù)。

第六條 債權(quán)債務(wù)的處理

1、本協(xié)議簽訂之日前，目標(biāo)公司發(fā)生的除目標(biāo)公司債務(wù)清單外的所有債務(wù)（詳見附件：目標(biāo)公司債務(wù)清單）由甲方承擔(dān)，且甲方不得用目標(biāo)公司資產(chǎn)償還該債務(wù)。

2、本協(xié)議簽訂之日起，目標(biāo)公司發(fā)生的所有債務(wù)均由乙方承擔(dān)，與甲方?jīng)]有任何關(guān)系。

第七條 交接按《專項(xiàng)資金托管協(xié)議》的約定執(zhí)行。

第八條 聲明與保證

1、甲方的聲明和保證

（1）甲方保證目標(biāo)公司名下的土地合法有效，保證政府部門在總體規(guī)劃范圍內(nèi)能給予規(guī)劃立項(xiàng)，并積極協(xié)助乙方辦理規(guī)劃、開工等手續(xù)。

（2）本協(xié)議簽署日前之任何時(shí)候，甲方未予任何第三方簽訂任何形式的法律文件、亦未采取任何方式對(duì)協(xié)議標(biāo)的及目標(biāo)公司的資產(chǎn)進(jìn)行任何形式的處臵，該處臵包括但不限于轉(zhuǎn)讓、抵押、委托管理、讓渡附屬于協(xié)議標(biāo)的的全部或部分權(quán)利。

（3）本協(xié)議簽署之日后，甲方保證不會(huì)與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會(huì)采取任何方式對(duì)本協(xié)議標(biāo)的及目標(biāo)公司的資產(chǎn)進(jìn)行任何方式的處臵，該處臵包括但不限于轉(zhuǎn)讓、抵押、委托管理、讓渡附屬于協(xié)議標(biāo)的的權(quán)利，但乙方違約的除外。

（4）甲方保證乙方在開發(fā)建設(shè)過(guò)程中不受原有債權(quán)人以及周邊單位的干擾，若出現(xiàn)上述情況，甲方配合協(xié)調(diào)解決。

2、乙方向甲方的聲明和保證

（1）乙方保證能夠按照本協(xié)議的約定及時(shí)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。（2）乙方已對(duì)目標(biāo)公司的相關(guān)情況包括但不限于營(yíng)業(yè)執(zhí)照、工商登記檔案、經(jīng)營(yíng)狀況、各項(xiàng)財(cái)務(wù)報(bào)表等資料進(jìn)行了充分了解及調(diào)查。

第九條 不可抗力

由于不可抗力原因（如政策因素等）而不能按本協(xié)議辦理股權(quán)變更手續(xù)，雙方不承擔(dān)違約責(zé)任。丙方負(fù)責(zé)將甲方的資料和乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（不計(jì)息）返還甲乙各方。

第十條 違約責(zé)任

1、甲方違反本協(xié)議之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證的，須向乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額 %的違約金，并賠償乙方由此遭受的一切直接和間接損失（包括乙方因此支付的律師費(fèi)）。

2、甲方未按《專項(xiàng)資金托管協(xié)議》的約定將目標(biāo)公司的相關(guān)物品及資料向丙方交接的，甲方每日按乙方已付轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金。

3、甲方如未按《專項(xiàng)資金托管協(xié)議》的約定將股權(quán)變更給乙方，按逾期時(shí)間，分別作違約處理（不作累加）：

（1）逾期不超過(guò)30天，甲方每日按乙方已付轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金，協(xié)議繼續(xù)履行。

（2）逾期超過(guò)30天后，乙方有權(quán)單方解除協(xié)議。乙方解除協(xié)議的，甲方應(yīng)當(dāng)自乙方解除協(xié)議通知到達(dá)之日起按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 5%向乙方支付違約金。乙方要求繼續(xù)履行的，協(xié)議繼續(xù)履行，自本協(xié)議規(guī)定的最后期限的第二天起至實(shí)際辦理完股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)之日止，甲方按日向乙方支付已交款項(xiàng)萬(wàn)分之五的違約金。

4、乙方違反本協(xié)議之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證的，須向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額 %的違約金，并賠償甲方由此遭受 的一切直接和間接損失（包括甲方因此支付的律師費(fèi)）。

5、乙方未按《專項(xiàng)資金托管協(xié)議》的約定付款的，按逾期時(shí)間，分別作違約處理（不作累加）：

（1）逾期在30天以內(nèi)，乙方按日向甲方支付逾期應(yīng)付款萬(wàn)分之五的違約金，本協(xié)議繼續(xù)履行。

（2）逾期越過(guò)30天后，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議。甲方解除本協(xié)議的，乙方按總轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的5%向甲方支付違約金。乙方愿意繼續(xù)履行協(xié)議，經(jīng)甲方同意，協(xié)議繼續(xù)履行，自協(xié)議規(guī)定的應(yīng)付款期限的第二天起至實(shí)際全額支付應(yīng)付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期應(yīng)付款的萬(wàn)分之五的違約金。

第十一條 保密義務(wù)

對(duì)本次合作協(xié)議中，甲方與乙方對(duì)所了解的全部資料，包括但不限于出讓、乙方的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)情況、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等全部情況，雙方均有義務(wù)保密，除非法律有明確規(guī)定或司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制要求，任何一方不得對(duì)外公開或使用，亦不能直接或間接的以任何形式披露或泄漏給其他第三人，但向各自負(fù)有保密義務(wù)的法律顧問(wèn)披露的除外。本條約定不因協(xié)議的無(wú)效而無(wú)效。

第十二條 爭(zhēng)議解決

因履行本協(xié)議發(fā)生的或者與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，由爭(zhēng)議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均可雙方目標(biāo)公司所在地人民法院起訴。

第十三條 協(xié)議生效

本協(xié)議經(jīng)各方簽字或蓋章后生效。第十四條 其他約定

1、本協(xié)議的任何修改必須以書面形式由甲乙雙方簽署確認(rèn)，修改的部分及增加的內(nèi)容，構(gòu)成本協(xié)議的組成部分。

2、本協(xié)議未盡事宜，由各方協(xié)商后另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，作為本協(xié)議附件，與本協(xié)議具有同等法律效力。

3、本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成時(shí)，三方簽訂終結(jié)文件確認(rèn)。

4、如果本協(xié)議的部分條款被有管轄權(quán)的法院認(rèn)定無(wú)效，不影響其他條款效力的，其他條款繼續(xù)有效。

5、本協(xié)議附件構(gòu)成本協(xié)議的組成部分。

6、本協(xié)議一式六份，甲乙雙方各存兩份，丙方存一份，目標(biāo)公司存一份，經(jīng)三方蓋章后生效，具有同等法律效力。

甲方（簽章）： 法定（授權(quán)）代表人：

乙方（簽章）： 法定（授權(quán)）代表人：

丙方（簽章）：

目標(biāo)公司蓋章：

簽訂時(shí)間：

****年**月**日

附件：

（1）專項(xiàng)資金托管協(xié)議

（2）目標(biāo)公司資產(chǎn)清單（說(shuō)明）（3）目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)清單（說(shuō)明）（4）目標(biāo)公司證照清單

（5）目標(biāo)公司重大合同、糾紛、訴訟仲裁案件、行政處罰等事宜的情況說(shuō)明。