第一篇：共同保密協(xié)議 NDA - 中文范本

共同保密協(xié)議

本保密協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）于2012年由______ MeLLmo _________（公司地址：_______________）和_______________（公司地址：_______________）制定與簽署。在協(xié)議文本中，披露“機密資料”的一方稱為“披露方”；接受”機密資料”的一方稱為“接受方”；披露方和接受方統(tǒng)稱為“雙方”。

鑒于雙方 1）需對建立業(yè)務(wù)或合同關(guān)系的可取性和進(jìn)一步的可行性進(jìn)行評估，以及 2）為雙方簽署的其他協(xié)議，或為完成其他協(xié)議設(shè)定的目標(biāo)提供參考（“協(xié)議宗旨”），披露方將向接受方披露一些”機密資料”（關(guān)于“機密資料”的定義，下文將有描述）；

同時，鑒于接受方在訪問披露方辦公地點，或者與披露方的雇員或辦事處合作辦公時，可能會知曉披露方的一些其他方面的保密信息，這些保密信息或者和雙方簽署協(xié)議的“協(xié)議宗旨”有關(guān)聯(lián)，或者完全無關(guān)；

因此，考慮到如上所述雙方之間的相互承諾，雙方同意遵守如下事項：

1.保密信息的定義

(a)“機密資料”是指所有通過口頭，書面，圖形，電子或其他形式表達(dá)的機密或?qū)Ｓ行畔?，包括但不僅

限于，過去，現(xiàn)在和未來時間里的商業(yè)，金融和商業(yè)信息，經(jīng)營理念，價格及定價方法，市場營銷和

客戶信息，財務(wù)預(yù)測和預(yù)估，技術(shù)數(shù)據(jù)和資料，公式，分析，商業(yè)秘密，想法，發(fā)明，發(fā)現(xiàn)，方法，工藝，配方，技術(shù)實現(xiàn)，計算機程序，源代碼，產(chǎn)品，設(shè)備，產(chǎn)品路線圖，樣機，樣品，設(shè)計，數(shù)據(jù)

表，圖表，配置，規(guī)格，技術(shù)，圖紙，以及任何披露方披露的其他數(shù)據(jù)或信息，無論是披露方通過口

頭，視覺或書面披露給接受方，或者是接受方通過其他方式得到的數(shù)據(jù)或信息，如就“協(xié)議宗旨”與

披露方討論、訪問披露方辦公場所等。

2.本協(xié)議簽署后七年以內(nèi)，接受方需對接收到的“機密資料”嚴(yán)格保密，不得披露給任何第三方或子公司；不得使用接收到的“機密資料”為接受方，任何第三方或子公司牟取利益。

3.保護(hù)標(biāo)準(zhǔn)

a)接受方有義務(wù)使用與保護(hù)接受方保密資料相同的手段或措施對披露方提供的“機密資料”加以保護(hù)，以防止“機密資料”被披露，出版或傳播。

b)接受方只能將“機密資料”提供給那些需要知曉“協(xié)議宗旨”的雇員，顧問或承包商，且披露方有義

務(wù)采取必要的手段和措施來保證知曉“機密資料”的雇員，顧問或承包商在上述的保密期限和保密條

款的規(guī)定下使用和保護(hù)“機密資料”。

4.在下面情況下，本協(xié)議規(guī)定的對“機密資料”的限制和使用將不產(chǎn)生效力

a)有明確的證據(jù)可以證明接受方的開發(fā)成果與披露方披露的“機密資料”無關(guān)的；

b)接受方在接收到“機密資料”前合理擁有的；

c)接受方合理地從第三方獲得的不受本協(xié)議限制；

d)不是因為接受方的過失或疏忽而公開可得的；

e)披露方通過書面授權(quán)批準(zhǔn)公布。

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如果“機密資料”是由兩個或多個組件或技術(shù)組合而成，則除非這個組合本身，或者其工作原理屬于以上列出的例外中對一種，否則，單個組件的例外情況不可以導(dǎo)致整個組合也屬于以上列出的例外中得一種。

5.強制性披露

如果接受方被要求或者被依法需要披露來自于披露方的“機密資料”的任何部分時，接受方需提前通知披露方，以便披露方可以尋求對“機密資料”的保護(hù)令或其他挽救措施。當(dāng)披露方?jīng)]有在要求的披露時限里獲得保護(hù)令時，接受方需要再次向披露方提供二次通知，且僅披露其律師建議的，法律要求披露的“機密資料”的那部分。

6.所有“機密資料”的知識產(chǎn)權(quán)歸披露方所有，如披露方有要求，接受方應(yīng)該迅速的歸還或銷毀披露方提供的所有“機密資料”的拷貝。披露方還可以進(jìn)一步要求接受方提供“機密資料”已被銷毀的證明。

7.未經(jīng)授權(quán)的其他權(quán)利

無論是本協(xié)議的執(zhí)行，還是下文中任何資料的提供，均不得解釋為授予。這包括任何明示或者暗示，反悔或者其他方式。任何關(guān)于發(fā)明，版權(quán)，專利，商標(biāo)或者其他知識產(chǎn)權(quán)的任何許可或其他權(quán)利，不論是現(xiàn)在還是以后，均由披露方擁有或控制。

8.補救措施

接受方認(rèn)可：披露方的“機密資料”是有價值的和獨特的；違反本協(xié)議的“機密資料”披露講給披露方帶來不可彌補的損害；并且違約披露帶給披露方的損害在法律上無法得到足夠的補救。因此，在協(xié)議期限內(nèi)，接受方如違反或威脅違反本協(xié)議，披露方有權(quán)繼續(xù)旅行本協(xié)議并要求采取強制性的補償措施來防止任何類似的其他違反行為，這些措施不僅僅是貨幣補償，還包括采取其他的權(quán)利和補救。協(xié)議簽署雙方特此不在簽發(fā)其他契約或保證，以示對履行本協(xié)議或采取強制性措施的認(rèn)可。

9.雙方同意遵守所有適用的美國出口法律和法規(guī)。各協(xié)議簽署方應(yīng)同意向?qū)Ψ教峁Ψ秸J(rèn)為有必要的信息以證實己方遵守了這一協(xié)定。

10.宣傳

各協(xié)議簽署方在沒有本協(xié)議其他簽署方的書面同意前，不得以任何方式或形式披露，出版，不得用于任何形式的討論，交易，或任何與本協(xié)議相關(guān)的或由本協(xié)議發(fā)起的廣告宣傳中。

11.本協(xié)議如沒有與法律制度相抵觸，則歸屬于美國加利福尼亞州法律管轄。國際商品銷售公約不適用于本協(xié)議。

12.本協(xié)議期限為從上文中寫明的日期開始兩年，如任一方想提前終止本協(xié)議，需提前三十天提供書面通知。但是，本協(xié)議期滿并不意味免除段落二中所述的，協(xié)議簽署方關(guān)于“機密資料”的保護(hù)和使用的義務(wù)。

13.本協(xié)議以及協(xié)議中 “機密資料”的提供，對雙方進(jìn)行任何商業(yè)合作和向另一方披露“機密資料”均不構(gòu)成任何承諾和義務(wù)。任何超出“機密資料”保護(hù)的承諾，義務(wù)和意圖，應(yīng)在最終協(xié)議中加以聲明?！皺C密資料”的提供并不做保證和闡述。接受方自行承擔(dān)“機密資料”帶來的風(fēng)險。“機密資料”的提供僅用于討論的目的和本協(xié)議的“協(xié)議宗旨”，直到簽署一份最終協(xié)議。

14.總結(jié)

以上為雙方關(guān)于“機密資料”的披露，保管和使用的全部協(xié)議，本協(xié)議同時取代雙方之前或同期達(dá)成的書面或口頭協(xié)議，因此，除非雙方通過正式授權(quán)代表簽署新的協(xié)議，本協(xié)議不得進(jìn)行修改。雙方無需就此成立任何辦事處，合資公司或其他伙伴關(guān)系。在協(xié)議明確的權(quán)利，權(quán)力和補償措施中，如一方未加使用，則視為自動放棄。本協(xié)議在簽署雙方間產(chǎn)生效力，未經(jīng)其他所有簽署方書面同意，不得轉(zhuǎn)讓。本協(xié)議對雙方具有約束力，且對任意一方的繼任者同樣產(chǎn)生效力。

本協(xié)議應(yīng)由雙方授權(quán)的代表簽署，以示見證。

甲方.簽名:

姓名:

職務(wù):

* 簽署協(xié)議的雙方可以將原始簽名通過傳真機傳真給對方，或者提供相當(dāng)于原始簽名證明。* 簽名:*乙方__________________________姓名:職務(wù):

第二篇：NDA保密協(xié)議(中英文)

CONFINDENTIALITY AGREEMENT

FOR XXX CO., LTD.上海恒潤數(shù)碼影像科技有限公司保密協(xié)議

This CONFIDENTIALITY AGREEMENT is made and effective on the [] day of

[], 2006 by and betweenXXX CO., LTD.(hereinafter referred to as OWNER)and someone who was transmitted the proprietary information by OWNER(hereinafter called RECIPIENT).本保密協(xié)議由XXX有限公司（以下簡稱“所有方”）與保密信息的接受方（以下簡稱“接受方”），于2006年[]月[]日共同簽署。

OWNER:

Legal Representative:

Address:

所有方：

法定代表人：

地址：

RECIPIENT:

Legal Representative:

Address:

接受方：

法定代表人：

地址：

Both OWNER and RECIPIENT agree as follows:

所有方與接受方達(dá)成如下協(xié)議：

1.Confidential Information

保密信息

1.1 OWNER’s Confidential Information is any information which OWNER identifies as

confidential and delivers to RECIPIENT orally, in writing or by any other media, or allows RECIPIENT to observe at OWNER’s facilities which relates to OWNER’s business, including but not limited to drawings, specifications, production schedules, marketing, application, test data, manufacturing lines, processes, machine tools, samples or the like with the following exceptions:

本協(xié)議所稱保密信息指：所有方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)保密的通過口頭、書面或者其他媒體途徑披露給

接受方，或者由接受方利用所有方的設(shè)備親自獲取的，與所有方業(yè)務(wù)有關(guān)的所有信息，包括但不限于：圖紙、規(guī)格、生產(chǎn)計劃、市場、申請書、文本數(shù)據(jù)、生產(chǎn)流程、工藝、設(shè)備工具、樣品及其他類似信息，但以下情況中獲得的信息除外：

a)Information that is explicitly approved for release by OWNER

所有方明確公開的信息

b)Information that was already known by RECIPIENT, as shown by RECIPIENT’s written

records, prior to receiving the information from OWNER or is given to RECIPIENT by a third party through no wrongful act on the part of RECIPIENT or the third party.在所有方向接受方披露之前，披露方的書面記錄中已經(jīng)顯示的信息，或者由第三方通過合法途徑獲得并以合法方式披露給接受方的信息；

c)Information that is known or available to the general public.眾所周知的信息。

1.2 OWNER shall explicitly notice RECIPIENT whether or not the information, which is

disclosed to the RECIPIENT, shall be considered as Confidential Information;

所有方向接受方披露信息時，應(yīng)當(dāng)明確告知所披露的信息是否為本協(xié)議所稱的保密信息

1.3 RECIPIENT shall list all the Confidential Information received from OWNER in written

form, and the list shall be considered as an integral part of this agreement.The list may be prepared as follows:

接受方應(yīng)當(dāng)將從所有方處獲得的保密信息以書面的方式編制清單，該清單將作為本保密協(xié)議的有機組成部分。清單可以按照如下格式準(zhǔn)備：

RECIPIENT receives from OWNER the followings:

-Pictures of:

接受方從所有方處獲得如下保密信息：

-圖片：

2.Period of the Confidentiality

保密期限

The period of the confidentiality iscommencing from the date of this agreement comes into force.to two years after business termination between OWNER and RECIPIENT.保密期限為本協(xié)議生效之日起至所有方與接受方終止業(yè)務(wù)關(guān)系后二年。

3.Obligations of the RECIPIENT

接受方的義務(wù)

During the period of the confidentiality, RECIPIENT agrees to maintain the Confidential Information received from OWNER in confidence and agrees not to use such information other than for the purposes of its business with OWNER；

保密期限內(nèi)，接受方應(yīng)當(dāng)采取必要的手段對所有保密信息進(jìn)行保密，并且承諾除為了與所有方進(jìn)行業(yè)務(wù)往來的目的外，不擅自使用保密信息。

During the period of the confidentiality, RECIPIENT shall only disclose the Confidential information to its officers, directors, or employees with a specific need to know;

保密期限內(nèi)，接受方只能視情況需要而將保密信息披露給他的相關(guān)管理人員、董事或者其他雇員。

During the period of the confidentiality,RECIPIENTshall not disclose, publish or otherwise reveal any of the Confidential Information to any other party whatsoever except with the specific prior written authorization of OWNER;

保密期限內(nèi)，未經(jīng)所有方書面同意或授權(quán)，接受方不得將保密信息披露、印刷或以其他方式向任何他方公開。

All materials provided by OWNER to RECIPIENT which contain Confidential Information, and

all copies of such material, shall remain the property of OWNER and shall be returned to OWNER upon request;

所有由所有方提供給接受方的包含有保密信息的文件資料及其復(fù)印件的所有權(quán)都屬于所有方，并且接受方應(yīng)當(dāng)在所有方要求時立即歸還以上文件資料。

During the period of the confidentiality, RECIPIENT’ s obligations herein shall not be

affected by bankruptcy, receivership, assignment or seizure procedures, whether initiated by or against RECIPIENT, nor by the non-conclusion or invalidation of any other agreement between OWNER and RECIPIENT.保密期限內(nèi)，接受方在本協(xié)議下的義務(wù)不受接受方的破產(chǎn)、清算、出讓或者查封等程序或事項的影響，無論上述事項或程序是由接受方啟動的還是針對接受方的；接受方在本協(xié)議下的義務(wù)也不受所有方與接受方之間其他任何協(xié)議的無效或不成立情況的影響

4.No License

披露行為不得視為許可

The disclosure of Confidential Information shall not be construed as granting or conferring RECIPIENT any rights by a license of any type of any technology, patents,patent applications, trade secrets, copyrights, know-how, or trademarks owned or controlled by OWNER;

對保密信息的披露不得視為所有方針對其所擁有的技術(shù)秘密、專利、專利申請權(quán)、商業(yè)秘

密、版權(quán)、專有技術(shù)或者商標(biāo)授予接受方以任何性質(zhì)的許可使用權(quán)。

5． Indemnity

賠償

RECIPIENT shall indemnify all the loss arising out of its act of breach of any term herein

or non-performance of the obligations herein, including but not limited to any real loss, anticipatory commercial interests or any other loss as a result of illegal usage of RECIPIENT or usage of others illegally authorized by RECIPIENT.In case of the above mentioned circumstances, OWNER has the right to refuse to provide furthermore any Confidential Information, and the related liabilities and loss shall be undertaken by RECIPIENT.若接受方違反本協(xié)議的任何約定或者不履行本協(xié)議下的任何義務(wù)，由此導(dǎo)致的所有方損失

全部由接受方負(fù)責(zé)賠償，包括但不限于實際損失、期得的商業(yè)利益以及由于接受方擅自使用或者擅自許可他人非法使用保密信息而導(dǎo)致的所有方的損失。在上述情況發(fā)生后，所有方有權(quán)終止繼續(xù)提供任何保密信息，由此產(chǎn)生的責(zé)任和損失由接受方承擔(dān)。

6.Miscellanceous

其他事項

6.1RECIPIENT agrees to inform its personnel who receive the Confidential Information of

the terms of this agreement.The obligations set forth above shall be binding on all successors and assigns of RECIPIENT.The terms and conditions herein may not be changed except by way of a written instrument signed by both parties;

接受方應(yīng)當(dāng)告知其工作人員本保密協(xié)議的存在以及條款。保密協(xié)議中的義務(wù)對接受方的繼

受人或者受讓人同樣具有約束力。本保密協(xié)議項下任何內(nèi)容的修改都應(yīng)當(dāng)以書面方式作出，并經(jīng)雙方簽字蓋章方可生效。

6.2This agreement shall be governed and construed in accordance with the laws and

regulations of People’s Republic of China;

本協(xié)議適用中華人民共和國法律

6.3This agreement is prepared both in Chinese and English version, and in the event any conflicts arises out of the two versions, the Chinese(English)version shall prevail.本協(xié)議以中英文雙語方式起草，如有沖突，以中文（英文）為準(zhǔn)。

IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed this agreement as of the date first above written.本協(xié)議由雙方于前文所述日期簽字，特此證明。

OWNER:XXX CO., LTD.RECIPIENT:XXXXXXXXX

第三篇：NDA,公司間保密協(xié)議

保 密 協(xié) 議

甲方：

地址：

乙方：

地址：

1.目的本協(xié)議適用于上述甲、乙雙方（在下述中都稱“當(dāng)事人”），其目的在于：“ 投影項目的開發(fā)合作 ”。為了更好地完成上述目的，雙方中的任一方所揭露的或向另一方所揭露的技術(shù)信息、商業(yè)信息，財務(wù)方面或其它自然所屬的均稱為“秘密”、“私有的”或與其相等的術(shù)語（“信息”）。此協(xié)議的目的是為雙方分別設(shè)置一種義務(wù)，即指對從對方（“發(fā)布方”）所接收的信息（“接收方”）的保密義務(wù)。而獲得、使用、持有或者披露另一方的“保密信息”，其定義見本協(xié)議第2條。

2.定義

2.1“保密信息”

保密信息是指任何有形的或無形的形式的信息，包括但不限于任何本公司及其關(guān)聯(lián)公司、董事、股東的信息，及其他與產(chǎn)品、樣品、產(chǎn)品計劃、價格、工藝、技術(shù)、研究、開發(fā)、專利、服務(wù)、客戶、市場、戰(zhàn)略、客戶名單、軟件、硬件、設(shè)計、圖紙、工程、構(gòu)造信息、營銷或財務(wù)相關(guān)的信息。披露方應(yīng)以書面形式說明該等信息具有保密性；若以口頭形式提供，則披露方應(yīng)于披露后三十日內(nèi)以書面形式確認(rèn)其具有保密性。保密信息包括：

（1）接收方不允許向任何第三方提供從對方所接收的任何信息；

（2）接收方只能將這些信息應(yīng)用于雙方合作的工作上（目的）；

（3）接收方將限制公開這些信息，它只限于那些在任何過程中與此相關(guān)的人員，以及擴散到那些需要和有必要與上述目的有關(guān)的人員。接收方將保證每一位員工對其所擁有的信息同樣具有如下相同的保密義務(wù)，雙方將遵守協(xié)議，在保密信息不再被上述人員使用時，將所有相關(guān)的保密信息妥善保管；

（4）文檔信息或其它形式包括E-mail，也應(yīng)標(biāo)識為“公司機密”或相等術(shù)語，在書寫和發(fā)送給接收者確認(rèn)之后的30天之內(nèi)，口頭傳達(dá)或示范應(yīng)減少到最小程度。

其保密信息并不包括下述信息：

（1）在向?qū)Ψ桨l(fā)布之前它已是人們所熟知的知識；

（2）來自于公眾范圍的而不是來自于發(fā)布方、接收方或通過其環(huán)節(jié)的信息；

（3）合法所得或來自于第三方合法擁有的和無償公開的信息；

（4）合法所得的或由發(fā)布方向第三方提供的無保密義務(wù)的信息；

（5）由接收方在法律操作情況下所有的信息，包括依照法律條款或政府規(guī)章所允許的，如果決定與發(fā)布方競爭的話，在發(fā)布之前只要接收者及時通知發(fā)布方和其合作的，或

（6）是指首先未限制銷售之日前銷售給第三方產(chǎn)品中所含信息，必須視為具有銷售優(yōu)勢的公共范圍信息。

2.2．“發(fā)布方和接收方”

在本協(xié)議中，發(fā)布方是指根據(jù)協(xié)議規(guī)定披露保密信息的一方；接收方是指根據(jù)本協(xié)議規(guī)定接收保密信息的一方。雙方一致同意，本協(xié)議中的任何一方均有可能成為發(fā)布方或接收方，而這取決于情況的變化。發(fā)布方或接收包括雙方各自的董事、經(jīng)理、其他管理人員、員工、代理人、顧問及其他授權(quán)人。

2.3．“關(guān)聯(lián)公司”

關(guān)聯(lián)公司是指任何個人或?qū)嶓w及其董事、經(jīng)理、其他管理人員、員工、代理人、顧問及其他授權(quán)人，包括但不限于控制、受控制于本協(xié)議一方或同本協(xié)議一方共同受某一個人或?qū)嶓w控制的個人或?qū)嶓w。其中“控制”一詞意指具備（包括但不限于，通過50％以上多數(shù)投票權(quán)或董事會大多數(shù)董事的任命權(quán)或撤換權(quán)的方式）控制實體管理和決策的能力。

雙方同意僅能根據(jù)本協(xié)議的目的使用披露者披露的保密信息。除由雙方書面委派執(zhí)行本協(xié)議目的而必須知悉該等保密信息的人員，即可能包括在內(nèi)的各自的董事、經(jīng)理、主管、合伙人及員工、代理人、顧問（統(tǒng)稱“代表人員”）、關(guān)聯(lián)公司，為完成此目的，必要時需要與關(guān)聯(lián)公司簽訂一份與本協(xié)議保密要求類似的保密協(xié)議。任何一方不得超出實施本協(xié)議目的所允許的必要限度，從另一方處復(fù)制、摘錄和轉(zhuǎn)移任何保密信息。除本協(xié)議第5條規(guī)定以外，接收方對任何保密信息的公布均須得到發(fā)布方的事先書面同意。雙方應(yīng)采取一切合理措施對另一方保密信息保密，避免該等保密信息被不當(dāng)披露或使用，采取該等措施時應(yīng)持與保護(hù)自身保密信息相同的最高程度的謹(jǐn)慎態(tài)度。任何一方若發(fā)現(xiàn)有誤用或濫用另一方的保密信息的情形時，應(yīng)及時將該情形書面通知另一方。

3.合理使用

本協(xié)議任何一方或其各自代表人員無權(quán)擅自將另一方的公司名稱、商號、商標(biāo)、及其他可識別該公司的標(biāo)識用作廣告宣傳或?qū)ν夤_。未經(jīng)本協(xié)議另一方的事先書面同意，本協(xié)議任何一方或其各自的代表人員不得透露本協(xié)議及其相關(guān)內(nèi)容，本合同第5條“強制性披露”條款所述情形除外。

4.強制性披露

若因政府法令、法院命令或其他有權(quán)機構(gòu)的要求，接收方或其關(guān)聯(lián)公司必須透露發(fā)布方的保密信息時，接收方應(yīng)立即書面通知發(fā)布方，以便發(fā)布方能尋求保護(hù)令或采取其他合理的救濟，接收方可以根據(jù)發(fā)布方的請求協(xié)助發(fā)布方對該保密信息采取可靠的救濟措施。若發(fā)布方未能取得保護(hù)令或采取其他救濟措施，接收方應(yīng)僅發(fā)布必須披露的那部分保密信息。

5.返還資料

發(fā)布方向接收方披露的保密信息屬于發(fā)布方所有。根據(jù)發(fā)布方的書面要求，接收方應(yīng)及時銷毀或歸還發(fā)布方提供的全部或部分保密信息。任何形式的保密信息，不論是有形的還是無形的，接收方應(yīng)按本協(xié)議條款要求或以保持自己的保密信息同等的謹(jǐn)慎持有或根據(jù)發(fā)布方的要求自行銷毀該等保密信息或交還給保密信息發(fā)布方。關(guān)于發(fā)布方給接收者的全部信息書寫信息或任何復(fù)印件，不超過30天返回給發(fā)布方，但是接收方應(yīng)該允許保留一份復(fù)印件，以備律師存檔用。

6.非授權(quán)許可

本協(xié)議認(rèn)為在任何自己所有的或由第三方許可獲得的商標(biāo)權(quán)、商標(biāo)申請權(quán)、專利權(quán)、專利申請權(quán)、版權(quán)、商業(yè)秘密或其它工業(yè)或知識產(chǎn)權(quán)范圍下的清楚的或暗示的許可，都不在本協(xié)議范圍內(nèi)。

7．義務(wù)限定

本協(xié)議不得被視作或解釋為一方有義務(wù)向另一方披露任何保密信息、與另一方進(jìn)行商業(yè)交易或簽訂任何本協(xié)議以外的其他協(xié)議，任何一方有權(quán)自主決定是否向另一方提供保密信息或與其簽訂本協(xié)議以外的其他協(xié)議。

8.期限

除指定項目的信息短時間的保密職責(zé)外，發(fā)布方給接收方任何時間提供的信息，按本協(xié)議規(guī)定接收方的保密可跟蹤到本協(xié)議生效后的五年內(nèi)有效。在此期限內(nèi)不因雙方根據(jù)本保密協(xié)議已經(jīng)簽署的或?qū)⒁炇鸬钠渌麜鎱f(xié)議的目的達(dá)成或期滿或提前解除而終止。

9.承繼和轉(zhuǎn)讓

任何一方未經(jīng)另一方的事先書面同意不能將本協(xié)議中己方的權(quán)利和義務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)讓給任何第三方。本協(xié)議對雙方各自的合法承繼人、受讓人均具有約束力。

10.適用法律

本協(xié)議的簽訂、執(zhí)行和解釋適用中華人民共和國法律。協(xié)議雙方同意因執(zhí)行本協(xié)議產(chǎn)生的一切爭議由雙方友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成則向原告所在地人民法院訴訟。

11．救濟措施

本協(xié)議任何一方未能行使本協(xié)議項下的任何權(quán)利或權(quán)力并不視作放棄行為。雙方一致同意，存在一方不能遵守本協(xié)議的規(guī)定而給另一方造成無法挽回的損失的可能，在此情況下，違約方因違反

本協(xié)議條款之規(guī)定而給守約方造成潛在的或?qū)嶋H的損害時，守約方將按本協(xié)議第11條的約定提交原告所在地人民法院進(jìn)行裁決。

12．與進(jìn)出口相關(guān)的法律

雙方應(yīng)遵守因本協(xié)議而提供的產(chǎn)品、技術(shù)數(shù)據(jù)或軟件有關(guān)的中國及其他相關(guān)國家的進(jìn)出口法律、法規(guī)及條例規(guī)定。未經(jīng)授權(quán)許可，接收方不得將該等產(chǎn)品、技術(shù)數(shù)據(jù)、軟件或直接產(chǎn)品向該等法律、法規(guī)及條例中所列的被限制國家出口或再出口。本條規(guī)定持續(xù)、永久有效。發(fā)布方在權(quán)限范圍內(nèi)向接收方披露保密信息時，凡涉及到第三方所有的知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)秘密等信息時，發(fā)布方應(yīng)以書面形式作出特殊提醒說明。

13.變更、可分割性、棄權(quán)

任何針對本協(xié)議的變更或修改應(yīng)由雙方制定書面協(xié)議并簽字、蓋章方能生效。如果本協(xié)議的任一條款被法院宣告不符法律規(guī)定而無效或無法執(zhí)行，協(xié)議中其他條款將不受該無效或無法執(zhí)行的條款的影響而具有完整的效力而被執(zhí)行。任何一方對其權(quán)利的放棄必須由該方提交書面棄權(quán)聲明并簽字、蓋章方能生效，任何一方對本協(xié)議中某一項權(quán)利的棄權(quán)并不意味著該方對本協(xié)議中其它權(quán)利或本協(xié)議以外的其它書面協(xié)議中權(quán)利的放棄。

14.附件及其它約定

________________________________________________________________________________________。

15.簽署和生效

自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。本協(xié)議一式貳份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方：乙方：

簽署人：簽署人：

職位：職位：

日期：日期：

第四篇：共同保密協(xié)議

??

共同保密協(xié)議

該共同保密協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）于 [日期] 簽訂并生效。

簽訂協(xié)議的一方： [貴公司的名稱]（以下簡稱“披露方”），根據(jù) [省/市] 的法律成立和存續(xù)的公

司，公司總部位于：

[貴公司的完整地址]

另一方：[接收方名稱]（以下簡稱“接收方”），個人主要地址位于或根據(jù) [省/市]的法

律成立和存續(xù)的公司，總部位于：

[完整地址]

鑒于，為了追求披露方和接收方和/或其關(guān)聯(lián)公司之間可能的交易（以下簡稱“交易”），披露方和接收方承認(rèn)需要彼此披露本身和/或其關(guān)聯(lián)公司的特定信息。

鑒于，一方和/或其關(guān)聯(lián)公司或其代表(以下簡稱“披露方”)向?qū)Ψ剑ㄒ韵潞喎Q“接收方”）和/或其代表（定義如下）提交的該信息，無論在本協(xié)議日之前或之后提交也無論提交的形式，同接收方和/或其代表編制的反映或包含上述信息生成的所有分析、匯編、研究或其他文件或記錄，在本協(xié)議中稱為“評估材料”。

茲特為了考慮該評估材料的機會，雙方達(dá)成如下協(xié)議：

1.評估材料的保密

評估材料僅供接收方評估交易目的使用。該評估材料由接收方嚴(yán)格保密，但評估材料或其任何部分得披露給為評估交易需要知道該信息并同意按照本協(xié)議條款對待評估材料的接收方的關(guān)聯(lián)公司，董事，高管，雇員，顧問，代理，控制人員，潛在的競價合作伙伴和金融機構(gòu)或其他代表(分別稱為“代表”,通稱為“代表”)。

詞語“評估材料”不包含以下信息：

a.非因接收方和/或其代表違反本協(xié)議而為公眾周知的信息；

b.接收方和/或其代表未違反本協(xié)議獨立取得或開發(fā)的信息；

c.在披露方或其代表按照本協(xié)議向接收方和/或其代表提供之前已為接收方和/或其代表所知的信息；或

d.來自披露方和/或其代表以外來源的信息；但在上述(c)和(d)情況下，獲知該信息的接收方對披露方或其他方須不承擔(dān)保密義務(wù)。

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共同保密協(xié)議第 1 頁，共 4 頁

2.根據(jù)法院命令或證人傳票披露

接收方或其任何代表收到有管轄權(quán)的法院發(fā)布的命令或證人傳票或民事調(diào)查要求或類似程序要求披露全部或部分評估材料的，(i)接收方同意及時通知披露方該請求的存在、條款和條件及(ii)接收方或其有關(guān)代表認(rèn)為其顧問必須披露全部或部分評估材料的，接收方或其有關(guān)代表得披露其顧問建議的必須披露的評估材料并盡到合理的努力取得對所披露評估材料給予保密處理的保證。

3.本協(xié)議條款的保密

法律另有規(guī)定的或就交易簽訂最終明確協(xié)議的除外，未經(jīng)對方事先書面同意，雙方及其各自代表不得向任何人（為了評估交易需要知道該信息并且同意按照本協(xié)議為該信息保密的雙方代表除外）披露交易的任何條款或條件。

4.評估材料的所有權(quán)

本協(xié)議沒有剝奪披露方對評估材料的任何權(quán)利，所有權(quán)或利益。經(jīng)披露方要求后[天數(shù)]天內(nèi)，接收方及其代表應(yīng)銷毀或返還披露方提供給接收方或其代表的評估材料。一方經(jīng)顧問建議屬法律禁止的之外，接收方及其代表還將銷毀接收方或其代表準(zhǔn)備的依據(jù)，包含或反映評估材料的全部書面材料、備忘錄、函件、副本摘要和其他書面材料或音像材料。披露方同時提出銷毀評估材料要求的，材料的銷毀應(yīng)由監(jiān)督銷毀的接收方授權(quán)高管向披露方提供書面證明。

5.免責(zé)條款

接收方承認(rèn)并同意，披露方或其任何代表沒有就向接收方或其代表提供信息的準(zhǔn)確或完整作出任何陳述或保證，接收方和披露方進(jìn)一步承認(rèn)和同意，任何一方都沒有向?qū)Ψ交蚱淙魏未磉M(jìn)行授權(quán)或同對方完成交易的義務(wù)。接收方和披露方均得隨時終止可能正在進(jìn)行的交易談判或協(xié)商，只有記載到最終明確協(xié)議中的條款和條件具有法律效力。

6.禁令救濟

雙方同意接收方或其代表違反本協(xié)議的違約損害賠償金，不足以彌補經(jīng)濟損失，除披露方得享有的全部法律或衡平救濟外，披露方還有權(quán)享有強制履行或禁令或其他衡平救濟。

7.關(guān)聯(lián)公司不持股

雙方承認(rèn)，他們知道并將通知各自知悉本協(xié)議主題的代表，美國《證券法》禁止占有一家公司重大、非公開信息（包括本協(xié)議主題）的人士買賣該公司的證券和向其他人士傳播在可合理預(yù)見的情形下該人士可能買賣該證券的信息，并且各方同意完全遵守該法律。

8.在律師-當(dāng)事人特權(quán)內(nèi)的保護(hù)

任何評估材料包含的材料可能涉及在未決或準(zhǔn)備提起的法律程序或支付調(diào)查中的律師-當(dāng)事人特權(quán)、訴訟律師工作內(nèi)容保護(hù)或任何其他相關(guān)特權(quán)的，各方知道并同意雙方及其各自代表對該事務(wù)具有共同利益，雙方?

共同希望，打算并同意該評估材料的分享不是也不應(yīng)指放棄或貶損該評估材料的保密性或?qū)β蓭?當(dāng)事人特權(quán)、訴訟律師工作內(nèi)容保護(hù)或任何其他特權(quán)的持續(xù)保護(hù)。一方提供的有律師-當(dāng)事人特權(quán)，工作產(chǎn)品或任何其他特權(quán)保護(hù)的評估材料仍然受到該特權(quán)，本協(xié)議和共同辯護(hù)原則的保護(hù)。

9.禁止限制獨立工作

本協(xié)議的條款不得理解為限制披露方或接收方或各自代表不用對方評估材料獨立進(jìn)行開發(fā)或取得產(chǎn)品的權(quán)利。此外，接收方為任何目的免費使用因接觸或利用披露方的評估材料而產(chǎn)生的剩余，但非經(jīng)本協(xié)議明確允許接收方不得披露評估材料。詞語“剩余”是指留存在接觸評估材料個人的記憶中的、材料中所包含的想法、概念、訣竅或技能等無形信息。接收方或其任何代表沒有義務(wù)限制選派該人士或?qū)κ褂檬Ｓ喈a(chǎn)生的任何工作支付特許使用費。但本款不應(yīng)視為許可接收方使用披露方的版權(quán)或?qū)＠麢?quán)。

10.無許可

雙方承認(rèn)并同意，在本協(xié)議日及之后，未經(jīng)明確的書面同意均無權(quán)使用對方的服務(wù)標(biāo)記、商標(biāo)、商號、許可、程序、流程、標(biāo)簽、商業(yè)秘密或客戶名單。

11.禁止轉(zhuǎn)讓權(quán)利

未經(jīng)對方明確的書面同意，一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的全部或部分權(quán)利或義務(wù)。本協(xié)議對各方的繼承人和允許的承讓人具有約束力并發(fā)生保證其利益的效力。

12.可分性

經(jīng)有管轄權(quán)的法院最終裁決（不得上訴）本協(xié)議的任何條款或規(guī)定無效或不可強制執(zhí)行的，(i)其余條款或規(guī)定不受影響并仍然保持其全部效力及(ii)無效或不可強制執(zhí)行的條款或規(guī)定被有效和可強制執(zhí)行且最接近于該無效或不可強制執(zhí)行條款或規(guī)定意旨的條款或規(guī)定所取代。

13.事先諒解

本協(xié)議構(gòu)成雙方全部協(xié)議和諒解并取代以往對協(xié)議主題有關(guān)的任何和全部協(xié)議、安排和理解。對本協(xié)議的修改、棄權(quán)、修訂、變動或補充，須由各方正式授權(quán)代表簽署書面協(xié)議后始發(fā)生法律效力。

14.副本

為了便利，雙方可以簽訂一式多份本協(xié)議。每份即為并應(yīng)視為正本，并共同構(gòu)成一份相同的協(xié)議。

15.期間

本協(xié)議的期間為自本協(xié)議日[年數(shù)]年。

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16.適用法律

本協(xié)議的有效性和解釋應(yīng)按本協(xié)議簽訂地和完全履行地的 [州/省]的有關(guān) 法律為準(zhǔn)進(jìn)行解釋和理解(不包括沖突法規(guī)則）。

茲證明，本協(xié)議由雙方在本協(xié)議首述之年日簽訂。

[貴公司的名稱]

授權(quán)簽名

用正楷體填寫姓名和職務(wù)[接收方名稱]授權(quán)簽名用正楷體填寫姓名和職務(wù)

第五篇：保密協(xié)議(NDA)審核要點

保密協(xié)議（NDA）審核要點

在涉外合作中，保密協(xié)議(Non-disclosure Agreement, or NDA)的使用似乎更為常見，因為外國企業(yè)經(jīng)常要求在談判的過程中便需要簽訂保密協(xié)議，以保護(hù)商業(yè)談判過程中披露的信息，或者為了促使合作雙方有更大的信心及法律保護(hù)以實現(xiàn)比較開誠布公的討論。

因此，公司法務(wù)都應(yīng)該了解保密協(xié)議的一些草擬或?qū)彶橐c。本文中我將比較常見的問題與考慮點簡單介紹如下：

1、誰是更可能的信息披露者或接收者

這一點可能并涉及到法律條款本身，但卻是在審查ＮＤＡ首要考慮的問題，因為這影響到保密信息的定義與范圍、保密義務(wù)的期限長短、具體的保密義務(wù)等的判斷。

例如，如果你服務(wù)的公司是主要的保密信息披露者，你可能希望保密信息的定義范圍盡量廣、保密的期限盡量長甚至無限期、保密義務(wù)盡量嚴(yán)格。相對的，如果合同的對方是主要的信息披露者，作為保密義務(wù)的承擔(dān)者，你會希望保密信息的范圍盡量縮小并并且范圍明確、保密的期限盡量短、義務(wù)也比較少。再者，如果雙方均可能披露保密信息，你會比較希望義務(wù)的范圍期限等對雙方而言均比較合理。

2、雙向或單向協(xié)議（Mutual or One-way)在審查ＮＤＡ?xí)r有時會把注意力放到條款的具體內(nèi)容及用詞等上，卻忘記考慮合同是雙向或單向的。對于披露信息的一方，你可能不希望承擔(dān)對對方的信息進(jìn)行保密的義務(wù)。如果你是單一的需要承擔(dān)保密義務(wù)的一方，一般情況下如果你需要把協(xié)議改成雙向的ＮＤＡ，因為這是相當(dāng)合理的要求，一般對方也很難拒絕該修改要求。

改成雙向協(xié)議的另一個好處是，由于對方同樣承擔(dān)保密義務(wù)，相應(yīng)地對方就比較可能放棄不合理的條款，例如定義非常廣泛、不確定的保密信息范圍,或者非常嚴(yán)格的保密義務(wù)或違約責(zé)任等。

3、信息披露或使用的目的

通常在保密協(xié)議開始的陳述（recital)或背景（background）部分會簡單提及合同一方或雙方披露信息的目的，例如是為了某一具體合作項目，或者商討某一潛在合作或交易。

該目的往往會直接或間接影響信息接收方可以使用對方披露的信息的范圍。對于接收方或保密義務(wù)承擔(dān)方而言，一個比較廣泛的目的更有為利。反之，披露方且希望目的盡可能的明確具體，并在義務(wù)條款中明確要求對方僅可以為了該許可目的(permitted purpose)使用相關(guān)信息，而不得為其他目的使用該等信息。

4、保密信息的定義

在保密協(xié)議的簽約主體及前言等條款或章節(jié)后，接著的往往就是對“保密信息“進(jìn)行定義。該定義的重要性不言而喻，因為這直接影響到義務(wù)與責(zé)任的范圍。通常而言定義會采用一個寬泛的定義或一個比較窄的定義。

一個寬泛的定義往往會約定雙方（或某一方）向?qū)Ψ教峁┗驅(qū)Ψ浇佑|到的所有信息，無論是以何方式或媒介、書面、口頭或以其他方式披露，無論是財務(wù)、商業(yè)、策略、客戶名單、信息系統(tǒng)還是任何其他信息, 應(yīng)視為保密信息。

如果需要對該寬泛的定義進(jìn)行相對的縮窄，可以加上“專有”(proprietary)、“非公開”(non-public)等限制詞。

一個狹義的定義則一般會規(guī)定保密信息是指披露方加上了”保密”等標(biāo)識或說明的資料(legend or mark of confidentiality), 如是口頭披露的信息,則需要在披露時說明其保密性, 并且在披露后的若干天內(nèi)向信息接收方概括該信息的內(nèi)容并說明其保密性。從披露信息者的角度, 該類定義存在實踐中難以操作的問題。特別是如果雙方的商討或合作是比較廣泛的話, 是不大可能對所有的信息都進(jìn)行保密性標(biāo)注的； 對于口頭披露或其他形式披露的信息, 很可能難以標(biāo)注，公司的工作人員在忙碌的工作日程中也不大可能跟進(jìn)相關(guān)的步驟以取得保密性。

對于想擴大保密信息的一方, 一個折衷的方法是加上一個概括性的說明, 以表明除此以外保密信息還包括根據(jù)信息披露時的情形應(yīng)當(dāng)合理地相信或期待具有保密性的信息(reasonably believed or expected to be confidential based on the circumstances surrounding the disclosure)。

5、保密信息或保密義務(wù)的例外事項(exception or exclusion)說到保密信息的定義，不得不考慮保密信息的除外內(nèi)容。下面提到的幾個除外內(nèi)容有時是作為保密信息定義與范圍的排除事項，有時是作為保密義務(wù)的例外情形，即保密義務(wù)對該等信息不適用：（1）在信息披露以前一方已經(jīng)擁有的信息(in the recipient's possession prior to the disclosure)（2）信息接受方合法從第三方取得的信息, 并且第三方并無違反其對信息所有者的保密義務(wù)(rightfully receive from a third party without breach of any obligation of confidentiality to the owner of the Confidential Information)（3）已經(jīng)被公眾所知，或已經(jīng)進(jìn)入公眾領(lǐng)域 的信息，并且并非因信息接收方的過錯而為公眾所知的（is in or has entered the public domain through no breach or other wrongful act of the recipient）

（4）披露方允許接收方披露的信息（permitted to disclose by the disclosing party）

（5）接受方在未使用保密信息的情況下自行取得的信息（independently developed by the recipient without reference to the confidential information）。

這一例外相對其他四點有時候會捎有爭議, 因為會難以判斷是否信息接受方自行取得的，因此有時會加上一個要求，需要有信息開發(fā)當(dāng)時的書面記錄證明（contemporaneous written record）是自行取得的。

除了上述的排除內(nèi)容, 與此相關(guān)的還有一個常見的保密義務(wù)的例外情形，這涉及到根據(jù)法律或政府部門的要求而需要進(jìn)行的披露。對該例外的適用, 往往要求信息接收方在得知有關(guān)部門的強制披露要求時提前或及時地通知信息的原披露者，并在法規(guī)允許的范圍內(nèi)盡量縮小信息披露的范圍。取決于上述五項內(nèi)容是否陳述為保密信息還是保密義務(wù)的例外，該例外情形有可能單列為一個條款，或與上述五項并列一起。