第一篇：新三板流程

新三板掛牌方式與流程 掛牌實行備案

制

http://.cn2011年06月13日 15:55中國科技財富

王亞寧大通證券股份有限公司投資銀行總部高級經(jīng)理

“新三板”市場特指中關(guān)村(7.28,-0.09,-1.22%)科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，因進入該系統(tǒng)的掛牌企業(yè)多為高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司(俗稱“老三板”)，故形象地稱為“新三板”，是國家科技部、中國證監(jiān)會(以下簡稱“”證監(jiān)會)、中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱“協(xié)會”)、深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)和中關(guān)村管委會落實黨中央、國務(wù)院科技創(chuàng)新戰(zhàn)略，以金融創(chuàng)新促進科學技術(shù)創(chuàng)新、助力成長性高新企業(yè)，完善我國多層次資本市場的重大舉措。

2006年1月23日，世紀瑞爾(26.250,-0.60,-2.23%)(430001)和中科軟(430002)登陸新三板，開啟了中國資本市場的新篇章，新三板作為場外資本市場的典范，從此風生水起，以星星之火可以燎原之勢在科技界、產(chǎn)業(yè)界和證券市場引起了巨大的反響，得到了各地高新園區(qū)的關(guān)注和廣大中小企業(yè)的翹首以盼。究其原委，不外乎新三板審批時間短、掛牌程序簡便等特色，更確切的說是新三板吻合了中小企業(yè)發(fā)展成長的軌跡，以一種易于適用的方式而倍受青睞。

根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的股票上市發(fā)行實行審核制，企業(yè)登陸主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，都要向證監(jiān)會上報申請材料，業(yè)經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過方可，這就意味著上市的時間成本、人力成本和費用成本均較為昂貴，而根據(jù)《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法(暫行)》(以下簡稱“試點辦法”)和《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》(以下簡稱“掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則”)等相關(guān)規(guī)定，新三板市場在協(xié)會的嚴格監(jiān)管下，實行備案制，形成了以協(xié)會自律性管理為主導，政府及券商相配合的多層次監(jiān)管體制。

備案制，主要體現(xiàn)在如下幾個方面

公司申請掛牌須取得地方政府出具的《試點資格確認函》并由具備推薦主辦券商業(yè)務(wù)資格的券商(以下簡稱“主辦券商”)向協(xié)會推薦；

掛牌條件中未設(shè)置規(guī)模、盈利指標等硬性要求，公司是否滿足掛牌條件，主辦券商享有較大的自主判斷權(quán)；

主辦券商需對擬掛牌公司進行盡職調(diào)查、召開內(nèi)核會議，并決定是否向協(xié)會推薦備案；協(xié)會對備案文件進行嚴格的書面審查，承擔主要的監(jiān)管職責；公司掛牌后，主辦券商履行持續(xù)信息披露義務(wù)，負有較大的推薦責任。

備案制的特點是掛牌過程中，主辦券商享有主導權(quán)和判斷權(quán)，主辦券商的內(nèi)核會議類似發(fā)行審核委員會，內(nèi)核會議依據(jù)《公司法》、《試點辦法》等法律法規(guī)核查擬掛牌公司的《招股說明書》、《盡職調(diào)查報告》等備案文件的可靠性、完整性及合法合規(guī)性，并決定是否向協(xié)會推薦。擬掛牌公司自身的質(zhì)地優(yōu)良，行業(yè)發(fā)展前景、科技創(chuàng)新性、成長性和盈利能力的利好是擬掛牌公司的制勝之處，主辦券商的有力推薦則是助推劑，二者有效結(jié)合，對于公司順利掛牌至關(guān)重要。

新三板業(yè)務(wù)的掛牌流程，主要分為以下步驟

1.股份制改造

新三板市場主要以非上市股份有限公司為主，目前尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序。根據(jù)《試點辦法》的要求，擬掛牌公司需成立滿兩年，為保證公司業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌公司應(yīng)以股改基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限公司整體變更為股份公司。

2.主辦券商盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌公司進行調(diào)查，有充分理由確信公司符合試點辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。

主辦券商針對擬掛牌公司設(shè)立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項目小組負責人。項目小組制定項目方案，協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)及擬掛牌公司之間的關(guān)系，跟進項目進度。會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)完成相應(yīng)的審計和法律調(diào)查工作后，項目小組復核《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，以財務(wù)、法律和行業(yè)三個方面為中心，開展對擬掛牌公司內(nèi)部控制、財務(wù)風險、會計政策穩(wěn)健性、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理和合法合規(guī)等事項的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)問題，梳理問題，理順關(guān)系，與擬掛牌公司、中介機構(gòu)通力合作，徹底解決擬掛牌公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作，協(xié)助公司制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業(yè)的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點并制作《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》、《盡職調(diào)查報告》及工作底稿等申報材料。

3.證券公司內(nèi)核

這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內(nèi)核委員會議審議擬掛牌公司的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會推薦掛牌。

主辦券商新三板業(yè)務(wù)內(nèi)核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》及《盡職調(diào)查報告》等相關(guān)備案文件進行審核，出具審核意見，關(guān)注項目小組是否已按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對擬推薦公司進行了勤勉盡責的盡職調(diào)查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌公司存在的仍需調(diào)查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標公司掛牌的，向協(xié)會出具《推薦報告》。

4.報監(jiān)管機構(gòu)審核

這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定。通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內(nèi)，對備案文件進行審查，核查擬掛牌公司是否符合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。

協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。

協(xié)會對備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應(yīng)向主辦券商出具書面通知并說明原因。

5.股份登記和托管

依據(jù)《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌公司的股份應(yīng)當托管在主辦券商處，初始登記的股份應(yīng)托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認函后，輔助擬掛牌公司在掛牌前與中國證券登記結(jié)算有限責任公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。綜觀來看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌公司需進行股改的，大約需要2-3個月；主辦券商進場盡職調(diào)查及內(nèi)核大約1-2個月；協(xié)會審查(包括反饋時間)需要2個月；經(jīng)協(xié)會核準后可以進行股份登記掛牌，全部流程預計需要半年左右的時間，當然，如果企業(yè)自身存在法律或財務(wù)等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進度而有所調(diào)整。

新三板為迎合中小企業(yè)成長發(fā)展的融資需求而創(chuàng)設(shè)，以北京中關(guān)村高新技術(shù)園區(qū)為試點形成了場外資本市場的典范，發(fā)展初期以備案制和簡便的掛牌流程而引領(lǐng)風騷，隨著經(jīng)驗的積累和技術(shù)的發(fā)展，會逐漸在全國其他高新園區(qū)乃至全國范圍的中小企業(yè)大力推廣，新三板的制度在實踐中不斷的完善趨于成熟，其發(fā)展也不會僅僅局限于一時的惹火，而是會越走越遠，造福更多的中小企業(yè)！

新三板掛牌流程及時間周期

依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，非上市公司申請新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的流程如下：

1、公司董事會、股東大會決議

2、申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格

3、簽訂推薦掛牌協(xié)議

非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向協(xié)會進行推薦。申請股份掛牌的非上市公司應(yīng)與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協(xié)議。

4、配合主辦報價券商盡職調(diào)查

5、主辦報價券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件

6、協(xié)會備案確認

協(xié)會對推薦掛牌備案文件無異議的，自受理之日起五十個工作日內(nèi)向推薦主辦券商出具備案確認函。

7、股份集中登記

8、披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書

9、掛牌交易

審批時間短、掛牌程序便捷是新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的優(yōu)勢，其中，企業(yè)申請非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認函的審批時間為5日；推薦主辦券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件，協(xié)會對推薦掛牌備案文件無異議的，出具備案確認函的時間為五十個工作日內(nèi)。除此之外，企業(yè)申請新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的時間周期還依賴于企業(yè)確定相關(guān)中介機構(gòu)、相關(guān)中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查以及獲得協(xié)會確認函后的后續(xù)事宜安排。

第二篇：新三板掛牌流程

基于茉印股份對新三板掛牌具體流程的梳理

一、股改前準備階段

（一）掛牌公司負責事項

1、企業(yè)決定并聘請證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介機構(gòu)，簽訂相關(guān)協(xié)議。

2、在中介機構(gòu)指導下，準備企業(yè)歷史沿革資料，梳理企業(yè)歷史沿革。

3、準備財務(wù)資料，進行清產(chǎn)核貸，規(guī)范報告期會計核算。

4、準備對外投資相關(guān)資料，梳理企業(yè)對外投資情況。

5、在律師的指導下，整理企業(yè)關(guān)聯(lián)方的相關(guān)資料，梳理關(guān)聯(lián)方關(guān)系，分析企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。

6、在律師的指導下，梳理公司的業(yè)務(wù)類型、各類業(yè)務(wù)的流程，整理企業(yè)各項業(yè)務(wù)資質(zhì)，分析企業(yè)經(jīng)營的合法性。

7、在律師的指導下，整理公司報告期內(nèi)的訴訟資料、處罰資料，分析公司、實際控制人、控股股東、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。

8、整理公司各項規(guī)章制度，分析公司內(nèi)部控制制度的合理性、執(zhí)行的有效性，9、控股股東、實際控制人與董事、監(jiān)事和高管溝通，初步確定股份公司的董事、監(jiān)事和高管的設(shè)置及人選，并準備相關(guān)簡歷資料。

（二）中介機構(gòu)負責事項

1、前期盡調(diào)

券商、會計師、律師等中介機構(gòu)人員對企業(yè)進行前期盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)企業(yè)在歷史經(jīng)營中存在的不規(guī)范問題，判斷企業(yè)經(jīng)營的持續(xù)性、獨立性，分析企業(yè)是否存在重大法律、財務(wù)和稅務(wù)風險，分析企業(yè)是否存在影響改制目標實現(xiàn)的其他問題。

2、制定改制方案 各中介機構(gòu)根據(jù)前期盡調(diào)發(fā)現(xiàn)的問題提出建議，召開協(xié)調(diào)會，與企業(yè)的實際控制人、控股股東、高級管理人員充分溝通，擬定公司存在問題的解決方案，擬定公司業(yè)務(wù)調(diào)整，股權(quán)、資產(chǎn)調(diào)整方案，在此基礎(chǔ)上形成改制掛牌整體方案和工作時間表，初步確定改制基準日。

3、落實方案、做好規(guī)范

券商牽頭協(xié)調(diào)企業(yè)及各個中介機構(gòu)改制工作的節(jié)奏，落實改制方案，推動解決前期調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題，總體把握企業(yè)是否達到改制的目標和原則要求；幫助企業(yè)建立健全公司治理結(jié)構(gòu)；知道企業(yè)建立完善各項內(nèi)部控制制度。

二、股改階段

（一）具體操作階段

1、掛牌公司負責事項

（1）有限公司召開董事會，決議進行股份制改造，確定股份制改造的基準日，確定審議、評估、驗資等中介機構(gòu)。

（2）到有限公司登記的工商行政管理部門辦理擬成立股份公司名稱預核準手續(xù)，該名稱預核準有效期為六個月。

（3）完成以改制基準日為會計報表日的會計核算、封賬工作。

（4）有限責任公司召開股東會，審議《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》，審議改制方案，就整體折股方案、出資方式、出資比例、變更公司類型等事項做出決議。

（5）在律師的指導下，公司準備《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》、《股份公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等資料，指導公司發(fā)出召開股東大會通知，準備申辦工商變更登記的相關(guān)文件。

（6）在律師的指導下，股份公司發(fā)起人簽訂《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》，確定各發(fā)起人的股權(quán)比例，設(shè)立股份公司籌備委員會，發(fā)出召開股份公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會的通知。

（7）召開職工代表大會，選舉職工監(jiān)事。

（8）召開創(chuàng)立大會暨第一屆臨時股東大會，審議發(fā)起人關(guān)于公司股份改制 2 情況的報告，通過公司章程，選舉董事會成員和監(jiān)事會成員等。

（9）股份公司董事會召開第一屆董事會第一次會議，選舉董事長，聘任經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書等高級管理人員，審議公司各項內(nèi)控制度。

（10）股份公司監(jiān)事會召開第一屆監(jiān)事會第一次會議，選舉監(jiān)事會主席。（11）股份公司董事會委派人員向工商行政管理部門提交變更為股份有限公司的相關(guān)申報材料。領(lǐng)取股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

2、中介機構(gòu)負責事項（1）會計師、評估機構(gòu)

①會計師、評估機構(gòu)到企業(yè)現(xiàn)場進行改制審計、資產(chǎn)評估工作。

②會計師出具《審計報告》初稿，與企業(yè)、券商、律師、評估機構(gòu)進行溝通后，出具正式審計報告。

③評估機構(gòu)對企業(yè)改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)進行評估，出具《資產(chǎn)評估報告》初稿，與企業(yè)、主辦券商、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所溝通后，出具正式《資產(chǎn)評估報告》。

④會計師進行驗資并出具改制的《驗資報告》。（2）律師、券商

①律師事務(wù)所指導公司簽署發(fā)起人協(xié)議。

②律師協(xié)助股份公司完成創(chuàng)立大會的相關(guān)法律文件及“三會”議事規(guī)則等的起草，核查擬任董監(jiān)高的任職資格。

③律師和券商對股份公司章程、“三會”議事規(guī)則進行講解，幫助公司股東及高管知悉公司治理要求。

④律師和券商協(xié)助股份公司召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會、第一屆董事會第一次會議和第一屆監(jiān)事會第一次會議，完成董事、監(jiān)事的選舉及高管的人名等事項。

（二）改制收尾階段

改制收尾階段，掛牌公司還應(yīng)做好以下后續(xù)工作：

1、制作股份公司公章，變更相關(guān)證照、銀行賬戶名稱，辦理相關(guān)資產(chǎn)和資質(zhì)過戶手續(xù)。

2、通知客戶、供應(yīng)商、債權(quán)債務(wù)人等利益相關(guān)人公司改制更名事宜。

3、制定、修改、完善公司各項內(nèi)部規(guī)章制度，完善公司治理和內(nèi)部控制。

三、材料制作階段

（一）會計師事務(wù)所

會計師事務(wù)所出具兩年及一期的審計報告。

（二）律師事務(wù)所

1、律師事務(wù)所出具法律意見書；

2、對有關(guān)申請文件提供鑒證意見。

（三）券商

券商在材料制作階段，主要負責以下工作：

1、完成盡職調(diào)查工作底稿、盡職調(diào)查報告及出具公開轉(zhuǎn)讓說明書初稿。

2、就掛牌公司治理、三板交易規(guī)則、信息披露等事項對公司股東及高管進行輔導。

3、與公司就公開轉(zhuǎn)讓說明書進行溝通和反饋。

4、內(nèi)核會議審核通過，并出具推薦報告。

5、完成全套申報材料。

四、申報

1、券商向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送申報材料。

2、針對全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的反饋意見，中介機構(gòu)進行補充調(diào)查工作，券商和會計師事務(wù)所分別出具反饋回復，律師事務(wù)所出具補充法律意見書。

3、經(jīng)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核通過后，股份公司取得同意掛牌函。

五、掛牌

此階段，掛牌公司在券商指導和協(xié)助下，完成以下工作：

1、申請股份簡稱及股份代碼。

2、辦理股份集中登記托管等工作。

3、披露公開轉(zhuǎn)讓說明書、推薦報告、審計報告和法律意見等相關(guān)文件。

4、股份開始掛牌。

第三篇：新三板掛牌流程

新三板掛牌流程

企業(yè)股份制改造和進入“新三板”市場需要的中介機構(gòu)

企業(yè)申請進入“新三板”掛牌，程序上與主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場相同，需要聘請券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、科技咨詢與評估機構(gòu)?！靶氯濉笔袌龉蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

目前，在“新三板”進行股份轉(zhuǎn)讓，一般股東每年可轉(zhuǎn)讓1/3，董、監(jiān)事與高管每年可轉(zhuǎn)讓1/4。另外，關(guān)于“新三板”市場的融資功能拓展，定向增資和公開發(fā)行制度的研究和實踐均在積極進行。“新三板”市場掛牌遵循的規(guī)則

“新三板”市場采取備案制，賦予券商的權(quán)利很大，但責任也很大，對主辦券商項目小組和內(nèi)核小組的人員構(gòu)成和工作有更高的要求，其中項目小組至少須有律師、注冊會計師、行業(yè)分析師各一人組成。內(nèi)核小組也需要有注冊會計師、律師、資深投資銀行專家、資深行業(yè)專家等組成。

企業(yè)在“新三板”市場掛牌前后需要完成的工作

（1）召開董事會和股東大會就股份報價轉(zhuǎn)讓事項做出決議；

（2）與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（3）向當?shù)卣暾埞煞輬髢r轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格；

（4）配合會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所進行獨立審計和調(diào)查。會計師事務(wù)所出具審計報告；律師事務(wù)所出具法律意見書、對公司股東名冊的鑒證意見。

（5）配合主辦報價券商項目小組盡職調(diào)查，形成如下文件：盡職調(diào)查報告、推薦報告、股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、調(diào)查工作底稿。

（6）配合主辦報價券商組織材料、接受主辦報價券商的內(nèi)部審核；

（7）配合主辦報價券商組織材料向中國證券業(yè)協(xié)會報備；

（8）中國證券業(yè)協(xié)會向主辦報價券商出具備案確認函后，到工商部門辦理股份登記退出手續(xù)。以后的企業(yè)年檢在工商部門，股東名冊在登記公司；

（9）與中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，并與主辦報價券商共同辦理股份登記手續(xù)和在交易所的掛牌手續(xù)；

（10）股份報價轉(zhuǎn)讓前二個報價日，在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書，主辦報價券商同時披露推薦報告。

在“新三板”市場掛牌后運作成本有多少？

（1）信息披露費（深圳信息公司收?。?萬元/年；

（2）監(jiān)管費（主辦報價券商收?。杭s1萬元/年；

（3）交易傭金：0.15%；

（4）印花稅：0；

（5）紅利個人所得稅：0-10%。

在“新三板”市場能否融資？

可以。新三板掛牌企業(yè)可以轉(zhuǎn)讓股份，也可以定向增發(fā)。同時，企業(yè)在國家證券交易平臺上掛牌，增加了企業(yè)的信用等級，更利于獲得銀行貸款和戰(zhàn)略投資。但目前還不能直接向社會公眾發(fā)行股票募集資金。在“新三板”市場掛牌是否有損企業(yè)形象？

“新三板”市場掛牌的公司是具有高成長性的優(yōu)質(zhì)高新技術(shù)企業(yè)，“新三板”市場是高新技術(shù)企業(yè)便利高效的投融資平臺，在“新三板”市場掛牌不僅不影響企業(yè)形象，反而可以幫助企業(yè)樹立形象，規(guī)范發(fā)展。在“新三板”市場掛牌是否影響IPO和境外上市？

中國證監(jiān)會發(fā)行部和國際部有專門的發(fā)言人解答這個問題，答案是不影響，甚至會由于企業(yè)在“新三板”市場掛牌中表現(xiàn)積極、運作良好而起到促進IPO進程的作用。

在“新三板”市場掛牌是否就必須出讓股份？

股權(quán)的處置權(quán)在股東本身，可以交易也可以不交易，即允許出現(xiàn)掛牌后“零交易”的情況。

在“新三板”市場掛牌的企業(yè)能否轉(zhuǎn)板？

股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是高新技術(shù)企業(yè)的孵化器，通過規(guī)范運作，達到主板上市條件時，可通過“綠色通道”轉(zhuǎn)板上市，相關(guān)規(guī)則待掛牌公司數(shù)量達到一定規(guī)模后出臺。

在“新三板”市場掛牌后對企業(yè)重組有何影響？

企業(yè)掛牌后取得一個無形資產(chǎn)----殼資源，可以充分利用它進行資本運作。另外，企業(yè)有了知名度后，更容易吸引風險資本投入，引入戰(zhàn)略投資者，企業(yè)更方便地進行資產(chǎn)并購與重組。

新三板掛牌操作流程

根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的股票上市發(fā)行實行審核制，企業(yè)登陸主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，都要向證監(jiān)會上報申請材料，業(yè)經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過方可，這就意味著上市的時間成本、人力成本和費用成本均較為昂貴，而根據(jù)《證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法(暫行)》(以下簡稱“試點辦法”)和《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份進入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》(以下簡稱“掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則”)等相關(guān)規(guī)定，新三板市場在協(xié)會的嚴格監(jiān)管下，實行備案制，形成了以協(xié)會自律性管理為主導，政府及券商相配合的多層次監(jiān)管體制。新三板掛牌操作流程如下：

新三板業(yè)務(wù)的掛牌流程，主要分為以下步驟

1、股份制改造

新三板市場主要以非上市股份有限企業(yè)為主，目前尚處于有限企業(yè)階段的擬掛牌企業(yè)首先需要啟動股改程序。根據(jù)《試點辦法》的要求，擬掛牌企業(yè)需成立滿兩年，為保證企業(yè)業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌企業(yè)應(yīng)以股改基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限企業(yè)整體變更為股份企業(yè)。

2、主辦券商盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌企業(yè)進行調(diào)查，有充分理由確信企業(yè)符合試點辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。

主辦券商針對擬掛牌企業(yè)設(shè)立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項目小組負責人。項目小組制定項目方案，協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)及擬掛牌企業(yè)之間的關(guān)系，跟進項目進度。資產(chǎn)評估企業(yè)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)完成相應(yīng)的審計和法律調(diào)查工作后，項目小組復核《資產(chǎn)評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，以財務(wù)、法律和行業(yè)三個方面為中心，開展對擬掛牌企業(yè)內(nèi)部控制、財務(wù)風險、會計政策穩(wěn)健性、持續(xù)經(jīng)營能力、企業(yè)治理和合法合規(guī)等事項的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)問題，梳理問題，理順關(guān)系，與擬掛牌企業(yè)、中介機構(gòu)通力合作，徹底解決擬掛牌企業(yè)歷史上存在的諸如出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范企業(yè)運作，協(xié)助企業(yè)制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業(yè)的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點并制作《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》、《盡職調(diào)查報告》及工作底稿等申報材料。

3、證券企業(yè)內(nèi)核

這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內(nèi)核委員會議審議擬掛牌企業(yè)的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會推薦掛牌。

主辦券商新三板業(yè)務(wù)內(nèi)核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》及《盡職調(diào)查報告》等相關(guān)備案文件進行審核，出具審核意見，關(guān)注項目小組是否已按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對擬推薦企業(yè)進行了勤勉盡責的盡職調(diào)查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌企業(yè)存在的仍需調(diào)查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標企業(yè)掛牌的，向協(xié)會出具《推薦報告》。

4、報監(jiān)管機構(gòu)審核

這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定。

通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內(nèi)，對備案文件進行審查，核查擬掛牌企業(yè)是否符合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。

協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。

協(xié)會對備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應(yīng)向主辦券商出具書面通知并說明原因。

5、股份登記和托管

依據(jù)《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌企業(yè)的股份應(yīng)當托管在主辦券商處，初始登記的股份應(yīng)托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認函后，輔助擬掛牌企業(yè)在掛牌前與中國證券登記結(jié)算有限責任企業(yè)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。

綜觀來看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌企業(yè)需進行股改的，大約需要2-3個月；主辦券商進場盡職調(diào)查及內(nèi)核大約1-2個月；協(xié)會審查(包括反饋時間)需要2個月；經(jīng)協(xié)會核準后可以進行股份登記掛牌，全部流程預計需要半年左右的時間，當然，如果企業(yè)自身存在法律或財務(wù)等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進度而有所調(diào)整。

第四篇：新三板定增流程

新三板定向增發(fā)，即，新三板定向發(fā)行，指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發(fā)行股票的行為，其作為新三板股權(quán)融資的主要功能，對解決新三板掛牌企業(yè)發(fā)展過程中的資金瓶頸發(fā)揮了極為重要的作用。那么，新三板定增流程是什么新三板定增有哪些流程？下面，金斧子小編就帶大家一起來看看。

一、定向發(fā)行制度

(一)掛牌的同時可以進行定向發(fā)行

《業(yè)務(wù)規(guī)則(實行)》4.3.5：“申請掛牌公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的同時定向發(fā)行的，應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露”，該條明確了企業(yè)在新三板掛牌的同時可以進行定向融資。

允許掛牌企業(yè)在掛牌時進行定向股權(quán)融資，凸顯了新三板的融資功能，縮小了與主板、創(chuàng)業(yè)板融資功能的差距;同時，由于增加了掛牌時的股份供給，可以解決未來做市商庫存股份來源問題。另，掛牌的同時可以進行定向發(fā)行，并不是一個強制要求，擬掛牌企業(yè)可以根據(jù)自身對資金的需求來決定是否進行股權(quán)融資，避免了股份大比例稀釋的情況出現(xiàn)。與企業(yè)僅掛牌不同時定向發(fā)行相比，同時增發(fā)的企業(yè)需在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露以下內(nèi)容：

1、在公開轉(zhuǎn)讓說明書第一節(jié)基本情況中披露“擬發(fā)行股數(shù)、發(fā)行對象或范圍、發(fā)行價格或區(qū)間、預計募集資金金額，同時，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有定向發(fā)行信息披露要求，在公開轉(zhuǎn)讓說明書?公司財務(wù)?后增加?定向發(fā)行?章節(jié)，披露相關(guān)信息”。

2、在公開轉(zhuǎn)讓說明書中增加一節(jié)“定向發(fā)行”，主辦券商應(yīng)如實披露本次發(fā)行股票的數(shù)量、價格、對象以及發(fā)行前后企業(yè)相關(guān)情況的對比。

(二)儲價發(fā)行

儲價發(fā)行是指一次核準，多次發(fā)行的再融資制度。該制度主要適用于定向增資需要經(jīng)中國證監(jiān)會核準的情形，可以減少行政審批次數(shù)，提高融資效率，賦予掛牌公司更大的自主發(fā)行融資權(quán)利。

《監(jiān)管辦法》第44條規(guī)定：“公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應(yīng)當在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當在12個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準文件限定的有效期未發(fā)行的，需重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行，首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案”。

儲價發(fā)行制度可在一次核準的情況下為掛牌公司一年內(nèi)的融資留出空間。如：掛牌公司在與投資者商定好500萬元的增資額度時，可申請1000萬元的發(fā)行額度，先完成500萬的發(fā)行，后續(xù)500萬的額度可與投資者根據(jù)實際經(jīng)營情況再行商議發(fā)行或者不發(fā)行，并可重新商議增發(fā)價格。該制度除了能為掛牌公司節(jié)約大量的時間和成本外，還可以避免掛牌公司一次融資額度過大，造成股權(quán)過度稀釋或資金使用效率底下。

(三)定向增資無限售期要求

最新的業(yè)務(wù)規(guī)則中不再對新三板增資后的新增股份限售期進行規(guī)定，除非定向增發(fā)對象自愿做出關(guān)于股份限售方面的特別約定，否則，定向增發(fā)的股票無限售要求，股東可隨時轉(zhuǎn)讓。無限售期要求的股東不包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應(yīng)按照《公司法》第142條的規(guī)定進行限售：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

(四)定向增發(fā)對象

1、人數(shù)不得超過35人

《監(jiān)管辦法》第39條規(guī)定：本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票的兩種情形。

前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：(1)公司股東;(2)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工;(3)符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。

公司確定發(fā)行對象時，符合本條第2款第2項、第3項規(guī)定的投資者合計不得超過35人。

核心工作的認定，應(yīng)當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表意見后經(jīng)股東大會審議批準。

這一規(guī)定調(diào)整了發(fā)行對象范圍和人數(shù)限制：首先，公司在冊股東參與定向發(fā)行的認購時，不占用35名認購投資者數(shù)量的名額，相當于擴大了認購對象的數(shù)量;其次，將董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工單獨列示為一類特定對象，暗含著鼓勵掛牌公司的董、監(jiān)、高級核心人員持股，將董、監(jiān)、高級核心人員的利益和股東利益綁定，降低道德風險;再次，將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認定方法，使得原本可能不符合投資者適當性管理規(guī)定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，且增資價格協(xié)商確定，有利于企業(yè)靈活進行股權(quán)激勵，形成完善的公司治理機制和穩(wěn)定的核心業(yè)務(wù)團隊。

2、合格投資者認定 A.機構(gòu)投資者：(1)注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu);(2)實繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)。

B.金融產(chǎn)品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃、保險資金、銀行理財產(chǎn)品，以及由金融機構(gòu)或監(jiān)管部門認可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)。

C.自然人投資者：①投資者本人名下前一交易日日終證券資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上(證券資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等);②且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷。

(五)出資真實性

發(fā)行對象用非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股票的，還應(yīng)當說明交易對手是否為關(guān)聯(lián)方、標的資產(chǎn)審計情況或資產(chǎn)評估情況、董事會關(guān)于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析等。

非現(xiàn)金資產(chǎn)應(yīng)當經(jīng)過具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)審計或評估。非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)資產(chǎn)，應(yīng)當提供會計師事務(wù)所出具的標的資產(chǎn)最近一年一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月;非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，應(yīng)當提供資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

資產(chǎn)交易價格以經(jīng)審計的賬面價值為依據(jù)的，掛牌公司董事會應(yīng)當結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力說明定價的公允性(弘仁投資)。

資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，在評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告后，掛牌公司董事會應(yīng)當對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提和評估結(jié)論的合理性、評估方法的適用性、主要參數(shù)的合理性、未來收益預測的謹慎性等問題發(fā)表意見。

二、定向增發(fā)的投資者與定價(一)專業(yè)投資機構(gòu)參與新三板定向發(fā)行

目前，大多數(shù)新三板掛牌公司的發(fā)行對象集中在公司高管及核心技術(shù)人員。但是，專業(yè)股權(quán)投資機構(gòu)正在成為新三板定向發(fā)行的主要力量，近三年有超過一半的定向發(fā)行募集資金來源于創(chuàng)投機構(gòu)。

PE參與新三板的方案主要有：

1、以定向增資的方式進入。新三板不斷成長的優(yōu)秀企業(yè)，其不斷上升的IPO預期，是推動投資者入駐的主要原因。

2、直接投資押寶轉(zhuǎn)板。目前，新三板并不是一個成熟的推出渠道，PE通常不會選擇把企業(yè)送上新三板而直接退出，由于目前新三板換手率不高，不能通過轉(zhuǎn)讓溢價獲得投資收益，推出的最佳時點是在企業(yè)轉(zhuǎn)板IPO后。

3、為掛牌企業(yè)提供產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)。相比中小板、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)，新三板企業(yè)不僅僅缺錢，更缺企業(yè)資源，為投資的企業(yè)提供相應(yīng)的產(chǎn)業(yè)輔導助推其成長也是PE的功能之一。

(二)定價依據(jù)

目前，幾乎所有的掛牌公司都眾口一詞披露：定價為參考公司所處行業(yè)、成長性、每股凈資產(chǎn)、市盈率等因素，并與投資者溝通后確定。只有宣愛智能和尚水股份等少數(shù)幾家公司明確以每股凈資產(chǎn)作為定向發(fā)行價格，這幾家公司的共同點是都僅對原股東與核心員工進行定向發(fā)行，沒有外部投資者參與。

三、定向增發(fā)過程中，律師事務(wù)所法律意見書應(yīng)包括的主要內(nèi)容

定向發(fā)行情況報告書應(yīng)披露律師事務(wù)所關(guān)于本次發(fā)行過程、結(jié)果和發(fā)行對象合法合規(guī)的意見，主要內(nèi)容有：

1、豁免申請：掛牌公司是否符合申請核準定向發(fā)行的情況;

2、發(fā)行對象：是否符合投資者適當性要求;

3、發(fā)行過程及結(jié)果的合法合規(guī)性;

4、發(fā)行相關(guān)合同等法律文件合法合規(guī)性的說明，重點對估值調(diào)整條款的合法合規(guī)性進行說明;

5、優(yōu)先認購權(quán)：是否保障現(xiàn)有股東優(yōu)先認購權(quán);

6、資產(chǎn)認購：資產(chǎn)是否存在法律瑕疵;

7、是否存在私募投資基金管理或私募投資基金，是否按照相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序。

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第五篇：新三板掛牌流程及具體步驟

新三板掛牌流程及具體步驟

一．新三版簡介

新三板，即代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是指以具有代辦股份轉(zhuǎn)讓資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規(guī)范股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)的股份轉(zhuǎn)讓平臺。

二.新三版掛牌條件

1、存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算；

2、主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

3、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范；

4、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認函；

（必須為中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)）

6、協(xié)會要求的其他條件。

三．新三版掛牌效用

1、該系統(tǒng)對企業(yè)的財務(wù)要求較低。

2、融資成本低。

3、股份流動變現(xiàn)快

4、有利于今后主板，創(chuàng)業(yè)板上市

四．申請，掛牌流程與具體步驟

（一）申請流程

1、公司申請掛牌須取得地方政府出具的《試點資格確認函》并由具備推薦主辦券商業(yè)務(wù)資格的券商(以下簡稱“主辦券商”)向協(xié)會推薦。

2、主辦券商需對擬掛牌公司進行盡職調(diào)查、召開內(nèi)核會議，并決定是否向協(xié)會推薦備案。

3、協(xié)會對備案文件進行嚴格的書面審查，承擔主要的監(jiān)管職責。

4、公司掛牌后，主辦券商履行持續(xù)信息披露義務(wù)，負有較大的推薦責任。

（二）掛牌流程

1、股份制改造

新三板市場主要以非上市股份有限公司為主，目前尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序。根據(jù)《試點辦法》的要求，擬掛牌公司需成立滿兩年，為保證公司業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌公司應(yīng)以股改基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限公司整體變更為股份公司。

2、主辦券商盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌公司進行調(diào)查，有充分理由確信公司符合試點辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。

主辦券商針對擬掛牌公司設(shè)立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項目小組負責人。項目小組制定項目方案，協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)及擬掛牌公司之間的關(guān)系，跟進項目進度。資產(chǎn)評估公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)完成相應(yīng)的審計和法律調(diào)查工作后，項目小組復核《資產(chǎn)評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，以財務(wù)、法律和行業(yè)三個方面為中心，開展對擬掛牌公司內(nèi)部控制、財務(wù)風險、會計政策穩(wěn)健性、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理和合法合規(guī)等事項的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)問題，梳理問題，理順關(guān)系，與擬掛牌公司、中介機構(gòu)通力合作，徹底解決擬掛牌公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作，協(xié)助公司制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業(yè)的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點并制作《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》、《盡職調(diào)查報告》及工作底稿等申報材料。

3、證券公司內(nèi)核

這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內(nèi)核委員會議審議擬掛牌公司的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會推薦掛牌。

主辦券商新三板業(yè)務(wù)內(nèi)核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》及《盡職調(diào)查報告》等相關(guān)備案文件進行審核，出具審核意見，關(guān)注項目小組是否已按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對擬推薦公司進行了勤勉盡責的盡職調(diào)查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌公司存在的仍需調(diào)查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標公司掛牌的，向協(xié)會出具《推薦報告》。

4、報監(jiān)管機構(gòu)審核

這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定。

通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內(nèi)，對備案文件進行審查，核查擬掛牌公司是否符合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。

協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。

協(xié)會對備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應(yīng)向主辦券商出具書面通知并說明原因。

5、股份登記和托管

依據(jù)《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌公司的股份應(yīng)當托管在主辦券商處，初始登記的股份應(yīng)托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認函后，輔助擬掛牌公司在掛牌前與中國證券登記結(jié)算有限責任公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。