第一篇：發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓一年的時(shí)間限制如何理解（范文模版）

發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓一年的時(shí)間限制如何理解? 來源:胡律師網(wǎng)作者:上海律師 胡燕來所屬欄目:企業(yè)法律顧問

發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓一年的時(shí)間限制如何理解 ? 湖南天一科技股份有限公司(下稱天一科技)成立于 1998 年 11 月 18 日。湖南泰和集團(tuán)公司(下稱泰和集團(tuán))與湖南平江縣國資局(下稱國資……

發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓一年的時(shí)間限制如何理解?

湖南天一科技股份有限公司(下稱天一科技)成立于1998年11月18日。湖南泰和集團(tuán)公司(下稱泰和集團(tuán))與湖南平江縣國資局(下稱國資局)同為天一科技的發(fā)起人。后來，泰和集團(tuán)因?qū)ν庳?fù)債壓力太大，遂與國資局商洽，擬將其所持有的天一科技2500萬股轉(zhuǎn)讓給國資局。雙方遂于1999年12月30日訂立合同，約定由國資局代泰和集團(tuán)償還7400萬元的債務(wù)，作為國資局收購泰和集團(tuán)2500萬天一科技股份的對價(jià)。但鑒于當(dāng)時(shí)該股份不能上市流通，雙方約定，泰和集團(tuán)應(yīng)于2002年2月3日無條件將股份過戶給國資局。合同訂立后，國資局為泰和集團(tuán)償還了7400萬元的債務(wù)。合同期限屆滿，泰和集團(tuán)未依約履行股份轉(zhuǎn)讓義務(wù)，國資局遂提起訴訟，請求判令股份轉(zhuǎn)讓合同有效，確認(rèn)泰和集團(tuán)名下股份為國資局所有。泰和集團(tuán)抗辯認(rèn)為，在法律禁止轉(zhuǎn)讓股份的三年期內(nèi)，當(dāng)事人簽訂股份轉(zhuǎn)讓合同是違法行為，應(yīng)認(rèn)定為無效。

本案的焦點(diǎn)問題是，原《公司法》第147條第一款規(guī)定:“股份有限公司發(fā)起人所持本公司股票在公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。?新《公司法》第142條規(guī)定:“發(fā)起人所持本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！笔莾H僅禁止股份的交付轉(zhuǎn)讓，還是對約定轉(zhuǎn)讓一并禁止?換言之，對于發(fā)起人在公司成立之日起一年之內(nèi)，與他人訂立的約定一年后轉(zhuǎn)讓股份的合同，其效力如何認(rèn)定?從《公司法》第142條的規(guī)定來看，142條是具備強(qiáng)制性的禁止規(guī)定，其意義在于在微觀上強(qiáng)調(diào)股份有限公司發(fā)起人對公司的誠信義務(wù)，在宏觀上避免其利用發(fā)起設(shè)立股份公司的行為進(jìn)行資本炒作，擾亂市場秩序。因此，在法律規(guī)定的公司成立之日起一年內(nèi)，發(fā)起人不僅不能交付轉(zhuǎn)讓，其在此期限內(nèi)訂立轉(zhuǎn)讓股份合同，即使約定在公司成立一年之后實(shí)際交付，亦難脫規(guī)避法律之嫌，應(yīng)適用《合同法》

第52條的規(guī)定，認(rèn)定其為“違反法律、法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定”而無效。（文章來源：胡律師網(wǎng)上海地區(qū)郵箱：hulvshi119@163.com）

第二篇：股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

楊旦、鄭文江（以下簡稱甲方）

王全友（以下簡稱乙方）

樊建國（以下簡稱丙方）

經(jīng)三方友好協(xié)商，本著平等、互利、互惠的原則，就三方合作開發(fā)老干部局家屬平房，乙方、丙方撤出股份。三方達(dá)成如下協(xié)議，望三方共同遵守。

一、甲方經(jīng)多方努力，已尋求到新的投資合作伙伴，乙方、丙方退出合作開發(fā)項(xiàng)目。

二、三方合作開發(fā)老干部局家屬院平房，乙方、丙方做前期拆遷動(dòng)員工作，做了很大貢獻(xiàn)，并且前期投入費(fèi)用30多萬元。

三、經(jīng)三方協(xié)商，原三方合作協(xié)議內(nèi)規(guī)定，其中乙方占股份39%，丙方占股份14%，乙方、丙方同意一次性將股份轉(zhuǎn)讓給甲方開發(fā)經(jīng)營，轉(zhuǎn)讓費(fèi)為人民幣260萬元。

四、三方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議滿一個(gè)月，由甲方付給乙方、丙方轉(zhuǎn)讓費(fèi)100萬元，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議滿6個(gè)月由甲方付給乙方、丙方轉(zhuǎn)讓費(fèi)160萬元。

五、此協(xié)議由三方共同遵守，如有一方違約，由違約方承擔(dān)100萬元違約金支付給守約方。

六、此協(xié)議與樊建國平方開發(fā)拆遷無任何關(guān)系。

七、此協(xié)議共四份，甲方兩份，乙方一份，丙方一份。

八、三方簽字后生效。

甲方代表人：

乙方代表人：

丙方代表人：

年月日

第三篇：股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：黨#####

受讓方（乙方）：易#####

原公司股東：羅#####

甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就甲方持有的岳陽#####賓館有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方持有的相關(guān)事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資信守。

1.轉(zhuǎn)讓方（甲方）轉(zhuǎn)讓給受讓方（乙方）岳陽#####賓館有限公司有限公司的50%股權(quán)，受讓方同意接受，原公司股東同意該轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣八十萬元。轉(zhuǎn)讓款在本協(xié)議簽訂的第二天以現(xiàn)金方式一次性支付。

3.本協(xié)議生效且乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)后即可獲得股東身份。

4.乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)后立即依法辦理公司股東、股權(quán)、章程修改等相關(guān)變更登記手續(xù)，甲方應(yīng)給與積極協(xié)助或配合，變更登記所需費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

5.受讓方受讓上述股權(quán)后，由新股東對原公司成立時(shí)訂立的章程、協(xié)議等有關(guān)文件進(jìn)行相應(yīng)修改和完善，并辦理變更登記手續(xù)。

6.甲方及原公司股東應(yīng)保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司的債權(quán)債務(wù)已了結(jié)。如未了結(jié)的，或因轉(zhuǎn)讓前的事由使公司產(chǎn)生債務(wù)或其它糾紛的，轉(zhuǎn)讓人及原公司股東承擔(dān)相應(yīng)的連帶責(zé)任，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。

7.股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方按其在公司股權(quán)比例享受股東權(quán)益并承擔(dān)股東義務(wù)；轉(zhuǎn)讓方的股東身份及股東權(quán)益喪失。

8.本協(xié)議自三方簽字之日起生效。本協(xié)議簽訂后，如甲方或乙方違約，需向守約方支付違約金人民幣八萬元。

9.在履行本協(xié)議書中，如發(fā)生爭議，應(yīng)盡協(xié)商解決。協(xié)商解決不成的，任何一方可向本協(xié)議簽署地法院提起訴訟。

10.本協(xié)議正本一式五份，立約人各執(zhí)一份，公司存檔一份，報(bào)工商機(jī)關(guān)備案登記一份。

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

原公司股東：

協(xié)議簽訂時(shí)間：XX年12月27日

協(xié)議簽訂地點(diǎn)：岳陽市岳陽樓區(qū)

第四篇：股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

轉(zhuǎn) 讓 協(xié) 議 書

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

乙方（受讓方）：

甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就甲方持有的江西星鴻防水有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方持有的相關(guān)事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資信守：

1.甲方轉(zhuǎn)讓給乙方江西星鴻防水有限公司的10%股權(quán)，乙方同意接受。

2.由甲方在本協(xié)議簽署前辦理或提供本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的原公司股東同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議等文件。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式、支付期限：

轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣：貳拾萬元整（￥200000.00元）

支付方式及支付期限：在本合同簽署之日起年月日之前，乙方一次性付給甲方現(xiàn)金人民幣貳拾萬元整。

4.本協(xié)議生效且乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)后即可獲得股東身份。

5.乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)后立即依法辦理公司股東、股權(quán)、章程修改等相關(guān)變更登記手續(xù)，甲方應(yīng)給與積極協(xié)助或配合，變更登記所需費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

6.受讓方受讓上述股權(quán)后，由新股東會(huì)對原公司成立時(shí)訂立的章程、協(xié)議等有關(guān)文件進(jìn)行相應(yīng)修改和完善，并辦理變更登記手續(xù)。

7.股權(quán)轉(zhuǎn)讓前及轉(zhuǎn)讓后公司的債權(quán)債務(wù)由公司依法承擔(dān)，如果依法追及到股東承擔(dān)賠償責(zé)任或連帶責(zé)任的，由新股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。轉(zhuǎn)讓方的個(gè)人債權(quán)債務(wù)的仍由其享有或承擔(dān)

8.股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方按其在公司股權(quán)比例享受股東權(quán)益并承擔(dān)股東義務(wù)；轉(zhuǎn)讓方的股東身份及股東權(quán)益喪失。

9.違約責(zé)任：

一方違約，致使本合同不能履行，應(yīng)當(dāng)向守約方支付合同總價(jià)款5%的違約金。

10.爭議解決約定：

凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，由雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成時(shí)，提交江西星鴻防水有限公司所在地有管轄權(quán)的人民法院依法裁決。

11.本協(xié)議正本一式叁份，立約人各執(zhí)一份，公司存檔一份。

12.本協(xié)議自將以雙方簽字之日起生效。

甲方：(出讓人)乙方：(受讓人)

性別：性別：

年齡：年齡：

身份證號(hào)碼：身份證號(hào)碼：

住址：住址：

年月日

第五篇：股份轉(zhuǎn)讓合同

轉(zhuǎn)讓方：__________________

注冊地址：________________

法定代表人：______________

電話：____________________

受讓方：__________________

注冊地址：________________

法定代表人：______________

電話：____________________

鑒于：

1．__________________________________________

2．甲方是____________有限責(zé)任公司。

3．截止______年______月______日，總股本為 _______股，其中甲方作為 _______股東，持有_______股，占總股本的_______%。

4．方擬轉(zhuǎn)讓，乙方擬受讓甲方所持_______股_______股份，占_______總股本的_______%。

甲、乙雙方本著平等互利、共同發(fā)展、等價(jià)有償、誠實(shí)信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定，訂立本股份轉(zhuǎn)讓合同，作為明確雙方在完成本合同項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的權(quán)利和義務(wù)的依據(jù)，以資甲、乙方共同遵照履行。

一、定義

1．1 本合同中，除非文意另有所指，以下用語具有下面含義：

1．1．1　合同：指甲、乙雙方于_______年_______月_______日在深圳市所簽訂的股份轉(zhuǎn)讓合同。

1．1．2　轉(zhuǎn)讓：指甲方將其所合法持有_______標(biāo)的股份轉(zhuǎn)移至乙方名下的行為。

1．13　會(huì)計(jì)報(bào)告：_______經(jīng)過審計(jì)的_______年_______月_______日為基準(zhǔn)日的會(huì)計(jì)報(bào)告。

1．1．4　中國證監(jiān)會(huì)：中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)。

1．1．5　基準(zhǔn)日：指 _______年_______月_______日，即為_______報(bào)告截止日。

1．1．6　標(biāo)的股份：由甲方根據(jù)本合同轉(zhuǎn)讓并由乙方受讓的_______股股份。

1．1．7 ___________________________________

1．1．8　是指中國法定貨幣人民幣。

1．1．9　簽署日：是指甲、乙雙方簽署本合同之日。

1．1．10　生效日：具有本合同第15．1條賦予其含義。

1．1．11　股份轉(zhuǎn)讓完成日：指甲、乙雙方全部交割標(biāo)的的股份轉(zhuǎn)讓總金額并在深圳證券登記的有限公司辦妥標(biāo)的股份的登記過戶手續(xù)之日。

1．1．12　終止日：指甲、乙雙方或者任何一方依據(jù)本合同的有關(guān)規(guī)定終止本合同的履行和/或解除本合同之日。

1．1．13　不可抗力：具有本合同等十三條賦予其含義。

1．1．14　財(cái)政部：指中華人民共和國財(cái)政部。

1．2　本合同引用任何法律條文，均應(yīng)當(dāng)作出如下理解或解釋：

1．2．1　簽署本合同時(shí)生效的有關(guān)法律條文及其修改、補(bǔ)充。

1．2．2　簽署本合同時(shí)生效的根據(jù)有關(guān)立法所作出的法律性通知、命令。

1．3　本合同中每一款的標(biāo)題為方便提示，并不對條款的含義或解釋構(gòu)成任何影響。

二、股份轉(zhuǎn)讓

2．1　甲方同意將其所持有的 _______股_______股份依據(jù)本合同的規(guī)定和條件有償轉(zhuǎn)讓予乙方，乙方同意按本合同的規(guī)定和條件受讓標(biāo)的股份。

2．2　本合同項(xiàng)下的股份轉(zhuǎn)讓完成后，乙方將持有_______股國家股股份，占____________總股本的_______%。

三、會(huì)計(jì)報(bào)告

3．1 __________________________________________

3．2　甲、乙雙方同意將____________________________作為本合同之必備附件，并以《 ______________報(bào)告》中業(yè)經(jīng)有資格從事證券業(yè)務(wù)的中國注冊會(huì)計(jì)師審核驗(yàn)證的______________資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及該報(bào)告中的相關(guān)信息作為甲、乙雙方此次股份轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)及財(cái)務(wù)依據(jù)。

四、承諾與保證

4．1　作為股份轉(zhuǎn)讓方及康達(dá)爾的第一大股東，甲方就本合同簽署日之前甲方自身以及 _______有關(guān)情況向乙方作出如下說明、承諾和保證；

4．1．1　法律地位

① _______為經(jīng)政府有關(guān)部門審批而合法成立并有效存續(xù)的上市公司，康達(dá)爾具備按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

②甲方系標(biāo)的的股份的合法所有者，享有與此對應(yīng)的一切合法權(quán)益。

③甲方按照本合同的規(guī)定向乙方轉(zhuǎn)讓其所擁有的_______標(biāo)的股份，該股份未設(shè)立任何抵押、質(zhì)押或其他任何形式的擔(dān)保及/或第三方權(quán)益。

④除本合同外，沒有其他任何生效的或?qū)?huì)生效的合同和/或其他約束性安排導(dǎo)致將標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

4．2　作為股份受讓方，乙方在此向甲方作出如下承諾和保證：

4．2．1　法律地位

①乙方為經(jīng)政府有關(guān)部門審批而合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，乙方具備按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

②依據(jù)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，乙方具備受讓甲方擁有的 _______標(biāo)的股份的法定資格。乙方有權(quán)按照合同規(guī)定和條件從甲方受讓_______股份。

4．2．2　財(cái)務(wù)能力

①乙方擁有足夠的財(cái)政資源和資金能力履行本合同，合同的付款全部以人民幣現(xiàn)金支付，并保證依照本合同的規(guī)定如期、足額支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

②乙方不會(huì)因訂立、履行本合同導(dǎo)致其財(cái)政資源狀況發(fā)生嚴(yán)重困難和其它重大逆向影響。

4．2．3　第三方關(guān)系

①乙方訂立和履行本合同不構(gòu)成對其與任何三方關(guān)系（包括但不限于乙方與第三方訂立的任何合同、合同、責(zé)任和義務(wù)安排、承諾、約束）的障礙。

②乙方不存在因其與第三方關(guān)系而導(dǎo)致的使本合同不能履行或不能充分履行的障礙。

4．2．4 ___________________________________

4．3　持續(xù)性

本條前述甲、乙雙方相互作出的承諾與保證是持續(xù)的，在本合同有效期內(nèi)，該等承諾和保證將被視為重復(fù)作出，且不因股份轉(zhuǎn)讓交易的完成而失效。

五、轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式

5．1　參考______________中所載明的____________每股凈資產(chǎn)值為____________元，甲、乙雙方同意將本合同項(xiàng)下標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為每股____________

5．2　本合同項(xiàng)下甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的 ______________股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣（下同）_______元。

5．3　甲、乙雙方同意的付款方式如下：

①本合同簽署之日起_______日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的______%作為_______，支付數(shù)額為_______元。同時(shí)也作為履行本合同的_______。

②本股份轉(zhuǎn)讓經(jīng)_______ 批準(zhǔn)后七日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的_______作為第二期付款，支付數(shù)額為_______元。

③本股份轉(zhuǎn)讓經(jīng) _______批準(zhǔn)后七日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的_______作為第三期付款，支付數(shù)額為_______元。

④

5．4　乙方應(yīng)將上述轉(zhuǎn)讓價(jià)款匯入甲方指定的下述銀行帳戶：

收款人：_____________________

開戶行：_____________________

帳號(hào)：_____________________

若甲方根據(jù)需要對上述指定銀行帳戶進(jìn)行變更，則甲方應(yīng)在約定的付款日之前至少提前十五日向乙方發(fā)出書面通知，否則由此導(dǎo)致的付款延誤，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。

5．5　乙方應(yīng)以人民幣現(xiàn)金向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

5．6　乙方有權(quán)提前支付任何一期或全部應(yīng)付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，甲方對此表示同意并將給予收款上的全力配合。

5．7　涉及本合同項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓的稅費(fèi)，由甲、乙雙方按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定繳納；未明確定規(guī)定的，由雙方各承擔(dān)50%。

六、信息披露與登記過戶

6．1　本合同簽署后，應(yīng)按照甲方負(fù)責(zé)、乙方協(xié)助的原則，按照有關(guān)規(guī)定依法定要求和程序?qū)⒈竞贤从嘘P(guān)規(guī)定上報(bào)各級(jí)有關(guān)主管部門（包括但不限于國有資產(chǎn)管理部門）審批。

6．2 _______________________________________

6．3 _______________________________________

6．4 _______________________________________

6．5　標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓審批及變更登記由雙方共同辦理，在不違反本合同各項(xiàng)約定的情況下，雙方必須在對方提出要求后迅速提供有關(guān)文件，否則由此造成的延誤或損失由延誤承擔(dān)。

七、股權(quán)的轉(zhuǎn)移與取得

7．1　甲、乙雙方在依照第6．4條的規(guī)定辦理完股份登記過戶手續(xù)后，乙方即合法取得甲方所轉(zhuǎn)讓的______股份的所有權(quán)，屆時(shí)，乙方將依據(jù)法律、法規(guī)規(guī)范性文件和康達(dá)爾公司章程的規(guī)定完全享有標(biāo)的股份的股東權(quán)利，承擔(dān)標(biāo)的股份的股東義務(wù)。

八、____________________________________

九、告知

9．1　本合同簽訂之后，甲方應(yīng)允許并協(xié)助乙方參觀、考察康達(dá)爾的主要產(chǎn)生及生產(chǎn)基地情況，并在法定范圍內(nèi)繼續(xù)協(xié)助乙方了解康達(dá)爾的經(jīng)營、財(cái)務(wù)資料和合同等文件資料。

十、保密

10．1　鑒于本次______股份之轉(zhuǎn)讓有可能引起股票價(jià)格波動(dòng)，且本次股份轉(zhuǎn)讓涉及到政府主管部門的審批程序，為避免過早透露、泄露有關(guān)______國家股股份轉(zhuǎn)讓信息而對本合同項(xiàng)下的股份轉(zhuǎn)讓以及______已流通股份的交易產(chǎn)生不利影響，甲、乙雙方同意并承諾對本合同所涉及股份轉(zhuǎn)讓事宜采取嚴(yán)格的保密措施。有關(guān)______國家股股份轉(zhuǎn)讓的信息披露事宜將嚴(yán)格依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)則的要求進(jìn)行。

10．2　甲、乙雙方均應(yīng)對因本合同項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓事宜而相互了解之有關(guān)各方的商業(yè)秘密及其他文檔資料應(yīng)采取相應(yīng)保密措施，未經(jīng)相應(yīng)權(quán)利方許可，不得向任何第三方透露。

10．3　乙方在此承諾：若本合同項(xiàng)下之股份轉(zhuǎn)讓最終未能得到政府相關(guān)部門之批準(zhǔn)（包括但不限于財(cái)政部未能審批甲方的轉(zhuǎn)讓申請），而導(dǎo)致本合同不能履行，則乙方根據(jù)本合同之規(guī)定而取得并了解到的有關(guān)____________的相關(guān)商業(yè)秘密及文件資料將全部退還給相應(yīng)權(quán)利方（包括但不限于甲方和康達(dá)爾）。對于乙方已知悉的甲方和康達(dá)爾的其他需保密的信息，乙方亦會(huì)采取保密措施進(jìn)行保密。

本條所稱“合同不能履行”由甲、乙雙方確認(rèn)，保密期為甲、乙雙方確認(rèn)的合同不能履行之日起二年。

10．4　第10．1至10．3條獨(dú)立存在，不因本合同無效而無效。

十一、權(quán)利轉(zhuǎn)讓的限制

11．1　本合同簽署后至標(biāo)的股份登記過戶前，乙方不得以任何形式將本合同項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三人；否則該等轉(zhuǎn)讓不具有任何法律效力，乙方須因該等轉(zhuǎn)讓向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

11．2　本合同簽署后至標(biāo)的股份登記過戶前，乙方不得對標(biāo)的股份另行抵押、質(zhì)押或設(shè)定任何其他形式擔(dān)保。除非甲、乙雙方書面確認(rèn)，乙方不得委托他人行使與該標(biāo)的股份相應(yīng)的權(quán)利。

11．3　本合同簽署后，除非本合同效力終止或本合同解除，甲方不得對其轉(zhuǎn)讓給乙方的標(biāo)的股份另行抵押、質(zhì)押或設(shè)立任何其他形式的擔(dān)保，亦不得以任何方式將標(biāo)的股份另行轉(zhuǎn)讓他有，或委托他人（乙方除外）行使與該等標(biāo)的股份相對應(yīng)的權(quán)利。但是，因乙方違反本合同第4．2．2條、第4．2．3條、第4．2．4條、第5．3條、第5．5條，甲方有權(quán)對標(biāo)的股份作任何處置。

十二、違約責(zé)任及賠償

12．1　本合同簽署后，甲、乙雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本合同的約定，任何一方違反本合同，均應(yīng)依本合同之規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任；給守約方造成損失的，違約方并應(yīng)賠償其損失。乙方未在規(guī)定期間內(nèi)履行的4．2．4條規(guī)定的義務(wù)，本合同解除，甲方有權(quán)沒收乙方已支付的定金。

本合同經(jīng)批準(zhǔn)生效后，除發(fā)生本合同約定的不可抗力事故外，如乙方單方面終止本合同，甲方有權(quán)沒收乙方的定金及已付款項(xiàng)；甲方無故單方面終止本合同，應(yīng)向乙方雙倍返還定金。

12．2　乙方應(yīng)按本合同第五條的約定，及時(shí)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，若發(fā)生逾期，則須按應(yīng)付款項(xiàng)每日萬分之三的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金。

12．3　若乙方在支付本合同項(xiàng)下各期轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)發(fā)生逾期，且在任何一期付款期限屆滿之日后十五日內(nèi)仍未能付清本合同項(xiàng)下的當(dāng)期轉(zhuǎn)讓價(jià)款，甲方有權(quán)選擇下述任一種方式行使救濟(jì)權(quán)利；

①解除本合同。合同解除自甲方向乙方送達(dá)書面通知之日起生效。屆時(shí)，甲方有權(quán)沒收乙方支付的定金；該項(xiàng)金額不足以彌補(bǔ)乙方給甲方造成和損失的，乙方還應(yīng)予以賠償。余款由甲方應(yīng)在雙方協(xié)商確定或通過法律途徑明確應(yīng)退款項(xiàng)的具體數(shù)額后的七天內(nèi)不計(jì)息退還給乙方。

②合同部分解除部分生效。甲方有權(quán)根據(jù)乙方實(shí)際已經(jīng)支付的款項(xiàng)確認(rèn)本合同部分生效，同時(shí)對逾期未付的部分則失效。故乙方將擁有康達(dá)爾公司標(biāo)的的股份中的一部分。但乙方仍應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額10%的金額的違約金，并賠償甲方由此造成的損失。

③本合同繼續(xù)履行。乙方應(yīng)按逾期支付款項(xiàng)的每日萬分之三的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金，并賠償甲方由此造成的損失。

十三、不可抗力

13．1　由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響本合同的履行，或者不能按本合同規(guī)定條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方。應(yīng)立即將事故情況書面通知對方，并應(yīng)在十五日內(nèi)提供由有權(quán)部門簽發(fā)的，可以說明不可抗力事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效證明文件。按照該不可抗力對履行本合同的影響程度，由雙方協(xié)商決定是否解除本合同，或者部分免除本合同的責(zé)任，或者延期履行本合同。如因本條所列原因解除本合同時(shí)，乙方已付的定金及轉(zhuǎn)讓價(jià)款由甲方不計(jì)息返還給乙方。

十四、適用法律及爭議的解決

14．1　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

14．2　因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，由甲、乙雙方友好協(xié)調(diào)解決；協(xié)商自一方向?qū)Ψ桨l(fā)出旨在說明爭議所在及協(xié)商解決爭議的愿望的通知之日起開始。如在協(xié)商開始后三十日內(nèi)雙方仍不能解決該爭議時(shí)，則任何一方均有權(quán)提請仲裁。

14．3　在仲裁期間，除提交仲裁的爭議事項(xiàng)外，本合同的其他規(guī)定，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行。

十五、生效及其它

15．1　本合同第4．2．4條、5．1至5．8條，第6．1條，第6．2條，第8．1至8．3條，第10．1至10．3條，第11．1至11．3條，經(jīng)甲、乙雙方同意，自甲、乙雙方簽署并經(jīng)深圳市龍崗區(qū)人民政府批準(zhǔn)之日起對甲、乙雙方發(fā)生約束力。

15．2　甲、乙雙方應(yīng)以謹(jǐn)慎態(tài)度保證自身行為符合法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)則的要求，以使本合同項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓合法、有效地進(jìn)行。

15．3　甲、乙雙方應(yīng)根據(jù)本合同的規(guī)定和有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則的要求向國家、深圳市國有資產(chǎn)管理部門、證券管理機(jī)構(gòu)和其它主管部門辦理本合同項(xiàng)下標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的報(bào)批手續(xù)。

15．4　本合同未盡事宜，甲、乙雙方應(yīng)及時(shí)協(xié)商并對本合同進(jìn)行必要的修改和補(bǔ)充。對本合同的修改和補(bǔ)充以書面的形式作出。

15．5　在本合同中，除非另有規(guī)定或甲、乙雙方另行書面約定，任何一方向?qū)Ψ桨l(fā)出的通知、指令或函件，均應(yīng)寄至對方在本合同首頁中寫明的注冊地點(diǎn)。經(jīng)對方同意，也可以用傳真發(fā)至對方在本合同首頁中寫明的傳真號(hào)。否則由此造成的任何責(zé)任、義務(wù)履行的延誤，對方不承擔(dān)違約責(zé)任。

15．6　本合同的各項(xiàng)條款和條件均為可獨(dú)立履行的。如果本合同的任何一項(xiàng)條款因不符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，而被有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定為無效時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)立即協(xié)商并擬訂的新的條款來取代該被認(rèn)定為無效的條款。盡管如此，除該被認(rèn)定為無效的條款外，本合同的其他各款仍將繼續(xù)全面有效，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。

15．7　除本合同另有規(guī)定者或者本合同簽署后甲、乙雙方就本合同事項(xiàng)達(dá)成書面補(bǔ)充合同外，本合同構(gòu)成甲、乙雙方的全部合同和合意，并取代甲、乙雙方先前達(dá)成的任何合同、合意、諒解、明顯或默契示的同意、承諾以及其他約束性安排。

15．8　本合同書正本一式捌份，甲、乙雙方各執(zhí)兩份，副本肆份，分別報(bào)送審批部門和機(jī)構(gòu)。