第一篇：香港申請(qǐng)上市公司的基本要求

1、香港聯(lián)交所主板對(duì)申請(qǐng)上市公司的基本要求

（1）發(fā)行人及其業(yè)務(wù)必須為聯(lián)交所認(rèn)為適宜上市者。資產(chǎn)全部或大部分為現(xiàn)金或短期證券的發(fā)行人或集團(tuán)（投資公司除外）一般不會(huì)視為適宜上市；

（2）發(fā)行人必須符合《上市規(guī)則》中“盈利測(cè)試”、“市值/收益/現(xiàn)金流量測(cè)試”或“市值/收益測(cè)試”中的其中一項(xiàng)，其中的市值以公司全部股本乘以公司在香港市場(chǎng)的股價(jià)計(jì)算。

①盈利測(cè)試；

不少于3個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)記錄；

至少3個(gè)會(huì)計(jì)年度管理層維持不變，且至少經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)年度的大股東的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變；

最近一年股東應(yīng)占溢利（即稅后利潤(rùn)）不得少于2000萬(wàn)港元，前兩年累計(jì)的股東應(yīng)占溢利不得低于3000萬(wàn)港元。

②市值/收入/現(xiàn)金流量測(cè)試

不少于3個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)記錄；

至少3個(gè)會(huì)計(jì)年度管理層維持不變，且至少經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)年度的大股東的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變；

上市時(shí)市值至少為20億港元，經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)年度的收入至少為5億港元及前三年會(huì)計(jì)年度的現(xiàn)金流量合計(jì)至少為1億港元。

③市值/收入測(cè)試

不少于3個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)記錄；

至少3個(gè)會(huì)計(jì)年度管理層維持不變，且至少經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)年度的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變；

上市時(shí)市值至少為40億港元，經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)年度的收入至少為5億港元及上市時(shí)至少有1000名股東。

（3）除符合以上任一的測(cè)試標(biāo)準(zhǔn)年，所有新申請(qǐng)人還需符合以下要求：

①新申請(qǐng)人上市時(shí)的預(yù)計(jì)市值不得少于2億港元，而為公眾人士所持有的證券的預(yù)計(jì)市值通常不得少于5000萬(wàn)港元。

②為確保上市證券有一定的流通量，對(duì)公眾持股有如下要求：任何類別的上市證券一般必須有至少25%為公眾人士所持有，若發(fā)行人上市時(shí)預(yù)計(jì)市值超過100億港元，公眾人士所持有的比率可降低至15%至25%之間；股東的最少數(shù)目為300名，對(duì)通過市值/收入測(cè)試而上市的公司，其股東的最少數(shù)目為1000名，持股量最高的3名公眾股東實(shí)際不行行有超過50%的公眾股持股量。

③新申請(qǐng)人必須做出必要的安排，使其證券符合香港市場(chǎng)交易及結(jié)算所規(guī)定的資格條件，在其中央結(jié)算系統(tǒng)寄存、交收及結(jié)算。

以上只概述聯(lián)交所對(duì)上市申請(qǐng)人的一些基本要求。對(duì)于基建工程公司、礦務(wù)公司、海外發(fā)行人及一些內(nèi)地發(fā)行人申請(qǐng)上市，聯(lián)交所另有特別或附加的上市要求，詳情請(qǐng)參閱《證券上市規(guī)則》，并以此為準(zhǔn)。

對(duì)申請(qǐng)H股上市的中國(guó)公司，按中國(guó)證監(jiān)會(huì)1999年發(fā)布的《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知》，到境外上市的企業(yè)必須滿足凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣、集資金額不少于5000萬(wàn)美元以及過去一年的稅后利潤(rùn)不少于6000萬(wàn)元人民幣的規(guī)定（即俗稱“四五六”的規(guī)定）；主板上市公司在上市后12個(gè)月內(nèi)，不能再發(fā)行股票或可換股債券（創(chuàng)業(yè)板公司則為上市后6個(gè)月內(nèi)）。同時(shí)，聯(lián)交所一般將不會(huì)考慮公司上市后三年內(nèi)提出的分拆上市的申請(qǐng)，即將公司全部或部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的聯(lián)交所或其他地方分拆作獨(dú)立上市。

2、香港創(chuàng)業(yè)板對(duì)申請(qǐng)上市公司的基本要求

（1）創(chuàng)業(yè)板并無(wú)盈利記錄要求，公司須于申請(qǐng)上市前24個(gè)月有活躍業(yè)務(wù)記錄（若有關(guān)公司在規(guī)模及公眾持權(quán)方面符合若干條件，12個(gè)月的活躍業(yè)務(wù)記錄期亦可予以接受）。

（2）公司本身須擁有主管業(yè)務(wù)，用做輔助核心業(yè)務(wù)的外圍業(yè)務(wù)亦可容許。

（3）在申請(qǐng)上市前24個(gè)月（經(jīng)營(yíng)年期及公眾持股權(quán)方面符合若干條件的公司，則可減免至12個(gè)月），公司須大致由同一批人管理及擁有。

（4）公司須委任一名保薦人協(xié)助其準(zhǔn)備及提出上市申請(qǐng)。此外，公司亦須于上市后至少兩個(gè)完整的財(cái)政年度聘用一名保薦人擔(dān)當(dāng)顧問。

（5）公司須符合企業(yè)管治的規(guī)定，委任獨(dú)立非執(zhí)行董事、合資格會(huì)計(jì)師和監(jiān)察主任以及設(shè)立審核委員會(huì)。

（6）就市值少于40億港元的公司而言，最低公眾持股量須占25%，金額最少要達(dá)3000萬(wàn)港元。至少市值等于或超過40億港元的公司，最低公眾持股量須為10億港元或已發(fā)行股本的20%（以兩者中之較高者為準(zhǔn)），無(wú)論何時(shí)均必須達(dá)到上述最低公眾持股量。

（7）公司的公眾股東須有足夠的分布，作為一項(xiàng)指引，股份在上市時(shí)應(yīng)至少由100名公眾人士持有。

（8）公司須于以下其中一個(gè)司法地區(qū)注冊(cè)成立：香港、中國(guó)內(nèi)地、百慕大及開曼群島。

詳情請(qǐng)參閱《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》，并以此為準(zhǔn)。

3、香港主板與創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則比較

（1）主板上市公司須滿足盈利測(cè)試、市值/收益/現(xiàn)金流量測(cè)試或市值/收益測(cè)試，不少于3個(gè)會(huì)計(jì)年度的業(yè)務(wù)記錄。在盈利測(cè)試中要求在最近財(cái)政年度取得2000萬(wàn)港元的溢利，并在之前兩個(gè)財(cái)政年度總共取得3000萬(wàn)港元的溢利。創(chuàng)業(yè)板則無(wú)盈利記錄要求，但公司須于申請(qǐng)上市前24個(gè)月的活躍業(yè)務(wù)記錄（規(guī)模及公眾持股東權(quán)方面符合若干條件的公司，則可減免至12個(gè)月）。

（2）主板并無(wú)明確規(guī)定公司須有主營(yíng)業(yè)務(wù)，但創(chuàng)業(yè)板上市的公司則須擁有主營(yíng)單一業(yè)務(wù)。

（3）主板申請(qǐng)人的業(yè)務(wù)須于三年業(yè)績(jī)記錄期間大致由同一批人管理。創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)人則須在申請(qǐng)上市前24個(gè)月（或減免至12個(gè)月）大致由同一批人管理及擁有。

（4）有關(guān)聘用保薦人的要求于主板公司上市后即告終止（H股發(fā)行人除外：H股發(fā)行人須至少聘用保薦人至上市后滿一年）。創(chuàng)業(yè)板公司則須于上市后最少兩個(gè)完整的財(cái)政年度持續(xù)聘用保薦人擔(dān)當(dāng)顧問。

（5）主板和創(chuàng)業(yè)板公司須委任至少三名獨(dú)立非執(zhí)行董事、合資格會(huì)計(jì)師以及設(shè)立審核委員會(huì)。創(chuàng)業(yè)板公司還需另外委任監(jiān)察主任，以幫助公司遵守創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則。

（6）主板上市公司的最低公眾持股量須為5000萬(wàn)港元，則該比例可由聯(lián)交所酌情降低至不少于15%）。創(chuàng)業(yè)板方面，市值少于40億港元的公司的最低公眾持股量須占25%，涉及的金額最少為3000萬(wàn)港元；市值等于或超過40億港元的公司，最低公眾持股量須達(dá)10億港元或已發(fā)行股本的20%（以兩者中之較高者為準(zhǔn)）。

（7）主板上市公司須于公司股東周年大會(huì)召開日期至少21天前，及有關(guān)財(cái)政年度結(jié)束后4個(gè)月內(nèi)發(fā)表年報(bào)，另須就每個(gè)財(cái)政年度的首6個(gè)月編制中期報(bào)告。創(chuàng)業(yè)板上市公司則須于財(cái)政年度結(jié)束后3個(gè)月內(nèi)發(fā)表年報(bào)，并于有關(guān)期間結(jié)束后45天內(nèi)發(fā)表半年報(bào)告及季度報(bào)告。

詳細(xì)比較可以參考本書附錄一：香港主板和創(chuàng)業(yè)板上市主要規(guī)則和特點(diǎn)比較，與國(guó)內(nèi)主板上市規(guī)定主要比較可以參考附錄二。實(shí)際工作中，有關(guān)上市規(guī)則會(huì)不斷出現(xiàn)更新變化，請(qǐng)以香港聯(lián)交所《證券上市規(guī)則》和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》為準(zhǔn)。

第二篇：香港上市主要程序及基本要求

香港上市主要程序

以下為準(zhǔn)備期

公司決定上市

根據(jù)未來(lái)發(fā)展策略，招開董事會(huì)和股東會(huì)，決定在香港上市；選擇普聘請(qǐng)主要中介機(jī)構(gòu)。

第一次中介協(xié)調(diào)會(huì)

公司與承銷商、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師召開第一次上市會(huì)議，與各中介機(jī)構(gòu)通力協(xié)作，直至掛牌上市。

盡職調(diào)查

承銷商、會(huì)計(jì)師、律師分別對(duì)公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、未來(lái)前景、主要風(fēng)險(xiǎn)因素、法律事宜等進(jìn)行審慎調(diào)查，以確保各類公開文件內(nèi)容正確無(wú)誤。

重組

承銷商、會(huì)計(jì)師、律師向公司提供專業(yè)建議，結(jié)合未來(lái)發(fā)展方向，將公司的業(yè)務(wù)、結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況等方面進(jìn)行重新整合，使之成為符合上市規(guī)定、吸引投資者的新實(shí)體。

文件制作

承銷商、會(huì)計(jì)師、律師編寫各類上市所需檔，如招股說(shuō)明書、審計(jì)報(bào)告、法律意見書等。

提交A1表

承銷商協(xié)助公司向聯(lián)交所上市科提交上市初步申請(qǐng)檔。

以下為審批期

回答有關(guān)問題及提交其他上市文件

提交A1表后，聯(lián)交所將提出問題要求公司回答，承銷商與各中介機(jī)構(gòu)協(xié)助完成該項(xiàng)工作。聆訊

聯(lián)交所上市委員會(huì)對(duì)擬上市公司是否符合上市資格舉行聽證會(huì)，經(jīng)批準(zhǔn)后，公司和承銷商可以開始一系列的股票發(fā)行宣傳工作。

以下為宣傳期

分析員研究報(bào)告

通常由承銷商的行業(yè)分析員編寫，分析員通過拜訪公司髙級(jí)管理人員，了解公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等狀況，編寫出向投資者、基金經(jīng)理進(jìn)行推薦的報(bào)告，其工作完全獨(dú)立于承銷商的盡職調(diào)查工作，一般于提交A1表之后開始準(zhǔn)備，路演之前發(fā)表。

路演

承銷商為公司組織的路演推介工作，一般分為午餐推介會(huì)和一對(duì)一會(huì)議兩種形式，通常由承銷商陪同公司髙級(jí)管理層走訪香港、新加坡、東京及歐美主要大城市。

以下為發(fā)行期

累計(jì)投標(biāo)

根據(jù)發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)狀況決定一個(gè)價(jià)格區(qū)間，然后邀請(qǐng)投資者在價(jià)格區(qū)間預(yù)先表示認(rèn)購(gòu)意向，最后以認(rèn)購(gòu)結(jié)果決定最終發(fā)行價(jià)。

配售及公開招股

通常在香港上市時(shí)，股票發(fā)行分為配售和公開招股兩部分。配售指向全球基金等機(jī)構(gòu)投資者定向發(fā)售；公開招股指向香港的公眾公開發(fā)售。

定價(jià)及掛牌上市

根據(jù)累計(jì)認(rèn)購(gòu)訂單結(jié)果及發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)狀況尋找一個(gè)理想平衡點(diǎn)，訂立最終的股票發(fā)行價(jià)格。通常在掛牌當(dāng)天，在聯(lián)交所交易大堂會(huì)舉行一個(gè)簡(jiǎn)單而隆重的掛牌儀式。

主板上市基本要求

有意在香港上市的企業(yè)須向香港聯(lián)交所提出申請(qǐng)，在香港主板上市的程序及規(guī)定載于《上市規(guī)則 主板》。

其基本要求如下

企業(yè)需符合下列三個(gè)測(cè)試要求之一

盈利測(cè)試

? ? 3年稅后盈利 ≥ 5,000萬(wàn)港元

首2年稅后盈利3,000萬(wàn)港元，近1年稅后盈利2,000萬(wàn)港元

市值/收入測(cè)試

? ? 市值 ≥ 40億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元

市值/收入測(cè)試/現(xiàn)金流量測(cè)試

? ? ? 市值 ≥ 20億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元；

及前3年累計(jì)現(xiàn)金流入 ≥ 1億港元

營(yíng)業(yè)紀(jì)錄要求

? ? ? 3年(如符合市值/收入測(cè)試，可短于3年)在基本相同的管理層下管理運(yùn)作

最近1年須在基本相同的擁有權(quán)及控制權(quán)下運(yùn)作

管理層要求及股東承諾

管理層要求：

? ? 必須有3名獨(dú)立非執(zhí)行董事

必須設(shè)立審核委員會(huì)

股東須承諾： ? 上市文件披露至上市后首6個(gè)月內(nèi)不會(huì)出售其在公司的權(quán)益

管理層承諾：

? 在上市后12個(gè)月內(nèi)，不出售其在公司的權(quán)益，以導(dǎo)致其不再是公司的控股股東，維持最少30%的公司權(quán)益

認(rèn)可司法地區(qū)

? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 澳大利亞

百慕大

巴西

英屬維爾京群島(BVI)加拿大阿爾伯達(dá)省

加拿大不列顛哥倫比亞省

加拿大安大略省

開曼群島

中國(guó)

德國(guó)

香港

意大利

日本

澤西島

盧森堡

新加坡

英國(guó)

最低公眾持股量

? ? ? 上市時(shí)公眾持股量不低于5,000萬(wàn)港元；

上市時(shí)公眾持有的股份數(shù)量占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的25%以上；

如果上市時(shí)的市值超過100億港元，聯(lián)交所可能會(huì)將公眾持股量降到15%至25%之間

其他要求

? ? ? ? 控股股東或董事可進(jìn)行與公司有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，但必須全面披露

不可以選擇純以配售形式上市

公開認(rèn)購(gòu)部分須全部包銷

公司上市后首6個(gè)月內(nèi)不能發(fā)行新股

創(chuàng)業(yè)板上市基本要求

有意在香港創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)須向香港聯(lián)交所提出申請(qǐng)，相關(guān)程序及規(guī)定載于《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》。

其基本要求如下

財(cái)務(wù)要求

? ? ? 沒有盈利要求

過去2個(gè)財(cái)政的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所得現(xiàn)金流入≥2,000萬(wàn)港元

上市時(shí)市值≥1億港元

營(yíng)業(yè)紀(jì)錄要求

? ? ? 2年

在基本相同的管理層下管理運(yùn)作

最近1年須在基本相同的擁有權(quán)及控制權(quán)下運(yùn)作

管理層要求及股東承諾

管理層要求：

? ? 必須有3名獨(dú)立非執(zhí)行董事

必須設(shè)立審核委員會(huì)

股東須承諾：

? 上市文件披露至上市后首6個(gè)月內(nèi)不會(huì)出售其在公司的權(quán)益

管理層承諾：

? 在上市后12個(gè)月內(nèi)，不出售其在公司的權(quán)益，以導(dǎo)致其不再是公司的控股股東，維持最少30%的公司權(quán)益

認(rèn)可司法地區(qū)

? ? ? ? ? 澳大利亞

百慕大

巴西

英屬維爾京群島(BVI)加拿大阿爾伯達(dá)省 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 加拿大不列顛哥倫比亞省

加拿大安大略省

開曼群島

中國(guó)

德國(guó)

香港

意大利

日本

澤西島

盧森堡

新加坡

英國(guó)

最低公眾持股量

? ? ? 上市時(shí)公眾持股量不低于3,000萬(wàn)港元；

上市時(shí)公眾持有的股份數(shù)量占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的25%以上；

如果上市時(shí)的市值超過100億港元，聯(lián)交所可能會(huì)將公眾持股量降到15%至25%之間

其他要求

? ? ? ? 控股股東或董事可進(jìn)行與公司有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，但必須全面披露

可以選擇純以配售形式上市

無(wú)包銷規(guī)定

公司上市后首6個(gè)月內(nèi)不能發(fā)行新股

第三篇：香港研究生申請(qǐng)

香港研究生申請(qǐng)

1.雅思和托福都承認(rèn)。

2.基本都要求網(wǎng)申。

3.相關(guān)文件一般都要求寄原件。

4.一般香港高校需要的數(shù)據(jù)和證書：本科學(xué)位證書，大學(xué)本科畢業(yè)證書或在讀證明，成績(jī)

單，（獲獎(jiǎng)證書，發(fā)表的文章或出版的書，）推薦信（至少2封），雅思或托福成績(jī)，GMAT成績(jī)，個(gè)人簡(jiǎn)歷，PS，申請(qǐng)表，郵件清單，（有些專業(yè)要求工作證明）。

5.本科學(xué)位證書，大學(xué)本科畢業(yè)證書或在讀證明，成績(jī)單在學(xué)校蓋章密封的信封里寄出，工作證明在工作單位蓋章密封的信封里寄出，推薦信在推薦人簽名密封的信封里寄出。

6.部分高校要求推薦人信息表。

確定申請(qǐng)之前準(zhǔn)備工作

1.確定是否有該專業(yè)。

2.查詢高校要求和專業(yè)要求，費(fèi)用等相關(guān)信息，做一個(gè)基本的網(wǎng)申信息表。

3.確定學(xué)生各項(xiàng)是否符合要求。

4.確定文件是否都能到手。

確定申請(qǐng)之后準(zhǔn)備工作

1.翻譯本科學(xué)位證書，大學(xué)本科畢業(yè)證書或在讀證明，GMAT成績(jī)給學(xué)生公證。

2.做網(wǎng)申，申請(qǐng)郵箱，完善網(wǎng)申申請(qǐng)表，包括網(wǎng)址，郵箱及密碼，網(wǎng)申用戶名，密碼，提

示問題和答案，學(xué)院，專業(yè)等等。

3.下載推薦人信息表和申請(qǐng)表。

4.向?qū)W生要求相關(guān)材料，包括所需的所有材料，學(xué)生的個(gè)人信息，求學(xué)經(jīng)歷，興趣愛好，能力特長(zhǎng)，學(xué)生家長(zhǎng)的相關(guān)信息。

5.翻譯成績(jī)單。

6.開始雅思或托福送分程序，讓家長(zhǎng)去匯款（或者公司匯款），填寫送分表，email到相關(guān)

地址。

7.做PS，個(gè)人簡(jiǎn)歷，工作證明，推薦信（或要求學(xué)生向老師要求），郵件清單。

8.核對(duì)網(wǎng)申信息，提交。（如需公司付款，向?qū)W生要visa卡信息。）

9.核對(duì)文件后寄出。

10.（不知道GMAT成績(jī)是怎么寄的）

寄出文件后工作

1.每天登陸郵箱查件。

2.提醒家長(zhǎng)關(guān)于財(cái)產(chǎn)證明的問題。

第四篇：上市公司申請(qǐng)環(huán)保情況核查證明

上市公司申請(qǐng)環(huán)保情況核查證明辦事程序辦事指南

一、主要依據(jù)

（一）原國(guó)家環(huán)?？偩帧蛾P(guān)于對(duì)申請(qǐng)上市的企業(yè)和申請(qǐng)?jiān)偃谫Y的上市企業(yè)進(jìn)行環(huán)保情況核查的通知》（環(huán)發(fā)〔2003〕101號(hào)）

（二）原國(guó)家環(huán)保總局《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司申請(qǐng)上市或再融資環(huán)境保護(hù)核查工作的通知》（環(huán)發(fā)〔2007〕105號(hào)）

（三）原國(guó)家環(huán)?？偩帧蛾P(guān)于加強(qiáng)上市公司環(huán)境保護(hù)監(jiān)督管理工作的指導(dǎo)意見》（環(huán)發(fā)〔2008〕24號(hào)）

二、申請(qǐng)范圍

（一）需我廳直接向中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具環(huán)保核查證明的申請(qǐng)上市和申請(qǐng)?jiān)偃谫Y的企業(yè)，主要包括：在我省注冊(cè)的，非從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的，且不屬于跨省從事重污染行業(yè)（包括擬募集資金跨省投向重污染行業(yè)）的企業(yè)。

重污染行業(yè)包括冶金、化工、石化、煤炭、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革和采礦業(yè)。

（二）需我廳向環(huán)境保護(hù)部出具環(huán)保核查審核意見的申請(qǐng)上市和申請(qǐng)?jiān)偃谫Y的企業(yè)，主要包括從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的，或跨省從事重污染行業(yè)的企業(yè)。

（三）需我廳向外?。ㄊ?、自治區(qū)）環(huán)保廳（局）出具核查意見的申請(qǐng)上市和申請(qǐng)?jiān)偃谫Y的上市企業(yè)主要包括在外省（市、自治區(qū)）注冊(cè)，因在我省有子公司需我廳出具環(huán)保核查協(xié)查證明的，且不屬于重污染行業(yè)的申請(qǐng)上市企業(yè)和申請(qǐng)?jiān)偃谫Y的企業(yè)。

三、申請(qǐng)上市或再融資應(yīng)具備的條件

所有申請(qǐng)上市或再融資的企業(yè)應(yīng)具備以下條件：

1、企業(yè)嚴(yán)格遵守環(huán)保法律法規(guī)及標(biāo)準(zhǔn),其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合環(huán)境保護(hù)的要求，近三年未發(fā)生污染事故和環(huán)境違法行為，無(wú)環(huán)境不良信用記錄；

2、企業(yè)對(duì)廢水、廢氣、噪聲采取有效治理措施，治理效果穩(wěn)定達(dá)到國(guó)家和地方規(guī)定的排放標(biāo)準(zhǔn)、總量控制和污染物減排的要求；

3、企業(yè)工業(yè)固體物和危險(xiǎn)廢物安全處置率達(dá)到100％；

4、企業(yè)新改擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)制度和“三同時(shí)”制度執(zhí)行率達(dá)到100％；

5、企業(yè)環(huán)保設(shè)施穩(wěn)定運(yùn)轉(zhuǎn)率達(dá)到95％以上；

6、企業(yè)依法領(lǐng)取排污許可證，并達(dá)到排污許可證的要求；

7、企業(yè)單位主要產(chǎn)品主要污染物排放量達(dá)到同行業(yè)先進(jìn)水平；

8、企業(yè)按規(guī)定繳納排污費(fèi)；

9、企業(yè)產(chǎn)品及其生產(chǎn)過程中不含有或使用國(guó)家法律法規(guī)標(biāo)準(zhǔn)中禁用的物質(zhì)以及我國(guó)簽署 的國(guó)際公約中禁用的物質(zhì)；

10、建有完善的環(huán)境管理制度，實(shí)施清潔生產(chǎn)。

申請(qǐng)上市的企業(yè)或申請(qǐng)?jiān)偃谫Y的上市企業(yè)除符合以上條件外，如募集資金，其擬募集資金投向項(xiàng)目應(yīng)符合以下環(huán)境保護(hù)要求：

1、企業(yè)募集資金擬投資項(xiàng)目不造成現(xiàn)實(shí)的和潛在的環(huán)境影響；

2、企業(yè)募集資金擬投資項(xiàng)目有利于改善環(huán)境質(zhì)量；

3、企業(yè)募集資金擬投資項(xiàng)目不屬于國(guó)家明令淘汰落后生產(chǎn)能力、工藝和產(chǎn)品，有利于促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。

四、辦事程序

（一）上市公司應(yīng)提交以下材料

凡需我廳直接向中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具環(huán)保核查證明，向環(huán)境保護(hù)部出具環(huán)保核查審核意見，或向外?。ㄊ?、自治區(qū)）環(huán)保廳（局）出具環(huán)保核查協(xié)查證明的企業(yè)（包括子公司）均需提供以下材料：

1、企業(yè)要求出具環(huán)保核查情況證明的書面申請(qǐng)，內(nèi)容包括：企業(yè)概況，企業(yè)環(huán)境保護(hù)基本情況說(shuō)明(企業(yè)環(huán)保法律法規(guī)執(zhí)行情況，污染治理設(shè)施建設(shè)和運(yùn)行情況，環(huán)保工作達(dá)到的水平等)，擬募集資金投向項(xiàng)目的概況；

2、企業(yè)所在縣（市、區(qū)）環(huán)保局和所在設(shè)區(qū)市環(huán)保局出具的上市企業(yè)近三年來(lái)環(huán)境保護(hù)情況的初審意見（需文頭和發(fā)文字號(hào)）；

3、提交所有已建項(xiàng)目和募集資金投資項(xiàng)目的環(huán)評(píng)批復(fù)原件，企業(yè)已建項(xiàng)目“三同時(shí)”驗(yàn)收?qǐng)?bào)告原件；

4、提交排污許可證（正本、副本）復(fù)印件和近一年來(lái)繳納排污費(fèi)票據(jù)復(fù)印件；

5、污染治理設(shè)施的運(yùn)行臺(tái)帳（提供近一年內(nèi)任意一個(gè)月的運(yùn)行臺(tái)帳復(fù)印件）；

6、企業(yè)工業(yè)固體物和危險(xiǎn)廢物的處置合同和轉(zhuǎn)移聯(lián)單復(fù)印件；

7、近一年來(lái)縣級(jí)以上環(huán)境保護(hù)監(jiān)測(cè)部門出具的環(huán)境監(jiān)測(cè)報(bào)告原件；

8、若企業(yè)在外?。ㄊ?、自治區(qū)）有子公司，且需我廳一同向中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具環(huán)保情況核查證明的，需提供該省（市、自治區(qū)）省級(jí)環(huán)保廳（局）出具的關(guān)于該子公司的環(huán)保核查證明意見。

9、其它環(huán)保評(píng)級(jí)材料，包括企業(yè)環(huán)保信用等級(jí)、所獲國(guó)家環(huán)境友好企業(yè)和清潔生產(chǎn)先進(jìn)企業(yè)稱號(hào)等。對(duì)于環(huán)保信用等級(jí)高的企業(yè)，我廳將開通上市核查“綠色通道”。

10、制藥、化工等行業(yè)需提供相關(guān)的環(huán)保應(yīng)急預(yù)案。

11、上市企業(yè)環(huán)境狀況核查報(bào)告。

（二）辦理程序與期限

1、對(duì)要求我廳直接向中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具環(huán)保核查證明或向外?。ㄊ小⒆灾螀^(qū)）環(huán)保廳（局）出具環(huán)保核查協(xié)查證明的企業(yè)（或子公司）：

（1）企業(yè)（或子公司）攜要求我廳出具環(huán)境保護(hù)情況核查證明的書面申請(qǐng)或外?。ㄊ?、自治區(qū)）環(huán)保廳（局）要求我廳出具環(huán)保核查協(xié)查證明的函、企業(yè)（或子公司）所在地環(huán)保局出具的企業(yè)環(huán)保核查審核意見，向我廳匯報(bào)企業(yè)（或子公司）基本情況和環(huán)境保護(hù)情況。

（2）經(jīng)我廳同意后，由企業(yè)委托省內(nèi)具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)（或子公司）環(huán)境保護(hù)情況進(jìn)行核查和評(píng)估，根據(jù)核查結(jié)果，出具核查報(bào)告。

（3）我廳自收齊包括中介機(jī)構(gòu)核查報(bào)告在內(nèi)的全部申請(qǐng)材料之日起，5個(gè)工作日內(nèi)提出初步審查意見。對(duì)初審符合上市環(huán)保核查條件的企業(yè)，報(bào)請(qǐng)分管廳領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后，10日內(nèi)組織專家及有關(guān)市縣環(huán)保局對(duì)其進(jìn)行審查論證，并提出專家評(píng)審意見；醫(yī)藥、化工等重污染行業(yè)在進(jìn)行評(píng)審論證前組織專家對(duì)現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行踏勘。對(duì)初審認(rèn)為不符合上市環(huán)保核查條件的企業(yè)，提出企業(yè)存在的主要問題及處理建議。企業(yè)應(yīng)按照我廳要求對(duì)存在的問題進(jìn)行整改，每周提交整改進(jìn)度報(bào)告，整改措施到位、報(bào)請(qǐng)分管廳領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后，10日內(nèi)組織專家及有關(guān)市縣環(huán)保局進(jìn)行審查論證。

（4）根據(jù)專家審查意見及核查報(bào)告結(jié)論，對(duì)滿足上市公司環(huán)境保護(hù)要求的企業(yè)，按國(guó)家要求將核查初步意見在我廳及所在設(shè)區(qū)市環(huán)保局政府網(wǎng)站上公示，公示期為10日；對(duì)專家認(rèn)為不能滿足上市公司環(huán)境保護(hù)要求的企業(yè)，應(yīng)根據(jù)專家審查意見實(shí)施進(jìn)一步的整改，整改完畢后企業(yè)可向我廳提出申請(qǐng)，我廳組織有關(guān)專家重新進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)踏勘及審查，經(jīng)審查已符合上市環(huán)保有關(guān)要求后，在我廳及所在設(shè)區(qū)市環(huán)保局政府網(wǎng)站上進(jìn)行公示，公示期為10日。

（5）公示期結(jié)束后，5個(gè)工作日內(nèi)結(jié)合公示情況提出核查意見及建議，經(jīng)分管廳長(zhǎng)同意，報(bào)請(qǐng)廳長(zhǎng)批準(zhǔn)后，以廳函形式將正式核查意見報(bào)送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)，并抄送環(huán)境保護(hù)部，或以廳函形式送要求我廳出具環(huán)保核查協(xié)查意見的外省（市、自治區(qū)）環(huán)保廳（局）。

對(duì)要求我廳向外?。ㄊ?、自治區(qū)）環(huán)保廳（局）發(fā)出環(huán)保核查協(xié)查請(qǐng)求函的，企業(yè)應(yīng)先向我廳提出相關(guān)書面申請(qǐng)。對(duì)外省（市、自治區(qū)）省級(jí)環(huán)保廳（局）出具的我省企業(yè)子公司的環(huán)保核查協(xié)查意見，我廳不再進(jìn)行評(píng)估和公示。

2、對(duì)要求我廳向環(huán)境保護(hù)部出具環(huán)保核查審核意見的企業(yè)（或子公司）：

（1）企業(yè)攜要求環(huán)境保護(hù)部出具環(huán)境保護(hù)情況核查證明的書面申請(qǐng)（此申請(qǐng)應(yīng)同時(shí)抄送我廳）和由有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)編制的核查報(bào)告，向廳局匯報(bào)企業(yè)環(huán)境保護(hù)情況；

（2）我廳在收到企業(yè)申請(qǐng)和環(huán)保核查報(bào)告后5個(gè)工作日內(nèi)出具初步審查意見，報(bào)請(qǐng)領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后，10日內(nèi)組織專家及有關(guān)市縣環(huán)保局對(duì)企業(yè)的環(huán)境保護(hù)核查報(bào)告進(jìn)行審查論證，提出專家評(píng)審意見。

（3）根據(jù)專家評(píng)審意見及核查報(bào)告結(jié)論，對(duì)符合上市公司環(huán)境保護(hù)要求的企業(yè)，在收到根據(jù)專家意見經(jīng)修改后的核查報(bào)告后5個(gè)工作日內(nèi)提出環(huán)保核查審核意見，報(bào)經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后，以廳函形式報(bào)送環(huán)境保護(hù)部。

3、對(duì)于近一年內(nèi)已通過我廳上市環(huán)保核查，企業(yè)情況和募集資金投向項(xiàng)目沒有重大變化，但需我廳重新出具上市環(huán)保核查意見的企業(yè)（或子公司）：

（1）提交企業(yè)（或子公司）要求我廳出具環(huán)境保護(hù)情況核查證明的書面申請(qǐng)或外省（市、自治區(qū)）環(huán)保廳（局）要求我廳出具環(huán)保核查協(xié)查證明的函，企業(yè)（或子公司）所在地環(huán)保局出具的企業(yè)環(huán)保核查審核意見，近一年來(lái)縣級(jí)以上環(huán)境保護(hù)監(jiān)測(cè)部門出具的環(huán)境監(jiān)測(cè)報(bào)告原件，污染治理設(shè)施的運(yùn)行臺(tái)帳（提供近一年內(nèi)任意一個(gè)月的運(yùn)行臺(tái)帳復(fù)印件）、近一年的企業(yè)工業(yè)固體物和危險(xiǎn)廢物的處置合同和轉(zhuǎn)移聯(lián)單復(fù)印件，和近一年來(lái)繳納排污費(fèi)票據(jù)復(fù)印件。

（2）我廳自受理全部申請(qǐng)材料之日起，5個(gè)工作日內(nèi)提出審查意見。對(duì)符合上市環(huán)保核查條件的企業(yè)，將核查初步意見在我廳、所在設(shè)區(qū)市環(huán)保局政府網(wǎng)站和設(shè)區(qū)市主要媒體上公示10天。

（3）公示期結(jié)束后，5個(gè)工作日內(nèi)結(jié)合公示情況提出核查意見，報(bào)請(qǐng)領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后，以廳函形式將正式核查意見報(bào)送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)，并抄送環(huán)境保護(hù)部，或以廳函形式送要求我廳出具環(huán)保核查協(xié)查意見的外省（市、自治區(qū)）環(huán)保廳（局）。

（4）如需向環(huán)境保護(hù)部出具初步核查意見的，所需申報(bào)材料由環(huán)境保護(hù)部確定。

五、責(zé)任部門、聯(lián)系電話

責(zé)任部門：污染防治處

聯(lián)系電話： 0571－28869058

第五篇：香港上市公司關(guān)連交易信息披露管理辦法

香港上市公司：××控股有限公司關(guān)連交易信息披露管理辦法

第一章

總則

第一條

為適應(yīng)香港資本市場(chǎng)監(jiān)管規(guī)則，規(guī)范××控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）與關(guān)連人士之間的交易行為，維護(hù)股東的整體利益，樹立上市公司的良好公眾形象，現(xiàn)根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（“香港上市規(guī)則”）及其它相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際，特制定本辦法。

第二條 本辦法僅是對(duì)香港上市規(guī)則中有關(guān)關(guān)連交易規(guī)定的簡(jiǎn)要摘錄，摘錄的僅為公司日常經(jīng)營(yíng)中通常遇到的的關(guān)連交易情況。除本辦法外，公司還應(yīng)根據(jù)香港上市規(guī)則中的具體要求進(jìn)行關(guān)連交易的管理工作。

此外，關(guān)連交易有可能同時(shí)是反收購(gòu)行動(dòng)、非常重大的收購(gòu)事項(xiàng)、非常重大的出售事項(xiàng)、主要交易、須予披露的交易或股份交易，因此公司應(yīng)同時(shí)參閱香港上市規(guī)則第十四章。

本辦法引號(hào)所標(biāo)識(shí)的詞匯，其詳細(xì)含義見本辦法后附定義部分。第三條

本辦法適用于××控股有限公司及“附屬公司”（見定義一）。第四條 公司的關(guān)連交易應(yīng)當(dāng)遵守下列基本原則：

（一）合法合規(guī)原則：關(guān)連交易應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)和香港上市規(guī)則的規(guī)定；

（二）公正公平公開原則：即在關(guān)連交易過程中，定價(jià)公正，交易公平，操作公開，按照“一般商務(wù)條款”（見定義二）進(jìn)行，或關(guān)連交易的條款應(yīng)以不優(yōu)于對(duì)非關(guān)連人士同類交易的條件進(jìn)行；公司必須就所有關(guān)連交易與所有關(guān)連方訂立書面協(xié)議，協(xié)議條款應(yīng)公平合理并符合公司股東的整體利益。

（三）誠(chéng)實(shí)守信原則：即在關(guān)連交易決策、實(shí)施及信息披露的全過程，必須嚴(yán)格依法行事，堅(jiān)決杜絕弄虛作假行為；

（四）互利互惠原則：即在關(guān)連交易過程中，做到交易雙方互利互惠，切實(shí)維護(hù)全體股東的利益；

（五）回避表決原則：即關(guān)連董事在董事會(huì)審議與其相關(guān)的交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決；關(guān)連股東在審議與其相關(guān)的交易事項(xiàng)的股東大會(huì)上，應(yīng)當(dāng)回避表決。

第二章

關(guān)連人士的界定

第五條 公司的關(guān)連人士包括：

（一）公司及其“附屬公司”的董事、最高行政人員或“主要股東”（見定義三）；

（二）在交易日期之前12 個(gè)月內(nèi)曾任公司或其“附屬公司”董事的任何人士；

（三）上述

（一）至

（二）所提及人士的下列“聯(lián)系人”： 1.其個(gè)人“聯(lián)系人”，包括：

(1)其配偶；

(2)該名人士或其配偶未滿18歲的（親生或領(lǐng)養(yǎng)）子女或繼子女（與上述（1）項(xiàng)統(tǒng)稱“家屬權(quán)益”；

(3)本條

（一）、（二）項(xiàng)人士的如下親屬：

A、同居者、子女和繼子女、父母和繼父母、兄弟姐妹和繼兄弟姐妹；及A所述人士所擁有大部份控股權(quán)的公司，即他可在該公司股東大會(huì)上行使或控制行使50%以上的表決權(quán)，或控制該公司董事會(huì)大部分成員； 及

B、配偶的父母、子女的配偶、祖父母、孫子女、父母的兄弟姐妹及其配偶、堂、表兄弟 姐妹、兄弟姐妹的配偶和配偶的兄弟姐妹，及侄、甥子女； 及B所述人士所擁有大部份控股權(quán)的公司，即他可在該公司股東大會(huì)上行使或控制行使50%以上的表決權(quán)，或控制該公司董事會(huì)大部分成員，而香港聯(lián)交所認(rèn)為他們與有關(guān)個(gè)人的關(guān)系使擬議的交易應(yīng)遵從關(guān)連交易的要求。就第本項(xiàng)所列各方與第五條

（一）、（二）項(xiàng)的親屬之間的關(guān)系，公司必須將與其之間的任何擬議交易通知香港聯(lián)交所，除非該等交易是香港上市規(guī)則項(xiàng)下獲豁免的關(guān)連交易；

(4)以其本人或其任何家屬權(quán)益為受益人（或如屬全權(quán)信托，以其所知是全權(quán)托管的對(duì)象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；

(5)其本人、其家屬權(quán)益及╱或上述第（3）項(xiàng)所述的受托人以其受托人的身份直接或間接擁有股本權(quán)益的任何公司，而他們所合共擁有的股本權(quán)益足以讓他們?cè)诠蓶|大會(huì)上行使或控制行使30%（或《收購(gòu)守則》不時(shí)規(guī)定會(huì)觸發(fā)強(qiáng)制性公開要約所需的其它百分比）或30%以上的投票權(quán)，或足以讓他們控制董事會(huì)大部份成員，以及上述公司的任何附屬公司；

2.其公司“聯(lián)系人”，包括：

(1)任何其它公司，而該等公司為其附屬公司或控股公司或其控股公司的附屬公司；(2)以該公司為受益人（或如屬全權(quán)信托，以該公司所知是全權(quán)托管的對(duì)象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；及

(3)該公司、上述（1）項(xiàng)所述任何其它公司及╱或上述（2）項(xiàng)所述的受托人以其受托人的身份直接或間接擁有股本權(quán)益的任何公司，而他們所合共擁有的股本權(quán)益足以讓他們?cè)诠蓶|大會(huì)上行使或控制行使30%（或《收購(gòu)守則》不時(shí)規(guī)定會(huì)觸發(fā)強(qiáng)制性公開要約所需的其它百分比）或30%以上的投票權(quán)，或足以讓他們控制董事會(huì)大部份成員，以及上述公司的任何附屬公司；

3.任何已就（或擬就）有關(guān)交易與本條

（一）、（二）項(xiàng)所述人士達(dá)成任何協(xié)議、安排、諒解或承諾（不論正式或非正式，亦不論明示或默示）的人士或?qū)嶓w，而就該項(xiàng)交易，香港聯(lián)交易所認(rèn)為這些人士或?qū)嶓w應(yīng)被視為關(guān)連人士。

（四）公司的非全資附屬公司，且公司的關(guān)連人士（關(guān)連人士按本條第（一）、（二）和

（三）項(xiàng)界定，但“附屬公司”的關(guān)連人士除外）有權(quán)個(gè)別或共同在該非全資附屬公司的股東大會(huì)上行使或控制行使10%或 10%以上的表決權(quán)的；

（五）上述第（四）項(xiàng)中所述的非全資附屬公司的任何“附屬公司”；

（六）香港聯(lián)交所認(rèn)定為關(guān)連人士的任何人士或香港上市規(guī)則不時(shí)規(guī)定的其它關(guān)連人士。

第六條 關(guān)連人士的定義不包括公司的任何全資附屬公司（不論直接或間接持有）。

第三章 關(guān)連交易的定義和類別

第七條 根據(jù)香港上市規(guī)則，關(guān)連交易主要指：公司（包括公司的“附屬公司”）和關(guān)連人士之間的任何交易。

結(jié)合公司實(shí)際，公司應(yīng)重點(diǎn)留意的關(guān)連交易為：

（一）各子公司向公司關(guān)連人士采購(gòu)配件等原材料或者設(shè)備，或其它物質(zhì)；

（二）向關(guān)連人士銷售產(chǎn)品；

（三）向關(guān)連人士提供或者接受服務(wù)（如運(yùn)輸服務(wù)）；

（四）委托或者受托銷售產(chǎn)品；

（五）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

（六）公司或附屬公司為關(guān)連人士提供擔(dān)保，或關(guān)連人士為公司或附屬公司提供擔(dān)保；

（七）向關(guān)連人士提供“財(cái)務(wù)資助”（見定義四），包括委托貸款予送連人士；

（八）向關(guān)連人士租入或者租出資產(chǎn)；

（九）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；

（十）債權(quán)、債務(wù)重組；

（十一）簽訂許可使用協(xié)議；

（十二）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；

（十三）與關(guān)連人士共同投資；

（十四）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

第八條 關(guān)連交易可以是一次過的交易，也可以是持續(xù)交易。持續(xù)關(guān)連交易指預(yù)期在一段時(shí)間內(nèi)持續(xù)或經(jīng)常進(jìn)行、涉及貨物或服務(wù)或財(cái)務(wù)資助之提供的關(guān)連交易。

第九條 根據(jù)須履行的申報(bào)、公告或?qū)徟绦?，關(guān)連交易分為：

（一）完全豁免的關(guān)連交易；

（二）部分豁免的關(guān)連交易；

（三）非豁免的關(guān)連交易。

第十條 如有連串關(guān)連交易全部在同一個(gè)12個(gè)月期內(nèi)完成或有關(guān)交易互相關(guān)連，香港聯(lián)交所有權(quán)將該等交易合并計(jì)算，并視作一項(xiàng)交易處理。在這些情況下，公司須遵守該等關(guān)連交易合計(jì)后所屬類別的有關(guān)規(guī)定。

香港聯(lián)交所在決定是否將關(guān)連交易合并計(jì)算時(shí)，所考慮的因素包括該等交易是否：

(1)為公司與同一方進(jìn)行，或與互相有關(guān)連或有其它聯(lián)系的人士進(jìn)行；

(2)涉及收購(gòu)或出售某特定公司或集團(tuán)公司的證券或權(quán)益；

(3)涉及收購(gòu)或出售一項(xiàng)資產(chǎn)的組成部分；或

(4)合共導(dǎo)致公司大量參與一項(xiàng)業(yè)務(wù)，而該業(yè)務(wù)以往并不屬于公司主要業(yè)務(wù)的一部分。

香港聯(lián)交所有權(quán)將所有與同一關(guān)連人士進(jìn)行的持續(xù)關(guān)連交易合并計(jì)算，以決定合計(jì)后之交易所屬的類別。

第四章 完全豁免的關(guān)連交易

第十一條 完全豁免的關(guān)連交易，即獲豁免遵守所有申報(bào)、公告及“獨(dú)立股東”（見定義五）批準(zhǔn)規(guī)定的關(guān)連交易。

完全豁免的“持續(xù)性關(guān)連交易”和“財(cái)務(wù)資助”仍須遵守本辦法第二十五條所規(guī)定的關(guān)于審核的有關(guān)規(guī)定。

第十二條 下列關(guān)連交易屬于完全豁免的一次性關(guān)連交易：

（一）“集團(tuán)內(nèi)部交易”（見定義六）

（二）“符合最低豁免水平的交易”（見定義七）

（三）“發(fā)行新證券”（見定義八）

（四）“證券交易所的交易”（見定義九）

（五）“購(gòu)回本身證券”（見定義十）

（六）“董事服務(wù)合約”（見定義十一）

（七）“消費(fèi)品或消費(fèi)服務(wù)”（見定義十二）

（八）“共享行政管理服務(wù)”（見定義十三）

（九）“與附屬公司層面的關(guān)連人士進(jìn)行的交易”（見定義十四）

（十）“與被動(dòng)投資者的聯(lián)系人進(jìn)行的交易”（見定義十五）第十三條 下列關(guān)連交易屬于完全豁免的持續(xù)性關(guān)連交易：

（一）“消費(fèi)品或消費(fèi)服務(wù)”

（二）“共享行政管理服務(wù)”

（三）“符合最低豁免水平的交易”

（四）“與附屬公司層面的關(guān)連人士進(jìn)行的交易”

（五）“與被動(dòng)投資者的聯(lián)系人進(jìn)行的交易”

第十四條 下列構(gòu)成關(guān)連交易的“財(cái)務(wù)資助”屬于完全豁免的關(guān)連交易：

（一）公司在“日常業(yè)務(wù)”中按照“一般商務(wù)條款”（或?qū)径詫儆诟褩l款者）為關(guān)連人士利益或“關(guān)聯(lián)公司”（見定義十六）而提供的“財(cái)務(wù)資助”。

（二）公司在不屬于公司的“日常業(yè)務(wù)”（見定義十七），但按“一般商務(wù)條款”（或?qū)径詫儆诟褩l款者）為關(guān)連人士的利益而提供有關(guān)的“財(cái)務(wù)資助”，并且每項(xiàng)“百分比率”（見定義十八）（盈利比率除外）均在下列其中一個(gè)水平界線以內(nèi)：

(1)低于0.1%；(2)低于1%，而有關(guān)交易之所以屬關(guān)連交易，純粹因?yàn)樯婕跋率龅年P(guān)連人士：該人士之所以成為關(guān)連人士，僅因其與發(fā)行人旗下一家或多家附屬公司有關(guān)系；或(3)低于5%，同時(shí)有關(guān)資助連同該關(guān)連人士所得任何優(yōu)惠利益合計(jì)的總值低于100 萬(wàn)港元。

（三）屬于下列情形之一的公司為“關(guān)連人士”（上市發(fā)行人為其股東者）或本條第（一）款所述的“關(guān)聯(lián)公司”利益提供的“財(cái)務(wù)資助”：并不屬于公司的“ 日常業(yè)務(wù)”，但按“一般商務(wù)條款”（或?qū)径詫儆诟褩l款者）進(jìn)行，而且：所提供的資助，符合公司于該“關(guān)聯(lián)公司”所占股本權(quán)益的比例。此外，公司提供的擔(dān)保必須為個(gè)別擔(dān)保（而非共同及個(gè)別擔(dān)保）；或

（四）關(guān)連人士或“關(guān)聯(lián)公司”按照“一般商務(wù)條款”或?qū)径詫儆诟褩l款者為公司利益提供的“財(cái)務(wù)資助”，但并無(wú)以公司的資產(chǎn)就該“財(cái)務(wù)資助”作抵押。

第五章 部分豁免的關(guān)連交易

第十五條 部分豁免的關(guān)連交易，即獲豁免遵守有關(guān)“獨(dú)立股東”批準(zhǔn)規(guī)定的關(guān)連交易。

部分豁免的一次性關(guān)連交易須遵守第十七條第一項(xiàng)公告的處理原則，及第十七條第五項(xiàng)申報(bào)的處理原則。

部分豁免的“持續(xù)性關(guān)連交易”須遵守第十七條第一項(xiàng)公告的處理原則、第十七條第五項(xiàng)申報(bào)的處理原則及第十八條第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)非豁免的“持續(xù)性關(guān)連交易”的處理原則。

部分豁免的“財(cái)務(wù)資助”須按其是一次性，還是持續(xù)性的關(guān)連交易，分別遵循部分豁免的一次性關(guān)連交易處理原則或部分豁免的“持續(xù)性關(guān)連交易”的處理原則。

第十六條 按“一般商務(wù)條款”進(jìn)行并符合下列條件的一次性關(guān)連交易，屬于部分豁免的一次性關(guān)連交易，而且每項(xiàng)百分比率（盈利比率除外）均在下列其中一個(gè)水平界限內(nèi)：

（一）低于5%；或

（二）低于25%，而總代價(jià)也低于1,000 萬(wàn)港元。

本條不適用于公司向關(guān)連人士“發(fā)行新證券”。

第十七條 按“一般商務(wù)條款”進(jìn)行并符合下列條件的持續(xù)關(guān)連交易，屬于部分豁免的“持續(xù)性關(guān)連交易”，而且每項(xiàng)百分比率（盈利比率除外）按年計(jì)算均在下列其中一個(gè)水平界限內(nèi)：

（一）低于5%；或

（二）低于25%，而每年代價(jià)也低于1,000 萬(wàn)港元。

第十八條 屬于下列情形之一的公司在“日常業(yè)務(wù)”中非按“一般商務(wù)條款”為關(guān)連人士或“關(guān)聯(lián)公司”利益提供的“財(cái)務(wù)資助”，或者公司在非“日常業(yè)務(wù)”中按照“一般商務(wù)條款”為關(guān)連人士或“關(guān)聯(lián)公司”利益提供的“財(cái)務(wù)資助”，屬于部分豁免的“財(cái)務(wù)資助”而且每項(xiàng)百分比率（盈利比率除外）均在下列其中一個(gè)水平界限內(nèi)：

（一）低于5%；或

（二）低于25%，同時(shí)有關(guān)資助連同該關(guān)連人士所得任何優(yōu)惠利益合計(jì)的總值低于1000 萬(wàn)港元。

第六章 非豁免的關(guān)連交易

第十九條 非豁免的關(guān)連交易，即不屬于或超出本辦法第四章和第五章所規(guī)定的任何關(guān)連交易，有關(guān)交易必須遵守申報(bào)、公告及“獨(dú)立股東”批準(zhǔn)的規(guī)定。

第二十條 非豁免一次性關(guān)連交易必須進(jìn)行申報(bào)、公告并獲得“獨(dú)立股東”批準(zhǔn)，并應(yīng)遵循下列處理原則：

（一）必須先經(jīng)公司董事局批準(zhǔn)，并于獲得董事局批準(zhǔn)后次日發(fā)布公告。公告的處理原則如下：在協(xié)定交易條款后按香港上市規(guī)則要求在香港聯(lián)交所網(wǎng)站上刊登公告，披露有關(guān)資料。對(duì)于不是完全豁免的關(guān)連交易,公司必須在董事局召開會(huì)議通過有關(guān)交易及（如屬持續(xù)關(guān)連交易）其上限后，盡快將會(huì)議記錄呈交香港交易所；會(huì)議記錄必須清楚反映：(1)董事是否認(rèn)為有關(guān)交易屬上市發(fā)行人日常業(yè)務(wù)中按一般商務(wù)條款進(jìn)行的交易；(2)獨(dú)立非執(zhí)行董事的意見；及(3)有否任何董事于交易中占重大利益，以及他們有否在董事局會(huì)議上放棄表決權(quán)利。

（二）經(jīng)董事局批準(zhǔn)并發(fā)布公告后，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問須確認(rèn)該關(guān)連交易是公平合理、符合公司及全體股東利益的，并將該意見提交獨(dú)立董事審閱，獨(dú)立董事然后須召開單獨(dú)會(huì)議，確認(rèn)該關(guān)連交易是公平合理、符合公司及全體股東利益的。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及獨(dú)立董事的上述意見須包括在擬向股東發(fā)布的股東通函中。

（三）發(fā)布公告后21 天內(nèi)，必須將通函的預(yù)期定稿送香港聯(lián)交所審閱，再將經(jīng)香港聯(lián)交所確認(rèn)的符合上市規(guī)則的通函送交股東，通函必須備有中、英文版本；任何修訂或補(bǔ)充通函及／或提供有關(guān)資料應(yīng)于股東大會(huì)舉行前不少于 14天內(nèi)送交股東。

（四）將關(guān)連交易提交股東大會(huì)審議。關(guān)連交易在獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可進(jìn)行。在該股東大會(huì)上，有重大利益關(guān)系的關(guān)連人士須放棄表決權(quán)。有關(guān)重大利益關(guān)系的關(guān)連人士須放棄表決權(quán)的陳述須包括在擬向股東發(fā)布的股東通函中?！蔼?dú)立股東”批準(zhǔn)須以投票方式進(jìn)行。公司須于會(huì)議后首個(gè)營(yíng)業(yè)日刊登公告，公布投票表決的結(jié)果。

（五）進(jìn)行申報(bào)。處理原則如下：在關(guān)連交易后的首份報(bào)告及帳目中披露交易日期、交易各方及彼此之間的關(guān)連關(guān)系、交易及其目的、對(duì)價(jià)及條款、關(guān)連人士在交易中所占利益的性質(zhì)及程度。

第二十一條 非豁免的“持續(xù)性關(guān)連交易”，應(yīng)遵守如下處理原則：

（一）就每項(xiàng)關(guān)連交易訂立全年“最高限額”（見定義十九），并披露該限額的計(jì)算基準(zhǔn)。

（二）與關(guān)連人士就每項(xiàng)關(guān)連交易簽訂書面協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)反映“一般商務(wù)條款”并列出付款額的計(jì)算基準(zhǔn)，協(xié)議期限應(yīng)當(dāng)固定并不得超過三年。協(xié)議期限因交易性質(zhì)必須超過三年的，需取得獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的書面確認(rèn)意見。

（三）必須進(jìn)行申報(bào)、公告及“獨(dú)立股東”批準(zhǔn)，并按照公司內(nèi)部的有關(guān)授權(quán)審批。

（四）遵循本辦法第二十四條關(guān)于持續(xù)關(guān)連交易審核的有關(guān)規(guī)定。

（五）如公司訂立了一項(xiàng)涉及持續(xù)交易的協(xié)議，其后該等交易卻（不論因任何原因，例如其中一交易方變?yōu)楣镜亩拢┳兂沙掷m(xù)關(guān)連交易，公司必須在其得悉任何修改或更新，公司必須就此等修改或更新發(fā)生后生效的所有持續(xù)關(guān)連交易，全面遵守香港上市規(guī)則第14A章所有適用的申報(bào)、公告及“獨(dú)立股東”批準(zhǔn)的規(guī)定。

（六）對(duì)于不屬于本辦法第十條所規(guī)定的持續(xù)性關(guān)連交易，如發(fā)生了如下情況，公司必須重新遵守本辦法規(guī)定的申報(bào)、公告及“獨(dú)立股東”批準(zhǔn)的程序：

（1）如超逾了第二十一條所指的上限；或

（2）如更新有關(guān)協(xié)議或重大修訂協(xié)議條款。

第二十二條 非豁免范圍內(nèi)的“財(cái)務(wù)資助”是一次性關(guān)連交易的，應(yīng)遵循第二十條的規(guī)定處理；非豁免范圍內(nèi)的“財(cái)務(wù)資助”是持續(xù)關(guān)連交易的，應(yīng)遵循第二十一條的規(guī)定處理。

第七章 關(guān)連交易的管理

第一節(jié) 關(guān)連交易的審核機(jī)構(gòu)

第二十三條 關(guān)連交易的審核機(jī)構(gòu)包括：

（一）董事局

董事局負(fù)責(zé)對(duì)關(guān)連交易進(jìn)行監(jiān)督管理，審批部分豁免關(guān)連交易及非豁免關(guān)連交易等本辦法規(guī)定須經(jīng)董事局批準(zhǔn)的關(guān)連交易事項(xiàng)。

在對(duì)關(guān)連交易進(jìn)行表決或決策時(shí)，與之存在關(guān)連關(guān)系且具有表決權(quán)或決策權(quán)的人員應(yīng)當(dāng)回避。

（二）股東大會(huì)及“獨(dú)立股東”

股東大會(huì)及“獨(dú)立股東”負(fù)責(zé)審批須經(jīng)其批準(zhǔn)的關(guān)連交易及有關(guān)事項(xiàng)。對(duì)需要經(jīng)過”獨(dú)立股東”審批的關(guān)連交易事項(xiàng)，應(yīng)召集股東大會(huì)進(jìn)行投票表決。

第二節(jié) 關(guān)連交易的審計(jì)監(jiān)督

第二十四條 公司的獨(dú)立非執(zhí)行董事應(yīng)每年對(duì)“持續(xù)性關(guān)連交易”予以審查，并于年報(bào)及帳目中確認(rèn)：

（一）該等關(guān)連交易屬公司的“ 日常業(yè)務(wù)”；

（二）該等關(guān)連交易是按照“一般商務(wù)條款”進(jìn)行，或如可供比較的交易不足以判斷該等交易的條款是否“一般商務(wù)條款”，則對(duì)公司而言，該等交易的條款不遜于獨(dú)立第三方可取得或提供（視具體情況而定）的條款，及

（三）該等關(guān)連交易是根據(jù)有關(guān)交易的協(xié)議條款進(jìn)行，而交易條款公平合理，并且符合公司股東的整體利益。

第二十五條 公司的審計(jì)師應(yīng)每年審查持續(xù)關(guān)連交易，然后向公司董事局提供一封確認(rèn)函件，并于公司年報(bào)大量印刷前至少十個(gè)工作日向香港聯(lián)交所提供該函件的副本以確認(rèn)這些持續(xù)關(guān)連交易：

（一）已獲公司董事局批準(zhǔn)；

（二）若交易涉及由公司提供貨品或服務(wù)，已按公司的定價(jià)政策進(jìn)行；

（三）已根據(jù)規(guī)定該等交易的有關(guān)協(xié)議條款進(jìn)行；及

（四）并無(wú)超過先前公告披露的上限。

公司必須容許（并促使持續(xù)關(guān)連交易的對(duì)手方容許）審計(jì)師查核公司的帳目記錄，以便審計(jì)師按香港上市規(guī)則就該等交易作出報(bào)告。公司的董事局必須在報(bào)告中注明其審計(jì)師有否確認(rèn)本條上述事項(xiàng)。

第二十六條 公司如果得知或有理由相信獨(dú)立非執(zhí)行董事及/審計(jì)師將不能分別確認(rèn)第二十四條和第二十五條規(guī)定事項(xiàng)，必須盡快通知香港聯(lián)交所在報(bào)章上刊登公告。公司或須重新遵守關(guān)于申報(bào)、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定以及香港聯(lián)交所認(rèn)為適合的其它條件。

第三節(jié) 關(guān)連交易信息披露管理程序

第二十七條 公司的關(guān)連交易信息披露由公司秘書負(fù)責(zé)，公司財(cái)務(wù)管理部協(xié)助辦理。有關(guān)的子公司在財(cái)務(wù)管理部的安排下提供具體的信息披露資料。

第二十八條 公司及附屬公司的業(yè)務(wù)發(fā)生機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循“了解你的客戶”原則，收集、核實(shí)交易對(duì)方的股東、實(shí)際控制人、股權(quán)投資情況等與關(guān)連交易管理有關(guān)的信息，并將有關(guān)情況提交公司財(cái)務(wù)管理部進(jìn)行判斷處理。

第二十九條 公司財(cái)務(wù)管理部對(duì)所提交的交易是否屬于關(guān)連交易進(jìn)行初判。對(duì)不能判斷的交易提交公司秘書進(jìn)行判斷。如公司秘書亦不能判斷的，由公司秘書提交公司香港法律顧問及香港交易所進(jìn)行咨詢。必要時(shí)，直接向香港聯(lián)交所進(jìn)行咨詢。公司秘書應(yīng)將上述咨詢結(jié)果報(bào)董事局決策。

第三十條 在關(guān)連交易信息披露前，公司秘書應(yīng)將交易情況提交董事局審核委員會(huì)確認(rèn)。

第八章 法律責(zé)任與處罰規(guī)定

第三十一條 公司關(guān)連人士違反本辦法規(guī)定，進(jìn)行關(guān)連交易，給公司造成損失的，公司及股東可以依法向有管轄權(quán)的法院提起訴訟。

第三十二條 對(duì)違反本辦法相關(guān)規(guī)定的董事、最高行政人員及其它直接主管人員和責(zé)任人員，公司將依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定和公司規(guī)章制度給予相應(yīng)處罰。

第九章 附則

第三十三條 本辦法未盡事宜，按照香港上市規(guī)則的規(guī)定執(zhí)行；如與日后修訂的香港上市規(guī)則相抵觸時(shí)，執(zhí)行香港上市規(guī)則的規(guī)定。

第三十四條 本辦法頒布之日起實(shí)施。

第三十五條 本辦法的解釋權(quán)屬公司董事局。

后附：定義

注：本定義中的“上市發(fā)行人”、“發(fā)行人”均指本公司。

定義一：“附屬公司”

香港上市規(guī)則1.01

1.公司在其中直接或間接持有超過50%表決權(quán)或已發(fā)行股本的實(shí)體，或以其他方式控制其董事會(huì)組成的實(shí)體； 2.任何根據(jù)適用的香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則或國(guó)際財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則，以附屬公司身份在公司的經(jīng)審計(jì)綜合賬目中獲計(jì)及并被綜合計(jì)算的任何實(shí)體；及

3.其股本權(quán)益被公司收購(gòu)后，會(huì)根據(jù)適用的香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則或國(guó)際財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則，以附屬公司身份在公司下次經(jīng)審計(jì)綜合賬目中獲計(jì)及并被綜合計(jì)算的任何實(shí)體。

定義二：“一般商務(wù)條款”

香港上市規(guī)則14A.10(8)

指一方在下列情況下所能夠獲得的交易條款：即有關(guān)交易是基于各自獨(dú)立利益進(jìn)行，或所訂的交易條款，不比上市發(fā)行人所給予獨(dú)立第三方或獨(dú)立第三方所給予上市發(fā)行人的條款為差。

定義三：“主要股東”

香港上市規(guī)則1.01 指有權(quán)在該公司股東大會(huì)上行使或控制行使10%或以上投票權(quán)的人士。在決定任何人士及其“聯(lián)系人”是否為任何公司的“主要股東”時(shí)，香港聯(lián)交所可能將他們的權(quán)益合并計(jì)算。

定義四：“財(cái)務(wù)資助”

香港上市規(guī)則14A.10(4)、14A.13(2)(3)(4)包括授予信貸、借出款項(xiàng)、就貸款提供保證或作出擔(dān)保。

由下列人士所提供的財(cái)務(wù)資助，即：

1.由上市發(fā)行人向下列人士所提供的財(cái)務(wù)資助：(1)關(guān)連人士；或(2)上市發(fā)行人及關(guān)連人士均持有股份的一家公司，而在該公司任何股東大會(huì)上，上市發(fā)行人的任何關(guān)連人士（按香港上市規(guī)則第14A.11(1)至(4)條所界定，但附屬公司層面者除外）有權(quán)（個(gè)別或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表決權(quán)；或

注：計(jì)算本規(guī)則所述的10% 時(shí)，不包括上市發(fā)行人的關(guān)連人士（附屬公司層面者除外）透過上市發(fā)行人所持有的附屬公司權(quán)益。

2.由下列人士向上市發(fā)行人所提供的財(cái)務(wù)資助：(1)關(guān)連人士；或(2)上市發(fā)行人及關(guān)連人士均為股東的一家公司，而在該公司任何股東大會(huì)上，上市發(fā)行人的任何關(guān)連人士（按香港上市規(guī)則第14A.11(1)至(4)條所界定，但附屬公司層面者除外）有權(quán)（個(gè)別或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表決權(quán)；

注：計(jì)算本規(guī)則所述的10% 時(shí)，不包括上市發(fā)行人的關(guān)連人士（附屬公司層面者除外）透過上市發(fā)行人所持有的附屬公司權(quán)益。

3.上市發(fā)行人向關(guān)連人士或?qū)傧愀凵鲜幸?guī)則第14A.13(2)(a)(ii)條所述的公司，及／或?yàn)殛P(guān)連人士或?qū)傧愀凵鲜幸?guī)則第14A.13(2)(a)(ii)條所述公司的利益而作出賠償保證、或擔(dān)保、或提供財(cái)務(wù)資助；

4.上市發(fā)行人就其從關(guān)連人士或?qū)傧愀凵鲜幸?guī)則第14A.13(2)(b)(ii)條所述的公司取得的任何財(cái)務(wù)資助，抵押其資產(chǎn)；

定義五：“獨(dú)立股東”

香港上市規(guī)則14A.10.(5)

獨(dú)立股東指任何在公司股東大會(huì)上，就某項(xiàng)關(guān)連交易進(jìn)行表決時(shí)，不須放棄表決權(quán)的公司股東；

定義六：“集團(tuán)內(nèi)部交易”

香港上市規(guī)則14A.31(1)

(i)上市發(fā)行人與非全資附屬公司之間、或上市發(fā)行人的非全資附屬公司之間達(dá)成的交易；而在有關(guān)交易中，上市發(fā)行人概無(wú)任何關(guān)連人士（按香港上市規(guī)則第14A.11(1)至(4)條所界定，但附屬公司層面者除外）在有關(guān)附屬公司任何股東大會(huì)上，有權(quán)（個(gè)別或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表決權(quán)，而有關(guān)附屬公司本身并非按上市規(guī)則第14.11或1.01條所界定的關(guān)連人士。（另見第1.01條、14A.11(5)及(6)條）； 注：計(jì)算本規(guī)則所述的10% 時(shí)，不包括上市發(fā)行人的關(guān)連人士（附屬公司層面者除外）透過上市發(fā)行人所持有的附屬公司權(quán)益。

(ii)上市發(fā)行人的非全資附屬公司(《上市規(guī)則》第14A.11(5)條所述者）與其任何附屬公司之間、或該非全資附屬公司旗下各附屬公司之間的交易；而它們之所以成為關(guān)連人士，純粹是因?yàn)槠錇樵摲侨Y附屬公司的附屬公司。

定義七：“符合最低豁免水平的交易”

香港上市規(guī)則14A.31(2)

按照 “一般商務(wù)條款”進(jìn)行并符合下列條件的關(guān)連交易，而且每項(xiàng)百分比率（盈利比率除外）均在下列其中一個(gè)水平界線以內(nèi)：

(a)低于0.1%；

(b)低于1%，而有關(guān)交易之所以屬關(guān)連交易，純粹因?yàn)樯婕跋率龅年P(guān)連人士：該人士之所以成為關(guān)連人士，僅因其與發(fā)行人旗下一家或多家附屬公司有關(guān)系；或

(c)低于5%，而總代價(jià)也低于100萬(wàn)港元。

注：此項(xiàng)豁免不適用于上市發(fā)行人向關(guān)連人士“發(fā)行新證券”，此等交易由香港上市規(guī)則第14A.31(3)條規(guī)限。

定義八：“發(fā)行新證券”

香港上市規(guī)則14A.31(3)如上市發(fā)行人向關(guān)連人士“發(fā)行新證券”，而同時(shí)出現(xiàn)下列情況：

1.該關(guān)連人士以股東身份，接受按其股權(quán)比例所應(yīng)得的證券；或

2.發(fā)行該等證券予該關(guān)連人士是根據(jù)符合香港上市規(guī)則第十七章規(guī)定的股份期權(quán)計(jì)劃發(fā)行，或有關(guān)證券是根據(jù)上市發(fā)行人證券首次在香港聯(lián)交所開始買賣前已經(jīng)存在的股份期權(quán)計(jì)劃發(fā)行，而該等證券的上市申請(qǐng)?jiān)谏鲜鍪状伍_始買賣時(shí)已經(jīng)獲得批準(zhǔn)；或

3.該關(guān)連人士在這次上市發(fā)行人發(fā)行證券中，出任包銷商或分包銷商，并已遵守香港上市規(guī)則第7.21(2)條及7.26A(2)條的規(guī)定；或

注：(1)任何實(shí)體發(fā)行證券，如由關(guān)連人士負(fù)責(zé)包銷或分包銷，有關(guān)包銷的條款及條件必須于上市文件中作全面披露。(2)供股或公開發(fā)售的額外申請(qǐng)以及接受按比例分配認(rèn)購(gòu)的股權(quán)皆不屬關(guān)連交易。香港上市規(guī)則第7.21(1)及7.26A(1)條規(guī)定，上市發(fā)行人若將未為獲分配人認(rèn)購(gòu)的證券以額外申請(qǐng)表格方式出售，該等證券須可供全體股東認(rèn)購(gòu)，并按公平基準(zhǔn)配發(fā)。如擬以此方式發(fā)售該等證券，供股或公開發(fā)售的公告、上市文件及任何通函必須事先作全面披露。(3)如上市發(fā)行人（本身是控股公司）為旗下同是上市公司的附屬公司發(fā)行證券出任包銷商或分包銷商，而該上市附屬公司屬香港上市規(guī)則第14A.11(5)或14A.11(6)條所指之關(guān)連人士，則該項(xiàng)交易對(duì)上市控股公司而言亦屬關(guān)連交易。在此情況下，本身是控股公司的上市發(fā)行人須受關(guān)連交易的規(guī)定規(guī)限，除非該公司根據(jù)香港上市規(guī)則第14A.31(1)或14A.31(2)條獲得豁免，則作別論。此規(guī)則的豁免只適用于該上市附屬公司，并不適用于其上市控股公司。

4.該關(guān)連人士簽訂有關(guān)配售證券予并非其聯(lián)系人的第三方，以減持該類證券的權(quán)益之協(xié)議后14天內(nèi)，由上市發(fā)行人“發(fā)行新證券”予該關(guān)連人士。該等新證券的發(fā)行價(jià)，不得低于配售價(jià)。配售價(jià)可因應(yīng)配售費(fèi)用作出調(diào)整。發(fā)行予該關(guān)連人士的證券之?dāng)?shù)目，亦不得超過其配售證券之?dāng)?shù)目。

注：根據(jù)香港上市規(guī)則第13.28 條，上市發(fā)行人須刊登公告，載述關(guān)連人士配售及認(rèn)購(gòu)股份的詳情。

定義九：“證券交易所的交易”

香港上市規(guī)則14A.31(4)

屬于香港上市規(guī)則第14A.13(1)(b)(i)條所述的交易，包括上市發(fā)行人在“ 日常業(yè)務(wù)”中，買賣在香港聯(lián)交所（或獲認(rèn)可的證券交易所）上市的任何證券。如有關(guān)交易并非在香港聯(lián)交所（或獲認(rèn)可的證券交易所）進(jìn)行，而關(guān)連人士并無(wú)收取或支付任何代價(jià)，則此項(xiàng)豁免依然 適用。如有關(guān)交易的目的，是直接或間接將一項(xiàng)利益授予“控權(quán)人”或其聯(lián)系人，而該人士同時(shí)為有關(guān)公司的主要股東，則此項(xiàng)豁免并不適用。

定義十：“購(gòu)回本身證券”

香港上市規(guī)則14A.31(5)

上市發(fā)行人向關(guān)連人士購(gòu)回其證券，而該證券購(gòu)回是在香港聯(lián)交所（或獲認(rèn)可的證券交易所）進(jìn)行，或根據(jù)《股份購(gòu)回守則》作出的全面收購(gòu)建議。如該項(xiàng)購(gòu)回是在香港聯(lián)交所（或獲認(rèn)可的證券交易所）進(jìn)行，但關(guān)連人士明知而將其證券售予上市發(fā)行人，則此項(xiàng)豁免并不適用。

定義十一：“董事服務(wù)合約”

香港上市規(guī)則14A.31(6)上市發(fā)行人的董事與上市發(fā)行人訂立的服務(wù)合約；

注：凡香港上市規(guī)則第13.68 條適用的“董事服務(wù)合約”，均須遵守該規(guī)則所述的“獨(dú)立股東”批準(zhǔn)規(guī)定。

定義十二：“消費(fèi)品或消費(fèi)服務(wù)”

香港上市規(guī)則14A.31(7)

上市發(fā)行人在“ 日常業(yè)務(wù)”中，按照“一般商務(wù)條款”向其關(guān)連人士購(gòu)買或出售消費(fèi)品或消費(fèi)服務(wù)。此等消費(fèi)品和消費(fèi)服務(wù)：

1．必須屬一般供應(yīng)自用或消費(fèi)的類別；

2．必須是由買方自用，而且不得有以下情況：

(i)不得由買方加工而成其本身產(chǎn)品或作轉(zhuǎn)售；又或

(ii)為其本身任何業(yè)務(wù)或計(jì)劃業(yè)務(wù)而作其他用途（不論是有償或無(wú)償），除非上市發(fā)行人本身是買方，及有關(guān)消費(fèi)品或消費(fèi)服務(wù)有公開市場(chǎng)，而定價(jià)具有透明度；

注：例子包括上市發(fā)行人向關(guān)連人士提供的水電服務(wù)，關(guān)連人士在上市發(fā)行人擁有的餐館用膳，關(guān)連人士由從事雜貨零售業(yè)務(wù)的上市發(fā)行人購(gòu)買雜貨自用，以及關(guān)連人士向上市發(fā)行人提供的水電服務(wù)（所提供服務(wù)的價(jià)格屬對(duì)外公布或公開報(bào)價(jià)，并適用于其他獨(dú)立消費(fèi)者）等。

3．由買方消費(fèi)或使用時(shí)的狀態(tài)，須與買方購(gòu)買時(shí)相同；

4.其總代價(jià)或價(jià)值，占上市發(fā)行人最近期發(fā)表的經(jīng)審計(jì)帳目或（如編備有綜合帳目）最近期發(fā)表的經(jīng)審計(jì)綜合帳目所示的總收益或購(gòu)貨總額(視屬何情況而定）的百分比，必須少于1%；及

5．有關(guān)交易的條款對(duì)關(guān)連人士而言，不得優(yōu)于獨(dú)立第三方可得的條款，或?qū)ι鲜邪l(fā)行人而言，不得遜于獨(dú)立第三方可提供的條款(視屬何情況而定）；及

注：上市發(fā)行人在決定本規(guī)則是否適用于一項(xiàng)交易時(shí)，宜及早征詢香港聯(lián)交所的意見。

定義十三：“共用行政管理服務(wù)”

香港上市規(guī)則14A.31(8)

上市發(fā)行人與關(guān)連人士之間按成本基準(zhǔn)共享行政管理服務(wù)。服務(wù)的成本必須可予識(shí)別，并由各方按公平合理的基準(zhǔn)分?jǐn)?。例子包括公司秘書服?wù)、法律服務(wù)及員工培訓(xùn)服務(wù)。

定義十四：“與附屬公司層面的關(guān)連人士進(jìn)行的交易” 香港上市規(guī)則14A.31(9)按一般商務(wù)條款進(jìn)行的關(guān)連交易，而且符合下列條件：

(a)有關(guān)交易之所以屬關(guān)連交易，純粹因?yàn)樯婕跋率龅年P(guān)連人士：該人士之所以成為關(guān)連人士，僅因其與發(fā)行人旗下一家或多家附屬公司有關(guān)系；

(b)有關(guān)的一家附屬公司（或多家附屬公司合計(jì)）之總資產(chǎn)、盈利及收益:(i)于最近三個(gè)財(cái)政(如涉及的財(cái)政少于三年，則由該等附屬公司注冊(cè)或成立日開始計(jì)算)，按《上市規(guī)則》第14.04(9)條所界定有關(guān)的百分比率計(jì)算，每年均少于10% ；或(ii)于最近一個(gè)財(cái)政，按《上市規(guī)則》第14.04(9)條所界定有關(guān)的百分比率計(jì)算，少于5%。

就此而言，該等附屬公司100%的總資產(chǎn)、盈利及收益均用作計(jì)算相關(guān)的百分比率。若計(jì)算有關(guān)百分比率時(shí)出現(xiàn)異常結(jié)果，本交易所或?qū)⒉焕頃?huì)有關(guān)計(jì)算，而上市發(fā)行人須提供其他其認(rèn)為適合的測(cè)試，供本交易所作出考慮；及

(c)若任何相關(guān)附屬公司（或其任何附屬公司）為交易其中一方，或若交易的目標(biāo)涉及相關(guān)附屬公司（或其任何附屬公司）的證券或資產(chǎn)，而代價(jià)比率少于 10%。此規(guī)定不適用于在日常業(yè)務(wù)中進(jìn)行屬收益性質(zhì)的交易。

定義十五：“與被動(dòng)投資者的聯(lián)系人進(jìn)行的交易” 香港上市規(guī)則14A.31(10)上市發(fā)行人日常業(yè)務(wù)中按一般商務(wù)條款進(jìn)行的屬收益性質(zhì)的關(guān)連交易，而且符合下列條件：

(a)有關(guān)交易之所以屬關(guān)連交易，純粹是因?yàn)樵摰冉灰咨婕吧鲜邪l(fā)行人主要股東的聯(lián)系人（「相關(guān)聯(lián)系人」）；及

(b)該主要股東為上市發(fā)行人的被動(dòng)投資者，并符合下列條件：

(i)該主要股東屬主權(quán)基金，或證監(jiān)會(huì)或合適的海外機(jī)構(gòu)認(rèn)可的單位信托基金或互惠基金；

(ii)該主要股東除持有上市發(fā)行人及相關(guān)聯(lián)系人的證券之外，也擁有其他多樣化的投資；

(iii)該主要股東及相關(guān)聯(lián)系人之所以成為關(guān)連人士，純粹是因?yàn)樵撝饕蓶|是上市發(fā)行人的主要股東而已；

(iv)該主要股東并不是上市發(fā)行人的控股股東；

(v)該主要股東沒有委派代表加入上市發(fā)行人的董事會(huì)，亦無(wú)參與上市發(fā)行行人的管理(包括透過對(duì)上市發(fā)行人管理層的否定控制權(quán)（negative control），如否決權(quán)，以影響有關(guān)上市發(fā)行人的重大事宜)；及

(vi)該主要股東是獨(dú)立于上市發(fā)行人的董事、最高行政人員、控股股東及任何其他主要股東。

定義十六：“關(guān)聯(lián)公司”

是指公司和關(guān)連人士均持有股份的公司，并且公司的任何關(guān)連人士在該公司的股東大會(huì)上有權(quán)個(gè)別或共同行使或控制行使10%或10%以上的表決權(quán)。

定義十七：“日常業(yè)務(wù)”

香港上市規(guī)則14.04(8)

是指該實(shí)體現(xiàn)有的主要活動(dòng)，或該實(shí)體的主要活動(dòng)所完全依賴的活動(dòng)。所謂在日常業(yè)務(wù)中提供的財(cái)務(wù)資助，即單指由經(jīng)營(yíng)銀行業(yè)務(wù)的公司所提供的財(cái)務(wù)資助；所謂并非在日常業(yè)務(wù)中提供的財(cái)務(wù)資助，即指并非由經(jīng)營(yíng)銀行業(yè)務(wù)的公司所提供的財(cái)務(wù)資助。

定義十八 ：“百分比率”

百分比率是按下述方式計(jì)算所得，以百分比形式表達(dá)的數(shù)字：

1.“資產(chǎn)比率”14.07(1)

有關(guān)交易所涉及的資產(chǎn)總值，除以上市發(fā)行人的資產(chǎn)總值（詳見香港上市規(guī)則第14.09至14.12條、第14.16、14.18及14.19條）

2.“盈利比率”14.07(2)

有關(guān)交易所涉及資產(chǎn)應(yīng)占的盈利，除以上市發(fā)行人的盈利（詳見香港上市規(guī)則第14.13及14.17條）

3.“收益比率”14.07(3)

有關(guān)交易所涉及資產(chǎn)應(yīng)占的收益，除以上市發(fā)行人的收益（詳見香港上市規(guī)則第14.14 及14.17條）

4.“代價(jià)比率”14.07(4)

有關(guān)代價(jià)除以上市發(fā)行人的市值總額。市值總額為香港聯(lián)交所日?qǐng)?bào)表所載上市發(fā)行人證券于有關(guān)交易日期之前五個(gè)營(yíng)業(yè)日的平均收市價(jià)（詳見香港上市規(guī)則第14.15條）

5.“股本比率”14.07(5)

上市發(fā)行人發(fā)行作為代價(jià)的股本面值，除以進(jìn)行有關(guān)交易前上市發(fā)行人已發(fā)行股本的面值。

注：計(jì)算股本比率時(shí)，不得包括上市發(fā)行人債務(wù)資本（如有）的價(jià)值；債務(wù)資本包括任何優(yōu)先股。上市發(fā)行人把交易分類時(shí)，須在適用的范圍內(nèi)考慮所有百分比率。如屬收購(gòu)事項(xiàng)，若所收購(gòu)的實(shí)體所采用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與上市發(fā)行人所采用的不同，上市發(fā)行人須在適用的范圍內(nèi)，就有關(guān)數(shù)字作出適當(dāng)及有意義的對(duì)賬，以計(jì)算百分比率。

定義十九：“最高限額”

香港上市規(guī)則14A.35(2)就每項(xiàng)關(guān)連交易訂立一個(gè)最高全年總額（「上限」），而發(fā)行人必須披露其計(jì)算基準(zhǔn)。此全年上限必須以幣值來(lái)表示，而非以所占上市發(fā)行人全年收益的某個(gè)百分比來(lái)明示；有關(guān)百分比是按其最近期發(fā)表的經(jīng)審計(jì)帳目或（如編備有綜合帳目）最近期發(fā)表的經(jīng)審計(jì)綜合帳目計(jì)算出來(lái)。發(fā)行人厘定上限時(shí)，必須參照根據(jù)其已發(fā)表數(shù)據(jù)中確定出來(lái)的以往交易及數(shù)據(jù)。如發(fā)行人以往不曾有該等交易，則須根據(jù)合理的假設(shè)訂立上限，并披露假設(shè)的詳情。

注：參照全年收益及其它基準(zhǔn)可能有助厘定有關(guān)上限的幣值。