第一篇：中美高級金融EMBA之《私募股權(quán)投資基金投融資實(shí)務(wù)》課程精彩實(shí)錄

中美高級金融EMBA之《私募股權(quán)投資基金投融資實(shí)務(wù)》課程精彩實(shí)錄

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8月21—22日，古樸幽美的北大校園。來自全國各地的40余名精英，參加了中美高級金融EMBA“投融資及股指期貨”模塊之《私募股權(quán)投資基金投融資實(shí)務(wù)》的學(xué)習(xí)課程。

本次課程的主講教授為香港崇德基金北京代表處首席代表陳敏先生，其領(lǐng)導(dǎo)參與投資的成功案例包括南京中電光伏、江西賽維太陽能、易居中國、綠城置業(yè)、安東石油、中宇衛(wèi)浴等。

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何謂（What）私募股權(quán)投資基金

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何謂（What）私募股權(quán)投資基金在第一節(jié)課中，陳敏先生從私募股權(quán)投資基金的定義、性質(zhì)、特征、架構(gòu)、屬性、類別、本質(zhì)介紹了“何謂（What）私募股權(quán)投資基金”。

——私募股權(quán)投資基金（Private Equity Investment Funds/PEs）是以非公開方式募集并投資非上市公司股權(quán)或非經(jīng)二級市場公開交易渠道投資于上市公司股權(quán)的集合投資機(jī)構(gòu)。

——私募基金實(shí)際上就是替富人理財(cái)，為能人掙錢。

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——富人理財(cái)工具的性質(zhì)決定了其（私募基金）資本意志的高回報(bào)逐利性。

——私募基金與一般投資公司的區(qū)別為合伙制、信托精神、專家打理、組合投資、程式化決策等特征；與證券投資基金的區(qū)別在于私募基金投資的是上市前股權(quán)，追求的是中長回報(bào)期和更高的回報(bào)率。

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——私募基金介乎實(shí)體和虛擬經(jīng)濟(jì)范疇，可以說是實(shí)體經(jīng)濟(jì)與虛擬經(jīng)濟(jì)的橋。

——私募基金的類別主要為天使基金（Angel）、風(fēng)險(xiǎn)基金（VC）、私募股權(quán)（PE）及私募收購基金（Buyout），它們在資本屬性、融資方式、投資對象的發(fā)展階段、壁壘特征及

財(cái)務(wù)特征上各有異同。

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——面對Angel，你要講一個(gè)令人心動的商業(yè)故事；面對VC，你要有好的技術(shù)模式；面對PE，則需要有好的商業(yè)模式；而面對私募Buyout，則需要你拿出成功的品牌模式。（私募基金的壁壘特征）

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——私募基金的本質(zhì)是主觀利己，客觀利他。這是目前優(yōu)勢資本聚集的最高境界和優(yōu)化資源配置的最佳途徑。

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為何（Why）需要私募股權(quán)投資？

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“為何（Why）需要私募股權(quán)投資？”在第二節(jié)課中，陳敏先生從市場角度，對私募與公募投融資在企業(yè)發(fā)展過程中各自不同的角色及市場功能，以及私募融資與公募融資的關(guān)系進(jìn)行了講解。并結(jié)合企業(yè)管理，對掌握制定與企業(yè)不同發(fā)展階段相適應(yīng)的資本運(yùn)營策略的基本原則，以及私募投資如何幫助企業(yè)加速成長及企業(yè)家放大財(cái)富效應(yīng)的精髓進(jìn)行了闡釋。

——企業(yè)私募，就好比上市前先要洗澡。國有企業(yè)上市前改體制，是為了獲得體制外的市場自由度；民營企業(yè)上市前則通過改出身，來獲得體制內(nèi)的安全邊際區(qū)。

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——IPO一企一次，就好比姑娘嫁人，小女早嫁，婆不愛見，所以小企業(yè)要慎行上市，同時(shí)要考慮小市值企業(yè)融資時(shí)成本對市值的負(fù)相關(guān)度大。

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——一個(gè)企業(yè)的市值就好比木桶的容量，盈利為底、市盈為高，地面決定規(guī)模，短板決定市盈，所以市值最大化是體積游戲而非只是面積游戲，私募的作用就是幫助企業(yè)的“市值木桶”增高闊底，打通公募市值空間。

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——如果說公募市場是一個(gè)勢利圍場，那么私募就是為企業(yè)進(jìn)入公募高尚俱樂部備好身份名片，而上市也不過是企業(yè)資本路途的起點(diǎn)而已。

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——私募為企業(yè)同業(yè)博弈，為企業(yè)的技術(shù)、管理、品牌的提升提供幫助。

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——正是由于私募在實(shí)體經(jīng)濟(jì)與虛擬經(jīng)濟(jì)之間的橋梁及商業(yè)故事與資本故事的推手角色，所以私募通過玩轉(zhuǎn)成長性溢價(jià)、打造特許性溢價(jià)、含權(quán)流動性溢價(jià)、留守交易性溢價(jià)來創(chuàng)造財(cái)富。

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——商業(yè)之道賣產(chǎn)品，資本之道賣損益。

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如何（How）實(shí)現(xiàn)私募股權(quán)投資

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在第三節(jié)課中，陳敏先生講授了 “如何（How）實(shí)現(xiàn)私募股權(quán)投資”——以投資者角度，介紹私募股權(quán)投資基金如何實(shí)施決策及進(jìn)行投資與管理，講述私募股權(quán)投資的基本理念和價(jià)值觀，介紹相關(guān)投資評估的主要工具及其背后的基本邏輯框架，并對盡職調(diào)查的基本要義、主要步驟和核心環(huán)節(jié)進(jìn)行了講解，并解讀了投資條款和投資合同的主要條款及背后所代表的法律精神和執(zhí)業(yè)要求。

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——PE愛財(cái)，取之有道，通過對成長性溢價(jià)和特許權(quán)溢價(jià)的價(jià)值發(fā)現(xiàn)及發(fā)現(xiàn)流動性溢價(jià)與交易性溢價(jià)的價(jià)值來獲得財(cái)富。

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——工業(yè)化、城市化、產(chǎn)業(yè)西進(jìn)、人口紅利、技術(shù)創(chuàng)新以及全社會回歸普世的人本價(jià)值觀的時(shí)代特征得以使中國的經(jīng)濟(jì)仍在可持續(xù)上升通道之中，因此PE看好中國。

——伴隨著社會去二元化的轉(zhuǎn)型，傳統(tǒng)消費(fèi)與新型消費(fèi)逐漸并駕齊驅(qū)，因此新興服務(wù)業(yè)、先進(jìn)制造業(yè)、資源開發(fā)業(yè)及規(guī)模制造業(yè)仍是廣大PE的偏好行業(yè)。

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——簡單既美的企業(yè)、深藏絕技的企業(yè)是PE的最愛。

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——做什么和如何做對企業(yè)來講都重要，目標(biāo)市場夠大，新穎自宜，外部不可復(fù)制、內(nèi)部標(biāo)準(zhǔn)化持續(xù)規(guī)模復(fù)制的商業(yè)模式是PE的偏愛。

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——盡職調(diào)查（DD）實(shí)際上就是三個(gè)“搞掂”——搞掂損益表背后的內(nèi)在真實(shí)邏輯，找出企業(yè)的盈利模式及成長動力；搞掂資產(chǎn)負(fù)債表權(quán)責(zé)法律邊界，明確“權(quán)”和“債”；搞掂估值的財(cái)務(wù)量化基礎(chǔ)，找出商業(yè)故事資本化的置信條件。

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——實(shí)施私募股權(quán)投資的收益評估主要是做好市盈率（P/E）、未來收益折現(xiàn)（DCF）、市凈率（P/B）、可比公司（Comparable）、公允價(jià)值（Fair Value）等方面的估值和考量。

——交易設(shè)計(jì)要考慮并明確交易品種、投資期數(shù)、股權(quán)調(diào)整、上市約定、投資角色、期權(quán)安排、優(yōu)先權(quán)利、保護(hù)條款；投資條款清單要明確企業(yè)估值條款、交易結(jié)構(gòu)條款、權(quán)、責(zé)、利及風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避條款。

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——投資協(xié)議由主協(xié)議、陳述/保證/擔(dān)保及法律意見三部分構(gòu)成。

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——投資后私募基金幫助公司梳理戰(zhàn)略定位、幫襯公司治理、完善團(tuán)隊(duì)結(jié)構(gòu)、優(yōu)化商業(yè)模式、策劃并購整合、謀劃上市進(jìn)程，從而提供增值服務(wù)。

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如何（How）實(shí)現(xiàn)私募股權(quán)融資

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在第四節(jié)課上，陳敏先生以融資企業(yè)角度，講授“如何（How）實(shí)現(xiàn)私募股權(quán)融資”，對私募股權(quán)融資的基本程序和事前工作內(nèi)容，以及制定融資策略的基本要領(lǐng)和起草《融資意向商業(yè)計(jì)劃書》的基本技法給予了介紹，并對關(guān)于股權(quán)融資認(rèn)識上的誤區(qū)，如何有針對性地組建工作班底，更有策略地與私募股權(quán)投資人打交道等方面結(jié)合大量實(shí)踐案例進(jìn)行了講析。

——資本路途玩的是市值最大化游戲，理想與理性必須遵從資本意志，企業(yè)與基金各有專攻——企業(yè)務(wù)實(shí)，搞掂盈利率；基金務(wù)虛，搞掂市盈率。

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——企業(yè)融資之前先做一下自我評估，問一聲“我準(zhǔn)備好了嗎？”如果對行業(yè)前景、戰(zhàn)略定位、市場份額、技術(shù)模式、商業(yè)模式、競爭態(tài)勢、優(yōu)勢壁壘、售價(jià)趨勢、成本趨勢、產(chǎn)權(quán)沿革、財(cái)產(chǎn)關(guān)系、稅務(wù)環(huán)保等方方面面沒有清楚的認(rèn)識，那么未來的財(cái)富故事只是可望而不可及的。

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——一份融資商業(yè)計(jì)劃書的關(guān)鍵在于——數(shù)據(jù)和佐證、商業(yè)模式、內(nèi)在邏輯——也就是資本故事、數(shù)據(jù)說話。完整的融資商業(yè)計(jì)劃書應(yīng)包含公司沿革、行業(yè)狀況、公司優(yōu)勢、團(tuán)隊(duì)介紹、財(cái)務(wù)狀況、發(fā)展規(guī)劃、資本支出、財(cái)務(wù)預(yù)測、融資計(jì)劃，且要對3—5年的產(chǎn)業(yè)規(guī)劃、經(jīng)營計(jì)劃、投資計(jì)劃、融資計(jì)劃作出描述。

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——資本是有“性格”的，因此在融資之前要對私募基金團(tuán)隊(duì)的背景、規(guī)模、傾向、風(fēng)格進(jìn)行了解，選對交易對手。