第一篇：股份代持協(xié)議(隱名股東協(xié)議)樣稿

股份代持協(xié)議（隱名股東協(xié)議）樣稿

股權(quán)代持協(xié)議目前越來越普遍，特別公司法司法解釋三確定了隱名股東協(xié)議的有效性。如何做到既保護原始出資人的利益，又不讓名義股東承擔實質(zhì)風險，同時又對善意第三方不形成權(quán)利行使障礙？這里，提供一份股權(quán)代持協(xié)議書僅供參考。（這里是指轉(zhuǎn)讓過程中的代持，有的公司是新設形式，可以參照本合同條款基礎上調(diào)整相應的背景及表述）

股份代持協(xié)議書

協(xié)議編號：GFDCXY2011-01

實際出資人（甲方）：王**

身份證號：【】

名義股東（乙方）：王**

身份證號：【】

鑒于,甲方王**擁有寧波****有限公司（以下簡稱“****公司”）【***】%股份，其中，甲方欲將其中【40】%股份按委托給其兄長乙方王**代為持有?，F(xiàn)在中華人民共和國的相關法律規(guī)定范圍框架下，雙方就本協(xié)議股份代持的有關事宜，經(jīng)協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：

一、股份代持關系的界定

1.1 為明確代持股份的所有權(quán)，甲、乙雙方通過本協(xié)議確認，代持股份實際由甲方所有并實際出資，并由乙方以自己的名義持有。

1.2 乙方以自己的名義，代理甲方對外持有股份，并依據(jù)甲方意愿對外行使股東權(quán)利，并由甲方實際享受股權(quán)收益。

1.3 根據(jù)本協(xié)議，甲方委托乙方并以乙方名義代為行使的股東權(quán)利包括：在股東名冊上具名；按照甲方意愿，參與公司股東會并依據(jù)甲方意愿行使表決權(quán)利；代理甲方行使公司法、公司章程項下的其他股東權(quán)利；代領或代付相關利潤款項、投資款項；對外以股東名義簽署相關法律文件。

1.4 股份代持關系，可以理解為隱名股東、隱名代理等類似法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解釋

（三）的相關規(guī)定。

二、代持股份

2.1 代持股份：甲方將其擁有的****公司40%的股權(quán)，計出資金額200萬元人民幣（****公司注冊資本金為500萬元），通過本協(xié)議作為“代持股份”。

2.2代持股份將通過工商變更登記程序，登記至乙方名下，并委托乙方以自己名義對外代為持有。

2.3 甲方作為實際出資人，在設立****公司時對代持股份已完成了實際出資。乙方作為名義股東，僅為代持目的，在工商變更登記時不再支付相關股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2.4 乙方應根據(jù)本協(xié)議的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得將其名義下的代持股份進行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押以及進行增、減資等處分行為。

三、股份收益權(quán)利

3.1 代持股份項下的股份收益（含利潤分紅），由甲方實際受益人所有。

3.2 乙方按照甲方真實意思或指令，對****公司的利潤分配等重大事宜，以股東名義在股東會行使表決權(quán)。

3.3 如財務管理關系，****公司的利潤分紅款將匯入乙方名義股東賬戶或由乙方名義股東領取的，乙方在代領包括利潤分紅在內(nèi)的股權(quán)收益后，將立即匯至甲方賬戶或由甲方指令安排。

四、其他股東權(quán)利

4.1 除上述股權(quán)收益的行為以外，乙方作為名義股東，應當按照甲方意愿，履行股東權(quán)利。

4.2乙方作為名義股東，應按照甲方意愿行使公司法規(guī)定的股東各項權(quán)利，包括參加股東會、行使表決權(quán)、派遣董事會成員、簽署股東會決議文件、行使股東知情權(quán)利、參加股東訴訟等。

4.3 鑒于甲方作為實際出資人且為****公司的最大股東，甲方同時委托乙方作為****公司法定代表人，按照甲方意愿行使****公司法定代表人職責。

五、甲方的聲明與承諾

5.1 甲方承諾：將代持股份以工商變更形式過戶至乙方名下之前，甲方已完成實際出資，并對代持股東享有合法、完整的權(quán)利，包括不存在任何質(zhì)押、擔保等權(quán)利瑕疵的情形。

5.2 甲方有權(quán)以實際出資人名義，直接行使****公司的股東權(quán)利，乙方配合甲方行使股東權(quán)利程序。甲方參加****公司股東會，乙方按照甲方意愿在股東會行使表決權(quán)利簽署相關股東會決議。

5.3甲方有權(quán)實際享受代持股份項下的利潤分紅在內(nèi)的股權(quán)收益，或就該股權(quán)收益的具體處置，享有最終的決定權(quán)。

5.4 甲方有權(quán)對代持股份，按照自己的意愿進行處置，包括轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相應處置。

5.5 甲方承諾，乙方按照甲方意愿行使股東權(quán)利的各項行為的經(jīng)濟盈虧與法律責任，均由甲方承受。

5.6 如乙方未按照甲方意愿，超越權(quán)限或擅自行使股東權(quán)利，包括擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、擅自對外代表公司對外簽署合同、借款、擔保等損害****公司情形，甲方除有權(quán)立即收回代持股份外，乙方上述行為造成甲方或****公司的損失、甲方有權(quán)要求乙方賠償。

六、乙方的聲明與承諾

6.1乙方承諾：其將根據(jù)本協(xié)議的有關規(guī)定，以及甲方的意愿或指令，合法實施代持行為，保障和實現(xiàn)甲方對代持股份的合法權(quán)益。

6.2 乙方有權(quán)根據(jù)甲方意愿，在公司法及公司章程框架范圍內(nèi)，對外行使股東權(quán)利。

6.3 未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得擅自對代持股份進行任何處置，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押代持股份。

6.4 未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得對本協(xié)議項下的代持股份的全部或部分事務進行轉(zhuǎn)委托、轉(zhuǎn)代持。

6.5 乙方在行使股東權(quán)利之前，應當事先與甲方保持充分溝通并了解甲方實際出資人真實意愿。

6.6 乙方根據(jù)甲方意愿和指令，以名義股東行使股東權(quán)利或履行股東義務的行為，其經(jīng)濟盈虧與法律責任等均由甲方承擔。

七、代持期限及協(xié)議終止

7.1 自代持股份工商變更至乙方名下之日起的【三】年。

7.2 代持期限屆滿后，未有甲方書面終止通知的，本代持協(xié)議繼續(xù)有效，代持期限繼續(xù)持續(xù)。

7.3 代持期限內(nèi)，甲方可以根據(jù)公司運行的實際情況終止代持關系，或?qū)Υ株P系進行調(diào)整。

7.4 如出現(xiàn)乙方超出或違反甲方意愿行使股東權(quán)利等情形，甲方可以隨時終止本協(xié)議并收回代持股份。

7.5 如遇甲方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情形的，乙方應當作為善良管理人繼續(xù)履行本代持協(xié)議，并按照甲方書面遺囑或其他書面指令繼續(xù)對外行使股東權(quán)利。如未有書面遺囑或其他甲方書面指令，乙方應當就甲方該情形出現(xiàn)后，繼續(xù)以名義股東行使股東權(quán)利180日后，將代持股份按照法定繼承人的份額，歸還甲方法定繼承人。

7.6 如遇乙方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情形的，本協(xié)議自動終止，甲方將收回代持股份。

7.7 一旦本協(xié)議被解除或終止，雙方代持股份委托關系即告終止；除本協(xié)議另有約定外，乙方應在本協(xié)議解除或終止后的【十五（15）日】內(nèi)，配合甲方辦理工商變更登記手續(xù)，重新變更至甲方或甲方指定主體名下。

八、保密

協(xié)議雙方及見證人應對本協(xié)議包括代持股份在內(nèi)的全部內(nèi)容予以保密。

九、仲裁與法律適用

9.1 本協(xié)議及相關法律關系，由中華人民共和國的有關法律來解釋，并受其管轄。

9.2因本協(xié)議委托事宜引發(fā)、形成或與之相關的任何爭議，雙方應以友好協(xié)商的方式予以解決；協(xié)商不成，提交寧波仲裁委員會仲裁。

十、其他

10.1協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具同等法律效力。如時候有補充的，應另行簽署書面補充協(xié)議。代持股份的工商變更資料均作為本協(xié)議附件。10.2 本協(xié)議自雙方簽字后生效。本協(xié)議于2011年06月【 】日簽署

于省市。乙方配偶【】作為本協(xié)議見證方，認可并愿意配合乙方按照本協(xié)議執(zhí)行。同時，***公司將以公司股東會決議（本協(xié)議附件1）認可本協(xié)議內(nèi)容。

甲方（簽字）：乙方（簽字）：

乙方配偶（簽字）：

附件1：

****有限公司

股東會決議

2011年6月【】日****有限公司股東召開臨時股東會，就公司股東王**與其親屬王**2011年6月【】日簽署的《股份代持協(xié)議書》（協(xié)議編號：GFDCXY2011-01），決議如下：

一、對公司股東王**擬通過股份代持協(xié)議，將其名下40%股權(quán)交予其兄長王**代為持有，股東會予以表示同意，并放棄優(yōu)先購買權(quán)，同意辦理相關工商變更登記手續(xù)，將該40%股份記載于名義股東王**名下。

二、如實際出資人王**需要重新收回代持股份的，公司股東會無異議，各股東愿意在王**收回上述40%代持股份時放棄優(yōu)先購買權(quán)，并同意辦理相關工商變更登記手續(xù)。

三、王**作為名義股東，在代為行使股東權(quán)利時，需遵守《公司法》司法解釋

（三）的相關規(guī)定。

本次決議無其他內(nèi)容。

公司股東簽字或蓋章：

王**【】【】****有限公司（蓋章）

第二篇：股東代持協(xié)議

委托持股協(xié)議

甲方：

乙方：

乙方全權(quán)委托甲方持有自己在股份有限公司的股份，并代理行使股東權(quán)利，承擔股東義務。

甲方愿意接受乙方委托，并代其行使股東權(quán)利和承擔股東義務。未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得對所持乙方股份行使處分權(quán)（包括轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等）；甲方轉(zhuǎn)讓股份的，應及時通知乙方，甲乙雙方委托關系終止；甲方代理乙方承擔的股東義務僅以所持乙方股份為限。

甲方簽字：乙方簽字：

第三篇：股份代持協(xié)議（定稿）

股份代持協(xié)議

委托方（以下稱“甲方”）：

身份證號碼：

住址：

聯(lián)系方式：

受托方（以下稱“乙方”）：

身份證號碼：

住址：

聯(lián)系方式：

鑒于：

（以下簡稱“目標公司”），根據(jù)中國法律合法設立并存續(xù)；公司注冊資本人民幣萬元?，F(xiàn)甲方實際向乙方支付資金 ______元(大寫元整)，乙方擬將該資金以名義對目標公司進行增資擴股，增資完成后公司注冊資本為萬元，甲方支付的資金折合目標公司____股，占公司總股本的____%；

基于以上條款所述，甲、乙雙方本著平等自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國法律法規(guī)的相關規(guī)定，就甲方委托乙方代為持有上述目標公司____%的股份（以下簡稱“代持股份”）的事宜達成如下協(xié)議。

2．甲方授權(quán)乙方委托安排以目標公司股東身份參與公司相應活動、出席股東會并行使表決權(quán)；

3．甲方授權(quán)乙方委托安排行使公司法與目標公司章程授予股東的其他權(quán)利。

第三條 甲方的陳述和保證

1．甲方作為“代持股份”的實際出資者，對目標公司享有實際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得基于此的全部投資收益；

2．甲方有權(quán)將“代持股份”轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三人名下，但須書面通知乙方；

3．甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對乙方不適當?shù)氖芡行袨檫M行監(jiān)督與糾正；

4．甲方認為乙方不能誠實履行受托義務時，有權(quán)依法解除對乙方的委托并行使相應的股東權(quán)利；

5．甲方保證以其實際出資額為限對公司承擔責任。

第四條 乙方的陳述和保證

1．乙方保證其安排 所持有的目標公司“代持股分”受到本協(xié)議內(nèi)容的限制；

2．乙方保證本協(xié)議生效后因“代持股份”所產(chǎn)生的任何全部投資收益（包括但不限于現(xiàn)金股息、紅利或任何其他收益分配等）依法扣除相關稅費后均全部歸屬于甲方；

3．乙方保證未經(jīng)甲方事先書面同意，不得擅自轉(zhuǎn)委托其他個人或機構(gòu)持有上述“代持股份”及其股東權(quán)益，不得對“代持股份”及其所有收益進行轉(zhuǎn)讓、處分或設置任何形式的擔保，也不得實施任何可能損害甲方利益的行為；

4．乙方保證在甲方擬轉(zhuǎn)讓“代持股份”時，無條件同意并承受，提供必要的協(xié)助及便利，配合甲方完成相關手續(xù)（包括但不限于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、變更股東登記等）。

第五條 保密條款

甲、乙雙方對本協(xié)議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業(yè)信息均有保密義務，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權(quán)。

第六條 違約責任

甲、乙雙方應按本協(xié)議積極、全面履行自身義務，保障對方權(quán)益；任何一方不履行或遲延履行，應賠償給對方造成的一切損失，并支付對方與“代持股份”相應投資額的違約金。

第七條 爭議的解決

因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲、乙雙方應友好協(xié)商解決；協(xié)商解決不能的，任一方均有權(quán)向本協(xié)議簽訂地的法院提起訴訟。

第八條 其他事項

1．本協(xié)議自甲、乙雙方簽字之日起生效；

2．本協(xié)議一式貳份，甲、乙雙方各持一份，均具有同等法律效力；

3．本協(xié)議生效后，甲、乙雙方達成的補充協(xié)議，作為本協(xié)議不可分割的一部分；

4．本協(xié)議未盡事宜，按中華人民共和國法律法規(guī)的相關規(guī)定執(zhí)行。

甲方（簽字）：乙方（簽字）：

日期：日期：

第四篇：股份代持協(xié)議5

股份代持協(xié)議書

甲方（實際出資人）：

身份證號：

住址：

電話：

乙方（名義股東）：

身份證號：

住址：

電話：

青島華豐農(nóng)村合作銀行支行（見證人）：

住所地：

法定代表人：

鑒于，青島華豐農(nóng)村合作銀行等九家行社擬決定以新設合并方式發(fā)起設立青島農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“青島農(nóng)商銀行”）。甲方擬向青島農(nóng)商銀行出資180萬折合100萬股，并欲將該股份委托給乙方代為持有，乙方同意將其持有的青島華豐農(nóng)村合作銀行萬股退出?，F(xiàn)在中華人民共和國的相關法律規(guī)定范圍框架下，雙方就股份代持的有關事宜，經(jīng)協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：

一、入股與退股

1.1 乙方自簽訂本協(xié)議之日起10日內(nèi)，應在青島華豐農(nóng)村合作銀行開設入股專用賬戶；

1.2 甲方應在收到青島華豐農(nóng)村合作銀行（青島農(nóng)商銀行）入股通知規(guī)定的最后入股期限前二個工作日前將180萬元股金匯入乙方入股專用賬戶；

1.3 乙方應在收到甲方180萬股金后，在青島華豐農(nóng)村合作銀行（青島農(nóng)商銀行）入股通知規(guī)定的最后入股期限前，將該股金轉(zhuǎn)入青島農(nóng)商銀行設立專用賬戶。該180萬股金折合100萬股份通過本協(xié)議作為“代持股份”，由甲方享有所有權(quán)，由乙方代為持有。

1.4 乙方申請退回原持有的青島華豐農(nóng)村合作銀行的萬股，股金將由青島華豐農(nóng)村合作銀行根據(jù)工作進程統(tǒng)一退回。

二、股份代持關系的界定

2.1 代持股份由甲方實際出資并享有股東權(quán)利，甲方委托乙方對外以乙方名義持有股份，甲方保留按自己意愿實際行使股東權(quán)利（公司設立前為出資人權(quán)利，下同）。

2.2 甲方委托乙方代持股份無需支付任何報酬或費用，乙方代理甲方持有股份亦不收取任何報酬或費用。

三、代持股份

3.1 代持股份：甲方擬向青島農(nóng)村商業(yè)銀行出資180萬折合100萬股，通過本協(xié)議作為“代持股份”。

3.2代持股份將通過工商登記程序，登記至乙方名下，乙方以自己名義對外代為持有。

3.3 甲方作為實際出資人，在設立青島農(nóng)商銀行時對代持股份已完成了實際出資。乙方作為名義股東，僅為代持目的，無需實際出資，無需支付股份轉(zhuǎn)讓款。

3.4 乙方應根據(jù)本協(xié)議的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，對股份無任何處置權(quán)。未有甲方指令，乙方不得將其名義下的代持股份進行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押以及進行增、減資等處分行為。

四、股份收益權(quán)利

4.1 代持股份項下的股份收益（含利潤分紅），由甲方所有。

4.2 青島農(nóng)商銀行的利潤分紅款將首先匯入乙方名義股東賬戶，乙方在代領包括利潤分紅在內(nèi)的股權(quán)收益后，應即日匯至甲方賬戶或由甲方指令安排。

五、股東權(quán)利的行使

5.1 為使甲方實際行使股東權(quán)利，乙方需向青島農(nóng)商銀行出具全權(quán)委托甲方行使股東權(quán)利的授權(quán)委托書。

5.2 股東權(quán)利包括但不限于資產(chǎn)收益權(quán)、參加股東會并行使表決權(quán)、派遣董事會成員、簽署股東會決議文件、行使股東知情權(quán)利等，均由甲方按自己意愿行使。

六、甲方的聲明與承諾

6.1甲方承諾履行實際出資義務，并對代持股份享有合法、完整的權(quán)利。

6.2 甲方有權(quán)直接行使股東權(quán)利，乙方配合甲方行使。

6.3甲方有權(quán)實際享受代持股份項下的利潤分紅在內(nèi)的股權(quán)收益，或就該股權(quán)收益的具體處置，享有最終的決定權(quán)。

6.4 甲方有權(quán)對代持股份，按照自己的意愿進行處置，乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相應處置。

6.5 甲方承諾，乙方按照甲方意愿行使股東權(quán)利的各項行為的經(jīng)濟盈虧與法律責任，均由甲方承受。

6.6 如乙方未按照甲方意愿，超越權(quán)限或擅自行使股東權(quán)利，包括擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、擅自對外代表公司對外簽署合同、借款、擔保等情形，甲方除有權(quán)立即收回代持股份外，乙方上述行為造成甲方或青島農(nóng)商銀行的損失，甲方有權(quán)要求乙方賠償。

七、乙方的聲明與承諾

7.1乙方承諾：其將根據(jù)本協(xié)議的有關規(guī)定，以及甲方的意愿或指令，合法實施代持行為，及時為甲方出具授權(quán)手續(xù)，保障和實現(xiàn)甲方對代持股份的合法權(quán)益。

7.2 未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得擅自對代持股份進行任何處置，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押代持股份。

7.3 未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得對本協(xié)議項下的代持股份的全部或部分事務進行轉(zhuǎn)委托、轉(zhuǎn)代持。

7.4 如需乙方代為實際行使股東權(quán)利，需要甲方特別委托，乙方應當事先與甲方保持充分溝通并了解甲方實際出資人真實意愿。

7.5 乙方根據(jù)甲方意愿和指令，以名義股東行使股東權(quán)利或履行股東義務的行為，其經(jīng)濟盈虧與法律責任等均由甲方承擔。

7.6 乙方承諾申請退回原持有的青島華豐農(nóng)村合作銀行的萬股后，退出原股東身份，僅為甲方代持股份股東。

八、代持期限及協(xié)議終止

8.1 代持期限自起至青島農(nóng)商銀行成立一年后代持股份依法可以對外轉(zhuǎn)讓之日止。

8.2 代持期限屆滿后，未有甲方書面終止通知的，本代持協(xié)議繼續(xù)有效，代持期限繼續(xù)持續(xù)。

8.3 代持期限內(nèi)，甲方可以根據(jù)實際情況終止代持關系，或?qū)Υ株P系進行調(diào)整。

8.4 如出現(xiàn)乙方超出或違反甲方意愿行使股東權(quán)利等情形，甲方可以隨時終止本協(xié)議并收回代持股份。

8.5 如遇甲方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情形的，乙方應當作為善良管理人繼續(xù)履行本代持協(xié)議，并按照甲方書面遺囑或其他書面指令繼續(xù)對外行使股東權(quán)利。如未有書面遺囑或其他甲方書面指令，乙方應當就甲方該情形出現(xiàn)后，繼續(xù)以名義股東行使股東權(quán)利180日后，將代持股份按照法定繼承人的份額，歸還甲方法定繼承人。

8.6 如遇乙方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情形的，本協(xié)議自動終止，甲方將收回代持股份。

8.7 代持期限屆滿或本協(xié)議被解除或終止，雙方代持股份委托關系即告終止；乙方應在代持期限屆滿或本協(xié)議被解除或終止后的15日內(nèi)，配合甲方辦理工商變更登記手續(xù)，變更至甲方或甲方指定主體名下。

九、保密

協(xié)議雙方及見證人應對本協(xié)議包括代持股份在內(nèi)的全部內(nèi)容予以保密。

十、法律適用

10.1 本協(xié)議及相關法律關系，由中華人民共和國的有關法律來解釋，并受其管轄。

10.2因本協(xié)議委托事宜引發(fā)、形成或與之相關的任何爭議，雙方應以友好協(xié)商的方式予以解決；協(xié)商不成，可提起訴訟。

十一、其他

11.1協(xié)議一式三份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，見證人一份，具同等法律效力。如有補充的，應另行簽署書面補充協(xié)議。

11.2 本協(xié)議自三方簽字后生效。

11.3 本協(xié)議簽署于山東省青島市，青島華豐農(nóng)村合作銀行作為甲乙雙方履行本協(xié)議之見證人，認可并愿意配合雙方按照本協(xié)議執(zhí)行。

甲方：乙方：

見證人：青島華豐農(nóng)村合作銀行支行

2011年月日

第五篇：股份代持協(xié)議--

股權(quán)代持協(xié)議

實際出資人(股東)：(以下稱甲方)

名義出資人(代持人)：

身份證號：(以下稱乙方)

甲方擬與第三方共同出資設立 有限公司(預先核準的名稱，以下稱目標目標公司)，甲方是目標公司的實際出資人，也是目標公司的實際股東，享有作為目標公司股東的一切權(quán)利與義務;乙方是甲方在目標公司所持有股權(quán)的名義出資人，乙方僅是根據(jù)甲方的決定，才能以自己的名義，代甲方行使甲方所有的出資人及股東的權(quán)利與義務，現(xiàn)就乙方代為履行出資人職責和代為持有甲方股權(quán)的相關事宜達成如下協(xié)議，共同遵守：

一、甲方在目標公司的出資情況

甲方在目標公司出資的金額為： 元;

出資的方式為：。

甲方出資占目標公司注冊資本 %。

二、委托事項

與目標公司股東身份(目標公司設立前是出資人)有關的一切事宜，包括但不限于：由乙方以自己的名義將受托行使的代表股權(quán)作為出資設立目標公司、在目標公司股東登記名冊上具名、以目標公司股東身份參與目標公司相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權(quán)、以及行使目標公司法與目標公司章程授予股東的其他權(quán)利。

三、委托事項的處理規(guī)則

1、所有涉及目標公司設立時，出資人的權(quán)利與義務，均由甲方做出決定，乙方根據(jù)甲方的決定，以自己的名義，辦理目標公司設立時出資人全部的事宜;

2、所有涉及目標公司成立后直至目標公司完成解散行為的全過程中，股東應有的權(quán)利與義務，均由甲方作出決定，乙方根據(jù)甲方的決定，以自己的名義，辦理全部相關事宜;

3、乙方行使的有關出資人或股東的權(quán)利與義務必須以甲方根據(jù)本協(xié)議，另行出具的授權(quán)委托書為依據(jù)，但遇有緊急情況的除外;

4、如遇有緊急情況，乙方應本著善良管理人的注意，從有利于甲方利益的角度，可以先行處理該項事務，但事后應及時向甲方告知，并補辦書面授權(quán)委托書;

5、緊急情況是指無法立即得到甲方的指示或書面授權(quán)，且有關事務不立即處理將會給甲方利益造成一定的損失;

6、乙方完成委托事項，必須以自己的名義親自進行，除非另行得到甲方書面同意，不得轉(zhuǎn)委托任何第三人;

4、乙方根據(jù)授權(quán)委托書處理事務，應盡到善良管理人的責任，乙方如下行為如造成對甲方、目標公司、目標公司其他股東及其他利益相關人造成損失的，乙方負責全額、及時的賠償

(1)乙方在在沒有授權(quán)委托書的情況下，所進行的任何行為;

(2)未經(jīng)甲方書面同意，而將甲方交辦的事務轉(zhuǎn)委托第三人;

(3)在執(zhí)行事務過程中存在故意或重大過失的，其中，乙方拒不執(zhí)行甲方指示或未經(jīng)甲方書面同意而改變甲方指示處理委托事項的，視為乙方故意或有重大過失。

四、告知義務

1、甲方作為目標公司的股東，有權(quán)通過乙方了解目標公司的一切情況，乙方應根據(jù)甲方要求，對甲方希望了解的關于目標公司的事項，根據(jù)法律法規(guī)及目標公司章程，展開盡職調(diào)查，并將調(diào)查結(jié)果及時告知甲方;

2、依據(jù)有關法律法規(guī)和目標公司章程的規(guī)定，對股東有權(quán)獲知的目標公司信息，乙方應及時主動地收集整理，并向甲方作出真實、準確、完整、及時的匯報;

3、乙方作為一名善良管理人，所應盡到的，對其它與甲方股權(quán)行使權(quán)利及目標公司運作有關的信息的及時告知義務。

五、處理委托事務的費用負擔

乙方處理甲方授權(quán)甲方處理的事務，所產(chǎn)生的一切稅費，由甲方負責。

六、風險承擔

由乙方根據(jù)本協(xié)議和甲方另行出具的授權(quán)委托書處理的有關目標公司及甲方股權(quán)的事務，所產(chǎn)生的一切投資風險均由甲方承擔。

七、投資收益

1、甲方對目標公司的投資收益全部歸屬于甲方所有，乙方不因從本協(xié)議中所獲得的名義股東身份，而享有這些投資收益;

2、甲方對目標公司所有的投資收益，由乙方以自己的名義代為領取;

3、乙方承諾將獲得的投資收益，于代領后三日內(nèi)劃入甲方指定的帳戶，如果乙方不能按時劃轉(zhuǎn)的，應按同期銀行逾期貸款利息支付相應的違約金。

八、協(xié)助處分甲方股權(quán)的義務

在甲方擬將自己的股權(quán)及與該股權(quán)相關的一切權(quán)益進行法律上的處分(包括事實上的處分)時，乙方均應根據(jù)甲方的書面授權(quán)，并以自己的名義，對此提供必要的協(xié)助及便利，屆時涉及到的相關法律文件，乙方應無條件接受和提供全面、及時的協(xié)助;

甲方對自己股權(quán)及其相關權(quán)益進行法律上(含事實上)的處分，包括但不限于：股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、設定各類擔保措施、表決權(quán)、投資收益取得權(quán)、剩余財產(chǎn)請求權(quán)、主張優(yōu)先購賣權(quán)、知情權(quán)、監(jiān)督檢查權(quán)、訴權(quán)等股東權(quán)和出資者權(quán)利。

九、行為限制

1、乙方根據(jù)甲方提名，并擔任目標公司董事，董事任期與代持股權(quán)期限相同，代持股權(quán)協(xié)議終止時，乙方應主動辭去董事職務;

2、在代持股權(quán)并擔任董事職務期間，應履行目標公司法對董事全部義務性要求;

3、作為目標公司董事應與目標公司訂立競業(yè)限制協(xié)議，并履行競業(yè)限制協(xié)議的相關義務;

4、乙方行使董事權(quán)利，也應參照本協(xié)議關于對代為行使股東權(quán)的全部規(guī)定進行;

5、乙方不得利用股東(名義)身份、董事身份，謀取個人利益和(或)損害甲方、目標公司、目標公司其他股東、其它利益相關人的利益;

6、乙方任何未經(jīng)甲方書面授權(quán)或所進行的違反本協(xié)議所規(guī)定的各項行為，如對甲方、目標公司、目標公司其他股東、其他利益相關人所造成的損失的，乙方均應全面、及時地賠償。

十、代持股權(quán)報酬

1、代持股權(quán)、擔任董事的報酬一并以董事報酬的形式加以支付，原則上，代持股權(quán)報酬已包含在內(nèi)，不再單獨計算;

2、董事報酬以每月 元計算，按目標公司工資制度發(fā)放，但乙方同意將每月工資的 %作為忠實履行本協(xié)議的擔保;

3、乙方如果確有能力勝任目標公司董事一職，可以按如下標準和方式領取報酬和提供擔保：

4、除以上約定的報酬之外，乙方不得因代持甲方股權(quán)、代為辦理授權(quán)委托事項或擔任董事職務而要求任何其他的報酬;

5、乙方董事身份是依據(jù)代持股權(quán)的約定而產(chǎn)生的，故乙方的全部報酬由本協(xié)議專門約定，乙方不再依據(jù)任何理由提出任何增加報酬的要求。

十一、代持股權(quán)協(xié)議的解除

1、本協(xié)議甲、乙雙方均可單方面解除，但解除合同不應造成相對人的損失，如造成損失的，應賠償對方;

2、甲方解除的程序：

(1)甲方需提前30日，向乙方送達解除合同的預通知;

(2)30日內(nèi)，乙方應完成配合甲方做好所有法律文件的簽署工作，保證把所有本應屬于甲方名下的一切權(quán)利，全部歸還到甲方或甲方指定的人員名下，同時完成乙方在其他一切法律法規(guī)、章程、協(xié)議和授權(quán)委托書中規(guī)定的權(quán)利與義務;

(3)30日期滿，甲方向乙方送達解除合同的正式通知;

(3)解除合同的預通知和正式通知內(nèi)容相同，具有相同法律效力，乙方應無條件接受甲方的解除合同的正式通知;

3、乙方解除合同的程序準用甲方解除合同的程序進行。

十二、保密責任

1、未經(jīng)甲方同意，乙方不得將本協(xié)議所涉及的事項向一切利害關系人明示;

2、乙方應對本協(xié)議及本協(xié)議履行過程中，所接觸到的或獲知的甲方的任何商業(yè)信息，均負有保密義務;

3、本第十三條所涉及的保密義務在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效，直至有關事項的公布不會給甲方造成任何損失、不具有保密價值時為止;

4、乙方違反本條保密義務而給甲方造成的一切直接或間接損失負有全面、及時的賠償責任。

十三、特別事項

在任何情況下，只要甲方認為需要，均可以自行向目標公司所有股東披露甲方的真實股東身份，并以股東身份直接參預目標公司管理，主張全部股東權(quán)利，乙方應無條件接受。

十四、爭議解決

因與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方均同意提交 仲裁委員會，依據(jù) 仲裁委的現(xiàn)行規(guī)則進行裁判。

十五、本合同未盡事宜，雙方另行協(xié)商確定。

十六、本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

十七、本協(xié)議自設立目標公司的第一份法律文件正式由乙方以自己的名義簽署之日起生效，協(xié)議生效前，甲方可以根據(jù)需要決定變更、補充或終止本協(xié)議。

甲方：

乙方：

年 月 日 年 月 日