第一篇：股權(quán)合伙協(xié)議

股權(quán)合伙協(xié)議

甲方：

乙方：

甲、乙雙方本著互惠互利、合作共贏的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，自愿達(dá)成如下協(xié)議，雙方共同遵守。

一、乙方一次性向甲方投資30萬(wàn)元，方可擁有甲方股權(quán)的10%股份。

二、甲方將原擁有的孫王營(yíng)砂石場(chǎng)的股權(quán)的50%轉(zhuǎn)讓給乙方10%，由乙方受益，甲方不得以任何理由獲取甲方股權(quán)的10%利潤(rùn)；乙方未經(jīng)甲方同意，不得私自轉(zhuǎn)讓乙方擁有的10%股權(quán)。

三、本協(xié)議一式二份，雙方簽字后生效。

甲方：乙方：

年月日

第二篇：合伙協(xié)議(股權(quán)劃分)標(biāo)準(zhǔn)版

本合伙協(xié)議適用范圍：

本合伙協(xié)議適用于創(chuàng)業(yè)前各股東之間基于未來(lái)項(xiàng)目的投入安排、分工、股權(quán)權(quán)益限制、收益分配及后續(xù)可能出現(xiàn)的影響企業(yè)存續(xù)發(fā)展的例外情況安排的整體約定。在公司成立前或公司已經(jīng)成立，均可使用本協(xié)議。

一般情況下，股東之間在創(chuàng)業(yè)初期基于一個(gè)共同的目標(biāo)有著美好的憧憬，考慮到創(chuàng)業(yè)初期各股東之間利益糾葛較少，所以在創(chuàng)業(yè)初期大家共同的利益點(diǎn)就是利用自己的優(yōu)勢(shì)將企業(yè)做大做強(qiáng)，對(duì)于前期的合伙協(xié)議也基本很簡(jiǎn)單，涉及內(nèi)容較少。但是，后期隨著企業(yè)慢慢做大，各方之間對(duì)于利益分配越來(lái)越在意，如果等到企業(yè)做大的時(shí)候再去制定各項(xiàng)制度去規(guī)范權(quán)益限制、收益分配以及出現(xiàn)例外情況再去解決，基本上已經(jīng)很難或者無(wú)法解決，留給各位合伙人的將是合伙人之間的勾心斗角、占著股權(quán)不干活或者在私下做著和企業(yè)有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，損害企業(yè)整體利益。

本合伙協(xié)議主要內(nèi)容：

根據(jù)《公司法》、《企業(yè)合伙法》以及實(shí)踐中的各種案例，我們對(duì)該初創(chuàng)企業(yè)在創(chuàng)立初期及后期發(fā)展過(guò)程中的可能遇到的各種影響企業(yè)發(fā)展發(fā)展壯大的事項(xiàng)進(jìn)行約束，主要包括項(xiàng)目的基本情況、投入的安排（包括股權(quán)結(jié)構(gòu)的安排）、各股東的分工、引入新投資的股權(quán)稀釋?zhuān)òǚ峭顿Y人股東）、表決權(quán)的安排、項(xiàng)目后期收益（虧損）安排、股權(quán)權(quán)能限制、例外情況約束等等。使用人可以根據(jù)實(shí)際情況對(duì)該協(xié)議進(jìn)行增減。

本協(xié)議由律師進(jìn)行備注，以規(guī)范用戶(hù)使用，用戶(hù)完成修改后，將紅色字體部分刪除即可。

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合伙協(xié)議

甲方：XXX，身份證號(hào)碼：XXX 地址：XXX 手機(jī)號(hào)碼：XXX，電郵：XXX

乙方：XXX，身份證號(hào)碼：XXX 地址：XXX 手機(jī)號(hào)碼：XXX，電郵：XXX

丙方：XXX，身份證號(hào)碼：XXX 地址：XXX 手機(jī)號(hào)碼：XXX，電郵：XXX 在實(shí)際操作中，以上各方需要是公司所有股東，代表公司100%的股權(quán)，小股東亦不能缺少。當(dāng)然，以上各方中，可以是自然人股東，也可以是法人股東，法人股東填寫(xiě)完整法人全稱(chēng)、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼及注冊(cè)地址即可。

（以上一方，以下單稱(chēng)“創(chuàng)始股東”或“股東”，合稱(chēng)“全體創(chuàng)始股東”或“全體股東”或“協(xié)議各方”。）

本處的簡(jiǎn)稱(chēng)，在后面的相關(guān)條款中均有應(yīng)用，如無(wú)特殊指定，不更改即可。全體股東經(jīng)自愿、平等和充分協(xié)商，就共同投資設(shè)立本協(xié)議項(xiàng)下公司，啟動(dòng)本協(xié)議項(xiàng)下項(xiàng)目的有關(guān)事宜，依據(jù)我國(guó)《公司法》、《合同法》等有關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議，以資各方信守執(zhí)行。

在法律效力上，《合伙協(xié)議》首先要符合《公司法》、《合同法》等法律和行政法規(guī)的要求，其次，如果已經(jīng)成立公司，《合伙協(xié)議》還不能與公司章程相違背。在此前提下，只要是各方一致的意思表示，自愿簽訂，即具有法律效力。

第一條 公司及項(xiàng)目概況 1.1公司概況

公司名稱(chēng)為XXX，注冊(cè)資本為人民幣（幣種下同）：XXX萬(wàn)元，公司的住所、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限等主體基本信息情況，以公司章程約定且經(jīng)工

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商登記規(guī)定為準(zhǔn)。

針對(duì)已經(jīng)成立公司的情況，公司名稱(chēng)應(yīng)為工商登記的公司全稱(chēng)，注冊(cè)資本為公司注冊(cè)時(shí)認(rèn)繳的注冊(cè)資本（不是實(shí)繳）。若簽訂協(xié)議時(shí)公司尚未成立，則“公司名稱(chēng)”、“注冊(cè)資本”等信息可寫(xiě)為“擬定為”。同時(shí)，若本協(xié)議為公司成立前簽訂，也可在公司全部注冊(cè)完成后，修改信息為工商注冊(cè)信息，并重新簽訂《合伙協(xié)議》，以進(jìn)一步降低法律風(fēng)險(xiǎn)。

1.2項(xiàng)目概況

項(xiàng)目是一個(gè)XXX，致力于XXX，發(fā)展愿景是成為XXX。簡(jiǎn)要對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行描述，厘清項(xiàng)目范圍。第二條 股東出資和股權(quán)結(jié)構(gòu)

2.1股權(quán)比例協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，對(duì)出資方式、認(rèn)繳注冊(cè)資本、股權(quán)比例分配如下：

甲方：以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳注冊(cè)資本XXX萬(wàn)元，持有公司XXX%股權(quán)。乙方：以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳注冊(cè)資本XXX萬(wàn)元，持有公司XXX%股權(quán)。丙方：以現(xiàn)金方式出資，認(rèn)繳注冊(cè)資本XXX萬(wàn)元，持有公司XXX%股權(quán)。以上信息需要與工商注冊(cè)信息一致，若公司未成立，也可對(duì)上述注冊(cè)資本的認(rèn)繳金額進(jìn)行約定。根據(jù)新《公司法》的規(guī)定：

第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

............《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》.................第十四條 股東的出資方式應(yīng)當(dāng)符合《公司法》第二十七條的規(guī)定。股東以貨幣、3/13

實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資的，其登記辦法由國(guó)家工商行政管理總局會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)規(guī)定。

股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

據(jù)此需要注意的是，勞務(wù)和人力資源不能進(jìn)行作價(jià)出資，若以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，則需要第三方機(jī)構(gòu)評(píng)估價(jià)值。另外，股東注冊(cè)資本認(rèn)繳不是不繳，而是需要在一定期限內(nèi)繳足，出資時(shí)間最多為30年。

2.2如任一股東決定以專(zhuān)利、商標(biāo)、著作權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)等法定其他出資形式出資的，應(yīng)依法辦理相關(guān)評(píng)估、交付或轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

《中華人民共和國(guó)公司法》對(duì)于公司注冊(cè)資本出資形式作了明確規(guī)定：貨幣資金不低于30%，以無(wú)形資產(chǎn)出資，主要是以土地使用權(quán)、專(zhuān)利權(quán)、著作權(quán)等出資，也需經(jīng)過(guò)資產(chǎn)評(píng)估，且最高比例不超過(guò)70%。

在實(shí)際操作中，出資人首先找相關(guān)評(píng)估機(jī)構(gòu)，簽訂資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)約定書(shū)，然后評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)這些非貨幣資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，最后會(huì)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

2.3全體股東一致同意按公司章程約定，按時(shí)履行出資義務(wù)，否則，其股權(quán)比例自動(dòng)調(diào)整為實(shí)際出資金額占公司注冊(cè)資本金的比例。

公司股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程，新《公司法》不再限制公司設(shè)立時(shí)股東(發(fā)起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。企業(yè)可根據(jù)自身能力、經(jīng)營(yíng)規(guī)模和創(chuàng)業(yè)規(guī)劃來(lái)確定認(rèn)繳期限，在承諾的認(rèn)繳期限內(nèi)繳納完畢。

若在章程中未對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行約定，可在本協(xié)議中進(jìn)行約定。

2.4公司注冊(cè)資本金到位后，如仍不能滿(mǎn)足公司資金需要，則全體股東應(yīng)按各自股權(quán)比例追加投資，不愿意出資的，則其股權(quán)比例調(diào)整為實(shí)際出資金額占追加投資后公司的注冊(cè)資金的比例。

就是說(shuō)未來(lái)公司可根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要，進(jìn)行增資，在增資過(guò)程中，全體股東可以同比例增資，也可以某類(lèi)股東單獨(dú)增資，在此情況下，則導(dǎo)致各方持股比例的變化。

在實(shí)踐過(guò)程中，各創(chuàng)業(yè)者對(duì)于注冊(cè)資本及出資方式咨詢(xún)的比較多，對(duì)于注冊(cè)資本的咨詢(xún)主要集中于①公司注冊(cè)資本寫(xiě)多少比較合適？②公司注冊(cè)資本寫(xiě)的多了會(huì)有那些好處和不好處？為了便于我們客戶(hù)設(shè)置較為合理的注冊(cè)資本，我們建議如下：

目前《公司法》對(duì)于注冊(cè)資本除個(gè)別特殊行業(yè)之外已無(wú)最低金額的限制，另外由于《公司法》取消了實(shí)繳資本的限制，所以創(chuàng)業(yè)者理論上可以在注冊(cè)公司時(shí)

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填寫(xiě)1塊錢(qián)到無(wú)窮大的注冊(cè)資本。也正是這種自主選擇權(quán)造成創(chuàng)業(yè)者在注冊(cè)公司時(shí)不知道該填寫(xiě)多少錢(qián)的注冊(cè)資本較為合適。

實(shí)際上，在企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，較高的注冊(cè)資本會(huì)給合作伙伴一種安全可靠的感覺(jué)，另外，一些行業(yè)在招投標(biāo)過(guò)程中對(duì)于準(zhǔn)入注冊(cè)資本也有限制，基于此我們建議創(chuàng)業(yè)者在注冊(cè)過(guò)程中需要考慮如上要素，盡可能注冊(cè)的高一點(diǎn)。但是，過(guò)高的注冊(cè)資本也會(huì)給創(chuàng)業(yè)者帶來(lái)負(fù)擔(dān)，主要表現(xiàn)為：①企業(yè)在后期引入資本時(shí)，過(guò)高的注冊(cè)資本創(chuàng)始人在短期內(nèi)是無(wú)法實(shí)繳的，一般投資人也會(huì)對(duì)于創(chuàng)始人認(rèn)繳的注冊(cè)資本有實(shí)繳要求且后期在資本市場(chǎng)運(yùn)作中也要求資本必須是實(shí)繳的。②根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限公司的各股東對(duì)于公司債務(wù)的承擔(dān)是以注冊(cè)資本為限的，過(guò)高的注冊(cè)資本在后期一旦企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)出現(xiàn)問(wèn)題，則股東將會(huì)承擔(dān)較高債務(wù)負(fù)擔(dān)，沒(méi)有做到有限責(zé)任公司股東責(zé)任有限的優(yōu)勢(shì)。

第三條 股權(quán)稀釋

3.1如因引進(jìn)新股東需出讓股權(quán)，則由協(xié)議各方按股權(quán)比例稀釋。本處舉例說(shuō)明：若如果公司有二位創(chuàng)始股東，分別持有70%和30%股權(quán)，引入新股東，出讓10%的股權(quán)，融資后原創(chuàng)始股東的股權(quán)變?yōu)?0%x90%=63%和30%x90%=27%，剩余10%為投資人股權(quán)。

3.2如因融資或設(shè)立股權(quán)激勵(lì)池需稀釋股權(quán)的，由全體股東按股權(quán)比例稀釋。以上約定為股權(quán)池為同比例稀釋?zhuān)?dāng)然股權(quán)池也可約定為不同比例稀釋?zhuān)缈梢约s定由大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓。無(wú)論是哪種方式，如果涉及到未來(lái)給核心員工授予股權(quán)，還是需要前期將規(guī)則進(jìn)行明確。

第四條 分工

甲方：出任XXX，主要負(fù)責(zé)XXX。乙方：出任XXX，主要負(fù)責(zé)XXX。丙方：出任XXX，主要負(fù)責(zé)XXX。

有的股東參與公司運(yùn)營(yíng)，有的股東不參與，這里只針對(duì)參與運(yùn)營(yíng)的股東進(jìn)行分工是的約定。

第五條 表決

5.1專(zhuān)業(yè)事務(wù)(非重大事務(wù))對(duì)于股東負(fù)責(zé)的專(zhuān)業(yè)事務(wù)，公司實(shí)行“專(zhuān)業(yè)負(fù)責(zé)制”原則，由負(fù)責(zé)股東陳述提出意見(jiàn)和方案，如其余股東無(wú)反對(duì)意見(jiàn)的，則由負(fù)責(zé)的股東執(zhí)行；如其余股東均不同意，公司CEO仍不投反對(duì)票的，負(fù)責(zé)股東可繼續(xù)執(zhí)行方案，但CEO應(yīng)就負(fù)責(zé)股東提出的方案執(zhí)行后果承擔(dān)連帶責(zé)任。

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這樣的約定，既能夠明確CEO的責(zé)任，又有利于激發(fā)參與運(yùn)營(yíng)股東的工作熱情，同時(shí)也形成激勵(lì)-約束機(jī)制。

5.2公司重大事項(xiàng)

對(duì)于公司重大事項(xiàng)，全體股東如無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，在不損害公司利益的原則下，由占公司XXX%以上表決權(quán)的創(chuàng)始股東一致同意后做出決議。

在實(shí)踐過(guò)程中，經(jīng)常會(huì)遇到CEO一言堂等現(xiàn)象，為了盡可能的規(guī)避此類(lèi)現(xiàn)象給初創(chuàng)公司造成的損失，我們將表決事項(xiàng)分成兩塊。專(zhuān)業(yè)事務(wù)由專(zhuān)業(yè)人員決定，其他股東有異議的情況下，CEO決定，這就保證公司決策的效率和效果，防止出現(xiàn)議而不決，決而不行等低效率行為，影響初創(chuàng)公司快速成長(zhǎng)。重大事項(xiàng)需要各股東之間反復(fù)切磋，實(shí)現(xiàn)集體決策的謹(jǐn)慎性。

在實(shí)際操作中，這個(gè)比例可以設(shè)定為50%，三分之二等等。第六條 財(cái)務(wù)及盈虧承擔(dān) 6.1財(cái)務(wù)管理

公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，規(guī)范財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)制度，特別是資金收支均需經(jīng)公司賬戶(hù)，并由公司財(cái)務(wù)人員處理，任一股東不得擅自動(dòng)用公司資金。

在實(shí)際操作中，對(duì)很多中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，財(cái)務(wù)都不是很規(guī)范，特別是很多費(fèi)用和賬務(wù)往來(lái)，并未走公司賬戶(hù)，但是，由于實(shí)際管理的過(guò)程中，不可能因此嚴(yán)格要求資金收支均需經(jīng)公司賬戶(hù)。所以需要在日常管理中，明確用款和費(fèi)用管理的審批機(jī)制，定期進(jìn)行賬務(wù)核對(duì)和公示，在財(cái)務(wù)管理過(guò)程中杜絕可能發(fā)生的糾紛。

6.2盈虧分配

公司盈余分配、依公司章程約定。

章程中可以約定盈虧分配的方式，一般來(lái)說(shuō)，盈余在預(yù)留企業(yè)發(fā)展基金（法定公積金、法定公益金）后，按全體股東持股比例進(jìn)行盈余分配，此處的持股比例可按認(rèn)繳的注冊(cè)資本比例，也可按實(shí)繳的注冊(cè)資本比例。另外，也可以不按照持股比例分配。

盈余分配是指稅后利潤(rùn)的分配，即如何在向股東支付股利和企業(yè)留存之間分配，以股東的現(xiàn)實(shí)利益(股利)和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益(留存收益)的有機(jī)結(jié)合為盈余分配的基本原則。盈利分配的決策權(quán)力在股東大會(huì)。所以此處是可以靈活約定的。

6.3虧損承擔(dān)

公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，全體股東以各自認(rèn)繳的出資額為限，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

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公司法第三條

……

有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；…… 這里有兩層意思:（1）股東對(duì)公司承擔(dān)的是有限責(zé)任，只要股東已經(jīng)按章程規(guī)定的出資額（也就是自己承諾的出資額）繳足了出資，無(wú)論公司出現(xiàn)什么狀況:虧損、償債能力不足、即使是破產(chǎn)，都不需要股東另外承擔(dān)，股東的損失充其量就是已經(jīng)繳納的出資款，不會(huì)涉及其個(gè)人的其它財(cái)產(chǎn)；（2）股東承擔(dān)責(zé)任是按認(rèn)繳額不是實(shí)繳額，如果不按章程規(guī)定的出資額（這就是認(rèn)繳出資額）交足出資，而影響到公司的運(yùn)行，是要承擔(dān)違約責(zé)任的，如果由于股東出資不到位而影響公司的償債，股東也要承擔(dān)責(zé)任，如果公司破產(chǎn)，股東還沒(méi)有完全履行出資義務(wù)的，首先要繳納所認(rèn)繳的出資，公司才能進(jìn)行清算。

第七條 股權(quán)成熟及回購(gòu)

7.1全體股東同意各自所持有的公司股權(quán)自本協(xié)議簽署之日起分XXX年按月成熟，每月成熟XXX%，滿(mǎn)年成熟100%。

什么是股權(quán)成熟機(jī)制呢？按年成熟或按月成熟，打個(gè)比方，A、B、C合伙創(chuàng)業(yè)，股比是6:3:1。做著做著，C覺(jué)得不好玩，就走了。他手上還有10%的股份，如果項(xiàng)目做起來(lái)了，他等于坐享其成，這樣對(duì)團(tuán)隊(duì)里的其他人是不公平的。這個(gè)時(shí)候，就可以實(shí)行股權(quán)成熟制度，事先約定，股權(quán)按4年成熟來(lái)算，我們一起干四年，預(yù)估四年企業(yè)能成熟。

不管以后怎樣，每干一年就成熟25%，C干滿(mǎn)一年整離開(kāi)了，他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的7.5%就不是C的了。

剩下的7.5%有幾種處理方法。第一種，強(qiáng)制分配給所有合伙人，第二種，以不同的價(jià)格按公平的方式給A和B，這樣A和B還可以重新找一個(gè)代替C的位置。一般來(lái)說(shuō)，成熟期比較長(zhǎng)，適合按年成熟，成熟期為1年或以?xún)?nèi)，適合按月成熟。若為1年成熟期，則每月成熟1/12。

7.2未成熟的股權(quán)，仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利，但不能進(jìn)行任何形式的股權(quán)處分行為。

本處條款指出了已成熟的股權(quán)和未成熟股權(quán)的差異，即是否擁有“處分權(quán)”。成熟機(jī)制的設(shè)置，防止公司成立初期因股東隨意進(jìn)出，對(duì)公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。

7.3任一股東如發(fā)生以下情況之一的，應(yīng)以壹元的價(jià)格（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定），將其未成熟的股權(quán)依其余股東各自持股比例轉(zhuǎn)讓給其余股東：

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7.3.1主動(dòng)從公司離職的； 7.3.2因自身原因不能履行職務(wù)的； 7.3.3因故意或重大過(guò)失而被解職； 7.3.4違反本協(xié)議約定的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。

以上約定了未成熟股權(quán)的處理方式，當(dāng)然，既可以約定未成熟股權(quán)的同比例轉(zhuǎn)讓?zhuān)部梢约s定轉(zhuǎn)讓至某個(gè)股東。“壹元”的價(jià)格實(shí)際上相當(dāng)于強(qiáng)制性無(wú)償轉(zhuǎn)讓了。

7.4任一股東的股權(quán)在未成熟前，發(fā)生因婚姻關(guān)系解除而導(dǎo)致股權(quán)分割，或股權(quán)繼承，或被認(rèn)定為喪失行為能力的，參照上述第7.3款執(zhí)行。

公司法第七十五條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

據(jù)此，已成熟的股權(quán)可以在章程或合伙協(xié)議中約定是否允許繼承。7.5回購(gòu)

如發(fā)生上述第7.3款任一約定情形的，其余股東有權(quán)要求發(fā)生該等情形的股東，以最近一輪新的融資的估值的XXX%的價(jià)格，將已成熟的股權(quán)按其余股東各自股權(quán)比例進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。其余全部或部分股東決定行使本條款權(quán)利的，發(fā)生該等情形的股東，應(yīng)按公司章程約定履行出資義務(wù)，并無(wú)條件予以配合。

在協(xié)議中設(shè)置股份成熟期，可以根據(jù)合伙人的表現(xiàn)在其股權(quán)方面給予一定的調(diào)整空間，保持公司股權(quán)分配方面的彈性，并有效規(guī)避部分股東占股不做事，盡量降低初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)給予不適當(dāng)合伙人股權(quán)的錯(cuò)誤帶來(lái)的永久性傷害。

第八條 股權(quán)鎖定和處分 8.1股權(quán)鎖定

為保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票前或申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對(duì)其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。此條款主要針對(duì)未來(lái)有上市計(jì)劃的公司，由于IPO時(shí)，證監(jiān)會(huì)要求股權(quán)清晰，同時(shí)，為避免各種質(zhì)押等事項(xiàng)對(duì)IPO審核造成的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)，需要對(duì)創(chuàng)始股東的股權(quán)（部分處分權(quán)）進(jìn)行限制。

8.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓

任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對(duì)外轉(zhuǎn)讓已成熟的股權(quán)的，其余

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股東按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先受讓權(quán)；如確實(shí)需要轉(zhuǎn)讓給第三方的，則該第三方應(yīng)取得其余其他股東的一致認(rèn)可，且對(duì)項(xiàng)目的所能給到的支持和貢獻(xiàn)不能低于轉(zhuǎn)讓方。

本處可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行條款設(shè)定，有的公司可以允許對(duì)外股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)械墓静辉试S對(duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)荒茉趧?chuàng)始股東之間轉(zhuǎn)讓。在實(shí)際股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生時(shí)，則需要簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股東會(huì)決議》，進(jìn)行工商變更，并重新簽訂《合伙協(xié)議》或《股東協(xié)議》。

8.3股權(quán)分割

創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已成熟的股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)的，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權(quán)，交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估（評(píng)估費(fèi)用由該股東承擔(dān)），并由該股東對(duì)其配偶進(jìn)行分配補(bǔ)償，否則，其余全部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進(jìn)行補(bǔ)償，并按補(bǔ)償金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。

本處即對(duì)繼承進(jìn)行了約定。此處須注意，離婚時(shí)能夠分割的公司股權(quán)必須屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，在夫妻關(guān)系存續(xù)期間，使用夫妻雙方共同財(cái)產(chǎn)取得的股權(quán)或依法繼承、受贈(zèng)的股權(quán)為夫妻共同財(cái)產(chǎn)。

8.4股權(quán)繼承

8.4.1全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定：創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財(cái)產(chǎn)權(quán)益；針對(duì)已成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財(cái)產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估（評(píng)估費(fèi)用由公司承擔(dān)），其余全部或部分股東有權(quán)按評(píng)估價(jià)格受讓?zhuān)聪蛟摴蓶|繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。

《公司法》第76條規(guī)定:自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格,但是,公司章程另有規(guī)定的除外。所以，若全體股東同意繼承人不能繼承取得股東資格地位，則可以在《合伙協(xié)議》或公司章程中進(jìn)行約定。

8.4.2未成熟的股權(quán)，參照本協(xié)議第7.3款約定處理。

對(duì)于合伙人股權(quán)在一定時(shí)期、特殊情況下的權(quán)能限制，有利于保持合伙人團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，進(jìn)而保證合伙事業(yè)的穩(wěn)定性。

第九條 非投資人股東的引入

如因項(xiàng)目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必須滿(mǎn)足以下條件：（1）該股東專(zhuān)業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補(bǔ)而不重疊；（2）該股東需經(jīng)過(guò)全體股東一致認(rèn)同；

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（3）所需出讓的股權(quán)比例由全體股東一致決議；（4）該股東認(rèn)可本協(xié)議條款約定。

由于《公司法》規(guī)定不可以用勞務(wù)出資，但公司需要有能力的但沒(méi)有太多資金的人共同推動(dòng)公司快速發(fā)展，因此在此規(guī)定此條，就是為將來(lái)公司引進(jìn)特殊人才創(chuàng)造條件。特殊人才的引進(jìn)可以通過(guò)股權(quán)激勵(lì)的方式引進(jìn)。

第十條 股東退出

創(chuàng)始股東，經(jīng)其余股東一致同意后，方可退出，其已成熟的股權(quán)應(yīng)按本協(xié)議第7.5款約定，全部轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有其余股東或其余股東一致認(rèn)可的第三方。當(dāng)觸發(fā)退出條件，則會(huì)產(chǎn)生股東退出。本處的約定需要和前述條款配合使用，因?yàn)榍懊娴某墒炱谠O(shè)置、股權(quán)鎖定、回購(gòu)、轉(zhuǎn)讓條款，已經(jīng)充分為引發(fā)股東退出的條件、價(jià)格及處理方式做好了鋪墊，所以本處通過(guò)一句話(huà)即將退出的處理規(guī)范清楚。

第十一條 一致行動(dòng)

11.1在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項(xiàng)時(shí)，協(xié)議各方應(yīng)作出相同的表決決定：

11.1.1公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方案、投資計(jì)劃； 11.1.2公司財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，盈虧分配和彌補(bǔ)方案；

11.1.3修改公司章程，增加或減少公司注冊(cè)資本，變更公司組織形式或主營(yíng)業(yè)務(wù)；

11.1.4制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃； 11.1.5董事會(huì)規(guī)模的擴(kuò)大或縮??； 11.1.6聘任或解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

11.1.7公司合并、分立、并購(gòu)、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)； 11.1.8其余全體股東認(rèn)為的重要事項(xiàng)。

如全體股東無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)的，其余股東應(yīng)作出與CEO一樣的投票決定。從合伙企業(yè)法的理論來(lái)講，一般人與人走到一起基本上基于“人合”，即人與人之間的信任關(guān)系才在一起做事，這種模式對(duì)應(yīng)的是合伙企業(yè)，通過(guò)《合伙企業(yè)法》加以規(guī)范。第二種是介于資合和人合之間的模式，這種模式對(duì)應(yīng)的有限責(zé)任公司。第三種模式就是資合，對(duì)應(yīng)的是股份有限公司，這一點(diǎn)在上市公司中體現(xiàn)的最為明顯，只要你有錢(qián)就可以成為上市公司股東，股東之間不需要認(rèn)識(shí)也不需要太多的信任關(guān)系，完全基于資本的游戲。

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一般幾個(gè)合伙人在一起基本上是以有限責(zé)任公司的形式開(kāi)始創(chuàng)業(yè)，也就是介于資合和人合之間，所以當(dāng)資本進(jìn)入初創(chuàng)公司后，由于資本的力量使得公司治理慢慢的向資合傾斜，這時(shí)候就需要初創(chuàng)股東之間的人合來(lái)保證公司走向正確的軌道（一般情況下資合都是比較注重短期利益，比如國(guó)內(nèi)的炒股，如果任由公司由資本控制，可能會(huì)導(dǎo)致公司太關(guān)注與短期利益而缺乏長(zhǎng)期規(guī)劃）。本條幾個(gè)初創(chuàng)合伙人之間的一致行動(dòng)，就是將人合制度化。上述條款即將最終決策權(quán)委托給公司CEO（此種情況多為CEO同時(shí)也是股東）。當(dāng)然，此處也可以設(shè)定為大股東。

第十二條 全職工作

協(xié)議各方相互保證，自本協(xié)議簽署之日起，全身心投入公司經(jīng)營(yíng)和管理事業(yè)，不再存有任何其他業(yè)務(wù)或工作關(guān)系。

本處的約定是指全體股東均全職參與公司運(yùn)營(yíng)的情況，當(dāng)然，即使是創(chuàng)業(yè)期，也有股東不參與公司運(yùn)營(yíng)的情況，若屬于此種情況，刪除此條款或根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行修改即可。

第十三條 競(jìng)業(yè)禁止及限制和禁止勸誘

13.1協(xié)議各方相互保證：在職期間及離職后XXX年內(nèi)，不得以自營(yíng)、合作、投資、被雇傭、為他人經(jīng)營(yíng)等任何方式，從事與公司相同或類(lèi)似或有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的產(chǎn)品或服務(wù)的行為。

13.2任一股東，如違反上述約定，所獲得的利益無(wú)償歸公司所有，如扔持有公司股權(quán)的，應(yīng)將已成熟的股權(quán)，應(yīng)以壹元的價(jià)格（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定）轉(zhuǎn)讓給其余股東。

13.3協(xié)議各方相互保證：自離職之日起2年內(nèi)，非經(jīng)公司其他股東書(shū)面同意，其不會(huì)勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并保證其關(guān)聯(lián)方不會(huì)從事上述行為。

俗話(huà)說(shuō)，天下沒(méi)有不散的宴席，合伙人之間可能因?yàn)楦鞣N各樣的原因而選擇分道揚(yáng)鑣，但公司事業(yè)需要繼續(xù)。因此，在此對(duì)于離職的合伙人離職后的職業(yè)選擇以及離職后對(duì)于公司主要人員的招聘起到限制作用，盡可能保證公司不會(huì)因?yàn)橹饕匣锶说碾x開(kāi)另起爐灶而利益受損。

第十四條 項(xiàng)目終止、公司清算

14.1如因政府、法律、政策等不可抗力因素導(dǎo)致本項(xiàng)目終止，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。

14.2經(jīng)全體股東表決通過(guò)后可終止公司經(jīng)營(yíng)，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。14.3本協(xié)議終止后:

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14.3.1由全體股東共同對(duì)公司進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算。14.3.2若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

14.3.3若清算后有虧損，全體股東決議不破產(chǎn)的，協(xié)議各方以出資比例分擔(dān)。本條對(duì)于公司解散加以規(guī)范，也即公司的“遺囑”條款。當(dāng)公司要申請(qǐng)注銷(xiāo)時(shí)，如果注冊(cè)資本規(guī)定時(shí)間內(nèi)應(yīng)要繳納的資本沒(méi)有繳納，則就補(bǔ)繳才能注銷(xiāo)公司，但如果公司沒(méi)在規(guī)定時(shí)間中未繳的注冊(cè)資本，則也可不用補(bǔ)繳，不過(guò)剩下沒(méi)繳的注冊(cè)資本則就要當(dāng)做公司注銷(xiāo)時(shí)的清算財(cái)產(chǎn)，當(dāng)然，如果公司在注銷(xiāo)清算時(shí)，發(fā)現(xiàn)這些資本仍舊不夠抵債的，則股東就要對(duì)未繳出資外承擔(dān)連帶清償?shù)呢?zé)任。

第十五條 拘束力

本協(xié)議是全體股東的真實(shí)意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東股東范圍內(nèi)以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

公司章程是公眾法律文件，對(duì)公司股東以外的債權(quán)人以及其他社會(huì)公眾而言是其賴(lài)以了解公司的基本依據(jù)，但仍是股東之間的一種契約。股東們?nèi)钥梢酝ㄟ^(guò)其他約定來(lái)否定公司章程當(dāng)中的約定。當(dāng)公司章程和股東協(xié)議兩者在約定上產(chǎn)生沖突時(shí)，如果是涉及到解決股東之間的問(wèn)題，如公司章程無(wú)相反規(guī)定，則應(yīng)適用股東協(xié)議的約定；在公司章程有相反規(guī)定時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行區(qū)分，看股東的真實(shí)意思是什么，以股東的真實(shí)意思為準(zhǔn)。

公司章程作為公眾性法律文件，是公司債權(quán)人以及其他社會(huì)公眾了解公司的基本依據(jù)。而股東協(xié)議并非工商登記必備文件，又無(wú)須經(jīng)過(guò)對(duì)外公示程序，所以股東協(xié)議并不具有“對(duì)外”效力。當(dāng)公司章程和股東協(xié)議兩者在約定上產(chǎn)生沖突時(shí)，如果是涉及到股東與第三人之間的事項(xiàng)時(shí)，理應(yīng)適用經(jīng)過(guò)登記公示的公司章程來(lái)處理，而不能適用股東協(xié)議。只有在公司章程規(guī)定不明或是無(wú)相關(guān)規(guī)定時(shí)，才可能考慮補(bǔ)充適用股東協(xié)議。

據(jù)此，上述條款的約定，直接解決了全體股東之間決議事項(xiàng)的依據(jù)問(wèn)題。第十六條 違約責(zé)任

全體股東違反或不履行本協(xié)議、公司章程約定的義務(wù)，須向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償公司與守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。

第十七條 爭(zhēng)議解決

如因本協(xié)議及本項(xiàng)目發(fā)生之爭(zhēng)議，協(xié)商不成的，任一股東有權(quán)向本公司注冊(cè)地所在法院提起訴訟。

第十八條 通知

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協(xié)議各方一致確認(rèn)：各自在本協(xié)議載明的地址、手機(jī)號(hào)碼、電郵均為有效聯(lián)系方式，向?qū)Ψ剿l(fā)出的書(shū)面通知自發(fā)出之日起7天內(nèi)視為送達(dá)，所發(fā)出的手機(jī)短信或電郵，自發(fā)出之時(shí)，視為送達(dá)。

一旦產(chǎn)生糾紛，違約一方經(jīng)常以未收到通知為由，拒絕履約，本處就送達(dá)方式進(jìn)行了約定，進(jìn)一步規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)。

第十九條 生效及其他

19.1本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署后生效。

19.2未盡事宜，由協(xié)議各方另行協(xié)商，所達(dá)成的補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

全體股東可在此基礎(chǔ)上簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》。

19.3本協(xié)議一式XXX份，協(xié)議各方各持一份，公司成立后，報(bào)公司備案一份，每份具有同等法律效力。

如協(xié)議簽訂時(shí)，公司已經(jīng)成立，則可刪掉上述“公司成立后”的表述。（本頁(yè)以下為簽章欄，無(wú)正文）

甲方： 乙方： 丙方：

簽署日期：20xx年xx月xx日

以上為確定的《合伙協(xié)議》內(nèi)容范本及逐條備注總結(jié)。對(duì)于一般意義上公司，本范本已涵蓋所有必備條款并對(duì)常見(jiàn)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了規(guī)避。但同時(shí)也需要考慮，每個(gè)公司及股東情況的個(gè)性化，使用者可根據(jù)自身的實(shí)際情況，增加或減少相應(yīng)的條款，以達(dá)到本范本同實(shí)際情況的完美匹配。

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第三篇：股權(quán)投資有限合伙協(xié)議范本

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股權(quán)投資有限合伙協(xié)議范本

股權(quán)投資有限合伙協(xié)議是很復(fù)雜的，要考慮到方法面面的問(wèn)題，比如合伙企業(yè)的名稱(chēng)，企業(yè)的管理經(jīng)營(yíng)等等。那么到底股權(quán)投資有限合伙協(xié)議范本的具體內(nèi)容是什么呢？有限合伙人的條件又是什么呢？那么下面就讓贏了網(wǎng)的小編為您詳細(xì)解決疑問(wèn)吧。

一、有限合伙企業(yè)的名稱(chēng)

有限合伙企業(yè)的名稱(chēng)是“ 有限合伙產(chǎn)業(yè)投資基金”。

1、公司地址(包括注冊(cè)的辦事處)

1、合伙企業(yè)以及普通合伙人的公司地址。合伙企業(yè)以及普通合伙人的公司地址是，或者是由普通合伙人決定的其他地點(diǎn)，但是普通合伙人應(yīng)及時(shí)地將合伙企業(yè)或者普通合伙人公司地址的變更告知有限合伙人。

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2、有限合伙企業(yè)經(jīng)注冊(cè)的辦事處。合伙企業(yè)在 擁有一個(gè)經(jīng)注冊(cè)的辦事處，普通合伙人有權(quán)變更注冊(cè)的辦事處和代表處。

2、合伙企業(yè)的目的

合伙企業(yè)的目的是投資于非上市公司的股權(quán)、預(yù)備上市公司的股權(quán)以及上市公司定向發(fā)售的股權(quán)，具體包括這些公司的普通股、可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股、各種附有選擇權(quán)的股權(quán)工具等，投資對(duì)象包括公司、合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司和其他的商業(yè)聯(lián)合體(下文總稱(chēng)“投資對(duì)象”)，合伙企業(yè)亦可從事普通合伙人認(rèn)為為了實(shí)現(xiàn)上述目的或促進(jìn)合伙企業(yè)的權(quán)益所必需的某些活動(dòng)以及與此相關(guān)的附加事物(例如，進(jìn)行臨時(shí)投資)。為了達(dá)此目的，合伙企業(yè)有權(quán)采取任何的、必需的、合適的行動(dòng)，按照本合伙協(xié)議，普通合伙人可以代表合伙企業(yè)行使這些權(quán)利。

3、有限合伙人的條件

有限合伙人需要按照本合伙協(xié)議、合伙企業(yè)法的要求履行義務(wù)。有限合伙人需要履行提供投資資本的義務(wù)。除此以外，有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)、責(zé)任、合同或其他的義務(wù)以及合伙企業(yè)的任何損失僅以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任。

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4、有限合伙人的準(zhǔn)入

1、最初交割。最初交割(“最初交割”)將于 年 月 日或在此之前進(jìn)行，屆時(shí)合伙人對(duì)合伙企業(yè)以及合伙人對(duì)任何平行基金的總承諾金額至少達(dá)到 億元(“最初交割日”)。在最初交割日，合伙企業(yè)中的有限合伙人的權(quán)益已被代表合伙企業(yè)的普通合伙人認(rèn)可，并且將此在合伙企業(yè)檔案中的有限合伙人一覽表中列出(“一覽表”)。為了對(duì)先于“最初交割日”的“投資對(duì)象”提供資金，根據(jù)普通合伙人的決定，隸屬于普通合伙人或管理方的有限合伙人可以在“最初交割日”之前先行為該合伙企業(yè)提供資本進(jìn)行投資。

2、隨后交割。普通合伙人可以在“最初交割日”的隨后一次或多次交割中同意吸收其他的有限合伙人，允許在“最初交割日”成為合伙企業(yè)有限合伙人增加他的投資額(承諾額)，或者增加普通合伙人的投資額(承諾額)(“隨后交割”);隨后交割只可以在“最初交割日”開(kāi)始后的 個(gè)月內(nèi)進(jìn)行(這一時(shí)期的最后一天稱(chēng)為“最終隨后交割日”)。每個(gè)有限合伙人在合伙企業(yè)檔案中的有限合伙人一覽表中列出(“一覽表”)，并受到本協(xié)議所有條款的約束。

3、在“最初交割日”之前的對(duì)投資對(duì)象的投資。在“最初交割日”之前，為了合伙企業(yè)的利益，普通合伙人依據(jù)自己的判斷力可以其自己的或其關(guān)聯(lián)資本對(duì)投資對(duì)象進(jìn)行投資。

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5、作為有限合伙人的普通合伙人

普通合伙人在某種程度上亦可成為有限合伙人，他可以以合伙企業(yè)有限合伙人的身份對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行投資，或購(gòu)買(mǎi)有限合伙人所有或部分的權(quán)益而成為其受讓人，在此情況下，普通合伙人的所有方面以有限合伙人身份進(jìn)行。

6、平行基金

除非普通合伙人認(rèn)為設(shè)立平行基金并不恰當(dāng)，或平行基金并不按照比例分?jǐn)傎M(fèi)用(包括組織費(fèi)用)，否則，在“最終隨后交割日”之前的任何時(shí)間，普通合伙人可以創(chuàng)建一個(gè)或多個(gè)國(guó)內(nèi)的或國(guó)外的合伙企業(yè)或?qū)嶓w與本合伙企業(yè)同時(shí)進(jìn)行投資(“平行基金”)，根據(jù)稅法、合伙協(xié)議等法定文件的約束，“平行基金”將與本合伙企業(yè)一樣，依據(jù)相同的條件，同時(shí)按照比例(以可獲得的資本為基礎(chǔ))進(jìn)行對(duì)投資對(duì)象的投資。但是，在“最終隨后交割日”建立的平行基金均被視為“競(jìng)爭(zhēng)基金”，“競(jìng)爭(zhēng)基金”的建立將以條款ⅲ——投資和投資機(jī)會(huì)中的條款為依據(jù)。

二、合伙企業(yè)的管理與經(jīng)營(yíng)

普通合伙人擁有權(quán)力管理、經(jīng)營(yíng)、控制以及決策本合伙企業(yè)及其事務(wù)，法律咨詢(xún)s.yingle.com

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亦有權(quán)代表合伙企業(yè)從事相關(guān)事務(wù);有限合伙人不參與本合伙企業(yè)的管理、經(jīng)營(yíng)或控制，并且在相關(guān)事務(wù)中無(wú)權(quán)代表本合伙企業(yè)。

1、普通合伙人的職權(quán)

根據(jù)相關(guān)法律和本合伙協(xié)議的條款，普通合伙人以其自己的名義，或代表并以合伙企業(yè)的名義，有權(quán)為了達(dá)到或促進(jìn)本合伙企業(yè)任一或所有的目標(biāo)，采取他所認(rèn)為的必需的行動(dòng)(“職責(zé)”)。

2、普通合伙人的職責(zé)包括但不限于：

1、作出關(guān)于對(duì)投資對(duì)象進(jìn)行投資的調(diào)查、選擇、談判、承諾、監(jiān)督或處理的所有決策;

2、收購(gòu)、持有、保留、管理、監(jiān)督、擁有、表決、重組、出售、轉(zhuǎn)換、保證或以其他方式處理本合伙企業(yè)持有或代表本合伙企業(yè)持有的股權(quán)或其他資產(chǎn)，其中包括對(duì)投資對(duì)象的股權(quán)投資和各種臨時(shí)投資;

3、依據(jù)普通合伙人決定的條款和費(fèi)用條件，在由本合伙企業(yè)承擔(dān)費(fèi)用的情況下，普通合伙人代表本合伙企業(yè)雇用本合伙企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、保險(xiǎn)商、分銷(xiāo)代理商、經(jīng)紀(jì)人、律師、會(huì)計(jì)師、分析師、咨詢(xún)員、鑒定者、職員和資產(chǎn)管理者等，而不管這些人員或機(jī)構(gòu)是否

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是普通合伙人的分支機(jī)構(gòu)或普通合伙人或普通合伙人的分支機(jī)構(gòu)另外雇用的人員。普通合伙人有權(quán)解雇這些人員;

4、可以為本合伙企業(yè)提供貸款;

5、按照比例承擔(dān)與本合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)的費(fèi)用以及其他的義務(wù)，以其自己的名義或以本合伙企業(yè)的名義代表本合伙企業(yè)進(jìn)行支付;

6、提起訴訟、辯護(hù)、解決和處理訴訟;

7、為意外事故和為了合伙企業(yè)任何其他目的建立儲(chǔ)備;

8、根據(jù)本合伙協(xié)議，將現(xiàn)金或可銷(xiāo)售證券或其他資產(chǎn)分配給各個(gè)合伙人;

9、準(zhǔn)備各種報(bào)告、報(bào)表，支付適用于本合伙企業(yè)的稅收，持有不分配給合伙人的基金;

10、保管本合伙企業(yè)所有經(jīng)營(yíng)和開(kāi)支的檔案和賬簿;

11、決定在準(zhǔn)備本合伙企業(yè)會(huì)計(jì)或財(cái)務(wù)檔案時(shí)所采用的會(huì)計(jì)方法和慣例;

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12、召開(kāi)有限合伙人會(huì)議;

13、以本合伙企業(yè)的名義開(kāi)立、保留和消除銀行、經(jīng)紀(jì)公司或其他金融機(jī)構(gòu)的帳戶(hù)，存入、持有和取出基金，以及為了支付的需要提取支票、匯票或其他的金融支付工具;

14、商討、執(zhí)行普通合伙人決定的合同、協(xié)議或其他的工具，鑒于以下的考慮，這些合同或協(xié)議是必要的;與股權(quán)的出售有關(guān);或者為了促進(jìn)本合伙企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，其中包括準(zhǔn)予或不準(zhǔn)予對(duì)上述內(nèi)容以及相關(guān)內(nèi)容的棄權(quán)、同意的決定;

15、執(zhí)行本合伙企業(yè)的解散事務(wù);

16、在與前述內(nèi)容相關(guān)的所有代表本合伙企業(yè)的方面。

通過(guò)對(duì)上述文章的大致閱讀，相信一定對(duì)股權(quán)投資有限合伙協(xié)議范本的具體內(nèi)容和有限合伙人的條件等等有了一定的認(rèn)識(shí)和了解了。合伙企業(yè)的管理和經(jīng)營(yíng)需要合伙人的共同配合和努力，所以，如何選擇合伙人至關(guān)重要。還有范本能幫我們更加直觀的認(rèn)識(shí)協(xié)議的基本內(nèi)容。

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多

快

算

超

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按

導(dǎo)

向

車(chē)

道

行

駛

扣

幾

分

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章

怎

么

辦

理,由

誰(shuí)

負(fù)

責(zé)

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給

他

人

出

事

故

要

怎

么

辦

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機(jī)

動(dòng)

車(chē)

牌

照

辦

理

手

續(xù)

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第四篇：三方合伙股權(quán)分配協(xié)議

股權(quán)協(xié)議書(shū)

甲 方: 住 址:

身份證號(hào): 聯(lián)系電話(huà)：

乙 方: 住 址:

身份證號(hào): 聯(lián)系電話(huà)：

丙 方: 住 址:

身份證號(hào): 聯(lián)系電話(huà)：

甲、乙、丙三方因共同投資設(shè)立(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)事宜，特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議。

一、擬設(shè)立的公司名稱(chēng)，住所，法定代表人，注冊(cè)資本，經(jīng)營(yíng)范圍及性質(zhì)。

1、公司名稱(chēng):

2、住 所:

3、法定代表人:

4、注冊(cè)資本:

5、經(jīng)營(yíng)范圍:(具體以工商部門(mén)批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目為準(zhǔn))。

6、性 質(zhì):公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，甲、乙、丙三方各以其注冊(cè)時(shí)認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

二、股東及其出資入股情況

公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設(shè)立，啟動(dòng)資金為元，其中:

1、啟動(dòng)資金（股權(quán)）分配：

(1)甲方出資元，占啟動(dòng)資金（股權(quán)）的%；(2)乙方出資元，占啟動(dòng)資金（股權(quán)）的%;；(3)丙方出資元，占啟動(dòng)資金（股權(quán)）的%;；

(4)該啟動(dòng)資金主要用于公司前期開(kāi)支，包括租賃、裝修、購(gòu)買(mǎi)辦公設(shè)備等，如有剩余作為公司成立后的流動(dòng)資金，股東不得撤回。(5)在公司賬戶(hù)開(kāi)立前，該啟動(dòng)資金存放于甲、乙、丙三方共同指定的臨時(shí)賬戶(hù)(開(kāi)戶(hù)行: 賬號(hào):)，公司成立后，該臨時(shí)賬戶(hù)內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶(hù)。

(6)甲、乙、丙三方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動(dòng)資金轉(zhuǎn)入上述臨時(shí)賬戶(hù)；

2、公司成立時(shí)需要繳納的注冊(cè)資金(本)屆時(shí)根據(jù)股權(quán)比例按照公司章程規(guī)定條例出繳，注冊(cè)資本主要用于公司注冊(cè)時(shí)使用,并用于公司成立后的流動(dòng)資金，股東不得撤回。

3、任一方股東違反上述約定，均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

三、公司管理及職能分工

1、公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員由甲、乙、丙三方組成，經(jīng)選舉為董事長(zhǎng)，為董事，任期均為兩年。

2、聘任為公司總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司整體的日常運(yùn)營(yíng)和管理，具體職責(zé)包括:(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù)；

(2)根據(jù)公司運(yùn)營(yíng)招聘員工(財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由甲、乙、丙三方共同聘任);(3)審批日常事項(xiàng)（涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng)，須按本協(xié)議第三條第5款處理，甲方財(cái)務(wù)審批權(quán)限為元人民幣以下，超過(guò)該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲、乙、丙三方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行)；

(4)公司日常經(jīng)營(yíng)需要的其他職責(zé)。

3、聘任為公司副總經(jīng)理,具體負(fù)責(zé):(1)對(duì)甲方的運(yùn)營(yíng)管理進(jìn)行必要的協(xié)助；

(2)檢查公司財(cái)務(wù)；

(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為；(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

4、聘任為公司 副總經(jīng)理 ,具體負(fù)責(zé): 負(fù)責(zé)公司錄音棚的日常運(yùn)營(yíng)和管理工作；

5、甲方的工資報(bào)酬為元/月,乙方的工資報(bào)酬為元/月，丙方的工資報(bào)酬為元/月，均從臨時(shí)賬戶(hù)或公司賬戶(hù)中支付。

6、重大事項(xiàng)處理

遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)由董事會(huì)達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行:(1)擬由公司為股東，其他企業(yè)，個(gè)人提供擔(dān)保的；(2)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng)。

對(duì)于上述重大事項(xiàng)的決策，甲、乙、丙三方意見(jiàn)不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理: ；

7、除上述重大事項(xiàng)需要討論外，甲、乙、丙三方一致同意，每周進(jìn)行一次的股東例行會(huì)議，對(duì)公司上階段經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行總結(jié)，并對(duì)公司下階段的運(yùn)營(yíng)進(jìn)行計(jì)劃部署。

四、資金、財(cái)務(wù)管理

1、公司成立前，資金由臨時(shí)賬戶(hù)統(tǒng)一收支，并由甲、乙、丙三方共同監(jiān)管和使用，一方對(duì)其他資金使用有異議的，其他須給出合理解釋?zhuān)駝t一方有權(quán)要求其他賠償損失；

2、公司成立后，資金將由開(kāi)立的公司賬戶(hù)統(tǒng)一收支，財(cái)務(wù)統(tǒng)一交由甲、乙、丙三方共同聘任的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員處理，公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，并及時(shí)提供相關(guān)報(bào)表交甲、乙、丙三方簽字認(rèn)可備案.。

五、盈虧分配

1、利潤(rùn)和虧損，甲、乙、丙三方按照實(shí)繳的出資比例分享和承擔(dān).2、公司稅后利潤(rùn)，在彌補(bǔ)公司前季度虧損，并提取法定公積金(稅后利潤(rùn)的10%)后，方可進(jìn)行股東分紅，股東分紅的具體制度為：

(1)分紅的時(shí)間：每季度第一個(gè)月第一日分取上個(gè)季度利潤(rùn).(2)分紅的數(shù)額為：上個(gè)季度剩余利潤(rùn)的60%，甲、乙、丙三方按實(shí)繳的出資比例分取。

(3)公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司啟動(dòng)資金的50%以上，可不再提取。

六、轉(zhuǎn)股或退股的約定

1、轉(zhuǎn)股：合同簽訂起年內(nèi)，股東不得擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第年起，經(jīng)其他股東同意，一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)藭r(shí)未轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。

若一方股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓予其他股東導(dǎo)致公司性質(zhì)變更的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。

若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金，管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。

轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無(wú)效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金元。

2、退股：

(1)一方股東，須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得其他股東的書(shū)面同意后，方可退股，否則退股無(wú)效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。

(2)股東退股：

若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實(shí)繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配，分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。

若公司無(wú)盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例由進(jìn)行分配，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。

(3)任何時(shí)候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。

(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。

3、增資：若公司儲(chǔ)備資金不足，需要增資的,各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的，第三方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時(shí)入股事宜須征得全體股東的一致同意。

七、協(xié)議的解除或終止

1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：(1)公司因客觀原因未能設(shè)立；(2)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照被依法吊銷(xiāo)；(3)公司被依法宣告破產(chǎn)；(4)甲、乙、丙三方一致同意解除本協(xié)議。

2、本協(xié)議解除后：(1)甲、乙、丙三方共同進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算；(2)若清算后有剩余，甲、乙、丙三方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。(3)若清算后有虧損，各方以出資比例分擔(dān)，遇有股東須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還。

八、違約責(zé)任

1、任一方違反協(xié)議約定，未足額，按時(shí)繳付出資的，須在日內(nèi)補(bǔ)足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失，須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，并向守約方支付違約金元。

3、本協(xié)議約定的其他違約責(zé)任；

合同期內(nèi)，若一方股東因犯重大錯(cuò)誤，其他兩方股東一致認(rèn)為其在公司經(jīng)營(yíng)期間不作為，未履行其基本義務(wù)，則其他兩方股東有權(quán)與其協(xié)商以原始價(jià)格購(gòu)回其股份，稀釋其股權(quán)。

九、其他

1、本協(xié)議自甲、乙、丙三方簽字畫(huà)押之日起生效，未盡事宜由三方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、本協(xié)議約定中涉及甲、乙、丙三方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

3、因本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，三方應(yīng)盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭(zhēng)議提交至紹興市人民法院訴訟解決。

4、本協(xié)議一式叁份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。

甲方(簽章): 乙方(簽章): 丙方(簽章):

簽訂時(shí)間:年月 日

第五篇：私募股權(quán)基金合伙協(xié)議范本

私募股權(quán)基金合伙協(xié)議書(shū)樣本

作者：日期：11-04-08

私募股權(quán)基金合伙協(xié)議書(shū)

第1條 分配的一般原則

除非條款Ⅵ的另外規(guī)定，合伙人無(wú)權(quán)從合伙企業(yè)中撤資和取得其出資的分配和回報(bào)。根據(jù)合伙企業(yè)的名冊(cè)和檔案，合伙企業(yè)的資產(chǎn)只能分配給合伙企業(yè)有檔案的持有者，他們由普通合伙人授權(quán)并在一定日期享有分配權(quán)。

1)可交易有價(jià)證券的分配。(1)在合伙企業(yè)終止前，只能分配現(xiàn)金，或普通合伙人憑其獨(dú)有的判斷，分配可交易證券。在現(xiàn)金和可交易有價(jià)證券的分配中，每個(gè)合伙人的現(xiàn)金和可交易有價(jià)證券的分配比例受下面(3)中規(guī)定的制約。在清算分配中，分配可包括任何資產(chǎn)，例如不可交易有價(jià)證券。(2)盡管和這里的規(guī)定不一致，以現(xiàn)金進(jìn)行的清算和分配，普通合伙人可以憑其獨(dú)有的判斷給每個(gè)合伙人以公平的實(shí)物分配的選擇。(3)以實(shí)物分配的構(gòu)成投資或投資一部分的任何證券或其他資產(chǎn)，分配給合伙人應(yīng)與條款Ⅵ一致;關(guān)于該實(shí)物分配應(yīng)被視為有意行為，好像該實(shí)物分配就是現(xiàn)金分配，在量上等于分配實(shí)物的資產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值。如果實(shí)物分配的資產(chǎn)被認(rèn)為在等價(jià)的基礎(chǔ)上以公平的市場(chǎng)價(jià)值賣(mài)給第三方，在實(shí)物分配之前，合伙人的資本帳戶(hù)應(yīng)作調(diào)整且與條款Ⅵ3一致，以反映認(rèn)可的利潤(rùn)或損失。在實(shí)物分配中，普通合伙人不應(yīng)對(duì)合伙人存在歧視，而應(yīng)當(dāng)：(a)分配給所有的合伙人相同類(lèi)型的財(cái)產(chǎn);(b)如果以現(xiàn)金或?qū)嵨镓?cái)產(chǎn)(或不同種類(lèi)的財(cái)產(chǎn))同時(shí)分配，向每個(gè)合伙人分配相同比例的現(xiàn)金或?qū)嵨镓?cái)產(chǎn)(或不同種類(lèi)的財(cái)產(chǎn));(c)普通合伙人憑其獨(dú)有的判斷，以更為公平的其他比例分配。(4)如果一個(gè)有限合伙人在法律顧問(wèn)書(shū)面建議的基礎(chǔ)上，認(rèn)為任何實(shí)物分配會(huì)使該合伙人有可能違反法律、規(guī)章或規(guī)則，普通合伙人應(yīng)盡商業(yè)上合理的努力，讓該合伙人進(jìn)行選擇：(a)對(duì)該分配做選擇性的安排;(b)按照該合伙人可以接受的條件，以該合伙人的名義將該財(cái)產(chǎn)出售。無(wú)論(a)或(b)，該分配應(yīng)當(dāng)被有限合伙人接受后方可進(jìn)行。

2)分配的時(shí)間選擇。分配應(yīng)在以下的時(shí)候進(jìn)行：(1)與合伙企業(yè)的法律約束一致，合伙企業(yè)應(yīng)在獲得投資產(chǎn)生的凈投資收入的現(xiàn)金后立即分配。(2)合伙企業(yè)在收到投資產(chǎn)生的凈投資收入的可交易證券后，普通合伙人憑其獨(dú)有的判斷，決定分配時(shí)間分配。

3)基于本協(xié)議的整體利益，如果投資的一部分(或全部)成為出售主體，該部分投資與合伙企業(yè)持有的其他投資進(jìn)行分離。在普通合伙人公平?jīng)Q定的基礎(chǔ)上，投資凈收入的分配和資本出資被視為“出售部分”和“持有部分”。

4)基于本協(xié)議的整體利益，無(wú)論何時(shí)，投資于一個(gè)實(shí)體的同一種類(lèi)的證券，如果以前的投資包括該證券，則后來(lái)的投資應(yīng)被視為與以前投資是一個(gè)分離的投資。在普通合伙人公平?jīng)Q定的基礎(chǔ)上，投資于該實(shí)體的資本出資和從該實(shí)體獲得的凈投資收入應(yīng)被分成“以前的投資”和“后來(lái)的投資”。

5)合伙企業(yè)支付的或承擔(dān)的(直接或間接)應(yīng)當(dāng)分配給合伙人的稅收被視為對(duì)該合伙人凈投資收入的分配，在一定程度上，支付的或承擔(dān)的稅收減少了合伙人的凈投資收入。

第2條 分配的數(shù)量和優(yōu)先權(quán)

1)凈投資收入的分配。在條款Ⅵ(10)的約束下，投資的凈投資收入按照以下數(shù)量和優(yōu)先順序進(jìn)行分配：

(1)以合伙人與投資有關(guān)的向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人累計(jì)的分配等于合伙人對(duì)該投資的出資加上該投資引起的向普通合伙人支付的組織費(fèi)用、管理費(fèi)用和合伙企業(yè)費(fèi)用的“分擔(dān)部分”。

(2)以合伙人為投資有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按比例分配，彌補(bǔ)未補(bǔ)償?shù)膿p失，直到合伙人向每個(gè)合伙人累計(jì)的分配等于合伙人對(duì)所有的出售資產(chǎn)損失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的組織費(fèi)用、管理費(fèi)用和合伙企業(yè)費(fèi)用的分擔(dān)部分。

(3)在處置完畢投資之后，如果合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)收益率達(dá)到0——25%之間，則80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配;如果合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)率達(dá)到25——40%之間，則75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配;如果合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)率達(dá)到40%以上，則70%向有限合伙人、30%向普通合伙人分配。

2)調(diào)整帳面價(jià)值。在分配日，普通合伙人認(rèn)為投資的價(jià)值已經(jīng)發(fā)生永久性減值，低于該投資有關(guān)的資本出資金額，普通合伙人應(yīng)于分配日在合伙企業(yè)的檔案中調(diào)減投資的價(jià)值。

3)扣留金額。不管本協(xié)議其他內(nèi)容如何規(guī)定，普通合伙人憑自己獨(dú)有的判斷可以扣留一定的金額，扣留金額如下：(1)有限合伙人欠合伙企業(yè)、普通合伙人或其他與本合伙企業(yè)有關(guān)的當(dāng)事人應(yīng)收的金額。(2)為了支付完全歸有限合伙人承擔(dān)的罰金或稅收或其他，該合伙人被要求支付或補(bǔ)償合伙企業(yè)的金額(包括稅收、利息、罰款等)。

4)儲(chǔ)藏的總金額、承諾期的分配。除了條款Ⅵ2(3)闡明的權(quán)利，普通合伙人憑自己的判斷，有權(quán)持有合伙企業(yè)可分配給合伙人的另外的金額，以保持合伙企業(yè)健康的財(cái)政和先進(jìn)狀況，并且普通合伙人憑自己的判斷認(rèn)為該儲(chǔ)備對(duì)合伙企業(yè)的或有債務(wù)是必需的、可取的。

5)合伙企業(yè)法。本協(xié)議所做的分配應(yīng)符合合伙企業(yè)法及相關(guān)法規(guī)規(guī)定。

6)未投資總金額。如果普通合伙人沒(méi)有發(fā)生初始預(yù)期到的合伙企業(yè)的費(fèi)用，普通合伙人憑自己獨(dú)特的判斷，可以將該費(fèi)用根據(jù)合伙人出資的方式在合伙人中按比例分配。出于本協(xié)議的整體考慮，這樣的分配不應(yīng)被視為向合伙企業(yè)的出資。

7)臨時(shí)投資收入的分配。根據(jù)普通合伙人自己的獨(dú)有的判斷，合伙企業(yè)有時(shí)可分配合伙企業(yè)臨時(shí)投資取得的收入，臨時(shí)投資的收入應(yīng)根據(jù)在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)或產(chǎn)生臨時(shí)投資收入的資金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。

8)稅收分配。在每個(gè)會(huì)計(jì)季度終止后的90天內(nèi)，普通合伙人根據(jù)自己獨(dú)有的判斷，可促使合伙企業(yè)向普通合伙人分配稅收，每個(gè)普通合伙人的分配在金額上等于按照的應(yīng)稅收入應(yīng)承擔(dān)的稅額。

9)結(jié)轉(zhuǎn)利息的調(diào)整。普通合伙人根據(jù)自己獨(dú)有的判斷，有限合伙人(包括作為戰(zhàn)略咨詢(xún)委員會(huì)或管理方成員的有限合伙人)結(jié)轉(zhuǎn)利息可以被取消或減少。

10)特殊分配和期間增值的帳目處理。普通合伙人根據(jù)自己獨(dú)有的判斷，如果認(rèn)為投資的價(jià)值在初始交割日和后來(lái)的交割日前大幅度增值，則：(1)該期間增值只在先存的合伙人(恰在相應(yīng)的交割日前為合伙企業(yè)的合伙人)的資本帳戶(hù)中進(jìn)行分配;(2)由大幅度增值的投資產(chǎn)生的投資凈收入應(yīng)這樣分配，(a)在增值的期間內(nèi)產(chǎn)生的投資凈收入只在先存的合伙人中進(jìn)行分配,(b)超過(guò)該增值的期間所產(chǎn)生的投資凈收入在所有合伙人中進(jìn)行分。

第3條 資本帳戶(hù):資本帳戶(hù)的調(diào)整

1)資本帳戶(hù)。在合伙企業(yè)檔案中，每個(gè)合伙人應(yīng)當(dāng)設(shè)立一個(gè)帳戶(hù)(“資本帳戶(hù)”，初始金額為0)，該帳戶(hù)依照條款Ⅵ3產(chǎn)生或調(diào)整。

2)資本帳戶(hù)的調(diào)整。每個(gè)合伙人的“資本帳戶(hù)”應(yīng)按照如下進(jìn)行調(diào)整：(1)現(xiàn)金出資。每個(gè)合伙人向合伙企業(yè)的現(xiàn)金出資或被認(rèn)為是現(xiàn)金出資，記入該合伙人資本帳戶(hù)的貸方。(2)分配。根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人的現(xiàn)金分配和以市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行的其他資產(chǎn)的分配或被認(rèn)為是合伙企業(yè)的分配，記入該合伙人“資本帳戶(hù)”的借方。(3)收入、利潤(rùn)。根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人分派的收入、利潤(rùn)記入該合伙人“資本帳戶(hù)”的貸方。(4)費(fèi)用、扣除、損失。合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人分派的費(fèi)用、扣除、損失記入該合伙人“資本帳戶(hù)”的借方。

3)凈利潤(rùn)和凈損失的分配。(1)投資產(chǎn)生的凈利潤(rùn)應(yīng)按如下規(guī)定分配：(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配;(b)利潤(rùn)超過(guò)一定比例時(shí)，按照條款Ⅵ1 3)中(3)分配。(2)與投資有關(guān)的凈損失(包括帳面價(jià)值減值)，應(yīng)與以合伙人為投資于有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資比例一致，按規(guī)定在合伙人中分配，分配規(guī)定如下：(a)首先，在連續(xù)累計(jì)且不重復(fù)計(jì)算的基礎(chǔ)上，80%向合伙人、20%向普通合伙人分配，直到普通合伙人資本帳戶(hù)為零為止。(b)其余部分，根據(jù)合伙人各自的投資比例100%向合伙人分派。(3)臨時(shí)投資的凈利潤(rùn)或凈損失應(yīng)根合伙人在產(chǎn)生凈利潤(rùn)或凈損失投資的合伙企業(yè)資產(chǎn)中的比例在合伙人中分配。

4)凈利潤(rùn)和凈損失的確定。凈利潤(rùn)或凈損失是指凈運(yùn)作利潤(rùn)或凈運(yùn)作損失，即在一定時(shí)期內(nèi)，遵循普遍接受的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，并與下列一致：(1)凈利潤(rùn)和凈損失包括所有權(quán)益投資和其他斗寸有關(guān)的已實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)和損失;(2)在計(jì)算凈利潤(rùn)和凈損失時(shí)應(yīng)扣除的合伙企業(yè)費(fèi)用和管理費(fèi)用;(3)在計(jì)算合伙企業(yè)的凈利潤(rùn)和凈損失時(shí)，如果適當(dāng)?shù)脑?huà)，應(yīng)在5年內(nèi)攤銷(xiāo)組織費(fèi)用。

第4條 稅收的分配

基于稅收的目的，合伙企業(yè)的每一項(xiàng)收入、利潤(rùn)、損失和減除額應(yīng)用盡可能與條款Ⅵ規(guī)定的相應(yīng)的每項(xiàng)收入、利潤(rùn)、損失和減除額的分配方式一致的分配方式進(jìn)行分配。

第5條 貸款和從出資中退股

任何合伙人不允許從已支付的資本出資中借款或提前退股(特別規(guī)定的除外)

第6條 不能恢復(fù)的債務(wù)

除了在條款Ⅶ4關(guān)于普通合伙人的特別規(guī)定的除外，任何合伙人不能使其“資本帳戶(hù)”的余額變?yōu)樨?fù)數(shù)。

第7條 分派的調(diào)整

如果普通合伙人合理地認(rèn)為，根據(jù)條款Ⅵ的要求，在其他方面的分配與法律和規(guī)章不一致，或和依據(jù)本協(xié)議制定的或即將制定的分配方式不一致，普通合伙人可以調(diào)整分派的方式，以防止上述情況的出現(xiàn)。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，如果合伙人或合伙人的投資比例發(fā)生變化，普通合伙人對(duì)依據(jù)本協(xié)議對(duì)應(yīng)稅收入或損失的分配進(jìn)行調(diào)整，以反映上述變化。條款Ⅶ：合伙企業(yè)的期限和解散

第1條 期限

除非依照條款Ⅶ2規(guī)定散伙，合伙企業(yè)將在開(kāi)始后的10后內(nèi)一直存在;然后，普通合伙人可在“有限合伙人委員會(huì)”的認(rèn)可下，將條款Ⅶ中的合伙企業(yè)的期限延長(zhǎng)一個(gè)或兩個(gè)一年期。

第2條 合伙企業(yè)的解散

根據(jù)合伙企業(yè)法，合伙企業(yè)將在下列最早的日期解散，其事務(wù)同時(shí)終止：

1)普通合伙人同意解散此合伙企業(yè);

2)由條款Ⅶ1所規(guī)定的合伙關(guān)系的到期;

3)普通合伙人的破產(chǎn)、清算、解散或無(wú)法清償債務(wù);

4)普通合伙人依照條款Ⅷ的撤回;

5)依照條款Ⅲ1的有限合伙人的選舉;

6)依照條款Ⅲ1的承諾期的終止;或

7)事關(guān)普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的書(shū)面選舉。

第3條 合伙企業(yè)的清算

合伙企業(yè)解散時(shí)，合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)將被有序地清算。除了在下列第二個(gè)意思中的情況下，普通合伙人將根據(jù)本協(xié)議成為清算人結(jié)束合伙企業(yè)的事務(wù)，普通合伙人的責(zé)任將本協(xié)議規(guī)定的責(zé)任相一致。如果無(wú)一般合伙人或承諾期依照條款Ⅲ1已被終止，有限合伙人經(jīng)所需要的有限合伙人的批準(zhǔn)，將同意一個(gè)或更多的清算人執(zhí)行此清算。為此，清算人被授權(quán)以任何清算人決定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交換或廢棄合伙企業(yè)的資產(chǎn)。]

第4條 合伙企業(yè)解散時(shí)的資產(chǎn)分配

1)清算分配。合伙企業(yè)解散時(shí)，結(jié)束合伙人事務(wù)的清算人將根據(jù)合伙人的不同情況決定合伙企業(yè)的哪些資產(chǎn)將被出售、哪些資產(chǎn)被保留以供分配?！百Y本帳戶(hù)”在這類(lèi)分配前需要依照條款Ⅵ3立即進(jìn)行調(diào)整，以反映若這些被分配的資產(chǎn)按其市場(chǎng)公平價(jià)值出售的損益變

化。在合伙企業(yè)的所有債務(wù)得到清償后，余下資產(chǎn)將依據(jù)條款Ⅵ分配給合伙人。合伙企業(yè)的任何商譽(yù)及其名稱(chēng)的任何使用權(quán)，將獨(dú)屬于普通合伙人。

2)補(bǔ)償性分配。如果合伙企業(yè)對(duì)某個(gè)合伙人存在違約責(zé)任，清算財(cái)產(chǎn)首先用于對(duì)該合伙人的補(bǔ)償性分配。

3)清算信托。清算者根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，依照條款Ⅶ4將被分配給普通合伙人和有限合伙人的資產(chǎn)的一部分可以：(1)被分配給一家為合伙人利益建立的信托，以清算合伙企業(yè)的資產(chǎn)，籌集屬于合伙企業(yè)的資產(chǎn)及承擔(dān)任何由合伙企業(yè)業(yè)務(wù)或事物協(xié)議引起或與之有關(guān)的合伙企業(yè)或普通合伙人的責(zé)任或債務(wù);(2)為任何合伙人保留，以供該合伙人在未來(lái)合伙企業(yè)開(kāi)支的儲(chǔ)備，只要清算人決定無(wú)需保留時(shí)該數(shù)目能立即分配個(gè)合伙人，與條款Ⅶ4(3)中相關(guān)的信托的任何資產(chǎn)可由清算人決定隨時(shí)按由合伙企業(yè)分配個(gè)信托的數(shù)目分配給信托的數(shù)目分配給合伙人的比例分配給合伙人。

4)無(wú)優(yōu)先權(quán)。每一合伙人將自己關(guān)注合伙企業(yè)的資產(chǎn)以獲得該合伙人證券投資總收益的回報(bào)，且在此收益回報(bào)中任何合伙人都沒(méi)有對(duì)于其他合伙人的優(yōu)先權(quán)。

條款Ⅷ： 普通合伙人權(quán)益的轉(zhuǎn)移

第1條 普通合伙人的轉(zhuǎn)移

為有限合伙人的利益，沒(méi)有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或轉(zhuǎn)讓其作為合伙企業(yè)普通合伙人的收益;如果沒(méi)有此同意，普通合伙人可通過(guò)合并、聯(lián)合、轉(zhuǎn)制重組或轉(zhuǎn)制成為一家公司、合伙企業(yè)或其他實(shí)體或?qū)⑵渥鳛楹匣锲髽I(yè)的普通合伙人和收益轉(zhuǎn)移至其附屬機(jī)構(gòu)，只要(1)此類(lèi)重組、轉(zhuǎn)制或轉(zhuǎn)移對(duì)有限合伙人無(wú)任何稅收或法律上的不利后果，(2)此實(shí)體受普通合伙人的控制，及(3)此實(shí)體書(shū)面同意承擔(dān)本協(xié)議、預(yù)訂協(xié)議或其他任何普通合伙人相關(guān)的協(xié)議規(guī)定的普通合伙人的義務(wù)。如果依照條款Ⅷ1合伙企業(yè)的普通合伙人分配或轉(zhuǎn)移他的所有受益，則普通合伙人一從合伙企業(yè)中撤離，該接受分配或轉(zhuǎn)移者就取代其成為合伙企業(yè)的繼任普通合伙人。盡管如此，條款Ⅲ1在普通合伙人轉(zhuǎn)移或撤離時(shí)仍然有效。如果普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)移至其附屬機(jī)構(gòu)，在本協(xié)議下的普通合伙人的義務(wù)仍然有效。

第2條 普通合伙人的撤離

作為合伙企業(yè)的普通合伙人不得撤離，除非普通合伙人的外部咨詢(xún)?nèi)藭?shū)面認(rèn)為，繼續(xù)普通合伙人的身份將違反法律規(guī)定。若根據(jù)本節(jié)普通合伙人自合伙企業(yè)中撤離，合伙企業(yè)將解散且其事務(wù)將依照條款Ⅶ結(jié)束。

條款Ⅸ：有限合伙人權(quán)益的可轉(zhuǎn)讓性

第1條 轉(zhuǎn)讓的條件

1)普通合伙人的同意。沒(méi)有普通合伙人的事先書(shū)面同意，合伙企業(yè)中的有限合伙人的所有或部分權(quán)益不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?1)有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機(jī)構(gòu)不得無(wú)理限制，及(2)普通合伙人可獨(dú)自決定是否限制有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機(jī)構(gòu)。

2)除了本條1)的規(guī)定，有限合伙人可將與其在合伙企業(yè)中的權(quán)益相關(guān)的全部或部分經(jīng)濟(jì)收益轉(zhuǎn)讓至附屬機(jī)構(gòu)，只要此受讓人不會(huì)成為替代有限合伙人，且普通合伙人有意決定：

(1)有限合伙人不會(huì)免除對(duì)合伙企業(yè)的資本貢獻(xiàn)的責(zé)任及以下的其他責(zé)任;(2)此轉(zhuǎn)讓不會(huì)對(duì)合伙企業(yè)造成其他不利的影響。

第2條 替代有限合伙人：轉(zhuǎn)讓的認(rèn)可

只有滿(mǎn)足下列條件后有限合伙人權(quán)益的受讓者才有權(quán)成為替代有限合伙人：

1)合伙企業(yè)完成一份及時(shí)生效并送至普通合伙人的滿(mǎn)足格式和內(nèi)容要求的書(shū)面轉(zhuǎn)讓或授權(quán)文書(shū);

2)有限合伙人和受讓人完成并收到此類(lèi)文書(shū)，完成普通合伙人認(rèn)為對(duì)替代有效的行為;

3)有限合伙人和受讓者應(yīng)向合伙企業(yè)支付足夠承擔(dān)此替代引起的合伙企業(yè)或其代表的所有的成本、費(fèi)用和開(kāi)支;

4)普通合伙人同意此次替代。不被普通合伙人接受為替代有限合伙人的受讓者沒(méi)有合伙人的權(quán)利和義務(wù)，而同樣的受讓者仍承擔(dān)其所有義務(wù)。

條款Ⅹ：其他事項(xiàng)

除上述條款外，有限合伙協(xié)議中還包括有其他的事項(xiàng)，比如聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師等服務(wù)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、爭(zhēng)議解決等。