第一篇：公司并購(gòu)的案例分析

公司并購(gòu)的案例分析

——阿里巴巴并購(gòu)雅虎中國(guó)

一.引言（空兩格，下同）

二.文獻(xiàn)綜述

企業(yè)并購(gòu)就是企業(yè)兼并或購(gòu)買的統(tǒng)稱。并購(gòu)企業(yè)是企業(yè)實(shí)現(xiàn)自身擴(kuò)張和增長(zhǎng)的一種方式，一般以企業(yè)產(chǎn)權(quán)作為交易對(duì)象，并以取得被并購(gòu)企業(yè)的控制權(quán)作為目的，以現(xiàn)金、有價(jià)證券或者其他形式購(gòu)買被并購(gòu)企業(yè)的全部或者部分產(chǎn)權(quán)或者資產(chǎn)作為實(shí)現(xiàn)方式。企業(yè)并購(gòu)實(shí)施后，被并購(gòu)企業(yè)有可能會(huì)喪失法人資格，或者被并購(gòu)企業(yè)法人資格保留，但是其控制權(quán)轉(zhuǎn)移給并購(gòu)方。

企業(yè)并購(gòu)在社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活中最富有戲劇性、最引人入勝，充滿了利益角力與合縱的精彩故事,總是在無(wú)盡的傳言和反復(fù)的拉鋸之中,強(qiáng)烈地吸引著世人目光。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，我國(guó)企業(yè)的并購(gòu)額在過(guò)去的五年里以每年70%的速度增長(zhǎng)，而且隨著股權(quán)分置改革的進(jìn)行，資本市場(chǎng)的未來(lái)發(fā)展方向也為我們勾畫出上市公司并購(gòu)的藍(lán)圖。在并購(gòu)越來(lái)越廣泛的被企業(yè)采用的今天，正確認(rèn)識(shí)企業(yè)的并購(gòu)也顯的越來(lái)越很重要?？疾槲覈?guó)企業(yè)近年來(lái)的并購(gòu)實(shí)踐,有的企業(yè)并購(gòu)后,預(yù)期目標(biāo)與并購(gòu)的期望相差甚遠(yuǎn),甚至出現(xiàn)失敗,其中的原因是多方面的.從企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因和形式的角度來(lái)探討阿里巴巴收購(gòu)雅虎中國(guó)這一案例,并分析其成敗得失,將給我們以有益的啟示。

二.案例

2005年8月11日，阿里巴巴和雅虎在北京共同宣布，雅虎已將其在中國(guó)的全部資產(chǎn)“打包”，同時(shí)再出資10億美元以此換取阿里巴巴40％的股份（只有35％的投票權(quán)）。這是中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)史上金額最大的一起并購(gòu)。

阿里巴巴收購(gòu)的雅虎中國(guó)資產(chǎn)包括：雅虎中國(guó)門戶網(wǎng)站、搜索門戶“一搜”、3721網(wǎng)絡(luò)實(shí)名服務(wù)、雅虎的搜索與通訊服務(wù)、拍賣網(wǎng)站“一拍”中屬于雅虎的部分，此外，還將共享雅虎遍布全球的渠道資源。至此，如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中國(guó)網(wǎng)站、阿里巴巴中國(guó)網(wǎng)站國(guó)際網(wǎng)站、淘寶網(wǎng)、支付寶，阿里巴巴目前已成為中國(guó)最大的互聯(lián)網(wǎng)公司。

收購(gòu)?fù)瓿珊螅⒗锇桶凸拘露聲?huì)共有4席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投資人日本軟銀公司1席，公司將由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴創(chuàng)始人馬云仍將擔(dān)任公司的CEO與董事會(huì)主席。

雅虎如果不想退出中國(guó)這個(gè)最有潛力的市場(chǎng)，該怎么辦？對(duì)于阿里巴巴來(lái)說(shuō),eBay會(huì)不會(huì)利用技術(shù)和市場(chǎng)上的優(yōu)勢(shì)，在搜索上對(duì)淘寶痛下殺手？此外，eBay會(huì)不會(huì)避開頭破血流的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，直接通過(guò)股權(quán)收購(gòu)的非市場(chǎng)手段將淘寶“吞并”掉？畢竟阿里巴巴和淘寶的股東中都有渴望套現(xiàn)離場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)投資商。下面我們將.從企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因和形式的角度來(lái)進(jìn)行分析。

三．分析

（一）并購(gòu)背景

一方面于2003年，雅虎收購(gòu)了當(dāng)時(shí)中國(guó)最大的搜索公司3721，并將雅虎中國(guó)的業(yè)務(wù)交由3721團(tuán)隊(duì)管理，本土化策略讓雅虎的搜索業(yè)務(wù)在中國(guó)領(lǐng)先 Google。據(jù)艾瑞市場(chǎng)咨詢報(bào)告,在2004年中國(guó)搜索引擎搜索流量市場(chǎng)份額中，百度為33.1%，“雅虎系”為30.2%，Google為22.4%。但是，雙方的合作并不愉快，據(jù)媒體報(bào)道，原3721團(tuán)隊(duì)認(rèn)為雅虎中國(guó)在經(jīng)營(yíng)決策權(quán)和資金使用上受到雅虎總部過(guò)多限制，錯(cuò)失追趕百度爭(zhēng)奪中國(guó)搜索市場(chǎng)老大的機(jī)會(huì)。2005年初,原3721公司團(tuán)隊(duì)公開向雅虎“酋長(zhǎng)”楊致遠(yuǎn)拋出了兩難的問題：要利潤(rùn)還是要發(fā)展。雅虎在中國(guó)苦苦耕耘七年,在互聯(lián)網(wǎng)賺錢的業(yè)務(wù)之中只有搜索占到了一席之地，并面臨百度和Google的強(qiáng)大競(jìng)爭(zhēng)壓力。

另一方面在2003年,阿里巴巴創(chuàng)辦淘寶網(wǎng)，在贏得B2B(企業(yè)間電子商務(wù))市場(chǎng)后，進(jìn)軍C2C(個(gè)人間電子商務(wù))。淘寶誕生之初,幾乎被扼殺于搖籃之中，國(guó)際電子商務(wù)巨頭eBay靠支付雙倍廣告費(fèi)用在新浪、搜狐、網(wǎng)易、Tom等大型網(wǎng)站“封殺”淘寶。不得已，淘寶采用“農(nóng)村包圍城市”的作戰(zhàn)方式，在中小網(wǎng)站廣設(shè)彈出式網(wǎng)頁(yè)，同時(shí)借力站臺(tái)、燈箱和車身廣告，展開線下宣傳。一系列的營(yíng)銷創(chuàng)新后，淘寶贏得了生存。2005年10月,淘寶首次公布成交業(yè)績(jī)稱，其市場(chǎng)份額已超過(guò)60%；易觀國(guó)際的報(bào)告也顯示，2005年前三季,淘寶占據(jù)了57%的市場(chǎng)份額。雖然eBay對(duì)此表示了強(qiáng)烈質(zhì)疑，但淘寶的市場(chǎng)占有率份額節(jié)節(jié)攀升是不爭(zhēng)事實(shí)。雖然淘寶取得了市場(chǎng)占有率上的成功，但這種成功是建立在淘寶免費(fèi)而eBay收費(fèi)的前提下，這讓阿里巴巴一直承受著資金壓力，在2003年投資1 億元后，2004年7月又追加投資3.5億元。2005年1月18日，eBay在其2004年第四季度財(cái)報(bào)中宣布：將對(duì)其中國(guó)公司eBay易趣增加1億美元的投資，鞏固中國(guó)市場(chǎng)。淘寶在現(xiàn)金只出不進(jìn)的情況下,若沒有繼續(xù)的后備資源支撐,笑到最后的將是eBay。同時(shí)，C2C市場(chǎng)因不斷成熟，2005年也吸引了當(dāng)當(dāng)和騰訊殺入其中，競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)一步加劇。在將來(lái)的Web2.0時(shí)代，占領(lǐng)大型門戶僅僅相當(dāng)于封鎖購(gòu)物街上大的店面而已，而占領(lǐng)搜索則等于完全封鎖整條購(gòu)物街。

（二）并購(gòu)動(dòng)因

所有的兼并和收購(gòu)，最直接的動(dòng)因和目的，無(wú)非是謀求競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。在這樣的背景下，阿里巴巴和雅虎中國(guó)都需要借助一個(gè)外力來(lái)推動(dòng)自己的發(fā)展，于是給兩者并購(gòu)提供了一個(gè)契機(jī)。

對(duì)阿里巴巴來(lái)說(shuō)：

1．技術(shù)融合，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)升級(jí)是最重要的原因

阿里巴巴公司目前擁有全球領(lǐng)先的B2B業(yè)務(wù)以及亞洲領(lǐng)先的拍賣和網(wǎng)上安全支付體系。但單靠自身的搜索，阿里巴巴離中國(guó)本土搜索第一、電子商務(wù)第一的目標(biāo)還有很大差距。眾所周知，雅虎是一個(gè)綜合門戶網(wǎng)站，在內(nèi)容、郵件和搜索等各方面都排在前列。雅虎作為一個(gè)在國(guó)內(nèi)搜索市場(chǎng)占據(jù)重要位置的搜索品牌，可以為阿里巴巴帶來(lái)豐富產(chǎn)品：搜索技術(shù)、門戶網(wǎng)站、即時(shí)通信軟件。阿里巴巴因此將獲得雅虎領(lǐng)先的搜索技術(shù)和平臺(tái)支持，以及強(qiáng)大的產(chǎn)品研發(fā)保障。搜索技術(shù)的運(yùn)用將在未來(lái)電子商務(wù)的發(fā)展中起到關(guān)鍵性的作用，阿里巴巴公司將運(yùn)用全球領(lǐng)先的搜索技術(shù)，進(jìn)一步豐富和擴(kuò)大電子商務(wù)的內(nèi)涵，在B2B、C2C領(lǐng)域繼續(xù)鞏固和擴(kuò)大自己的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，為中國(guó)一億多網(wǎng)民提供更優(yōu)質(zhì)有效的服務(wù)，為中國(guó)企業(yè)獲得更多的國(guó)際發(fā)展渠道。除此之外，雅虎中國(guó)許多業(yè)務(wù)與阿里巴巴的業(yè)務(wù)是互補(bǔ)的。阿里巴巴要給客戶提供優(yōu)秀的企業(yè)郵件的服務(wù)；同時(shí)，電子郵件、即時(shí)通可以與貿(mào)易通、支付寶完美結(jié)合?，F(xiàn)在阿里巴巴貿(mào)易通同時(shí)在線人數(shù)已經(jīng)超過(guò)16萬(wàn)，與雅虎通堪稱完美的結(jié)合，無(wú)線服務(wù)更是未來(lái)商務(wù)發(fā)展的方向。阿里巴巴收購(gòu)雅虎中國(guó)無(wú)疑將使阿里巴巴的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)得到全面的提升。

⒉（標(biāo)題格式一致，全角半角一致）巨大的融資需求是另一重要原因。從1999年，阿里巴巴從以高盛為首的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)獲得500萬(wàn)美元風(fēng)險(xiǎn)投資。2000年，阿里巴巴從軟銀及其他公司再次籌集2500萬(wàn)美元，其中軟銀占2000萬(wàn)美元。2004年，為發(fā)展淘寶網(wǎng)，阿里巴巴再次從軟銀及其他公司募集8200萬(wàn)美元，其中軟銀占6000萬(wàn)美元。若高盛等風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)以四倍溢價(jià)退出，可以計(jì)算出從l 999年到2005年近7年的時(shí)間內(nèi)，阿里巴巴和淘寶網(wǎng)實(shí)際募集資金為8700萬(wàn)美元，按平均每年1500萬(wàn)美元計(jì)算，阿里巴巴和淘寶網(wǎng)已經(jīng)再次面臨資金壓力，急需進(jìn)行第四次融資。因此，雅巴案發(fā)生的關(guān)鍵動(dòng)因之一是阿里巴巴和淘寶網(wǎng)為求生存和發(fā)展有巨大的融資需求。這次交易為阿里巴巴帶來(lái)了大量的現(xiàn)金，與原有的幾億元人民幣的現(xiàn)金存量相比，阿里巴巴有了更多的可支配資金來(lái)完成未來(lái)的目標(biāo)，同時(shí)無(wú)疑將有助于開拓阿里巴巴在亞洲乃至全球的市場(chǎng)。

3．當(dāng)前市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，企業(yè)并購(gòu)有助于阿里巴巴謀求海外上市。在互聯(lián)網(wǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈的時(shí)代，阿里巴巴在電子商務(wù)的突出表現(xiàn)，并不意味著可以高枕無(wú)憂。2004年雅虎同中國(guó)最大的網(wǎng)絡(luò)門戶新浪合資成立了拍賣網(wǎng)站一拍網(wǎng)，對(duì)阿里巴巴旗下的淘寶也造成一定的沖擊。而百度于美國(guó)時(shí)間2005年8月5日登陸納斯達(dá)克，股票表現(xiàn)搶眼之極，中國(guó)概念在納股再度成為助推力。阿里巴巴作為中國(guó)下一個(gè)極具上市潛力的網(wǎng)絡(luò)企業(yè)，為應(yīng)對(duì)激烈的競(jìng)爭(zhēng)，也正在積極籌備上市。

對(duì)雅虎來(lái)說(shuō);

1．本地化發(fā)展的需求.雅虎作為全球最大的門戶網(wǎng)站之一，在歐洲、日本等市場(chǎng)已大獲成功。但從進(jìn)人中國(guó)起，雅虎便遭遇一連串的“中國(guó)式"困難。首先，作為一家外國(guó)公司，雅虎當(dāng)時(shí)還沒有獲得ICP(互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容)牌照。在美國(guó)網(wǎng)站上直接拿下來(lái)翻譯成中文的新聞內(nèi)容很多并不允許在中國(guó)內(nèi)地網(wǎng)站上出現(xiàn)；另一方面，出于對(duì)政治風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)心，中國(guó)的傳統(tǒng)媒體不愿與一家國(guó)外互聯(lián)網(wǎng)公司有“親密合作”。其次，由于中國(guó)當(dāng)時(shí)帶寬的限制，上網(wǎng)速度很慢，要登上雅虎遠(yuǎn)在美國(guó)的服務(wù)器，半天都打不開網(wǎng)頁(yè)。雅虎的郵箱當(dāng)時(shí)是除Hotmail之外唯一能容納過(guò)億用戶的郵箱，但在帶寬限制下卻無(wú)用武之地。缺乏本地化的戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)一直被認(rèn)為是其難以獲得成功的癥結(jié)所在。2003年年底，雅虎收購(gòu)本地網(wǎng)絡(luò)企業(yè)3721，并邀請(qǐng)3721創(chuàng)始人周鴻祎出任雅虎中國(guó)區(qū)總裁。短短一年多時(shí)間里，周鴻祎憑借豐富的本地化市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)和強(qiáng)勁的市場(chǎng)攻勢(shì)，幫助雅虎成功在搜索、郵件等領(lǐng)域取得了不俗的業(yè)績(jī)。但雅虎中國(guó)只是雅虎的1／20，在經(jīng)營(yíng)決策權(quán)和資金使用上受到雅虎總部過(guò)多限制，業(yè)務(wù)范圍始終不能有大的突破.雅虎開始考慮放棄由總部控制的中國(guó)市場(chǎng)發(fā)展模式，而將未來(lái)在中國(guó)的前景全部系于一支中國(guó)本土團(tuán)隊(duì)。與阿里巴巴的合并，是“雅虎進(jìn)人中國(guó)市場(chǎng)的最好辦法”，將極大增強(qiáng)并支持雅虎公司的全球戰(zhàn)略和其在中國(guó)的影響力。并入阿里巴巴之后，雅虎中國(guó)將直接成為這家本地網(wǎng)絡(luò)企業(yè)資產(chǎn)的一部分，進(jìn)而徹底解決長(zhǎng)期困擾其發(fā)展的本地化問題，也將突破其在發(fā)展門戶等業(yè)務(wù)上的政策限制。

2．市場(chǎng)份額擴(kuò)大的需求.歐美各地雅虎的門戶都是當(dāng)?shù)氐谝?，在日本和我?guó)臺(tái)灣地區(qū)雅虎更成功卡死Google，趕走eBay。但在中國(guó)，即時(shí)通訊是QQ和MSN的天下；無(wú)線增值業(yè)務(wù)被Tom、新浪和QQ瓜分；廣告被新浪、搜狐和網(wǎng)易圍占；在線游戲是盛大、網(wǎng)易和第九城市的地盤??雅虎急于在中國(guó)找到像日本雅虎的那種合作機(jī)會(huì)，急于得到能引領(lǐng)中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)的領(lǐng)軍型團(tuán)隊(duì)，而這正是阿里巴巴所擁有的。阿里巴巴在國(guó)內(nèi)的B2B領(lǐng)域是無(wú)可非議的老大，在業(yè)務(wù)上與雅虎無(wú)大沖突。從雅虎的角度出發(fā)，把自己處理不了的中國(guó)業(yè)務(wù)盤出去，正好有利于集中精力在其他市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng).從收購(gòu)3721開始，雅虎高層在中國(guó)的戰(zhàn)略意圖就不再是簡(jiǎn)單地占有一席之地，雅虎想在中國(guó)的地位與其在國(guó)際的地位相匹配。這次兼并是雅虎以退為進(jìn)，向真正的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)第一方陣進(jìn)軍的動(dòng)作，雅虎將得到一個(gè)在未來(lái)稱雄中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)的機(jī)會(huì)。在全球互聯(lián)網(wǎng)格局，雅虎將通過(guò)阿里巴巴在電子商務(wù)領(lǐng)域全球牽制eBay，在中國(guó)市場(chǎng)對(duì)抗Google和百度。值得注意的是，雅虎獲得的表決權(quán)和兩家企業(yè)“你中有我，我中有你”的股東結(jié)構(gòu)，給阿里巴巴未來(lái)的發(fā)展帶來(lái)了很多變數(shù)，這樣雅虎既保持了在中國(guó)的地位，又為雅虎中國(guó)更上一個(gè)臺(tái)階埋下了有力的伏筆。

（三）.并購(gòu)形式

企業(yè)并購(gòu)形式可以有三種劃分標(biāo)準(zhǔn)，首先，按照并購(gòu)雙方的行業(yè)關(guān)系，可分為橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)和混合并購(gòu)；第二，按照并購(gòu)動(dòng)機(jī)，可分為善意并購(gòu)和惡意并購(gòu)；第三，按照支付方式，可分為現(xiàn)金收購(gòu)、換股方式收購(gòu)和綜合證券收購(gòu)。

企業(yè)選擇并購(gòu)形式主要取決于并購(gòu)動(dòng)因；同時(shí)，應(yīng)結(jié)合本企業(yè)的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況、未來(lái)發(fā)展方向及目標(biāo)企業(yè)的特點(diǎn)等因素加以綜合考慮。就阿里巴巴并購(gòu)雅虎中國(guó)而言，從行業(yè)隸屬關(guān)系看，雙方同屬于網(wǎng)絡(luò)行業(yè)，但業(yè)務(wù)重點(diǎn)不同，阿里巴巴從事電子商務(wù)，雅虎中國(guó)兼有搜索和門戶，所以，屬于一種縱向并購(gòu)；同時(shí)，雙方系經(jīng)過(guò)談判協(xié)商最終達(dá)成一致意愿，故屬于善意收購(gòu)。在支付方式上，阿里巴巴與雅虎中國(guó)進(jìn)行了金額巨大的非貨幣性交易。一方面，阿

里巴巴沒有支付毫厘便換來(lái)了雅虎的10億美元，其中包括2.5億美元的現(xiàn)金、價(jià)值3.6億美元的淘寶股票和未來(lái)有條件的3.9億美元的阿里巴巴股票；另一方面，雅虎中國(guó)得到了阿里巴巴40%的股權(quán)和35%的投票權(quán)，又似乎是雅虎中國(guó)在并購(gòu)阿里巴巴。實(shí)質(zhì)上，是阿里巴巴以換股的形式收購(gòu)了雅虎中國(guó)；改變了股東結(jié)構(gòu)，以40%的股權(quán)換來(lái)了雅虎中國(guó)全部的資產(chǎn)，包括阿里巴巴的終極目標(biāo)——搜索引擎的核心技術(shù)。雅虎中國(guó)的搜索業(yè)務(wù)（一搜、3721和雅虎的頁(yè)面搜索）無(wú)論從流量上還是收入上和百度都不差上下，甚至有些指標(biāo)還高，且還有搜索以外的業(yè)務(wù)收入，如廣告等。百度如今市值29億美元，如果按照百度的市值估計(jì)，就變成了10億美元現(xiàn)金加上價(jià)值29億美元的雅虎中國(guó)等于阿里巴巴的40％的股份。如此，阿里巴巴的價(jià)值在并購(gòu)后將超過(guò)100億美元。

四．結(jié)論與啟示

（空兩格，下同）

（一）結(jié)論

（兩格）雖然，阿里巴巴并購(gòu)案前景被很多人看好，但也并非無(wú)憂。一方面，阿里巴巴換出股份的比例過(guò)大，在換股過(guò)程中，雅虎得到了相對(duì)的控股權(quán)。盡管阿里巴巴稱不會(huì)有任何控股，但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例還是讓人擔(dān)憂。另一方面，并購(gòu)后的整合風(fēng)險(xiǎn)不容小覷。阿里巴巴和雅虎中國(guó)是兩個(gè)獨(dú)立的品牌，有著各自的品牌形象；同時(shí)，雅虎中國(guó)體內(nèi)的3721在收購(gòu)前與雅虎中國(guó)仍處于相對(duì)獨(dú)立的地位。這樣，如何準(zhǔn)確區(qū)分品牌的不同定位，是對(duì)雅虎中國(guó)進(jìn)行整合時(shí)面臨的主要問題，也是這次收購(gòu)后面臨整合風(fēng)險(xiǎn)的癥結(jié)所在。

（二）啟示

首先，正確選擇目標(biāo)企業(yè)，關(guān)系到并購(gòu)成本的高低、并購(gòu)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略以及并購(gòu)后的整合與預(yù)期協(xié)同效應(yīng)。任何交易總是希望以最小的成本取得最大的收益，所以對(duì)目標(biāo)企業(yè)的評(píng)估是企業(yè)并購(gòu)過(guò)程中的核心問題。阿里巴巴并購(gòu)的主要目的是獲得搜索引擎的核心技術(shù)，而在國(guó)內(nèi)現(xiàn)有市場(chǎng)上，有搜索引擎的是Google、Baidu 和Yahoo；與Google、Baidu相比，雅虎中國(guó)在搜索引擎市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)地位和市場(chǎng)策略符合阿里巴巴購(gòu)并要求。阿里巴巴需要搜索引擎，雅虎力圖擺脫在中國(guó)搜索引擎市場(chǎng)的“千年老二”地位，兩者在市場(chǎng)定位和策略成功方面一拍即合，促成了這次收購(gòu)。

其次，在選擇并購(gòu)形式時(shí)，要綜合考慮并購(gòu)動(dòng)因、目標(biāo)企業(yè)狀況、并購(gòu)整合后企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展方向等因素，并放在并購(gòu)前、并購(gòu)中和并購(gòu)后的整個(gè)過(guò)程中來(lái)考查。阿里巴巴換股方式的成功運(yùn)用，為其他企業(yè)并購(gòu)提供了一個(gè)借鑒。

最后，并購(gòu)中要強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，正視并購(gòu)活動(dòng)不能達(dá)到預(yù)先設(shè)定的目標(biāo)的可能性，以及因此對(duì)企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)管理所帶來(lái)的影響。

無(wú)需空格

參考文獻(xiàn)

[1]《中外管理》2005年第十期（格式不規(guī)范）

[2]《時(shí)代周刊》2005年第十六期

[3]李楊 《上海信息化》 2005 第9期

[4][1]干春暉.并購(gòu)經(jīng)濟(jì)學(xué)[M].北京:清華大學(xué)出版社,2004,4(1):1-34,139-163.[5]劉文通.公司兼并收購(gòu)論[M].北京:北京大學(xué)出版社,1997,(1):26-57.[6]史建三.跨國(guó)并購(gòu)論[M].上海:立信會(huì)計(jì)出版社,1999,(1):80-117.成績(jī)：72

評(píng)語(yǔ)和建議

1、論文格式不規(guī)范，論文題目為三號(hào)字，一級(jí)標(biāo)題四號(hào)，正文為五號(hào)字。

2、內(nèi)容缺少文獻(xiàn)綜述。

3、引用在文中上標(biāo)標(biāo)出較好。參考文獻(xiàn)格式不夠規(guī)范。

第二篇：公司并購(gòu)及案例分析學(xué)習(xí)心得

公司并購(gòu)及案例分析學(xué)習(xí)心得

上了公司并購(gòu)及案例分析課后，使我懂得了現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的一些特點(diǎn)和規(guī)則以及一些公司并購(gòu)方面的知識(shí)。

我是一名工科生，可是對(duì)經(jīng)濟(jì)學(xué)有著很高的學(xué)習(xí)熱情，因?yàn)榻?jīng)濟(jì)學(xué)，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)永遠(yuǎn)和生活有著非常密切的關(guān)系。我們每天都在用金錢做著生活中的各種交易來(lái)滿足我們的生活所需。上了這門課后讓我懂得了什么是經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)，經(jīng)濟(jì)體系的一些基礎(chǔ)知識(shí)和我們所了解的市場(chǎng)規(guī)則，讓我們從中學(xué)到了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的變革等常識(shí)。

這門課的主講人李老師每堂課講得都非常精彩，生動(dòng)，這樣使我更加對(duì)經(jīng)濟(jì)學(xué)有興趣，感覺上經(jīng)濟(jì)學(xué)的課不會(huì)感到乏味。老師用平時(shí)我們生活中的例子來(lái)講述著經(jīng)濟(jì)學(xué)的一些現(xiàn)象和有關(guān)經(jīng)濟(jì)學(xué)的有關(guān)的內(nèi)容，老師很幽默，我們學(xué)生聽得也很認(rèn)真。這門課通過(guò)老師的講解能讓我們了解到公司之間并購(gòu)的原因，我所學(xué)到的就是公司并購(gòu)不一定是其中的一個(gè)公司有多么的失敗，公司并購(gòu)其實(shí)就是一個(gè)公司繼續(xù)生存下去的保障，被并購(gòu)之后有了更高的科學(xué)技術(shù)，有了更強(qiáng)大的科學(xué)生產(chǎn)能力，這樣才保證了公司的繼續(xù)生存發(fā)展和員工的就業(yè)也得到了很好的保障。所以說(shuō)被并購(gòu)可能也是經(jīng)濟(jì)學(xué)中很自然，很正規(guī)的游戲規(guī)則。我個(gè)人有著對(duì)大品牌，大公司的崇拜，我比較喜歡他們的產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)始人，比如牛根生，史玉柱等。他們能把企業(yè)做大做強(qiáng)是因?yàn)樗麄儽葎e人更能抓住經(jīng)濟(jì)體制的規(guī)則和更能預(yù)料到經(jīng)濟(jì)體制改革的走向。只有對(duì)經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)有著敏銳的嗅覺，有著很高的洞察力和遠(yuǎn)見才能做到遇到困難時(shí)及時(shí)處理的能力。我個(gè)人認(rèn)為經(jīng)濟(jì)學(xué)真的是一門看似很平常因?yàn)樗幌袷钦軐W(xué)有著理論，經(jīng)濟(jì)學(xué)也有著理論但是我們每天生活中都能感受到市場(chǎng)的一些變化，和我們生活必須品物價(jià)的變化。從這們課中或多或少的知道了我們國(guó)家的一些公司的并購(gòu)及跨國(guó)并購(gòu)的一些案例，看到了企業(yè)生存發(fā)展中可能要走的必須的一步。

最后，我認(rèn)為我們當(dāng)今的大學(xué)生無(wú)論是學(xué)什么專業(yè)的都應(yīng)該學(xué)經(jīng)濟(jì)類的，管理類的學(xué)科，因?yàn)槲覀兠總€(gè)人都是社會(huì)人，經(jīng)濟(jì)和管理跟社會(huì)關(guān)系最為密切，因?yàn)槲覀兊纳钐幪庪x不開經(jīng)濟(jì)學(xué)中的交易，我們要生活就要買東西，或者賣東西。當(dāng)代的大學(xué)生也應(yīng)該或者說(shuō)必須清楚的認(rèn)識(shí)到我國(guó)乃至世界當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)，這是因?yàn)榻?jīng)濟(jì)形勢(shì)和我們大學(xué)生畢業(yè)就業(yè)有著很大的關(guān)系，目前我國(guó)的社會(huì)結(jié)構(gòu)化矛盾比較突出導(dǎo)致了大學(xué)生畢業(yè)后很難找到自己喜歡的工作，即使找到了工作可能也和自己想象中好的福利還有著很大的差別，所以說(shuō)關(guān)注經(jīng)濟(jì)形勢(shì)會(huì)給我們就業(yè)有著一點(diǎn)點(diǎn)指導(dǎo)，畢竟我們清楚當(dāng)前國(guó)家經(jīng)濟(jì)形勢(shì)，清楚什么樣的工作崗位是缺少的，我認(rèn)為經(jīng)濟(jì)學(xué)應(yīng)該是我們大學(xué)生的一門必修課，上了這樣的課能使我們更清楚的認(rèn)識(shí)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)。

讓我們共同努力學(xué)習(xí)專業(yè)知識(shí)的同時(shí)也要關(guān)注我們的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和學(xué)些經(jīng)濟(jì)方面的知識(shí)，這樣會(huì)有利于以后的擇業(yè)，就業(yè)。

第三篇：公司并購(gòu)案例

案例一威斯特與伯頓

原大連電機(jī)廠(下稱“大電機(jī)”)成立于1946年，曾經(jīng)是中國(guó)最大的電機(jī)生產(chǎn)企業(yè)，1997年4月，和新加坡威斯特簽了合資協(xié)議，成立威斯特(大連)電機(jī)有限公司。合資后，外方通過(guò)壟斷購(gòu)銷渠道做虧損的慣用手法，很快掏空了合資企業(yè)。并且僅用3年就完成了“合資、做虧、獨(dú)資”三部曲，使曾經(jīng)的金牌電機(jī)產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷聲匿跡。

大連第二電機(jī)廠(下稱“二電機(jī)”)曾排名第二，1998年12月，與英國(guó)伯頓電機(jī)集團(tuán)簽訂合資協(xié)議，成立大連伯頓電機(jī)有限公司。合資后的情況和大電機(jī)如出一轍，不到3年，外方的8000萬(wàn)股本金還沒到齊，就完成了獨(dú)資步伐。

案例二西門子

錦西化機(jī)始建于1939年，是中國(guó)化工機(jī)械制造工業(yè)的搖籃。透平機(jī)械是其主導(dǎo)產(chǎn)品之一，在該領(lǐng)域擁有國(guó)內(nèi)領(lǐng)先、國(guó)際先進(jìn)的核心技術(shù)。

錦西化機(jī)與西門子合資的主導(dǎo)者是葫蘆島市政府，起因于“國(guó)企改制”。西門子最初提出參與錦西化機(jī)改制，進(jìn)行整體合作，之后卻說(shuō)：不整體合作，而要全資收購(gòu)?fù)钙椒謴S。而此時(shí)錦西化機(jī)即使不同意也已挨不到談判桌旁，即便參加談判也沒有多少發(fā)言權(quán)。

2005年4月簽訂了合資合同，合資公司隨后就掛牌,合資公司股權(quán)比例70∶30，西門子控股。這意味著西門子徹底消除了中國(guó)本土一個(gè)強(qiáng)大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

案例三卡特彼勒

多年來(lái)，卡特彼勒在華合資有兩個(gè)原則：第一，必須控股;第二，必須掌握銷售權(quán)。他們往往不允許控股企業(yè)有獨(dú)立的技術(shù)能力與產(chǎn)品。

在中國(guó)，由于外國(guó)公司在華裝載機(jī)和壓路機(jī)領(lǐng)域完全沒有優(yōu)勢(shì)，卡特彼勒此前與中國(guó)大企業(yè)上海柴油機(jī)股份有限公司、徐州工程機(jī)械有限公司等的幾次合作都不愉快，于是開始選擇二流企業(yè)，即山東山工機(jī)械有限公司(下稱“山工機(jī)械”)，此并購(gòu)案是卡特彼勒在華并購(gòu)戰(zhàn)略的第一個(gè)實(shí)質(zhì)性戰(zhàn)果?？ㄌ乇死兆罱K用不到200萬(wàn)元人民幣收購(gòu)山工機(jī)械40%的股份，將其納入自己的中國(guó)體系。

卡特彼勒也開始調(diào)整在華并購(gòu)戰(zhàn)略，正在與廈門工程機(jī)械有限公司、三一重工股份有限公司、廣西柳州工程機(jī)械集團(tuán)等行業(yè)內(nèi)重要企業(yè)建立緊密聯(lián)系，等待時(shí)機(jī)。其正利用中國(guó)國(guó)企“產(chǎn)權(quán)改革”，以及中國(guó)機(jī)械工業(yè)在跨國(guó)公司競(jìng)爭(zhēng)壓力下陷入困境的機(jī)會(huì)，有條不紊地蠶食由國(guó)企組成的中國(guó)工程機(jī)械行業(yè)核心企業(yè)。

案例四約翰迪爾

為了引進(jìn)世界先進(jìn)技術(shù)，佳聯(lián)和開封收割機(jī)廠(下稱“佳聯(lián)”)共同引進(jìn)世界500強(qiáng)企業(yè)、美國(guó)約翰迪爾的1000系列聯(lián)合收割機(jī)技術(shù)。技術(shù)引進(jìn)協(xié)議1981年簽訂。

1994年，由于佳聯(lián)有技術(shù)引進(jìn)的積累，大型聯(lián)合收割機(jī)在中國(guó)占據(jù)壟斷地位，約翰迪爾選定佳聯(lián)作為合資伙伴，并且提出：只與佳聯(lián)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)合資，由約翰迪爾控股?？梢韵扔芍蟹娇毓?，最終由約翰迪爾控股，并威脅道：“我可以選擇與開封、四平等地的企業(yè)合資，若中方控股，我就不提供更先進(jìn)的技術(shù)，而且佳木斯投資環(huán)境不具優(yōu)勢(shì)。”

1997年5月，雙方簽了合資合同。2004年9月,佳聯(lián)成了美國(guó)約翰迪爾在中國(guó)的獨(dú)資公司。至此，約翰迪爾佳聯(lián)取代了老佳聯(lián)在中國(guó)農(nóng)機(jī)行業(yè)的壟斷地位，實(shí)現(xiàn)了它在中國(guó)的產(chǎn)業(yè)布局

●漢龍礦業(yè)收購(gòu)澳大利亞鉬礦公司55.3%股權(quán)10月19日，漢龍礦業(yè)(澳大利亞)投資有限公司與澳大利亞鉬礦有限公司在香港簽署股權(quán)認(rèn)購(gòu)及合作開發(fā)框架協(xié)議。

根據(jù)協(xié)議，漢龍礦業(yè)出資2億美元收購(gòu)澳大利亞鉬礦有限公司55.3%股權(quán)，成為其控股股東，并通過(guò)項(xiàng)目融資方式提供5億美元資金開發(fā)澳大利亞鉬礦有限公司全資擁有的世界級(jí)大型鉬銅伴生礦SpinifexRidge項(xiàng)目。該項(xiàng)目有待澳大利亞外國(guó)投資審查委員會(huì)和中國(guó)有關(guān)政府部門批準(zhǔn)落實(shí)。

●博賽礦業(yè)收購(gòu)力拓加納鋁土礦80%股權(quán)10月10日，博賽礦業(yè)集團(tuán)已與世界礦業(yè)巨頭力拓礦業(yè)公司達(dá)成協(xié)議：博賽斥資約3000萬(wàn)美元，收購(gòu)力拓公司在非洲加納一處鋁土礦80%的股權(quán)。

據(jù)了解，博賽礦業(yè)集團(tuán)在加納收購(gòu)的鋁土礦投產(chǎn)于1941年，2007年力拓礦業(yè)公司收購(gòu)了該礦。國(guó)際金融危機(jī)爆發(fā)后，力拓礦業(yè)公司因負(fù)債較多，轉(zhuǎn)而變賣資產(chǎn)償還債務(wù)。2009年上半年，中國(guó)鋁業(yè)公司曾擬以195億美元注資力拓礦業(yè)公司，最終未獲成功。目前，博賽礦業(yè)集團(tuán)在加納進(jìn)行收購(gòu)的相關(guān)手續(xù)已基本完成，正在等待有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。

●中石油收購(gòu)新加坡石油96%股權(quán)中石油集團(tuán)9月8日宣布，于9月4日截止期限已獲新加坡石油公司(以下簡(jiǎn)稱“SPC”)超過(guò)96%的股權(quán)，并將強(qiáng)制收購(gòu)SPC余下股份及申請(qǐng)撤銷SPC的新加坡上市地位。

在此之前，中石油通過(guò)其全資附屬公司中國(guó)石油國(guó)際事業(yè)新加坡公司已經(jīng)在6月21日完成收購(gòu)SPC45.51%股份。兩項(xiàng)合計(jì)中石油已經(jīng)持有SPC96%的股權(quán)。

●中石化收購(gòu)瑞士Addax石油公司中國(guó)石油化工集團(tuán)公司8月18日宣布，以每股52.8加元的價(jià)格成功收購(gòu)總部位于瑞士的Addax石油公司，這是迄今為止中國(guó)公司進(jìn)行海外資產(chǎn)收購(gòu)最大的一筆成功交易。

中石化有關(guān)人士表示，在完成對(duì)Addax石油公司普通股的收購(gòu)后，中石化還要對(duì)Addax石油公司所有可轉(zhuǎn)換債券和股票期權(quán)進(jìn)行收購(gòu)。收購(gòu)?fù)瓿珊螅珹ddax石油公司將成為中石化全資子公司。

●中海油中石化合資13億美元收購(gòu)美國(guó)安哥拉油田7月19日，中海油和中石化將出資13億美元收購(gòu)美國(guó)馬拉松石油公司旗下的安哥拉32區(qū)塊油田。該收購(gòu)預(yù)計(jì)在今年底完成交

割，兩大中國(guó)石油巨頭將擁有安哥拉32區(qū)塊油田的產(chǎn)品分成合同及聯(lián)合作業(yè)協(xié)議項(xiàng)下20%的權(quán)益。

馬拉松石油公司于美國(guó)時(shí)間7月17日早上7點(diǎn)在其官方網(wǎng)站發(fā)布公告稱，已經(jīng)和中石油、中石化簽署了銷售與購(gòu)買協(xié)議，自2009年1月1日起生效。在交易完成交割后，美國(guó)第四大石油巨頭馬拉松石油公司，在安哥拉32區(qū)塊的權(quán)益將下降至10%。

●中國(guó)五礦集團(tuán)收購(gòu)澳大利亞OZMinerals公司中國(guó)五礦集團(tuán)6月11日宣布，其旗下的五礦有色金屬股份有限公司收購(gòu)澳大利亞OZMinerals公司部分資產(chǎn)的交易取得成功。

墨爾本6月11日舉行OZMinerals公司股東大會(huì)上，股東投票通過(guò)了OZMinerals公司以13.86億美元的對(duì)價(jià)向中國(guó)五礦出售Sepon、GoldenGrove、Century、Rosebery、Avebury、DugaldRiver、HighLake、IzokLake，以及其他處于勘探和開發(fā)階段的資產(chǎn)。

第四篇：公司并購(gòu)及案例分析課程總結(jié)

公司并購(gòu)及案例分析課程總結(jié)

公司并購(gòu)及案例分析工管0903林嬌陽(yáng)

在完成了《公司并購(gòu)及案例分析》之后，我想對(duì)該課程做一個(gè)歸納，總結(jié)自己在老師的授課下所學(xué)到的關(guān)于該課程的知識(shí)，以及課后的相關(guān)學(xué)習(xí)。

首先，并購(gòu)分為兩塊內(nèi)容，即兼并和收購(gòu)。其中兼并是指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或者多家公司；而收購(gòu)則指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購(gòu)買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對(duì)該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。在講到并購(gòu)這個(gè)定義時(shí)，也需要對(duì)“合并”這個(gè)概念稍作了解。

在并購(gòu)發(fā)生的背后自然有其存在此必要企業(yè)行為的動(dòng)因，而最基本的動(dòng)機(jī)就是尋求企業(yè)的發(fā)展。尋求擴(kuò)張的企業(yè)面臨著內(nèi)部擴(kuò)張和通過(guò)并購(gòu)發(fā)展兩種選擇。而企業(yè)往往會(huì)選擇并購(gòu)發(fā)展，因?yàn)樗鄬?duì)內(nèi)部擴(kuò)張要迅速得多，盡管它會(huì)帶來(lái)自身的不確定性。并購(gòu)的最常見的動(dòng)機(jī)是協(xié)同效應(yīng)。而這種協(xié)同效應(yīng)包括經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)和財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，前者指的是并購(gòu)給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在效率方面帶來(lái)的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益，而后者是指并購(gòu)在財(cái)務(wù)方面給公司帶來(lái)包括財(cái)務(wù)能力提高、合理避稅和預(yù)期效應(yīng)等方面的收益。在這方面的學(xué)習(xí)中，我還學(xué)到了如何通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)合理避稅，如利用稅法中虧損遞延條款、以股換股的并購(gòu)在不納稅前提下實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的流動(dòng)和轉(zhuǎn)移、買方企業(yè)可將被購(gòu)企業(yè)的股票轉(zhuǎn)換為可轉(zhuǎn)債。

并購(gòu)的類型有很多，按照不同的標(biāo)準(zhǔn)可以把并購(gòu)分為不同的類型。若按照涉及被并購(gòu)企業(yè)的范圍劃分，可分為整體并購(gòu)和部分并購(gòu)，其根本區(qū)別是企業(yè)資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)的整體轉(zhuǎn)讓或者被分割成若干部分進(jìn)行交易。依據(jù)企業(yè)的市場(chǎng)份額，即企業(yè)對(duì)市場(chǎng)的控制能力，并購(gòu)可以采用不同的方式，也能帶來(lái)不同的效應(yīng)。橫向并購(gòu)能夠?qū)崿F(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，提高行業(yè)集中度，降低行業(yè)退出壁壘，穩(wěn)定供求及價(jià)格等，而縱向并購(gòu)能對(duì)節(jié)約交易成本，降低產(chǎn)業(yè)流程風(fēng)險(xiǎn)和控制競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，混合并購(gòu)則能以隱蔽方式實(shí)現(xiàn)對(duì)市場(chǎng)勢(shì)力的影響，增加企業(yè)的絕對(duì)規(guī)模。

一般來(lái)說(shuō)，企業(yè)并購(gòu)都要經(jīng)過(guò)前期準(zhǔn)備階段、方案設(shè)計(jì)階段、談判簽約和接管整合四個(gè)階段。在第一階段前期準(zhǔn)備階段中，需要制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和并購(gòu)戰(zhàn)略，搜尋調(diào)查與篩選目標(biāo)企業(yè)并對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評(píng)估。接下來(lái)便是方案設(shè)計(jì)階段，即目標(biāo)企業(yè)的定價(jià)與支付方式的制定，融資方式制定與安排，稅務(wù)籌劃與安排，并購(gòu)會(huì)計(jì)處理方法的選定和并購(gòu)程序與法律事務(wù)安排。在談判簽約階段，主要是通過(guò)分析、甑選、修改并購(gòu)方案，最后確定具體可行的并購(gòu)方案，并將以此為核心內(nèi)容制成收購(gòu)建議書或，作為與對(duì)方談判簽約的基礎(chǔ)。雙方簽約后，即進(jìn)行接管與整合。

在該課程的學(xué)習(xí)中，還涉及了并購(gòu)溢價(jià)這一方面，主要是了解到它的定義，即并購(gòu)企業(yè)支付的高于被并企業(yè)資產(chǎn)價(jià)格的部分差額。以及學(xué)習(xí)了它的影響因素主要有：相對(duì)PE（市盈率=每股價(jià)格/每股收益）比率；主并企業(yè)主管利潤(rùn)比率等。

第五篇：并購(gòu)重組案例分析

話說(shuō)天下大勢(shì)，分久必合，合久必分。

——《三國(guó)演義》

并購(gòu)重組典型案例分析

主講：郜卓

第一部分 并購(gòu)重組的理論

一、并購(gòu)重組：合與分

（一）合：并購(gòu)

1、并

兼并，也稱吸收合并，通常是指一家企業(yè)取得其他企業(yè)的全部資產(chǎn)或股權(quán)，并使其喪失法人資格或改變法人實(shí)體的行為。

合并，也稱創(chuàng)新合并，通常是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為。

2、購(gòu)

收購(gòu)是指一家企業(yè)取得另一家企業(yè)的全部股權(quán)、部分股權(quán)或資產(chǎn)，以獲得企業(yè)或資產(chǎn)控制權(quán)的行為。

3、并購(gòu)

并購(gòu)M&A，即兼并、合并與收購(gòu)(Merger and Acquisition)的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了直接或間接對(duì)其他企業(yè)發(fā)生支配性影響，獲得對(duì)其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易行為。

控制是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的法律、財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。

4、非同一控制下的合并與同一控制下的合并

非同一控制下的合并，是指企業(yè)合并前后控制權(quán)實(shí)際發(fā)生轉(zhuǎn)移，合并是非關(guān)聯(lián)方之間自愿交易的結(jié)果，所以要以交易對(duì)價(jià)作為公允價(jià)值進(jìn)行會(huì)計(jì)計(jì)量。

同一控制下的合并，是指企業(yè)合并前后控制權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移，通常情況是同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的合并。這種合并由于是關(guān)聯(lián)方之間的交易安排，交易作價(jià)往往不公允，無(wú)法按照交易價(jià)格作為會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)，所以原則上要保持賬面價(jià)值不變。

（二）分：分立、出售

1、分立

與兼并、合并相對(duì)應(yīng)的概念，通常是指對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益以及業(yè)務(wù)、市場(chǎng)、人員等要素進(jìn)行分割，將原來(lái)一家公司分立形成兩家或兩家以上公司的行為。

【案例】東北高速分立

1998年，黑龍江省高速公路集團(tuán)公司、吉林省高速公路集團(tuán)有限公司、交通部華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心三家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立了東北高速公路股份有限公司，公司公開發(fā)行股票上市（東北高速，600003）。三大股東分別持有東北高速30.18%，25.00%和20.10%的股權(quán)。董事長(zhǎng)人選歸龍高集團(tuán)，總經(jīng)理人選歸吉高集團(tuán)。

上市公司中效益好的資產(chǎn)都在吉林境內(nèi)，但公司大部分募集資金卻投到黑龍江，由此引發(fā)股東之間的矛盾。2007年5月，三家股東一起否決了《2006報(bào)告及其摘要》、《2006財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《2007財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》和《2006利潤(rùn)分配預(yù)案》。2007年7月因公司治理問題，東北高速被特別處理，戴上了ST的帽子。

2009年3月東北高速停牌。東北高速公路股份有限公司分立為兩家股份有限公司，即黑龍江交通發(fā)展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龍江交通和吉林高速按照分立上市方案的約定依法承繼原東北高速的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員，原東北高速在分立完成后依法解散并注銷。龍江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票經(jīng)核準(zhǔn)后于2010年3月19日上市。

2、出售

與收購(gòu)相對(duì)應(yīng)的概念，指出售企業(yè)控制權(quán)或資產(chǎn)的行為。

3、分拆上市

上市公司將一部分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)剝離出來(lái)組建新公司，將股份按比例分配給母公司股東，然后到資本市場(chǎng)上市融資的過(guò)程。分拆上市一般不會(huì)發(fā)生控制權(quán)的變更。

二、并購(gòu)的相關(guān)概念

（一）并購(gòu)主體

1、行業(yè)投資人，一般體現(xiàn)為戰(zhàn)略性并購(gòu)，通常以擴(kuò)大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)?；蛏a(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍為目的，比較關(guān)注目標(biāo)公司的行業(yè)和行業(yè)地位、長(zhǎng)期發(fā)展能力和戰(zhàn)略方向、并購(gòu)后的協(xié)同效應(yīng)等方面的問題。這些企業(yè)一般擁有至少一個(gè)核心產(chǎn)業(yè)甚至若干個(gè)核心業(yè)務(wù)。行業(yè)投資人一般要求對(duì)投資項(xiàng)目具有較強(qiáng)的控制力。獲取回報(bào)的主要方式是以資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)獲利來(lái)收回投資。

行業(yè)投資人只能通過(guò)加強(qiáng)管理，通過(guò)并購(gòu)程序和過(guò)程的控制來(lái)控制風(fēng)險(xiǎn)。

2、財(cái)務(wù)投資人，一般表現(xiàn)為策略性并購(gòu)，通常要求目標(biāo)公司具備獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、自我發(fā)展能力，具有比較充裕的現(xiàn)金流和較強(qiáng)大再融資能力，比較關(guān)注目標(biāo)公司利潤(rùn)回報(bào)和業(yè)績(jī)成長(zhǎng)速度，以便于在可以預(yù)期的未來(lái)使目標(biāo)公司成為公眾公司或?qū)⑵涑鍪?，并從中獲利。這些企業(yè)內(nèi)部的投資項(xiàng)目之間一般沒有什么必然的聯(lián)系。財(cái)務(wù)投資人對(duì)被投資企業(yè)一般沒有絕對(duì)的控制權(quán)，比較關(guān)注投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)控制和退出機(jī)制，獲取回報(bào)的方式主要是通過(guò)上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或大股東回購(gòu)等方式資本運(yùn)營(yíng)方式實(shí)現(xiàn)。

財(cái)務(wù)投資人常采用簽署對(duì)賭協(xié)議的辦法來(lái)控制投資風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上是一種期權(quán)交易，就是財(cái)務(wù)投資人在與融資企業(yè)或其實(shí)際控制人達(dá)成增資或收購(gòu)股權(quán)協(xié)議時(shí)，對(duì)于目標(biāo)企業(yè)未來(lái)的盈利能力或資產(chǎn)價(jià)值的不確定情況進(jìn)行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使自己的權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，則由融資企業(yè)或企業(yè)實(shí)際控制人行使權(quán)利。

【案例】蒙牛的并購(gòu)

內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司成立于1999年。

2002年6月摩根斯坦利等機(jī)構(gòu)投資者在開曼群島注冊(cè)了中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司，9月蒙牛股東在英屬維爾京群島成立了金牛公司，管理者及員工成立了銀牛公司。金牛和銀牛各以1 美元的價(jià)格收購(gòu)了中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司50%的股權(quán)，蒙牛乳業(yè)設(shè)立全資子公司——毛里求斯公司。10月摩根斯坦利等投資者以認(rèn)股方式向中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司注入2597萬(wàn)美元（折合人民幣約2.1 億元）取得該公司90.6%的股權(quán)和49%的投票權(quán)，資金經(jīng)毛里求斯投入蒙牛股份，占66.7%的股權(quán)。2003年摩根斯坦利等投資者與蒙牛乳業(yè)簽署了可轉(zhuǎn)換文據(jù)協(xié)議，向蒙牛乳業(yè)注資3523 萬(wàn)美元（折合人民幣2.9 億元），約定未來(lái)?yè)Q股價(jià)格為每股0.74 港元。摩根斯坦利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的對(duì)賭協(xié)議，從2003年至2006年蒙牛的復(fù)合年增長(zhǎng)率不低于50%，如果業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)達(dá)不到目標(biāo)，公司管理層將輸給摩根斯坦利最多不超過(guò)7830萬(wàn)股蒙牛股票，如果業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)達(dá)到目標(biāo)摩根斯坦利等投資者就要拿出自己的相應(yīng)股份獎(jiǎng)勵(lì)給蒙牛管理層。

2004年6月蒙牛乳業(yè)上市，同時(shí)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)也達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，股價(jià)達(dá)到6港元以上，摩根斯坦利等投資者可轉(zhuǎn)換文據(jù)的期權(quán)價(jià)值得以兌現(xiàn)，給予蒙牛乳業(yè)管理層的股份獎(jiǎng)勵(lì)也都得以兌現(xiàn)。

2009年7月6日中糧集團(tuán)有限公司以每股17.6港元的價(jià)格投資61億港元，分別向蒙牛認(rèn)購(gòu)新股，以及向老股東購(gòu)買現(xiàn)有股份，完成相關(guān)收購(gòu)后持有蒙牛擴(kuò)大后股本的20%，成為蒙牛第一大股東，在蒙牛董事會(huì)11名董事中占3個(gè)名額。

2011年6月11日，牛根生辭去蒙牛乳業(yè)董事會(huì)主席職務(wù)。2012年4月12日楊文俊辭去蒙牛乳業(yè)總裁職務(wù)。

（二）并購(gòu)對(duì)象

1、股權(quán)：（1）全部股權(quán)

即100%股權(quán)，優(yōu)點(diǎn)是沒有其他股東公司易于控制，所面臨的問題是收購(gòu)成本高，如果是股權(quán)比較分散的公司收購(gòu)難度比較大。

（2）絕對(duì)控股權(quán)

即50%以上的股權(quán)，一般最低是51%股權(quán)。（3）相對(duì)控股權(quán) 即50以下的股權(quán), 收購(gòu)股權(quán)最大的風(fēng)險(xiǎn)是承擔(dān)或有負(fù)債問題。

2、資產(chǎn)：

資產(chǎn)包括流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、投資和無(wú)形資產(chǎn)等。并購(gòu)資產(chǎn)最大的問題是無(wú)形資產(chǎn)如何評(píng)估，如何計(jì)價(jià)的問題。無(wú)形資產(chǎn)是指沒有實(shí)物形態(tài)的長(zhǎng)期資產(chǎn)，包括專利權(quán)、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、版權(quán)、土地使用權(quán)以及商譽(yù)等。無(wú)形資產(chǎn)的特點(diǎn)是：不具有實(shí)物形態(tài)；可以在一年或一個(gè)經(jīng)營(yíng)周期以上使企業(yè)獲得一定的預(yù)期經(jīng)濟(jì)利益，但有效期又難以確定；無(wú)形資產(chǎn)提供的未來(lái)經(jīng)濟(jì)利益具有較大的不確定性。

或有資產(chǎn)是企業(yè)擁有的生產(chǎn)要素包括無(wú)法計(jì)量、在企業(yè)表內(nèi)資產(chǎn)中無(wú)法核算的資源，如人力資源、市場(chǎng)資源、客戶資源、技術(shù)資源、公共關(guān)系資源等。資產(chǎn)并購(gòu)的另一個(gè)問題是市場(chǎng)資源、客戶資源、人力資源、技術(shù)資源、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、公共關(guān)系等資源無(wú)法收購(gòu)的問題。

3、控制權(quán)：

控制權(quán)包括特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、委托管理、商標(biāo)、核心技術(shù)、協(xié)議控制等?！景咐窟_(dá)能與娃哈哈的收購(gòu)與反收購(gòu)

1996年，達(dá)能開始與娃哈哈集團(tuán)建立合資公司。達(dá)能和香港百富勤出資4500萬(wàn)美元，娃哈哈集團(tuán)以娃哈哈哈商標(biāo)和旗下5個(gè)利潤(rùn)最豐厚的企業(yè)出資，成立五家合資公司，合資公司中娃哈哈占49%的股份，達(dá)能占41%，香港百富勤占10%，并約定娃哈哈集團(tuán)將娃哈哈商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)。此后雙方先后又成立了39家合資企業(yè)。

1997年，亞洲金融危機(jī)爆發(fā)導(dǎo)致香港百富勤破產(chǎn)，按照約定達(dá)能收購(gòu)了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。由于商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能獲得國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局的批準(zhǔn)，所以娃哈哈商標(biāo)注入合資企業(yè)的工作并未完成。此后，娃哈哈集團(tuán)建立了一批與達(dá)能沒有合資關(guān)系的公司，并生產(chǎn)以“娃哈哈”為商標(biāo)的系列飲料和食品。

2007年4月達(dá)能公司欲以40億元人民幣的價(jià)格并購(gòu)?fù)薰菙?shù)十家非合資公司51%的股權(quán)，涉及資產(chǎn)總額約56億元、2006年利潤(rùn)達(dá)10億元，遭到娃哈哈集團(tuán)的反對(duì)。此后，達(dá)能和娃哈哈之間的爭(zhēng)執(zhí)不斷，并最終進(jìn)入法律程序。

2007年5月，達(dá)能正式啟動(dòng)對(duì)娃哈哈的法律訴訟，在瑞典斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院（SCC）對(duì)娃哈哈集團(tuán)及集團(tuán)董事長(zhǎng)宗慶后提起違反合資合同的仲裁，在美國(guó)、BVI、薩摩亞等地展開各種訴訟。6月7日，宗慶后辭去娃哈哈合資企業(yè)董事長(zhǎng)一職，隨后雙方進(jìn)行了數(shù)十起國(guó)內(nèi)外法律訴訟戰(zhàn)。截至2009年2月，娃哈哈在中國(guó)取得了21起訴訟全部勝訴的戰(zhàn)果。2009年5月21日，杭州中院終審裁定“娃哈哈”商標(biāo)歸屬娃哈哈集團(tuán)。

在多方的斡旋下，達(dá)能和娃哈哈開始的和解談判，達(dá)能同意退出合資企業(yè)，但51%股權(quán)的報(bào)價(jià)為近200億元人民幣。

2009年9月30日上午娃哈哈和達(dá)能舉行了和解協(xié)議的簽約儀式。和解聲明稱：“達(dá)能和娃哈哈集團(tuán)高興地宣布，雙方已于今日達(dá)成友好和解方案，該方案目前尚須得到中國(guó)有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。在中法兩國(guó)政府的支持下，雙方為最終解決爭(zhēng)端，本著相互尊重的精神，攜手再度努力，在近期開展了富有成效的談判，并最終達(dá)成了這一友好和解方案”。達(dá)能和 娃哈哈將終止其現(xiàn)有的合資關(guān)系。達(dá)能已同意將其在達(dá)能-娃哈哈合資公司中的51%的股權(quán)以約30億元的價(jià)格出售給娃哈哈。和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，雙方將終止與雙方之間糾紛有關(guān)的所有法律程序。

9月30日下午，斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院做出裁決，認(rèn)定宗慶后與娃哈哈集團(tuán)嚴(yán)重違反了相關(guān)合同，使達(dá)能因不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)蒙受了重大損失，要求確認(rèn)合資公司對(duì)娃哈哈商標(biāo)的使用權(quán)，娃哈哈集團(tuán)以及宗慶后個(gè)人立即停止在未經(jīng)授權(quán)的情況下使用娃哈哈商標(biāo)的行為，并繼續(xù)完成對(duì)合資公司的商標(biāo)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓。

（三）支付手段

1、現(xiàn)金

（1）企業(yè)自有資金（2）并購(gòu)貸款（3）發(fā)行中期票據(jù)

（4）發(fā)行公司債券或企業(yè)債券（5）發(fā)行股票或股權(quán)融資（6）發(fā)行信托產(chǎn)品

2、非現(xiàn)金支付

（1）支付股票或股權(quán)（2）承擔(dān)債務(wù)

（3）合同或協(xié)議約定的其他方式（4）法院裁定或仲裁裁決（5）繼承或贈(zèng)予（6）無(wú)償劃轉(zhuǎn)

（7）非現(xiàn)金資產(chǎn)置換

【案例】中海油并購(gòu)美國(guó)優(yōu)尼克公司和加拿大尼克森公司的案例

2005年2月27日美國(guó)優(yōu)尼科石油公司邀請(qǐng)中國(guó)海洋石油有限公司作為“友好收購(gòu)”的候選公司之一，提供了初步資料。

4月4日美國(guó)石油公司雪佛龍發(fā)出約180億美元的要約，以股票加現(xiàn)金的方式收購(gòu)優(yōu)尼科。

6月23日中海油向優(yōu)尼科公司發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約，以每股67美元、總價(jià)185億美元的價(jià)格，全現(xiàn)金方式競(jìng)購(gòu)優(yōu)尼科。如果收購(gòu)成功再支付雪佛龍5億美元分手費(fèi)。此時(shí)優(yōu)尼科總市值為170億美元。中海油190億美元的資金來(lái)源為自有資金30億美元，中國(guó)海洋石油總公司提供長(zhǎng)期次級(jí)債形式貸款45億美元，提供25億美元的次級(jí)過(guò)橋融資，中國(guó)工商銀行提供過(guò)橋貸款60億美元，高盛、摩根大通提供過(guò)橋貸款30億美元。

美國(guó)媒體質(zhì)疑中海油收購(gòu)優(yōu)尼科有中國(guó)政府幕后資金支持。美國(guó)眾議院通過(guò)議案反對(duì)將優(yōu)尼科出售給中海油，要求布什總統(tǒng)評(píng)估這項(xiàng)交易對(duì)美國(guó)經(jīng)濟(jì)和國(guó)家安全的潛在影響。

7月2日中海油向美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)提出監(jiān)管審查。7月20日美國(guó)國(guó)會(huì)修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必須在對(duì)中國(guó)的能源政策進(jìn)行評(píng)估后再審查中海油的并購(gòu)案，但是這個(gè)評(píng)估并無(wú)時(shí)間限制。

8月2日中海油宣布撤回對(duì)優(yōu)尼科的收購(gòu)要約。8月10日雪佛龍成功收購(gòu)優(yōu)尼科。

2012年7月23日中海油宣布將以每股27.50美元和26美元的價(jià)格，現(xiàn)金收購(gòu)尼克森公司所有流通中的普通股和優(yōu)先股，交易總價(jià)為151億美元，同時(shí)承擔(dān)43億美元的債務(wù)。如果協(xié)議未能獲得中國(guó)的批準(zhǔn)，中海油須向尼克森支付4.25億美元的反向終止費(fèi)。

中海油收購(gòu)尼克森的資金來(lái)源為銀行貸款60億美元，投資的理財(cái)產(chǎn)品到期變現(xiàn)376.9 億元人民幣，定期存款178.09億元人民幣。

尼克森的資產(chǎn)主要是分布在加拿大西部、英國(guó)北海、墨西哥灣和尼日利亞海上等全球最主要產(chǎn)區(qū)的常規(guī)油氣、油砂以及頁(yè)巖氣資源。收購(gòu)后中海油的儲(chǔ)量增加約30%，產(chǎn)量增加20%，并能戰(zhàn)略性進(jìn)入海上油氣富集盆地和新興頁(yè)巖氣盆地，使中海油的資產(chǎn)組合更加多樣化。

8月29日，中海油向加拿大政府提交收購(gòu)申請(qǐng)。9月20日通過(guò)了尼克森公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，同日加拿大法院批準(zhǔn)了并購(gòu)協(xié)議。10月11日加拿大政府決定將審批中海油收購(gòu)尼克森的申請(qǐng)延期30天，11月2日決定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府審批通過(guò)。2013年1月18日中國(guó)政府批準(zhǔn)了并購(gòu)協(xié)議。2月12日美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)批準(zhǔn)中海油收購(gòu)尼克森位于美國(guó)墨西哥灣資產(chǎn)的申請(qǐng)。其后陸續(xù)通過(guò)了歐盟、英國(guó)和尼日利亞等政府和審批機(jī)構(gòu)的審批。

2012年2月26日中海油宣布完成收購(gòu)加拿大尼克森公司的交割，這是迄今為止中國(guó)公司完成的最大一筆海外收購(gòu)。

第二部分 并購(gòu)重組的實(shí)務(wù)

并購(gòu)重組一般應(yīng)該遵循以下的基本程序：

一、制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，確定企業(yè)并購(gòu)戰(zhàn)略。

戰(zhàn)略是為企業(yè)為完成使命和實(shí)現(xiàn)目標(biāo)，為未來(lái)發(fā)展方向作出的長(zhǎng)期性、總體性的謀劃，并購(gòu)是企業(yè)實(shí)施成長(zhǎng)型戰(zhàn)略最為重要的方法和手段。

（一）戰(zhàn)略分析

1、政治、法律、社會(huì)、人文環(huán)境判斷和宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)分析。

2、企業(yè)所處行業(yè)、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析。

3、企業(yè)擁有的內(nèi)部資源、核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利模式的分析。

（二）戰(zhàn)略選擇

1、確定企業(yè)的使命、戰(zhàn)略定位與戰(zhàn)略目標(biāo)。

2、企業(yè)戰(zhàn)略層面的差距分析。

3、確定以并購(gòu)作為戰(zhàn)略發(fā)展的途徑，確定企業(yè)并購(gòu)的戰(zhàn)略目標(biāo)。企業(yè)并購(gòu)的戰(zhàn)略目標(biāo)主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：（1）經(jīng)驗(yàn)效應(yīng)

①通過(guò)兼并方式縮短投資時(shí)間，提高投資效率。

②有效地突破行業(yè)壁壘或市場(chǎng)管制進(jìn)入新的行業(yè)、新的市場(chǎng)。

③充分利用被并購(gòu)企業(yè)的戰(zhàn)略性資源。企業(yè)資源除了廠房、建筑物、土地、機(jī)器設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)成品等有形資產(chǎn)，商標(biāo)、專利權(quán)、專有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)外，還包括人力資源、客戶資源、公共關(guān)系資源、企業(yè)文化資源等。

④充分利用目標(biāo)公司的經(jīng)驗(yàn)效應(yīng)。在很多行業(yè)中，當(dāng)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中經(jīng)驗(yàn)越積累越多時(shí)，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢(shì)。企業(yè)通過(guò)兼并發(fā)展時(shí)，不但獲得了原有企業(yè)的生產(chǎn)能力和各種資產(chǎn)，還獲得了原有企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。

【案例】中國(guó)國(guó)航收購(gòu)深圳航空

1992年廣控集團(tuán)、國(guó)航等企業(yè)投資設(shè)立了深圳航空有限責(zé)任公司，其中廣控集團(tuán)持股65%，國(guó)航持股25%。2005年深圳匯潤(rùn)投資公司、億陽(yáng)集團(tuán)以21.76億元收購(gòu)廣控集團(tuán)所持深圳航空65%的股權(quán)，李澤源實(shí)際控制深圳航空，實(shí)際只支付了18.16億元。2010年國(guó)航出資6.82億元增資深圳航空，持股比例由原先25%增至51%。2011年深圳政府旗下的企業(yè)全程物流收購(gòu)深圳匯潤(rùn)持有深圳航空24%股權(quán)，持股增至49%。

截至2009年12月31日，深圳航空的資產(chǎn)總計(jì)為223.87億元，負(fù)債合計(jì)為244.54億元，所有者權(quán)益合計(jì)為-20.67億元；2009營(yíng)業(yè)收入為121.44億元，虧損8.64億元。深圳航空擁有各種類型的客貨機(jī)99架，經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi)國(guó)際航線135條，6800余名員工。2010年運(yùn)輸旅客1756萬(wàn)人次，貨運(yùn)5.25億噸公里。

國(guó)航收購(gòu)深圳航空可以完善雙方的國(guó)內(nèi)、國(guó)際航線網(wǎng)絡(luò)，鞏固雙方在珠三角地區(qū)的市場(chǎng)地位，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)進(jìn)一步提升國(guó)航和深圳航空的競(jìng)爭(zhēng)力。

（2）協(xié)同效應(yīng) ①規(guī)模效應(yīng)

規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大而收益不斷遞增的現(xiàn)象。企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指由企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大給企業(yè)帶來(lái)的有利性。規(guī)模經(jīng)濟(jì)具有明顯的協(xié)同效應(yīng)，即2+2大于4的效應(yīng)。

②交易費(fèi)用

交易費(fèi)用這一概念是在科斯分析企業(yè)的起源和規(guī)模時(shí)首先引入提出的。交易費(fèi)用（也稱交易成本）是運(yùn)用市場(chǎng)價(jià)格機(jī)制的成本，主要包括搜尋成本和在交易中討價(jià)還價(jià)的成本。企業(yè)的出現(xiàn)和存在正是為了節(jié)約市場(chǎng)交易費(fèi)用，即用費(fèi)用較低的企業(yè)內(nèi)部交易代替費(fèi)用較高的市場(chǎng)交易。企業(yè)并購(gòu)而引起的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的變動(dòng)與交易費(fèi)用的變動(dòng)有著直接聯(lián)系?？梢哉f(shuō)，交易費(fèi)用的節(jié)約，是企業(yè)并購(gòu)產(chǎn)生的一種重要原因。而企業(yè)并購(gòu)的結(jié)果也是帶來(lái)了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的變化。企業(yè)內(nèi)部之間的協(xié)調(diào)管理費(fèi)用越低，企業(yè)并購(gòu)的規(guī)模也就越大。

（3）創(chuàng)新效應(yīng)

熊彼特的創(chuàng)新理論強(qiáng)調(diào)生產(chǎn)技術(shù)的革新和生產(chǎn)方法的變革在經(jīng)濟(jì)發(fā)展過(guò)程中的作用至高無(wú)上。企業(yè)生產(chǎn)要素的重新組合就是創(chuàng)新，通過(guò)這種新的組合可以最大限度地實(shí)現(xiàn)超額利潤(rùn)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的目的。企業(yè)并購(gòu)重組主要可以從組織創(chuàng)新、資源配置創(chuàng)新、市場(chǎng)創(chuàng)新、產(chǎn)品創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新方面實(shí)現(xiàn)創(chuàng)新效應(yīng)。

【案例】歐萊雅的并購(gòu)戰(zhàn)略

1909年法國(guó)化學(xué)家和發(fā)明家歐仁?舒萊爾發(fā)明了世界上第一款染發(fā)劑，生產(chǎn)和銷售給巴黎的美發(fā)師，由此創(chuàng)立了法國(guó)無(wú)害染發(fā)劑公司，1939年更名為歐萊雅集團(tuán)。

從創(chuàng)立到1950年，是歐萊雅模式創(chuàng)立的階段，在這一階段歐萊雅鍛造了自己的DNA：“運(yùn)用研究和創(chuàng)新來(lái)提升美麗”。

1950年至1983年是歐萊雅成長(zhǎng)的階段，這一階段歐萊雅形成的自己標(biāo)志性的品牌和產(chǎn)品，企業(yè)的座右銘是“抓住新的機(jī)遇”。

1964年收購(gòu)法國(guó)品牌蘭蔻。1965年收購(gòu)法國(guó)品牌卡尼爾。1970年收購(gòu)摩納哥品牌碧歐泉。

1984年以后歐萊雅推行以戰(zhàn)略收購(gòu)和品牌推廣為核心的發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)行“收購(gòu)當(dāng)?shù)仄放啤獙?shí)施改造——補(bǔ)充新品——推向國(guó)際市場(chǎng)”的品牌改造流程，建立了具有歐萊雅特色的品牌金字塔，逐步發(fā)展成為化妝品行業(yè)領(lǐng)袖。

1996年收購(gòu)美國(guó)品牌美寶蓮。收購(gòu)后將其總部由孟菲斯搬至紐約，并嘗試為美寶蓮沉穩(wěn)的色調(diào)注入一些前衛(wèi)的成分，將過(guò)去一直放在試驗(yàn)室里顏色怪異的指甲油、唇膏推向了市場(chǎng)，很快受到了大多數(shù)女性的熱烈歡迎。收購(gòu)美寶蓮使歐萊雅成為美國(guó)化妝品行業(yè)領(lǐng)袖，同時(shí)借美寶蓮之手打開了亞洲特別是中國(guó)的大門。

1998年收購(gòu)了專注于種群發(fā)質(zhì)的美國(guó)品牌Softsheen。2000年收購(gòu)了以美國(guó)黑人和南非市場(chǎng)為主的品牌Carson。2001年將兩個(gè)品牌合并為Softsheen-Carson，然后將實(shí)驗(yàn)室的黑人發(fā)質(zhì)科研成果注入這個(gè)品牌，并直接在非洲培養(yǎng)大量當(dāng)?shù)氐拿腊l(fā)師，以推廣這一產(chǎn)品。隨后將這款產(chǎn)品推廣至歐洲的黑人后裔，該品牌成為了生產(chǎn)少數(shù)種群護(hù)發(fā)產(chǎn)品的國(guó)際領(lǐng)軍品牌。

2003年12月收購(gòu)中國(guó)品牌小護(hù)士。小護(hù)士擁有28萬(wàn)個(gè)銷售網(wǎng)點(diǎn)，96%的市場(chǎng)認(rèn)知度，4000萬(wàn)歐元的銷售收入。小護(hù)士作為領(lǐng)先的大眾護(hù)膚品牌，擁有強(qiáng)大的本土用戶基礎(chǔ)。收購(gòu)以后品牌以“卡尼爾小護(hù)士”命名。2004年1月收購(gòu)中國(guó)彩妝及護(hù)膚品高端品牌羽西，該品牌在中國(guó)市場(chǎng)擁有較高的知名度和市場(chǎng)份額。羽西由美籍華人靳羽西于1992年創(chuàng)立，1996年被科蒂集團(tuán)收購(gòu)。

2006年提出了“全世界美麗的多樣化”的口號(hào)，繼續(xù)以品牌收購(gòu)為戰(zhàn)略手段，進(jìn)一步壯大歐萊雅的國(guó)際品牌組合，以滿足全世界多樣性的需求。

歐萊雅的戰(zhàn)略定位：在歐萊雅近百年的歷史中，化妝品始終是我們唯一的專注領(lǐng)域和專長(zhǎng)所在。我們致力投入所有專有技術(shù)和研究資源，為全球多元化的男性和女性消費(fèi)者創(chuàng)造福祉。每個(gè)消費(fèi)者均具有獨(dú)一無(wú)二的外表和身體特征，在年齡、膚質(zhì)和發(fā)質(zhì)類型上各有不同。尊重個(gè)體差異，并能通過(guò)多樣化產(chǎn)品和品牌滿足各類消費(fèi)者的需求是我們開展業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)。

歐萊雅的品牌主要包括：巴黎歐萊雅、卡尼爾、美寶蓮紐約、巴黎創(chuàng)意美家、小護(hù)士；蘭蔻、碧歐泉、赫蓮娜、植村秀、羽西、Giorgio Armani、科顏氏、Sanoflore（圣芙蘭）、The

Body Shop（美體小鋪）、Essie；歐萊雅專業(yè)美發(fā)、卡詩(shī)、美奇絲、Redkeen、Softsheen-Carson ；薇姿、理膚泉、修麗可、Clarisonic（科萊麗）、（美即）。

（三）戰(zhàn)略實(shí)施

1、分析需要通過(guò)并購(gòu)獲得的戰(zhàn)略性資源。

2、充分利用目標(biāo)公司的經(jīng)驗(yàn)效應(yīng)。

3、并購(gòu)后的在協(xié)同效應(yīng)、創(chuàng)新效應(yīng)方面的預(yù)期戰(zhàn)略成效。

4、并購(gòu)戰(zhàn)略目標(biāo)未能實(shí)現(xiàn)時(shí)，采取的風(fēng)險(xiǎn)控制對(duì)策或退出策略?！景咐考①?gòu)沃爾沃

浙江吉利控股集團(tuán)有限公司于1986年成立，1997年進(jìn)入汽車產(chǎn)業(yè)，1998年第一輛吉利汽車下線，2001年獲得當(dāng)時(shí)的國(guó)家經(jīng)貿(mào)委發(fā)布的中國(guó)汽車生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)品公告，成為中國(guó)首家獲得轎車生產(chǎn)資格的民營(yíng)企業(yè)。吉利集團(tuán)業(yè)務(wù)涵蓋汽車研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的整條產(chǎn)業(yè)鏈，擁有生產(chǎn)整車、發(fā)動(dòng)機(jī)和變速器全套汽車系統(tǒng)的能力。

2007年6月，吉利集團(tuán)開始進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，計(jì)劃用三至五年的時(shí)間，由“造老百姓買得起的汽車”，“像賣白菜那樣賣汽車”，向“造最安全、最環(huán)保、最節(jié)能的好車，讓吉利汽車走遍全世界！”轉(zhuǎn)變，從單純的低成本戰(zhàn)略向高技術(shù)、高質(zhì)量、高效率、國(guó)際化的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

從1927年沃爾沃生產(chǎn)出第一部汽車開始，瑞典的沃爾沃轎車已逐步發(fā)展成世界知名的豪華汽車品牌。1999年美國(guó)福特汽車公司以64.5億美元收購(gòu)，沃爾沃成為其全資子公司。沃爾沃既擁有體現(xiàn)安全、質(zhì)量、環(huán)保和現(xiàn)代北歐設(shè)計(jì)的核心價(jià)值的品牌，由擁有節(jié)能、環(huán)保、安全技術(shù)全球領(lǐng)先的技術(shù)，還擁有企業(yè)專業(yè)人才與國(guó)際化的技術(shù)、管理、營(yíng)銷人才，2000余銷售網(wǎng)絡(luò)遍布全球，計(jì)劃轉(zhuǎn)讓給吉利的產(chǎn)品包括三個(gè)整車平臺(tái)，九個(gè)系列產(chǎn)品。但是沃爾沃也承擔(dān)著35億美元的巨額債務(wù)，2008年虧損16.9億美元，2009年虧損6.53億美元。

2008年4月吉利集團(tuán)首次向福特提交收購(gòu)沃爾沃的建議書。2009年12月23日，福特與吉利集團(tuán)就出售沃爾沃轎車項(xiàng)目達(dá)成框架協(xié)議。2010年3月28日吉利與福特簽署股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，以18億美元的價(jià)格收購(gòu)沃爾沃轎車公司，其中2億美元以票據(jù)方式支付，其余以現(xiàn)金方式支付。

由于沃爾沃轎車公司總部位于瑞典，又是福特汽車的全資子公司，因此吉利收購(gòu)沃爾沃要通過(guò)歐盟和美國(guó)政府的審批。交易首先通過(guò)了美國(guó)政府的相關(guān)審查，7月6日，歐盟通過(guò)了對(duì)吉利收購(gòu)沃爾沃轎車項(xiàng)目的反壟斷審查，7月26日，中國(guó)商務(wù)部也正式批復(fù)核準(zhǔn)了這一收購(gòu)項(xiàng)目。

2010年8月2日吉利集團(tuán)為完成收購(gòu)沃爾沃轎車公司開出了票據(jù)并支付了13億美元現(xiàn)金，此最終交易價(jià)格是根據(jù)收購(gòu)協(xié)議針對(duì)養(yǎng)老金義務(wù)和運(yùn)營(yíng)資本等因素做出調(diào)整的結(jié)果。收購(gòu)資金來(lái)自吉利集團(tuán)、中資機(jī)構(gòu)以及國(guó)際資本市場(chǎng)。

【案例】TCL并購(gòu)湯姆遜 2004年7月TCL出資3.149億歐元與法國(guó)湯姆遜公司成立TCL湯姆遜公司（TTE），TCL占67%的股份。

TCL并購(gòu)湯姆遜公司彩電業(yè)務(wù)的目的是要實(shí)施國(guó)際化戰(zhàn)略，預(yù)計(jì)彩電年總生產(chǎn)量將高達(dá)1800萬(wàn)臺(tái)，銷售額將超過(guò)30億歐元，居全世界第一。湯姆遜有品牌、有生產(chǎn)線、有研發(fā)能力，是全球擁有彩電技術(shù)專利最多的公司，在全球?qū)＠麛?shù)量上僅次于IBM。但是湯姆遜的彩電業(yè)務(wù)已經(jīng)連續(xù)多年虧損。

2004年TTE虧損1.43億元。2005年TTE虧8.2億元。

2006年TCL開始?xì)W洲業(yè)務(wù)的重組，TTE終止了在歐洲的所有電視機(jī)的營(yíng)銷業(yè)務(wù)，TCL集團(tuán)出資4500萬(wàn)歐元用于安置員工。2010年11月TTE的法定清算官通過(guò)法國(guó)南特商業(yè)法庭向TCL集團(tuán)、TCL多媒體及其相關(guān)子公司提出訴訟請(qǐng)求。2011年3月法國(guó)南特商業(yè)法庭做出初審判決，判令TCL集團(tuán)、TCL多媒體及其子公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，賠償2310萬(wàn)歐元（約2.11億元人民幣）。4月TCL集團(tuán)與法國(guó)南特商業(yè)法庭達(dá)成和解協(xié)議，同意支付1400萬(wàn)歐元（約合1.31億元人民幣）作為賠償。

二、尋找并購(gòu)重組項(xiàng)目；組織并購(gòu)班子，做好前期準(zhǔn)備工作；制定工作計(jì)劃，擬定工作流程，安排工作進(jìn)度表，明確責(zé)任和分工。

（一）項(xiàng)目負(fù)責(zé)人

（二）財(cái)務(wù)顧問

（三）法律專家：律師。

（四）財(cái)務(wù)專家：注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師等。

（五）技術(shù)專家

三、簽訂并購(gòu)意向書。

（一）保密條款。

（二）排他性條款及有效期限。

（三）盡職調(diào)查的方式、范圍和權(quán)利。

四、盡職調(diào)查。

盡職調(diào)查是通過(guò)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的過(guò)去、現(xiàn)在和可以預(yù)見未來(lái)的有關(guān)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律、管理等相關(guān)事項(xiàng)，評(píng)估并購(gòu)承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任，存在的風(fēng)險(xiǎn)因素，評(píng)價(jià)并購(gòu)獲取的資源和可能獲取收益情況的過(guò)程。盡職調(diào)查清單與原始文件清單。

（一）基本情況

公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及專營(yíng)許可證，包括自成立以來(lái)的所有變更的原因及相關(guān)情況；公司及子公司章程，主要審查公司章程中控制條款的內(nèi)容；公司的規(guī)章制度；公司最近五年（至少三年）的發(fā)文，董事會(huì)、管理層會(huì)議記錄。

（二）財(cái)務(wù)狀況與財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、盈利預(yù)測(cè)

企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況的盡職調(diào)查，出具咨詢報(bào)告。根據(jù)工作需要確定審計(jì)期間，確定評(píng)估基準(zhǔn)日，開展財(cái)務(wù)審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估。重點(diǎn)關(guān)注盈利預(yù)測(cè)問題。

（三）法律問題

出售方所出售股權(quán)的合法性；無(wú)形資產(chǎn)主要包括專利、商標(biāo)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、著作權(quán)、許可和批準(zhǔn)等的合法性；房屋、建筑物、設(shè)備、車輛等是否抵押，其法律狀況；合同主要包括供應(yīng)和銷售合同、勞動(dòng)合同、咨詢合同、租賃合同、許可合同、經(jīng)銷權(quán)合同、貸款合同、贊助合同等；訴訟事項(xiàng)。已勝訴未執(zhí)行的訴訟、已敗訴未執(zhí)行的訴訟、正在訴訟過(guò)程的訴訟、潛在的訴訟事項(xiàng)等；人力資源和勞資關(guān)系。

（四）業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況

企業(yè)原燃材料、備品配件的采購(gòu)渠道、供應(yīng)商、定價(jià)方法和付款政策；產(chǎn)品營(yíng)銷體系與政策，經(jīng)銷商關(guān)系和特許權(quán)，定價(jià)方法與應(yīng)收賬款管理辦法；企業(yè)的技術(shù)裝備水平、工藝水平和生產(chǎn)管理水平等。

（五）其他更為廣泛的信息 【案例】深發(fā)展并購(gòu)案例

2002年6月，新橋投資與深發(fā)展簽訂意向協(xié)議，新橋投資將收購(gòu)深發(fā)展的股份。9月深發(fā)展主管部門批準(zhǔn)，同意新橋投資以國(guó)外戰(zhàn)略投資者身份進(jìn)入深發(fā)展。

10月，新橋投資過(guò)渡管理委員會(huì)成員4人進(jìn)駐深發(fā)展，開始了為期三個(gè)月的盡職調(diào)查。按照協(xié)議，管委會(huì)擁有包括全面監(jiān)督、控制風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)展業(yè)務(wù)以及負(fù)責(zé)銀行經(jīng)營(yíng)層的管理和管理機(jī)制的改善等諸多權(quán)利。新橋投資聘請(qǐng)了普華永道和方大律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)50多人進(jìn)行盡職調(diào)查工作，詳盡地進(jìn)行了信息系統(tǒng)調(diào)查、資金調(diào)查和貸款審查。按照原先所協(xié)商的每股5元作價(jià)，深發(fā)展四家股東出讓所持股份價(jià)格為17億元。新橋投資在調(diào)查后認(rèn)為，深發(fā)展報(bào)表所體現(xiàn)的不良資產(chǎn)數(shù)額與實(shí)際數(shù)額相差很遠(yuǎn)。按新橋投資要求提足準(zhǔn)備，則使凈資產(chǎn)被沖至負(fù)數(shù)。按協(xié)議條款出讓方應(yīng)以現(xiàn)金補(bǔ)足才能完成交易。

2003年5月12日深發(fā)展公告，董事會(huì)向新橋投資過(guò)渡管理委員會(huì)所作出的授權(quán)已經(jīng)屆滿，股東與新橋投資仍未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購(gòu)事宜達(dá)成協(xié)議。為保證持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，決定撤消過(guò)渡管理委員會(huì)，終止同新橋投資簽署的管理協(xié)議。同日新橋投資公告雙方在轉(zhuǎn)讓價(jià)格上達(dá)成一致。5月20日新橋投資在美國(guó)得克薩斯州地方法院遞交訴狀，指控臺(tái)灣中國(guó)信托商業(yè)銀行干擾了深發(fā)展與其達(dá)成的獨(dú)家協(xié)議，導(dǎo)致深發(fā)展在5月12日宣布終止同新橋簽署的管理協(xié)議，侵犯了新橋投資享有的合約權(quán)利，要求獲得補(bǔ)償性和懲罰性賠償。9月向國(guó)際商會(huì)仲裁院提請(qǐng)仲裁，請(qǐng)求裁決深發(fā)展及四家股東承擔(dān)違約責(zé)任。11月，深發(fā)展向國(guó)際商會(huì)仲裁院提交答辯和反請(qǐng)求，并向深圳中級(jí)法院起訴要求框架協(xié)議中的仲裁條款無(wú)效。

2004年4月，新橋投資撤銷了請(qǐng)求裁定深發(fā)展及四大股東違反協(xié)議的仲裁申請(qǐng)。5月，新橋投資以New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.與深發(fā)展四家股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以12.35億元的價(jià)格收購(gòu)深發(fā)展34810.33萬(wàn)股、17.89％的股權(quán)，成為其第一大股東。New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.成立于2000年6月22日，住所為美國(guó)特拉華州，為有限合伙形式的投資基金，基金存續(xù)期限為十年。

2005年9月中國(guó)資本市場(chǎng)實(shí)施股權(quán)分置改革。股權(quán)分置改革是通過(guò)非流通股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機(jī)制，消除A股市場(chǎng)股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過(guò)程。

2007年6月深發(fā)展實(shí)施股權(quán)分置改革方案，以未分配利潤(rùn)向流通股每10股送1股，換算成非流通股向流通股直接送股的方式為每10股送0.257股的對(duì)價(jià)。

2009年6月12日，深發(fā)展與平安人壽簽署股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議，擬非公開發(fā)行不少于3.7億股但不超過(guò)5.85億股，中國(guó)平安在不遲于2010年12月31日前收購(gòu)新橋投資所持有深發(fā)展所有股份。非公開發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中國(guó)平安和平安人壽將合計(jì)持有不超過(guò)總股本30%的股份。交易需要中國(guó)銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、商務(wù)部、國(guó)家外匯管理局、國(guó)家工商局、深交所、上交所和香港聯(lián)交所的審批或核準(zhǔn)。

2009年12月24日中國(guó)平安與新橋投資簽署補(bǔ)充協(xié)議，將協(xié)議的最后終止日由原協(xié)議規(guī)定的2009年12月31日修改為2010年4月30日，同時(shí)在最后終止日后可兩次再自動(dòng)展期90天，如仍未完成協(xié)議，再協(xié)商展期。2010年4月29日又將日期由2010年4月30日延期至2010年6月28日。

2010年5月5日中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)中國(guó)平安（02318，HK）向新橋投資定向增發(fā)2.99億股境外上市外資股，新橋投資以其持有的深發(fā)展（000001，SZ）5.20億股作為支付對(duì)價(jià)。5月8日過(guò)戶完成。中國(guó)平安及平安人壽合計(jì)持有深發(fā)展6.66億股，占總股本的21.44%，為深發(fā)展第一、第二大股東。新橋投資不再持有深發(fā)展股份。

2011年6月28日中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)深發(fā)展向中國(guó)平安發(fā)行16.38億股股份購(gòu)買其持有的平安銀行股份有限公司78.25億股股份（約占平安銀行總股本的90.75%）并向其募集26.9 億元人民幣，并核準(zhǔn)豁免中國(guó)平安的要約收購(gòu)義務(wù)。

2012年1月19日深發(fā)展與平安銀行簽署吸收合并協(xié)議。吸收合并完成后，平安銀行將注銷法人資格，深發(fā)展作為合并完成后的存續(xù)公司將依法承繼平安銀行的所有資產(chǎn)、負(fù)債、證照、許可、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

2012年8月2日，深發(fā)展完成吸收合并平安銀行，深圳發(fā)展銀行股份有限公司更名為平安銀行股份有限公司，股票簡(jiǎn)稱由深發(fā)展A變更為平安銀行，股票代碼000001。

五、并購(gòu)重組可行性研究報(bào)告。

（一）并購(gòu)重組方案

1、基本方案（1）業(yè)務(wù)重組

業(yè)務(wù)重組是企業(yè)為了實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略或解決經(jīng)營(yíng)過(guò)程中出現(xiàn)的問題，實(shí)現(xiàn)進(jìn)入或者退出某些業(yè)務(wù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略目標(biāo)，對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行結(jié)構(gòu)性調(diào)整的過(guò)程。

以IPO或重組上市公司為目的的業(yè)務(wù)重組應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。（2）資產(chǎn)重組

資產(chǎn)重組是為了整合經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、改善財(cái)務(wù)狀況，通過(guò)剝離、置換、出售等方式對(duì)資產(chǎn)的數(shù)量和結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的行為和過(guò)程。

重點(diǎn)關(guān)注并購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)是否有合法的發(fā)票、權(quán)屬變更條件和手續(xù)、變更的費(fèi)用和稅金等問題。

（3）債務(wù)重組與破產(chǎn)重整

債務(wù)重組是指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或法院的裁決作出讓步的事項(xiàng)。

破產(chǎn)重整，是對(duì)可能或已經(jīng)發(fā)生破產(chǎn)原因但又有希望再生的債務(wù)人，通過(guò)各方利害關(guān)系人的協(xié)商，并借助法律強(qiáng)制性地調(diào)整他們的利益，對(duì)債務(wù)人進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上的整頓和債權(quán)債務(wù)關(guān)系上的清理，以期擺脫財(cái)務(wù)困境，重獲經(jīng)營(yíng)能力的過(guò)程。

（4）產(chǎn)權(quán)重組與交易結(jié)構(gòu)

產(chǎn)權(quán)重組與交易結(jié)構(gòu)的安排主要應(yīng)考慮政治因素、法律因素、稅收籌劃以及資金支付問題。

① 法律

《反壟斷法》：立法宗旨是，預(yù)防和制止壟斷行為，保護(hù)市場(chǎng)公平競(jìng)爭(zhēng)，提高經(jīng)濟(jì)運(yùn)行效率，維護(hù)消費(fèi)者利益和社會(huì)公共利益，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展。壟斷行為包括壟斷協(xié)議、濫用市場(chǎng)支配地位和經(jīng)營(yíng)者集中。

經(jīng)營(yíng)者集中包括經(jīng)營(yíng)者合并，經(jīng)營(yíng)者通過(guò)取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)，經(jīng)營(yíng)者通過(guò)合同等方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營(yíng)者施加決定性影響。

人力資源的相關(guān)法律法規(guī)：《勞動(dòng)法》、《勞動(dòng)合同法》以及社會(huì)保障方面的法律法規(guī)。其他法律法規(guī)：《環(huán)境保護(hù)法》、《土地法》、《國(guó)有資產(chǎn)法》、《外商投資企業(yè)法》等法律法規(guī)的規(guī)定。

市場(chǎng)準(zhǔn)入與行業(yè)監(jiān)管：關(guān)于并購(gòu)交易的限制性規(guī)定，并購(gòu)交易能否按有關(guān)規(guī)定獲得批準(zhǔn)，并履行必要的注冊(cè)、登記、公告等手續(xù)。比如涉及產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、環(huán)保評(píng)價(jià)、外資審批、國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等。

其他法律法規(guī)的規(guī)定。境外并購(gòu)涉及以哪國(guó)的法律作為雙方談判和簽署并購(gòu)協(xié)議的法律基礎(chǔ)。

② 稅收

契稅、印花稅、增值稅、企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅等稅種。③資金

付款方式、條件、時(shí)間。涉及境外并購(gòu)還要考慮幣種、匯率、付款渠道等因素。

2、特殊并購(gòu)方案（1）上市公司收購(gòu)

收購(gòu)人可以通過(guò)取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，也可以通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議及其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，也可以同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司的控制權(quán)。直接收購(gòu)與間接收購(gòu)。

要約收購(gòu)，是指收購(gòu)人向被收購(gòu)公司股東公開發(fā)出的、愿意按照要約條件購(gòu)買其所持有的被收購(gòu)公司股份的意思表示。全面要約，是指向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其持有的全部股份的要約。部分要約，是指向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其持有的部分股份的要約。競(jìng)爭(zhēng)要約，是指在一個(gè)收購(gòu)人發(fā)出要約收購(gòu)的初始要約后，其他收購(gòu)人對(duì)同一標(biāo)的股份發(fā)出要約收購(gòu)的情況。

協(xié)議收購(gòu)：收購(gòu)人通過(guò)與上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以協(xié)議方式受讓上市公司股份的行為。

（2）上市公司重大資產(chǎn)重組

上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購(gòu)買、出售資產(chǎn)或者通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定比例，導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組條件：

①符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定； ②不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；

③重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形； ④重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

⑤有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形；

⑥有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；

⑦有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)：

①資產(chǎn)：購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；

②營(yíng)業(yè)收入：購(gòu)買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；

③凈資產(chǎn)：購(gòu)買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣。

（3）外資并購(gòu)

外資并購(gòu)是指外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)。①并購(gòu)方式

股權(quán)并購(gòu)是外國(guó)投資者購(gòu)買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。

資產(chǎn)并購(gòu)是外國(guó)投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過(guò)該企業(yè)協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)；或者外國(guó)投資者協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)。②產(chǎn)業(yè)限制

國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)、商務(wù)部頒布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2011年修訂）》，分為鼓勵(lì)、限制和禁止外商投資的產(chǎn)業(yè)。

③安全審查

商務(wù)部《實(shí)施外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)安全審查制度有關(guān)事項(xiàng)的暫行規(guī)定》。（4）管理層收購(gòu)

管理層收購(gòu)MBO（Management Buy-Out）又稱經(jīng)理層收購(gòu)、管理層融資收購(gòu)，是企業(yè)管理層運(yùn)用杠桿收購(gòu)的方式，利用借貸所融資金購(gòu)買公司股權(quán)，從而改變公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)和實(shí)際控制權(quán)，使企業(yè)經(jīng)營(yíng)者變?yōu)槠髽I(yè)所有者，進(jìn)而達(dá)到重組公司目的的一種收購(gòu)行為。

MBO的優(yōu)勢(shì)：有利于提高管理層的積極性，提高管理層的人力資源價(jià)值。有利于解決委托代理問題，減少代理人成本。有利于提高企業(yè)管理決策效率。有利于提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益和企業(yè)價(jià)值。

MBO的問題：資金來(lái)源；收購(gòu)價(jià)格和操作流程和審批?！景咐侩p匯發(fā)展并購(gòu)案例 1958年建廠——漯河市冷倉(cāng)。1969年變更為漯河市肉聯(lián)廠。

1994年改制為河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司。雙匯集團(tuán)具有年產(chǎn)肉制品25萬(wàn)噸，屠宰生豬126萬(wàn)頭，活牛40萬(wàn)頭，腸衣膜2700噸，罐頭、速凍蔬菜、生化藥品的300余種產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，為全國(guó)最大的肉類加工和罐頭生產(chǎn)基地。

1998年9月以雙匯集團(tuán)為獨(dú)家發(fā)起人募集設(shè)立了河南雙匯實(shí)業(yè)股份有限公司（雙匯實(shí)業(yè)，000895），公開發(fā)行股票5000萬(wàn)股，共募集資金3億元，12月股票上市交易。

1999年更名為河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司（雙匯發(fā)展）。2006年3月雙匯集團(tuán)100%股權(quán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓。2006年4月由高盛集團(tuán)（持股51%）、鼎暉中國(guó)成長(zhǎng)基金Ⅱ（持股49%）授權(quán)委托的香港羅特克斯以20.1億元的價(jià)格收購(gòu)雙匯集團(tuán)100%的股權(quán)。同月河南省國(guó)資委和國(guó)務(wù)院國(guó)資委予以批復(fù)。

2006年5月雙匯發(fā)展第二大股東漯河海宇投資有限公司于香港羅特克斯簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以56218萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓其持有的雙匯發(fā)展25%的股權(quán)12838萬(wàn)股。

2006年12月獲得商務(wù)部批復(fù)。2007年4月獲得證監(jiān)會(huì)審批通過(guò)。

2007年4月27日羅特斯克公司委托雙匯集團(tuán)作為要約收購(gòu)實(shí)施主體向雙匯發(fā)展全體流通股股東發(fā)出不以退市為目的的全面要約。6月2日要約期滿，受讓3400股，并購(gòu)交易完成。2007年10月6日高盛策略將其在羅特克斯5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎輝Shine。

2009年11月5日，有關(guān)媒體披露雙匯發(fā)展涉嫌管理層收購(gòu)后，雙匯發(fā)展公告相關(guān)事宜。2007年10月股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，高盛和鼎暉Shine通過(guò)Shine B間接控股羅特克斯有限公司。其中，高盛持有Shine B30%股權(quán)，鼎暉Shine持50%股權(quán)，Dunearn Investment Pte Limited(“Dunearn”)持12%股權(quán)，F(xiàn)ocus Chevalier Investment Co., Ltd.(“Focus Chevalier”)持8%股權(quán)。

2007年10月，雙匯集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)相關(guān)員工通過(guò)信托方式在英屬維爾京群島設(shè)立了Rise Grand Group Limited(興泰集團(tuán)有限公司，簡(jiǎn)稱興泰集團(tuán))，并由興泰集團(tuán)進(jìn)一步在英屬維爾京群島設(shè)立了Heroic Zone Investments Limited(下稱“Heroic Zone”)，Heroic Zone 持有Shine C Holding Limited（現(xiàn)已更名Shuanghui International Holdings Limited，雙匯國(guó)際有限公司)31.8182%的股權(quán)。

2009年11月5日，高盛于境外向CDH Shine III Limited(“鼎暉Shine III”)轉(zhuǎn)讓 其所持有的Shine B 15%股權(quán)，鼎暉Shine將其持有的Shine B 2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎暉Shine III。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，高盛持有Shine B 15%股權(quán)，鼎暉Shine持有48%股權(quán)，鼎暉Shine III持有17%股權(quán)，Dunearn持有Shine B 12%股權(quán)，F(xiàn)ocus Chevalier持有Shine B8%股權(quán)。

2009年上半年，香港華懋集團(tuán)有限公司向羅特克斯有限公司轉(zhuǎn)讓了雙匯發(fā)展部分控股及參股公司的股權(quán)，雙匯發(fā)展放棄了優(yōu)先受讓權(quán)。

2010年3月3日，雙匯發(fā)展臨時(shí)股東大會(huì)否決了放棄優(yōu)先受讓權(quán)的議案。3月8日，深交所下發(fā)了《關(guān)注函》，要求公司盡快擬定整改方案。3月22日起停牌。

2010年11月雙匯發(fā)展公告發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及換股吸收合并預(yù)案。2010年12月10日公布重大資產(chǎn)重組方案。

公司以置出資產(chǎn)與雙匯集團(tuán)的置入資產(chǎn)進(jìn)行置換，向雙匯集團(tuán)非公開發(fā)行A股股票作為受讓雙匯集團(tuán)置入資產(chǎn)價(jià)值超過(guò)置出資產(chǎn)部分的對(duì)價(jià)；向羅特克斯非公開發(fā)行A 股股票作為羅特克斯認(rèn)股資產(chǎn)的對(duì)價(jià)。公司以換股方式吸收合并5家公司，即廣東雙匯、內(nèi)蒙古雙匯、雙匯牧業(yè)、華懋化工包裝和雙匯新材料，公司為吸并方及存續(xù)方。

盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償方案。雙匯發(fā)展經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核確認(rèn)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)未能達(dá)到資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中相關(guān)資產(chǎn)的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)，雙匯集團(tuán)和羅特克斯將其認(rèn)購(gòu)的股份總數(shù)按一定比例計(jì)算股份補(bǔ)償數(shù)，該部分股份將由公司以1元總價(jià)回購(gòu)并予以注銷。

2011年3月1日雙匯發(fā)展收到證監(jiān)會(huì)重大資產(chǎn)重組受理函。2011年3月15日，央視報(bào)道瘦肉精事件。2011年3月16日，雙匯發(fā)展股票停牌。

2011年4月19日，就雙匯發(fā)展?jié)垂S瘦肉精事件作出說(shuō)明并復(fù)牌。2011年11月18日公告要約收購(gòu)報(bào)告書。

香港羅克斯特為收購(gòu)人，興泰集團(tuán)為要約收購(gòu)義務(wù)人，雙匯國(guó)際及萬(wàn)隆為一致行動(dòng)人。要約收購(gòu)系由于雙匯國(guó)際的股東進(jìn)行境外股權(quán)變更，導(dǎo)致興泰集團(tuán)成為雙匯發(fā)展的實(shí)際控制人，高盛集團(tuán)和鼎暉投資不再通過(guò)羅特克斯對(duì)雙匯發(fā)展實(shí)施共同控制而觸發(fā)。要約收購(gòu)不以終止雙匯發(fā)展上市地為位目的。

要約收購(gòu)擬采用溢價(jià)要約方式。收購(gòu)人確定本次要約價(jià)格為每股56元，該價(jià)格較要約收購(gòu)報(bào)告書摘要公告前1個(gè)交易日雙匯發(fā)展股票收盤價(jià)49.48 元溢價(jià)13.18%，較要約收購(gòu)報(bào)告書摘要公告前 30 個(gè)交易日雙匯發(fā)展股票每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值 53．38 元溢價(jià) 4.91%。要約收購(gòu)所需最高資金總額為人民幣164.72億元。羅特克斯及其全資子公司雙匯集團(tuán)已分別將 13 億港元及 22 億元人民幣（相當(dāng)于要約收購(gòu)所需最高資金總額的20%）的保證金存入指定賬戶，作為要約收購(gòu)的履約保證。要約收購(gòu)期限共計(jì)30個(gè)自然日，期限自2011 年 11 月 21 日至 2011 年12 月 20 日。截至要約收購(gòu)期滿已預(yù)受要約且未撤回的股份為0股，雙匯發(fā)展流通股股東無(wú)人接受羅特克斯發(fā)出的收購(gòu)要約。羅特克斯已全面履行了要約收購(gòu)義務(wù)。

2012年3月28日公司公告股票自29日起開始停牌，并購(gòu)重組委審核公司重大資產(chǎn)重組事宜。

2012年4月5日雙匯發(fā)展重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核通過(guò)。2012年12月31日重大資產(chǎn)重組涉及的置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)、羅特克斯認(rèn)股資產(chǎn)已經(jīng)完成交割，被吸并公司已經(jīng)注銷。

2013年5月29日，雙匯國(guó)際與美國(guó)史密斯菲爾德公司簽署并購(gòu)協(xié)議，以71億美元的總價(jià)格收購(gòu)其全部股權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)，其中47億美元為股權(quán)價(jià)款，承擔(dān)24億美元的債務(wù)。史密斯菲爾德公司成立于1936年，是世界最大的生豬和豬肉生產(chǎn)企業(yè)。雙匯承諾保留公司的管理層和員工。

2013年9月6日獲美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)批準(zhǔn)。2013年9月24日史密斯菲爾德公司股東大會(huì)投票通過(guò)并購(gòu)交易。

（二）并購(gòu)交易價(jià)格

并購(gòu)交易價(jià)格應(yīng)該如何形成？如何使用中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估報(bào)告？

1、企業(yè)價(jià)值評(píng)估

并購(gòu)中企業(yè)價(jià)值的評(píng)估方法多種多樣，但歸納起來(lái)主要有三種，即收益現(xiàn)值法、現(xiàn)行市價(jià)法、重置成本法。實(shí)務(wù)中最大的問題是幾種評(píng)估方法如何協(xié)調(diào)、平衡的問題。

2、控股權(quán)的價(jià)值與少數(shù)股權(quán)價(jià)值

少數(shù)股權(quán)的價(jià)值就是股票市場(chǎng)股票交易的價(jià)格或者產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)的交易價(jià)格。但控股權(quán)的價(jià)值應(yīng)該按照企業(yè)整體價(jià)值來(lái)判斷，或者按照控股權(quán)變更后，新的控股股東對(duì)企業(yè)進(jìn)行重組，改進(jìn)管理，降低成本，提高效率，提高銷量等協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮作用后多帶來(lái)的未來(lái)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值來(lái)測(cè)算。

3、特殊資產(chǎn)的評(píng)估（1）無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估

無(wú)形資產(chǎn)包括知識(shí)性無(wú)形資產(chǎn)，如版權(quán)、專利、商標(biāo)、軟件、專有技術(shù)等；權(quán)力性無(wú)形資產(chǎn)，如土地使用權(quán)、專營(yíng)權(quán)、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營(yíng)許可證；關(guān)系性無(wú)形資產(chǎn)，如客戶關(guān)系、人力資源等；以及商譽(yù)。

無(wú)形資產(chǎn)的形成要花費(fèi)一定的費(fèi)用形成，但這些費(fèi)用通常與無(wú)形資產(chǎn)能帶來(lái)的收益沒有必要聯(lián)系，所以無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估通常需要評(píng)估的是收益現(xiàn)值，應(yīng)該采用市場(chǎng)途徑和收益途徑來(lái)評(píng)估，一般不應(yīng)該使用成本法進(jìn)行評(píng)估。

（2）土地的估價(jià)

（3）礦業(yè)權(quán)的評(píng)估：礦業(yè)權(quán)包括探礦權(quán)和采礦權(quán)?！景咐恐新?lián)水泥收購(gòu)徐州海螺

徐州海螺水泥有限公司成立于2002年12月，由海螺集團(tuán)與臺(tái)灣水泥股份有限公司共同投資，海螺集團(tuán)擁有52．5%的股權(quán)，臺(tái)灣水泥擁有47．5%股權(quán)，由海螺集團(tuán)負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理。徐州海螺于2004年9月建成投產(chǎn)，擁有一條日產(chǎn)熟料1萬(wàn)噸的生產(chǎn)線，熟料的年產(chǎn)能為310萬(wàn)噸，粉磨能力為150萬(wàn)噸。2004徐州海螺銷售收入為6620萬(wàn)元，虧損210萬(wàn)元；2005銷售收入55290萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為2120萬(wàn)元；2006年1月至4月實(shí)現(xiàn)銷售收入22200萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1650萬(wàn)元。截至2006年4月30日，徐州海螺資產(chǎn)總額11億元，凈資產(chǎn)為3.8億元。

海螺提出報(bào)價(jià)為14.8億元，其中包括代徐州海螺支付的應(yīng)付賬款3.58億元。

2006年6月中國(guó)建材股份有限公司（03323，HK）子公司中聯(lián)水泥以現(xiàn)金人民幣9.61億元的價(jià)格收購(gòu)徐州海螺水泥有限公司全部股權(quán)。

中聯(lián)水泥在淮河經(jīng)濟(jì)區(qū)有淮海中聯(lián)、魯南中聯(lián)、魯宏中聯(lián)、棗莊中聯(lián)四家水泥企業(yè)，總產(chǎn)量已經(jīng)有1100萬(wàn)噸?；春Ｖ新?lián)和徐州海螺兩家企業(yè)相距30公里，市場(chǎng)分布完全重合。徐州海螺利用自己成本優(yōu)勢(shì)和質(zhì)量?jī)?yōu)勢(shì)，不斷打價(jià)格戰(zhàn)，加劇了該地區(qū)水泥市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)程度。

收購(gòu)徐州海螺后，中聯(lián)水泥在淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)擁有了1500萬(wàn)噸產(chǎn)能，確立了在淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)水泥市場(chǎng)的主導(dǎo)地位，形成了在該地區(qū)水泥市場(chǎng)的區(qū)域壟斷。中聯(lián)水泥的生產(chǎn)規(guī)模得到擴(kuò)大，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更加合理，市場(chǎng)和營(yíng)銷完全統(tǒng)一，產(chǎn)品價(jià)格明顯提到，通過(guò)協(xié)同效應(yīng)，大大提升了企業(yè)的盈利能力。同時(shí)中聯(lián)水泥還擁有了代表世界水泥工業(yè)先進(jìn)水平的萬(wàn)噸生產(chǎn)線。

六、談判。起草、修改、簽署并購(gòu)協(xié)議。

七、過(guò)渡期。

重點(diǎn)是要明確以哪方為主管理企業(yè)。

（一）企業(yè)重大決策的安排。

（二）日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的管理：

1、財(cái)務(wù)審批流程

2、勞動(dòng)人事審批流程

3、市場(chǎng)營(yíng)銷管理

4、采購(gòu)供應(yīng)管理。

八、履行審批手續(xù)。

九、交割。

（一）資產(chǎn)交割清單與交接方法。

（二）負(fù)債交割清單。

（三）合同與協(xié)議交接清單。

（四）擔(dān)保、未決訴訟等或有事項(xiàng)的交接。

（五）相關(guān)證照、公章、文件的交接。

（六）評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日盈虧的確認(rèn)與處理。

十、整合。

并購(gòu)整合是指并購(gòu)協(xié)議生效后，收購(gòu)方通過(guò)調(diào)整企業(yè)的組成要素，使其融為一體的過(guò)程。具體講就是當(dāng)一方獲得另一方的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營(yíng)控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn)、市場(chǎng)、技術(shù)、人力資源等企業(yè)要素的整體性、系統(tǒng)性安排，從而使并購(gòu)后的企業(yè)按照既定的并購(gòu)戰(zhàn)略、目標(biāo)、方針和架構(gòu)營(yíng)運(yùn)。

（一）最先遇到的問題——人

人力資源的整合是企業(yè)并購(gòu)整合首先面對(duì)的問題。大多數(shù)并購(gòu)失敗的原因是整合的失敗，特別是人力資源整合的不盡如人意。大量事實(shí)表明，并購(gòu)雙方的企業(yè)文化沖突、制度文化沖突，會(huì)導(dǎo)致初期的抵觸、對(duì)抗情緒，破壞企業(yè)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。所有的并購(gòu)行為無(wú)一例外地都會(huì)遇到交流問題，交流不夠就會(huì)產(chǎn)生誤解、隔閡，甚至對(duì)立情緒。這種交流障礙可能產(chǎn)生于文化沖突、領(lǐng)導(dǎo)人員水平問題、對(duì)并購(gòu)原因的不了解，也可能產(chǎn)生于待遇問題。不管什么原因一旦無(wú)法充分交流，員工就不知道該干什么，或者怎么干，其結(jié)果必然是員工按自己熟悉的方式去行事，工作熱情和動(dòng)力就會(huì)一點(diǎn)一點(diǎn)喪失，直至出現(xiàn)工作推委、怠工、甚至拒絕工作。所以在整合期一開始就建立良好的交流渠道和方式是至關(guān)重要的。

（二）最根本的問題——利益平衡

并購(gòu)實(shí)際上打破了企業(yè)原來(lái)的利益平衡，要通過(guò)整合來(lái)建立新的利益平衡，要充分考慮各方面的利益訴求，盡可能滿足其合理的利益。并購(gòu)整合的原則就是要充分兼顧各方面的利益。

（三）最重要的問題——企業(yè)戰(zhàn)略

企業(yè)的并購(gòu)業(yè)務(wù)從目標(biāo)講是為了企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略而實(shí)施的，并購(gòu)交易完成以后，整合階段必須貫徹企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展意圖。不同的戰(zhàn)略目標(biāo)，必然對(duì)應(yīng)著不同的并購(gòu)模式，并購(gòu)整合也應(yīng)具有不同的特點(diǎn)和方式。橫向并購(gòu)與縱向并購(gòu)，新設(shè)法人并購(gòu)、吸收并購(gòu)與控股并購(gòu)，特許經(jīng)營(yíng)并購(gòu)、托管并購(gòu)、租賃經(jīng)營(yíng)并購(gòu)整合期間的特點(diǎn)和方式就完全不同。

【案例】建龍鋼鐵并購(gòu)?fù)ɑ撹F

2005年11月，浙江建龍鋼鐵公司以近12億元收購(gòu)?fù)ㄤ摷瘓F(tuán)，并組建了新通鋼集團(tuán)，注冊(cè)資本38.81億元。其中，吉林省國(guó)資委持有46.64%的股權(quán)，華融資產(chǎn)持有14.6%的股權(quán)，建龍鋼鐵持有36.19%的股權(quán)，通鋼集團(tuán)管理層持有2.57%的股權(quán)。

2009年7月24日，建龍鋼鐵委派的吉林通鋼集團(tuán)總經(jīng)理陳國(guó)軍，被企業(yè)員工圍毆致死。當(dāng)晚，吉林省國(guó)資委宣布，建龍集團(tuán)將永不參與通鋼集團(tuán)的重組。

2010年7月，首鋼與吉林省政府簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，以25億元對(duì)通化鋼鐵集團(tuán)實(shí)施戰(zhàn)略重組。