第一篇：證券法修訂草案 股票發(fā)行注冊申請條件和程序明確 [范文]

證券法修訂草案20日提請全國人大常委會一審。修訂草案首次從法律層面明確了股票發(fā)行注冊的申請條件和注冊程序，確立了股票發(fā)行注冊的法律制度。

草案明確取消股票發(fā)行審核委員會制度，規(guī)定公開發(fā)行股票并擬在證券交易所上市交易的，由證券交易所負責對注冊文件的齊備性、一致性、可理解性進行審核。交易所出具同意意見的，應(yīng)當向證券監(jiān)管機構(gòu)報送注冊文件和審核意見，證券監(jiān)管機構(gòu)十日內(nèi)沒有提出異議的，注冊生效。

草案修改了發(fā)行條件，取消發(fā)行人財務(wù)狀況及持續(xù)盈利能力等盈利性要求，規(guī)定發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)沒有犯罪記錄，發(fā)行人具有符合法律規(guī)定的公司組織機構(gòu)、最近3年財務(wù)會計報告被出具為標準無保留意見的，可以申請注冊。

此外，草案還對發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員、負責承銷的證券經(jīng)營機構(gòu)等參與各方的責任做了詳細要求；規(guī)定了向合格投資者發(fā)行、眾籌發(fā)行、小額發(fā)行、實施股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃等豁免注冊的情形；并擬建立股票轉(zhuǎn)售限制制度。

全國人大財經(jīng)委副主任委員吳曉靈在就證券法修訂草案進行說明時說，現(xiàn)行的證券法存在證券發(fā)行管制過多過嚴，發(fā)行方式單一；證券范圍過窄，市場層次單一；市場約束機制不健全，對投資者保護不力等不適應(yīng)證券市場發(fā)展新形勢的內(nèi)容。

她說，推進股票發(fā)行注冊制改革，其本質(zhì)是以信息披露為中心，由市場參與各方對發(fā)行人的資產(chǎn)質(zhì)量、投資價值作出判斷，發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用。

“考慮到股票發(fā)行注冊制改革是當前證券市場改革的重點和難點，而對于將發(fā)行注冊制適用范圍擴大到公司信用類債券及其他證券，條件是否成熟，還需要進一步研究?！眳菚造`說，為確保注冊制改革順利推出，減少爭議，修訂草案規(guī)定股票發(fā)行實行注冊制，維持債券及其他證券發(fā)行實行核準制。

在2005年10月經(jīng)過較大修訂之后，證券法時隔10年再度大修。20日提請全國人大常委會審議的證券法修訂草案共338條，其中新增122條、修改185條、刪除22條。

盡管此前市場對注冊制已有較多傳聞，但證券法修訂草案是首次明確公開發(fā)行股票并擬在證券交易所上市交易的，由證券交易所負責對注冊文件進行審核。

交易所出具同意意見的，向證券監(jiān)管機構(gòu)報送注冊文件和審核意見，證券監(jiān)管機構(gòu)10日內(nèi)沒有提出異議的，注冊生效。

值得注意的是，草案說明，注冊生效不表明國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對股票的投資價值或者投資收益作出實質(zhì)性判斷或者保證，也不表明國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對注冊文件的真實性、準確性、完整性作出保證。

注冊制意味著“寬進”，必須加大處罰力度，嚴防欺詐發(fā)行。

根據(jù)草案，如果發(fā)行人在招股說明書中“隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容”，尚未發(fā)行證券的，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，而現(xiàn)行處罰最高標準只有60萬；已經(jīng)發(fā)行證券的，處以非法所募資金金額2%以上10%以下的罰款，現(xiàn)行最高標準為5%。

現(xiàn)金分紅不足一直是中國股市的一大難題。為解決這一問題，草案明確，在尊重公司自治的前提下，要求上市公司在章程中明確現(xiàn)金分紅的具體安排和決策程序。

根據(jù)草案，上市公司當年稅后利潤，在彌補虧損及提取法定公積金后有盈余的，應(yīng)當按照公司章程的規(guī)定分配現(xiàn)金股利。

在“證券經(jīng)營機構(gòu)”一章，草案明確提出“證券合伙企業(yè)”的概念，這就意味著將允許設(shè)立合伙制的證券企業(yè)。

草案規(guī)定了證券公司、證券合伙企業(yè)經(jīng)營草案規(guī)定的證券業(yè)務(wù)之一的，注冊資本或者出資額最低限額為人民幣3000萬元。經(jīng)營兩項或兩項以上證券業(yè)務(wù)的，注冊資本或出資額最低限額應(yīng)當合并計算?！白C券業(yè)的核心資產(chǎn)是人，通過合伙制方式不僅能夠留住人才，更能夠打造出如高盛這樣的‘百年老店’?！庇⒋笞C券首席經(jīng)濟學家李大霄說。

近年來，關(guān)于證券從業(yè)人員能否直接入市的問題一直是市場關(guān)注的熱點。此次，草案明確證券從業(yè)人員可以買賣股票，但也作出了相應(yīng)的規(guī)范。

根據(jù)草案，證券經(jīng)營機構(gòu)、證券交易場所和證券登記結(jié)算機構(gòu)的從業(yè)人員、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員以及其他證券從業(yè)人員，應(yīng)當事先向其所在單位申報本人及配偶證券賬戶，并在買賣完成后3日內(nèi)申報買賣情況。

在長期討論“國際板”問題未果之后，此次公布的草案中有4個條款專門對境外企業(yè)在境內(nèi)上市作出了相關(guān)規(guī)定。

這些條款內(nèi)容涉及境外發(fā)行人所在國家或地區(qū)的證券法律和監(jiān)管制度，在境內(nèi)上市的信息披露要求、財務(wù)會計報告要求以及證券登記結(jié)算方面的要求等。

分析人士認為，這未必意味著“國際板”一定會開啟，但確實為境外企業(yè)在境內(nèi)上市預(yù)留了必要的法律空間。

草案新增條款禁止跨市場操縱行為，防止在衍生品市場和現(xiàn)貨市場之間進行價格操縱。禁止的行為主要包括：為了在衍生品交易中獲得不正當利益，通過拉抬、打壓或者鎖定等手段，影響衍生品基礎(chǔ)資產(chǎn)市場價格的行為；為了在衍生品基礎(chǔ)資產(chǎn)交易中獲得不正當利益，通過拉抬、打壓或者鎖定手段，影響衍生品市場價格的行為。

草案規(guī)定，禁止證券交易場所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券經(jīng)營機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)和其他金融機構(gòu)的從業(yè)人員、有關(guān)監(jiān)管部門或者行業(yè)協(xié)會的工作人員以及其他因工作、職責獲取未公開信息的人員，買賣或者建議他人買賣與該信息相關(guān)的證券，或者泄露該未公開信息。這里的“未公開信息”，是指除內(nèi)幕信息以外對證券的市場價格有重大影響且尚未公開的信息。利用未公開信息進行交易給投資者造成損失的，應(yīng)與內(nèi)幕交易一樣承擔賠償責任。

買股票，買到造假的上市公司怎么辦？草案規(guī)定，因欺詐發(fā)行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人的控股股東、實際控制人、相關(guān)的證券經(jīng)營機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認可的投資者保護機構(gòu)可以就賠償事宜與投資者達成協(xié)議，予以先期賠付。

這意味著，遭遇上市公司造假的投資者在民事訴訟之外多了一條維權(quán)渠道，可以通過投資者保護機構(gòu)獲得賠償，之后可以繼續(xù)通過民事訴訟追償。

由于缺乏集體訴訟制度，股民索賠一直是一大難題。草案規(guī)定，投資者提起虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場等證券民事賠償訴訟時，當事人一方人數(shù)眾多的，可以依法推選代表人進行訴訟。

國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認可的投資者保護機構(gòu)可以作為代表人參加訴訟或者清算程序。

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第二篇：證券發(fā)行的條件和公開發(fā)行證券的程序

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證券發(fā)行的條件和公開發(fā)行證券的程序

公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準；未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。

設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當符合公司法規(guī)定的條件和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當符合下列條件：

(1)具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；

(2)具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；

(3)最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

(4)經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)

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定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。

公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會做出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。

公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當符合下列條件：

(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；

(2)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；

(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；

(4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

(5)債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；

(6)國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

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公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，還應(yīng)當符合證券法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。

公開發(fā)行證券的程序：

(1)申請。設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送募股申請和有關(guān)文件。依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。報送的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準確、完整。

(2)核準。核準程序應(yīng)當公開，依法接受監(jiān)督。應(yīng)當自受理證券發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序做出予以核準或者不予核準的決定；不予核準的，應(yīng)當說明理由。

(3)發(fā)行。證券發(fā)行申請經(jīng)核準，發(fā)行人應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

(4)承銷。發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當同證券公司簽訂承銷協(xié)議。

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證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式；證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當保證先行出售給認購入，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。中大網(wǎng)校為你加油

股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。

股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購入。

來源：（證券發(fā)行的條件和公開發(fā)行證券的程序http://s.yingle.com/jr/479947.html）金融保險.相關(guān)法律知識

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第三篇：國內(nèi)股票公開發(fā)行和申請上市的條件

國內(nèi)股票公開發(fā)行和申請上市的條件

來源：zhangqingyue：日期：2010-12-25

一、股票分類：

股票分類：

1、境內(nèi)上市內(nèi)資股（A股）

2、境內(nèi)上市外資股（B股）

3、境外上市外資股（H港股、S新加坡股、T日本東京股）

二、國內(nèi)股票分類：

主 板

主板市場，指傳統(tǒng)意義上的證券市場（通常指股市），是一個國家或地區(qū)證券發(fā)行、上市及交易的主要場所。

中 小 板

中小企業(yè)板塊是在法律法規(guī)不變、發(fā)行上市標準不變的前提下，在深圳交易所主板市場中設(shè)立的一個運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立的板塊，重點為主業(yè)突出、成長性較好和科技含量較高的中小企業(yè)提供直接融資平臺，是解決中小企業(yè)發(fā)展的重要探索。中小企業(yè)板塊是深交所主板市場的一個組成部分，創(chuàng) 業(yè) 板

又稱二板市場，即第二股票交易市場，是指主板之外的專為暫時無法上市的中小企業(yè)和新興公司提供融資途徑和成長空間的證券交易市場，是對主板市場的有效補給。

三 板

全稱是代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，于2001年7月16日開辦。三板一方面為退市后的上市公司股份提供繼續(xù)流通的場所，另一方面解決STAQ、NET系統(tǒng)歷史遺留的數(shù)家公司法人股流通問題。

主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板申請公開發(fā)行股票的條件

主依法設(shè)立且合法體資格 存續(xù)的股份有限公司

主板 中小企業(yè)板 創(chuàng)業(yè)板

發(fā)行人具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢；

符合“兩高五新”標準，即

1、高科技：企業(yè)

成熟的，已形成成足夠規(guī)模的企業(yè) 長性與創(chuàng)新能力

4、新服務(wù)：新的經(jīng)營模式；

5、新能源：可再生能源的開發(fā)利用,資源的綜合利用；

6、新材料：提高資源利用效率的材料；節(jié)約資源的材料；

7、新農(nóng)業(yè)：具有

3、新經(jīng)濟：1）互聯(lián)網(wǎng)與傳統(tǒng)經(jīng)濟的結(jié)合 2）移動通訊 3）生物醫(yī)藥；

擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的；

2、高增長：企業(yè)增長高于國家經(jīng)濟增長，高于行業(yè)經(jīng)濟增長；

提高農(nóng)民就業(yè)、收入的)

持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)

當在3年以上，經(jīng)國務(wù)

在3年以上(有限公司按

院批準的除外(有限公

原賬面凈資產(chǎn)值折股整體

司按原賬面凈資產(chǎn)值

變更為股份公司可連續(xù)計

折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算)限

公司可連續(xù)計算)

標準一：最近2年連1． 最近3個會計凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前

1．最近3個會計續(xù)盈利，最近2年凈利潤凈利潤均為正數(shù)累計不少于人民1000萬且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前

元，且持續(xù)增長；

標準二：最近一年盈算)

持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當

當在3年以上(有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值經(jīng)折股整體變更為股份營年

利，且凈利潤不少于人民

后較低者為計算依據(jù)；后較低者為計算依據(jù)；

幣500萬元，最近一年營

2．最近3個會計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超

2．最近3個會計業(yè)收入不少于人民幣經(jīng)營活動產(chǎn)生的5000萬元，最近2年營現(xiàn)金流量凈額累計超業(yè)收入增長率均不低于過人民幣5000萬元；30% 或者最近3個會計營業(yè)收入累計超過人民幣3億元3.最近一期不存在未彌補虧損

（注：上述要求為選擇性標準，符合其中一條即可）

1.最近一期末無

1.最近一期末無

1.最近一期末凈資2.最近一期不存在未彌補虧損 盈過人民 幣5000萬利要求 元；或者最近3個會計營業(yè)收入累計超過人民幣3億元

3.最近一期不存在未彌補虧損

形資產(chǎn)（扣除土地使用形資產(chǎn)（扣除土地使用產(chǎn)不少與2000萬元； 資權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦產(chǎn)要權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比

求

例不高于20%； 例不高于20%；

發(fā)行前股本總額發(fā)行前股本總額

發(fā)行后股本總額不

不少于人民幣3000

少于3000萬元，股東人

萬元，發(fā)行后股本總額萬元

不少于5000萬元

數(shù)不少于200人 股不少于人民幣3000本要求

最近3年內(nèi)主營

發(fā)行人應(yīng)當主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營

最近3年內(nèi)主營活動符合法律、行政法規(guī)業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變和公司章程的規(guī)定，符合化

國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化 業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變主化 營業(yè)務(wù)

董最近3年內(nèi)董事、事及高級管理人員沒有發(fā)管理生重大變化

層

實最近3年內(nèi)實際際控控制人未發(fā)生變更

制人

1.發(fā)行人的經(jīng)營

1.發(fā)行人的經(jīng)營控制人未發(fā)生變更

最近2年內(nèi)實際

最近3年內(nèi)董最近2年內(nèi)董事、高

事、高級管理人員沒有級管理人員沒有發(fā)生重大發(fā)生重大變化

變化

模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)

種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)

并對發(fā)行生重大變化，并對發(fā)行

生重大變化，人的持續(xù)盈利能力構(gòu)

成重大不利影響

2.發(fā)行人的行業(yè)

人的持續(xù)盈利能力構(gòu) 成重大不利影響；

2.發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行持地位或發(fā)行人所處行續(xù)盈利之限制業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利

對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

3.發(fā)行人最近一個會計的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

4.發(fā)行人最近一個會計的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益

5.發(fā)行人在用的3.發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

4.發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；

5.發(fā)行人最近一行為 能力構(gòu)成重大不利影響

商標、專利、專有技術(shù)年的凈利潤主要來自以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險

合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；

6.其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)6.其他可能對發(fā)成重大不利影響的情行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形

資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)

形

獨立性 及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨

立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力

發(fā)行人的業(yè)務(wù)與同控股股東、實際控制人業(yè)競及其控制的其他企業(yè)爭

間不得有同業(yè)競爭

發(fā)行人與控股股

發(fā)行人與控股股

發(fā)行人與控股股東、東、實際控制人及其控東、實際控制人及其控

制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交關(guān)易；關(guān)聯(lián)交易價格公聯(lián)交易

制的其他企業(yè)間不得實際控制人及其控制的其有顯失公平的關(guān)聯(lián)交他企業(yè)間不存在嚴重影響易；關(guān)聯(lián)交易價格公公司獨立性或者顯失公允允，不存在通過關(guān)聯(lián)交允，不存在通過關(guān)聯(lián)交的關(guān)聯(lián)交易 易操縱利潤的情形

易操縱利潤的情形

參照主板上市公司從嚴要求，建立健全公司治理結(jié)構(gòu) 建立健全股東大股東大會、董事會、監(jiān)會、董事會、監(jiān)事會、事會、獨立董事、董事獨立董事、董事會秘書會秘書、董事會下設(shè)審 制度

計委員會，強化獨立董事履職和控股股東的責任。

注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東注用作出資的資產(chǎn)的財冊資本 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢；發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛

股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實股際控制人支配的股東權(quán)

所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛

依法納稅，享受依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合稅的各項稅收優(yōu)惠符合收

相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 經(jīng)營收入對稅收優(yōu)惠

不存在嚴重依賴

不存在重大償債償風險，不存在影響持續(xù)債風險

仲裁等重大或有事項

會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在會所有重大方面公允地計 反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告

內(nèi)部控制制度健內(nèi)全且被有效執(zhí)行，能夠部控制 合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率

相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；

經(jīng)營的擔保、訴訟以及

與效果，并與注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒定報告

具有嚴格的資金管理制度，不存在資金資被控制股東、實際控制金管理 人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形

公司章程已明確對外擔保的審批權(quán)限對和審議程序，不存在資外擔保 金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形

董事、監(jiān)事和高董級管理人員了解股票事、監(jiān)發(fā)行上市相關(guān)法律法事和高級管理人員的義務(wù) 規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任。董事、監(jiān)事和高級管理人員忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格 發(fā)行人1.最近三年內(nèi)不

存在損害投資者合法的禁止性規(guī)定 權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。

2.最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證劵，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前人處于持續(xù)狀態(tài)的情形

發(fā)行人募集資金應(yīng)當且只能用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用募集資金應(yīng)當有

途。募集資金數(shù)額和投

原則募明確的使用方向，資項目應(yīng)當與發(fā)行人 現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財

集資金用上用于主營業(yè)務(wù)

務(wù)狀況、技術(shù)水平和管途

理能力等相適應(yīng)

發(fā)董事會作出決行決策 議，報股東大會批準

保薦人應(yīng)當對發(fā)

保薦人專項意見 無

行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還 應(yīng)當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力

發(fā)行審計委員會 無

創(chuàng)設(shè)主板發(fā)行審設(shè)創(chuàng)業(yè)版發(fā)行審核

核委員會，委員為25委員會，委員35名（主名（主板發(fā)行審計委員板發(fā)行審計委員會、創(chuàng)業(yè)會、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審計委板發(fā)行審計委員會和并購員會和并購重組委員重組委員會不得相互兼會不得相互兼任）

1.首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩

首次公開發(fā)行股

任）

余時間及其后2個完票的，持續(xù)督導的期間 整會計；上市公司為證券上市當年剩余發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司時間及其后2個完整

創(chuàng)業(yè)板IPO的持續(xù)督導期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整持續(xù)督導的期會計；上市公司發(fā)

債券的，間為證券上市當年剩

行新股、可轉(zhuǎn)換公司債余時間及其后2個完券的，持續(xù)督導的期間會計；創(chuàng)業(yè)板上市公

司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司

持續(xù)督導為證券上市當年剩余

整會計。的期間自證券上市之保日起計算。薦人持續(xù)2.發(fā)行人上市

時間及其后2個完整債券的，持續(xù)督導的期間會計。持續(xù)督導的為證券上市當年剩余時間

期間自證券上市之日及其后2個完整會計 起計算。

督導 當年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上的，將對相關(guān)保薦代表人采取相應(yīng)監(jiān)管措施 初審征求意見

發(fā)行申請核準

發(fā)行申請核準

征求省級人民政

無

府、國家發(fā)改委意見 府、國家發(fā)改委意見

后、股票發(fā)行結(jié)束前，后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項

發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應(yīng)當暫緩或暫停發(fā)的，應(yīng)當暫緩或暫停發(fā)會行，并及時報告中國證行，并及時報告中國證后事項

露義務(wù)。影響發(fā)行條件露義務(wù)。出現(xiàn)不符合發(fā)的，應(yīng)當重新履行核準行條件事項的，中國證監(jiān)會，同時履行信息披監(jiān)會，同時履行信息披程序。

監(jiān)會撤回核準決定

其他

附注:除新發(fā)行股本一般小于3000萬外，中小板與主板的上市要求沒有區(qū)別。

1.要求發(fā)行人的控

股股東對招股說明書簽署確認意見；

2.要求發(fā)行人在招股說明書顯要位置做出風險提示，內(nèi)容為“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風險，投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定”。

3.不要求發(fā)行人編制招股說明書摘要

主板申請上市條件（A股）

主板申請股票上市的基本條件。（不同于新股發(fā)行、債券發(fā)行、可轉(zhuǎn)換交換債券發(fā)行、外資股發(fā)行另有規(guī)定條件）

A基本條件 ：證券法五十條

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》四十五條及《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司申請股票上市必須符合下列條件：

（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行。

（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元。

（3）公司成立時間須在3年以上，最近3年連續(xù)盈利。原國有企業(yè)依法改組而設(shè)立的，或者在《中華人民共和國公司法》實施后新組建成立的公司改組設(shè)立為股份有限公司的，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，成立時間可連續(xù)計算。

（4）持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份不少于公司股份總數(shù)的25%；如果公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例不少于15%。

（5）公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

（6）國家法律、法規(guī)規(guī)章及交易所規(guī)定的其他條件。

B暫定上市

對于已上市公司，由于種種原因，國務(wù)院證券管理部門有權(quán)決定暫停或終止其股票上市資格。當上市公司出現(xiàn)下列情況之一時，其股票上市即可被暫停：

（1）公司的股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件；（2）公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載；（3）公司有重大違法行為；（4）公司最近3年連續(xù)虧損。

C終止上市

當上市公司出現(xiàn)下列情況之一時，其股票上市可被終止：（1）上述暫停情況的（2）（3）項出現(xiàn)時，經(jīng)查實后果嚴重；（2）上述暫停情況的第（1）項、第（4）項所列情形之一，在期限內(nèi)未能消除，不具備上市條件的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市；

（3）公司決議解散、被行政主管部門依法責令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)。由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市。

創(chuàng)業(yè)板申請上市條件 創(chuàng)業(yè)板首次上市的基本條件：

(一)股票已公開發(fā)行；

(二)公司股本總額不少于3000萬元；

(三)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；

(四)公司股東人數(shù)不少于200人；

(五)公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；(六)深交所要求的其他條件。

第四篇：企業(yè)短期融資券和中期票據(jù)發(fā)行申請程序[推薦]

企業(yè)短期融資券、中期票據(jù)申請發(fā)行程序

一、表達發(fā)行意向

企業(yè)向承銷商表達發(fā)行意向，承銷商開展前期營銷和調(diào)查工作，并將相關(guān)信息和初步營銷情況上報總部，重點包括：企業(yè)基本情況，財務(wù)狀況，企業(yè)短期融資券和中期票據(jù)發(fā)行意向、條件和擬發(fā)行規(guī)模，企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力與償債能力等信息。

二、確立初步意向

承銷商在初步營銷并經(jīng)企業(yè)同意后，可與客戶簽訂承銷合作意向書，并上報總部批準。同時與發(fā)行人商定承銷方式、發(fā)行費用等條款，與發(fā)行人簽署主承銷協(xié)議。

三、開展盡職調(diào)查

簽署主承銷協(xié)議（或聯(lián)合主承銷協(xié)議）后，承銷機構(gòu)組成盡職調(diào)查項目小組，對發(fā)行人歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品市場、財務(wù)狀況、募集資金用途、發(fā)展前景等進行調(diào)查分析研究，對發(fā)行人可能面臨的各項風險及規(guī)避措施進行調(diào)查和披露，對有關(guān)部門及投資者關(guān)注的重要問題進行調(diào)查和披露。協(xié)助發(fā)行人制定募集資金的使用監(jiān)管制度、償債保障措施，與發(fā)行人洽商具體的發(fā)行方案，包括但不限于發(fā)行額度、期限、利率區(qū)間等。

四、完成申請及注冊文件

盡職調(diào)查項目小組在完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)會同發(fā)行人及有關(guān)中介機構(gòu)按照交易商協(xié)會有關(guān)規(guī)定制作完成發(fā)行短期融資券和中期票據(jù)的申報及注冊文件。

五、注冊

由主承銷商將注冊文件送交銀行間市場交易商協(xié)會。注冊文件包括：

（一）債務(wù)融資工具注冊報告（附企業(yè)《公司章程》規(guī)定的有權(quán)機構(gòu)決議）；

（二）主承銷商推薦函及相關(guān)中介機構(gòu)承諾書；

（三）企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具擬披露文件；

（四）證明企業(yè)及相關(guān)中介機構(gòu)真實、準確、完整、及時披露信息的其他文件。

銀行間市場交易商協(xié)會接受注冊后，出具《接受注冊通知書》，有效期2年。

六、發(fā)行

（一）接到《接受注冊通知書》后，準備發(fā)行。

（二）根據(jù)企業(yè)現(xiàn)金流要求，確定各期短期融資券和中期票據(jù)的發(fā)行時間或自主選擇發(fā)行時機。

（三）根據(jù)發(fā)行時機及對未來利率走勢的判斷，確定發(fā)行的期限品種。

（四）發(fā)行前材料報備及各項信息披露。

企業(yè)首次發(fā)行債務(wù)融資工具的，應(yīng)在發(fā)行日5個工作日前，后續(xù)發(fā)行的應(yīng)在發(fā)行日前3個工作日，通過中國貨幣網(wǎng)和中國債券信息網(wǎng)公布當期的發(fā)行公告、募集說明書、信用評級情況的報告及跟蹤評級安排的說明，法律意見書、企業(yè)近三個會計經(jīng)審計財務(wù)報告和最近一期會計報表。

（五）招投標或詢價確定發(fā)行價格。

（六）發(fā)行工作結(jié)束，承銷團繳款、債券過戶。

七、發(fā)行工作結(jié)束后的信息披露等后續(xù)工作

（一）短期融資券或中期票據(jù)在債權(quán)債務(wù)登記日的次一工作日，企業(yè)應(yīng)在銀行間債券市場公告當期債務(wù)融資工具的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限等情況，同時短期融資券或中期票據(jù)即可在全國銀行間債券市場流通轉(zhuǎn)讓。主承銷商等協(xié)助做市，進一步加強所承銷企業(yè)債務(wù)融資工具的流動性。

（二）按照規(guī)定進行信息披露

在融資券存續(xù)期間，發(fā)行人應(yīng)通過中國貨幣網(wǎng)定期披露以下信息：

1、每年4月30日以前，披露上一的報告和審計報告；

2、每年8月31日以前，披露本上半年的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；

3、每年4月30日和10月31日以前，披露本第一季度和第三季度的資產(chǎn)負債表、利潤表及現(xiàn)金流量表。

第一季度信息披露時間不得早于上一信息披露時間。

4、在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的重大事項時，應(yīng)及時向市場披露。

5、已是上市公司的企業(yè)可向中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）申請豁免定期披露財務(wù)信息，但需按其上市地監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)要求進行披露，同時在中國貨幣網(wǎng)和中國債券信息網(wǎng)上披露信息網(wǎng)頁鏈接或用文字注明其披露途徑。

6、企業(yè)應(yīng)當在債務(wù)融資工具本息兌付日前5個工作日，通過中國貨幣網(wǎng)和中國債券信息網(wǎng)公布本金兌付、付息事項。

八、到期按時還本付息

企業(yè)應(yīng)當在債務(wù)融資工具本息兌付日5個工作日前，通過中國貨幣網(wǎng)和中國債券信息網(wǎng)公布本金兌付和付息事項。

企業(yè)須按照規(guī)定的程序和期限，將兌付資金及時足額劃入中央結(jié)算公司指定的資金賬戶，由中央結(jié)算公司向短期融資券和中期票據(jù)投資人支付本息。

第五篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容關(guān)于格式準則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書

關(guān)于發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》的通知

（2007年9月17日，證監(jiān)發(fā)行字[2007] 303號）

各上市公司、各保薦機構(gòu)：

為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票的信息披露行為，我會制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起實施。

二○○七年九月十七日

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式 準則第25號——上市公司非公開發(fā)行

股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書

第一章 總則

第一條 為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票的信息披露行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第30號）、《上 市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]302號）,制定本準則。

第二條

上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當按照本準則第二章的要求編制非公開發(fā)行股票預(yù)案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。

第三條 上市公司非公開發(fā)行股票結(jié)束后，應(yīng)當按照本準則第三章的要求編制并刊登發(fā)行情況報告書。

第四條

在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，對于曾在定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中披露過的信息，如事實未發(fā)生變化，發(fā)行人可以采用索引的方法進行披露。

本準則某些具體要求對本次發(fā)行確實不適用或者需要豁免適用的，上市公司可以根據(jù)實際情況調(diào)整，但應(yīng)當在提交發(fā)行申請文件時作出專項說明。

第二章 非公開發(fā)行股票預(yù)案

第五條

非公開發(fā)行股票預(yù)案應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

（一）本次非公開發(fā)行股票方案概要；

（二）董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析；

（三）董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析；

（四）其他有必要披露的事項。

第六條 發(fā)行對象為上市公司控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人、境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，或者發(fā)行對象認購本次發(fā)行的股份將導 2 致公司實際控制權(quán)發(fā)生變化的，非公開發(fā)行股票預(yù)案除應(yīng)當包括本準則第五條規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)當披露以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行對象的基本情況；

（二）附條件生效的股份認購合同的內(nèi)容摘要。

第七條

本次募集資金用于收購資產(chǎn)的，非公開發(fā)行股票預(yù)案除應(yīng)當包括本準則第五條、第六條規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)當披露以下內(nèi)容：

（一）目標資產(chǎn)的基本情況；

（二）附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要；

（三）董事會關(guān)于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析。

第八條 上市公司擬收購的資產(chǎn)在首次董事會前尚未進行審計、評估，以及相關(guān)盈利預(yù)測數(shù)據(jù)尚未經(jīng)注冊會計師審核的，在首次董事會決議公告中應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)的主要歷史財務(wù)數(shù)據(jù)，注明未經(jīng)審計，并作出關(guān)于“目標資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在發(fā)行預(yù)案補充公告中予以披露”的特別提示。

上市公司應(yīng)當在審計、評估或者盈利預(yù)測審核完成后再次召開董事會，對相關(guān)事項作出補充決議，并編制非公開發(fā)行股票預(yù)案的補充公告。

第九條 本次非公開發(fā)行股票方案概要應(yīng)當根據(jù)情況說明以下內(nèi)容：

（一）上市公司本次非公開發(fā)行的背景和目的；

（二）發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系；

（三）發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期；

（四）募集資金投向；

（五）本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；

（六）本次發(fā)行是否導致公司控制權(quán)發(fā)生變化；

（七）本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序。

第十條

董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

（一）簡要說明本次募集資金的使用計劃、投資項目基本情況、項目發(fā)展前景，以及本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況等的影響；

（二）募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應(yīng)當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額，并詳細分析其必要性和對公司財務(wù)狀況的影響；

（三）募集資金用于收購他人資產(chǎn)的，應(yīng)當披露相關(guān)資產(chǎn)的信息；

（四）本次募集資金投資項目涉及立項、土地、環(huán)保等有關(guān)報批事項的，應(yīng)當說明已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序。

第十一條 發(fā)行對象屬于本準則第六條、第七條規(guī)定的情況的，發(fā)行對象的基本情況說明應(yīng)當包括：

（一）發(fā)行對象是法人的，應(yīng)披露發(fā)行對象名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，主營業(yè)務(wù)情況，最近3年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展狀況和經(jīng)營成果，并披露其最近1年簡要財務(wù)會計報表，注明是否已經(jīng)審計；

（二）發(fā)行對象是自然人的，應(yīng)披露姓名、住所，最近5年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)，應(yīng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位、是否與所任職 4 單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以及其所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)情況；

（三）發(fā)行對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）最近5年受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當披露處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結(jié)果以及日期、原因和執(zhí)行情況；

（四）本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象及其控股股東、實際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在關(guān)聯(lián)交易；如存在，是否已做出相應(yīng)的安排確保發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性；

（五）本次發(fā)行預(yù)案披露前24個月內(nèi)發(fā)行對象及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況。

第十二條 通過本次發(fā)行擬進入的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，應(yīng)當重點說明相關(guān)資產(chǎn)的下列基本情況：

（一）相關(guān)的資產(chǎn)名稱、類別以及所有者和經(jīng)營管理者的基本情況；

（二）資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

（三）相關(guān)資產(chǎn)獨立運營和核算的情況。披露最近1年1期主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)審計的財務(wù)信息摘要。分析其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量狀況及其發(fā)展趨勢；

（四）資產(chǎn)的交易價格及定價依據(jù)。披露相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的帳面值；交易價格以資產(chǎn)評估結(jié)果作為依據(jù)的，應(yīng)當披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)評估結(jié)果；相關(guān)資產(chǎn)在最近3年曾進行資產(chǎn)評估或者交易的，還應(yīng)當說明評估價值和交易價格、交易對方。

第十三條

擬進入的資產(chǎn)為股權(quán)的，還應(yīng)當重點說明相關(guān)股權(quán)的下列基本情況：

（一）股權(quán)所在公司的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本；股權(quán)及控制關(guān)系，包括公司的主要股東及其持股比例、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容、原高管人員的安排；

（二）股權(quán)所在公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對外擔保和主要負債情況；

（三）股權(quán)所在公司最近1年1期主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)審計的財務(wù)信息摘要。分析其主要財務(wù)指標狀況及其發(fā)展趨勢。

第十四條 擬進入的資產(chǎn)將增加上市公司的債務(wù)或者或有負債的，披露內(nèi)容還應(yīng)包括：

（一）債務(wù)的本息、期限、債權(quán)人等基本情況；

（二）上市公司承擔該債務(wù)的必要性；

（三）交易完成后上市公司是否存在償債風險和其他或有風險；

（四）是否已取得債權(quán)人的書面同意，對未獲得同意部分的債務(wù)處理安排等。

第十五條 附生效條件的股份認購合同的內(nèi)容摘要應(yīng)當包括：

（一）合同主體、簽訂時間；

（二）認購方式、支付方式；

（三）合同的生效條件和生效時間；

（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；

（五）違約責任條款。

附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要除前款內(nèi)容外，至少還應(yīng)當包括：

（一）目標資產(chǎn)及其價格或定價依據(jù)；

（二）資產(chǎn)交付或過戶時間安排；

（三）資產(chǎn)自評估截止日至資產(chǎn)交付日所產(chǎn)生收益的歸屬；

（四）與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排。

第十六條 董事會關(guān)于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析，應(yīng)當分別對資產(chǎn)交易價格或者資產(chǎn)評估價格的合理性進行說明。

資產(chǎn)交易價格以經(jīng)審計的賬面值為依據(jù)的，上市公司董事會應(yīng)當結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力說明定價的公允性。

本次資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，在評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告后，應(yīng)當補充披露上市公司董事會及獨立董事對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提和評估結(jié)論的合理性、評估方法的適用性等問題發(fā)表的意見。采取收益現(xiàn)值法等基于對未來收益預(yù)測的評估方法進行評估的，應(yīng)當披露評估機構(gòu)對評估方法的適用性、評估假設(shè)前提及相關(guān)參數(shù)的合理性、未來收益預(yù)測的謹慎性的說明。

第十七條 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析部分，應(yīng)當根據(jù)情況說明以下內(nèi)容：

（一）本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)是否存在整合計劃，公司章程等是否進行調(diào)整；預(yù)計股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動情況；

（二）本次發(fā)行后上市公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況；

（三）上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況；

（四）本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形；

（五）上市公司負債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務(wù)成本不合理的情況；

（六）本次股票發(fā)行相關(guān)的風險說明。如市場風險、業(yè)務(wù)與經(jīng)營風險、財務(wù)風險、管理風險、政策風險和其他風險。

第三章 發(fā)行情況報告書

第十八條 發(fā)行情況報告書至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

（一）本次發(fā)行的基本情況；

（二）發(fā)行前后相關(guān)情況對比；

（三）保薦人關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見；

（四）發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見；

（五）發(fā)行人全體董事的公開聲明；

（六）備查文件。

第十九條

由于情況發(fā)生變化，導致董事會決議中關(guān)于本次發(fā)行的討論與分析需要修正或者補充說明的，董事會應(yīng)當在發(fā)行情況報告書中作出專項的討論與分析。

第二十條 本次發(fā)行的基本情況應(yīng)當包括：

（一）本次發(fā)行履行的相關(guān)程序，包括但不限于董事會和股東大會表決的時間、監(jiān)管部門審核發(fā)行申請的發(fā)審會場次及時間、取得核準批文的時間、核準文件的文號、資金到帳和驗資時間、辦理股權(quán)登記的時間等內(nèi)容；

（二）本次發(fā)行證券的類型、發(fā)行數(shù)量、證券面值、發(fā)行價格、募集資金量、發(fā)行費用等；其中，應(yīng)當公告各發(fā)行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，發(fā)行價格與發(fā)行底價、發(fā)行日前20個交易日均價的比率；

（三）各發(fā)行對象的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、注冊資本、主要辦公地點、法定代表人、主要經(jīng)營范圍及其認購數(shù)量與限售期，應(yīng)明示限售期的截止日；與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，該發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人最近一年重大交易情況（按照偶發(fā)性和經(jīng)常性分別列示）以及未來交易的安排。發(fā)行對象是自然人的，應(yīng)當披露其姓名、住所；

（四）本次發(fā)行相關(guān)機構(gòu)名稱、法定代表人、經(jīng)辦人員、辦公地址、聯(lián)系電話、傳真。包括：保薦人和承銷團成員、發(fā)行人律師事務(wù)所、審計機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)等。

第二十一條 發(fā)行前后相關(guān)情況對比，發(fā)行人應(yīng)著重披露以下內(nèi)容：：

（一）本次發(fā)行前后前10名股東持股數(shù)量、持股比例、股份性質(zhì)及其股份限售比較情況。

（二）本次發(fā)行對公司的影響，包括股本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司治理、高管人員結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭等的變動情況。

第二十二條 發(fā)行情況報告書應(yīng)當披露保薦人關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性報告的結(jié)論意見。內(nèi)容至少包括：

（一）關(guān)于本次發(fā)行定價過程合規(guī)性的說明；

（二）關(guān)于發(fā)行對象的選擇是否公平、公正，是否符合上市公司及其全體股東的利益的說明。

第二十三條 發(fā)行情況報告書應(yīng)當披露發(fā)行人律師關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性報告的結(jié)論意見。內(nèi)容至少包括：

（一）關(guān)于發(fā)行對象資格的合規(guī)性的說明；

（二）關(guān)于本次發(fā)行相關(guān)合同等法律文件的合規(guī)性的說明；

（三）本次發(fā)行涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者其他后續(xù)事項的，應(yīng)當陳述辦理資產(chǎn)過戶或者其他后續(xù)事項的程序、期限，并進行法律風險評估。

第二十四條 發(fā)行人全體董事應(yīng)在發(fā)行情況報告書的首頁聲明： “本公司全體董事承諾本發(fā)行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。

聲明應(yīng)由全體董事簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。

第二十五條 發(fā)行情況報告書的備查文件包括：

（一）保薦機構(gòu)出具的發(fā)行保薦書和盡職調(diào)查報告；

（二）發(fā)行人律師出具的法律意見書和律師工作報告。

第四章 附則

第二十六條 依照法律法規(guī)、規(guī)章和證券交易所規(guī)則的規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票需要披露其他信息的，應(yīng)當按照各有關(guān)規(guī)定予以披露。

第二十七條 本準則自發(fā)布之日起實施。