第一篇：股權(quán)收購項目一般流程

股權(quán)收購的具體操作流程

1、(起草、修改)股權(quán)收購框架協(xié)議

2、對出讓方、擔(dān)保方、目標(biāo)公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進(jìn)行盡職調(diào)查。

3、制定股權(quán)收購合同的詳細(xì)文本，并參與與股權(quán)出讓方的談判或提出書面談判意見;

4、起草內(nèi)部授權(quán)文件(股東會決議、放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明等);

5、起草連帶擔(dān)保協(xié)議;

6、起草債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議;

7、對每輪談判所產(chǎn)生的合同內(nèi)容進(jìn)行修改，規(guī)避風(fēng)險并保證最基本的權(quán)益;

8、對談判過程中出現(xiàn)的重大問題或風(fēng)險出具書面法律意見;

9、對合同履行過程中出現(xiàn)的問題提供法律意見;

10、協(xié)助資產(chǎn)評估等中介機(jī)構(gòu)的工作;

11、辦理公司章程修改、權(quán)證變更等手續(xù);

12、對目標(biāo)公司的經(jīng)營出具書面的法律風(fēng)險防范預(yù)案(可選);

13、協(xié)助處理公司內(nèi)部授權(quán)、內(nèi)部爭議等程序問題(可選);

14、完成股權(quán)收購所需的其他法律工作(限于非國有公司之間)股權(quán)收購的實務(wù)操作，不涉及資產(chǎn)收購的問題。對于股權(quán)收購，以下程序是必不可少的：

一、簽署收購意向書，確定收購意向

收購股權(quán)涉及一系列復(fù)雜的法律問題及財務(wù)問題，整個收購過程可 能需要歷經(jīng)較長的一段時間，包括雙方前期的接觸及基本意向的達(dá)成。在達(dá)成基本的收購意向后，雙方必然有一個準(zhǔn)備階段，為后期收購工作的順利完成作好準(zhǔn)備。這個準(zhǔn)備過程必然涉及雙方相關(guān)費用的支出及雙方基本文件的披露，如果出現(xiàn)收購不成或者說假借收購實者獲取對方商業(yè)秘密的行為，必然給任一方帶來損失，同時為防止被收購方有可能與他人磋商收購事宜及最終拒絕收購的問題，必須有個鎖定期的約定，因此這個意向書必須對可能出現(xiàn)的問題做出足夠的防范。

二、收購方做出收購決議

在收購基本意向達(dá)成后，雙方必須為收購工作做妥善安排。收購方如果為公司，需要就股權(quán)收購召開股東大會并形成決議，如果收購的權(quán)限由公司董事會行使，那么應(yīng)由董事會形式收購決議，決議是公司作為收購方開展收購行為的基礎(chǔ)文件。如果收購方為個人，由個人直接做出意思表示即可。

三、目標(biāo)公司召開股東大會，其它股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。

這點是基于的《公司法》規(guī)定而做出的相應(yīng)安排，我們知道，股權(quán)收購實質(zhì)上是目標(biāo)公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，該行為必須符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)過公司持表決權(quán)股東過半數(shù)同意，其它股東對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。那么要順利完成收購，目標(biāo)公司的股東必須就上述事項召開股東大會并形成決議，明確同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)。上述股東會決亦是收購和約的基礎(chǔ)文件。

四、對目標(biāo)公司開展盡職調(diào)查，明確要收購對象的基本情況。盡職調(diào)查是律師開展非訴業(yè)務(wù)的一個基本環(huán)節(jié)，也是律師的基本素質(zhì)要求，在盡職調(diào)查過程中，律師必須本著勤勉、謹(jǐn)慎之原則，對被調(diào)查對象做全方位、詳細(xì)的了解，在此過程中，必要情況下可聘請相關(guān)會計機(jī)構(gòu)予以協(xié)助調(diào)查。盡職調(diào)查所形成的最終報告將成為收購方簽定收購和約的最基本的判斷，對盡職調(diào)查的內(nèi)容，可根據(jù)《律師承辦有限公司收購業(yè)務(wù)指引》規(guī)定的內(nèi)容操作，實踐中根據(jù)收購的目的做出有側(cè)重點的調(diào)查。

五、簽訂收購協(xié)議

在前述工作的基礎(chǔ)上，雙方就收購問題最終達(dá)成一致意見并簽署收購協(xié)議，收購協(xié)議的擬訂與簽署是收購工作中最為核心的環(huán)節(jié)。收購協(xié)議必然要對收購所涉及的所有問題做出統(tǒng)一安排，協(xié)議一旦簽署，在無須審批生效的情況，協(xié)議立即生效并對雙方產(chǎn)生拘束，同時協(xié)議亦是雙方權(quán)利義務(wù)及后續(xù)糾紛解決的最根本性文件。

因此下列條款是比不可少的：

1、收購對象的基本情況闡述;

2、雙方的就本次收購的承諾;

3、收購標(biāo)底;

4、收購期限、方式及價款支付;

5、收購前債權(quán)債務(wù)的披露、被收購方涉及抵押、擔(dān)保、訴訟、仲裁的披露及違反相關(guān)義務(wù)股東的擔(dān)保責(zé)任;

6、收購前債權(quán)債務(wù)的安排及承諾;

7、保密條款;

8、違責(zé)任;

9、爭議解決。

當(dāng)然協(xié)議內(nèi)容并不僅僅是包含這些條款，就相應(yīng)事項可以另外做出安排。

六、后續(xù)變更手續(xù)辦理

股權(quán)收購不同于一般的買賣，必然涉及股東變更、法人變更、修改公司章程等問題，對于上述變更及辦理登記手續(xù)，目標(biāo)公司及其股東必須履行相應(yīng)的協(xié)助義務(wù);因此建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付應(yīng)拉長支付時間，預(yù)留部分保證金待上述程序辦理完畢時支付。

第二篇：股權(quán)收購項目一般流程

股權(quán)收購項目一般流程

（非上市公司）

工作階段

工作時間

工作內(nèi)容

形成文件

工作人員

1、意向階段

收購方與賣方進(jìn)行初步接觸，對賣方的資產(chǎn)及運(yùn)營情況進(jìn)行初步的了解

收購方、賣方

買賣雙方共同就項目收購簽署合作意向書

意向書

收購方、賣方

2、籌備階段

買賣雙方分別組建工作小組，負(fù)責(zé)整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作

收購方、賣方

收購方聘請律師和會計師、評估師（如需）等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，組成專家顧問工作小組（與中介機(jī)構(gòu)簽署聘用合同及保密協(xié)議）

收購方

如目標(biāo)公司為國有企業(yè)，且屬于國資委特批許可協(xié)議轉(zhuǎn)讓的項目，賣方須就本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓先報上級國資管理部門同意；如目標(biāo)公司為涉及金融、保險等其他特殊行業(yè)，須就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜先與相關(guān)監(jiān)管部門進(jìn)行溝通

收購方、賣方

收購方與賣方簽署《收購框架協(xié)議》以及《保密協(xié)議》

《收購框架協(xié)議》、《保密協(xié)議》

收購方、賣方

3、盡調(diào)階段

（所需時間：視目標(biāo)公司規(guī)模、目標(biāo)公司資料整理準(zhǔn)備情況而定，一般工作時間為二至三周）

T日

律師、會計師、評估師等中介機(jī)構(gòu)根據(jù)對項目的基本了解起草《盡職調(diào)查清單》

《盡職調(diào)查清單》

律師、會計師、評估師等

T+1日

收購方與賣方共同召開盡調(diào)協(xié)調(diào)會，確定各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場盡職調(diào)查的工作計劃及人員安排，確定目標(biāo)公司協(xié)助盡調(diào)的工作安排及聯(lián)絡(luò)人員

收購方、賣方、各中介

T+1~4日

目標(biāo)公司根據(jù)《盡職調(diào)查清單》的要求搜集、整理、準(zhǔn)備全部資料，建立目標(biāo)公司盡職調(diào)查資料檔案庫

目標(biāo)公司

T+1~15日

律師、會計師、評估師等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場開展盡職調(diào)查工作（目標(biāo)公司提供指定房間存放資料并供現(xiàn)場盡調(diào)工作）

律師、會計師、評估師等

T+4~15日

律師赴國土局、工商等部門查詢、核實目標(biāo)公司相關(guān)土地房產(chǎn)資料信息、股權(quán)狀況信息以及其他公司信息

律師

T+4~15日

律師、會計師等中介機(jī)構(gòu)就盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的問題向目標(biāo)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人、相關(guān)工作人員、員工進(jìn)行詢問、訪談

律師、會計師、評估師等

T+16日

律師根據(jù)前期調(diào)查情況，向目標(biāo)公司發(fā)出第二輪盡職調(diào)查清單

第二輪盡職調(diào)查清單

律師

T+17日

目標(biāo)公司根據(jù)律師第二輪盡職調(diào)查清單要求進(jìn)一步準(zhǔn)備資料

目標(biāo)公司

T+17~21日

律師根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果出具《盡職調(diào)查報告》，會計師、評估師出具相應(yīng)財務(wù)調(diào)查報告、評估報告

《盡職調(diào)查報告》

律師

4、協(xié)議談判階段

收購方與賣方就收購事宜進(jìn)行談判

收購方、賣方

律師起草根據(jù)雙方談判情況起草《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

律師

5、協(xié)議簽署階段

收購方與賣方就簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》事項履行各自內(nèi)部決策審批程序（上市公司一般由董事會先討論通過，如交易標(biāo)的超過董事會授權(quán)范圍，則在簽署后報上市公司股東大會審議通過）

相關(guān)決議、授權(quán)文件

收購方、賣方

收購方、賣方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并辦理公證、鑒證手續(xù)（國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓須到產(chǎn)權(quán)交易中心辦理鑒證手續(xù)，其他有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理公證手續(xù)）

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、公證、鑒證文件

收購方、賣方

6、報批階段

律師起草股權(quán)轉(zhuǎn)讓報批所需相關(guān)法律文件

律師

上市公司股東大會審議通過股權(quán)收購事項（如收購方為上市公司）

股東大會決議

收購方

如賣方為國有企業(yè)，賣方須就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜報國有資產(chǎn)管理部門審批

賣方

如目標(biāo)公司為外商投資企業(yè)，目標(biāo)公司需就本次股權(quán)變更報相關(guān)商務(wù)部門審批

目標(biāo)公司

如目標(biāo)公司為涉及金融、保險等特殊行業(yè)，須就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜報相關(guān)監(jiān)管部門審批

目標(biāo)公司

7、變更登記

律師起草股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記所需相關(guān)文件，如修改目標(biāo)公司章程、目標(biāo)公司新股東會決議文件、董事會決議文件等

律師

收購方與賣方簽署股權(quán)變更登記所需全部文件

收購方、賣方

收購方與賣方、目標(biāo)公司共同辦理股權(quán)變更登記手續(xù)

收購方、賣方、目標(biāo)公司

特別說明：

1、如收購方為上市公司，存在下列情形的，收購方就該次股權(quán)收購事宜還需公司股東大會三分之二以上審議通過，并報中國證監(jiān)會審批，同時就該次收購還需聘請財務(wù)顧問（券商）：

（1）收購目標(biāo)公司股權(quán)構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組；

（2）收購方通過向買方定向增發(fā)股票方式購買目標(biāo)公司股權(quán)；

（3）收購方與目標(biāo)公司進(jìn)行合并。

2、對于規(guī)模較小的交易而言，上述程序可以根據(jù)實際情況簡化。意向書與框架協(xié)議可根據(jù)情況選擇簽署。

3、盡職調(diào)查的時間視目標(biāo)公司規(guī)模、目標(biāo)公司資料整理準(zhǔn)備等情況決定。

4、如購買的資產(chǎn)標(biāo)的未達(dá)到《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.3條所列標(biāo)準(zhǔn)，可不聘請會計師及評估師進(jìn)行審計和評估，但交易所認(rèn)為需要的除外。

5、上述程序僅為收購未上市之公司的一般流程，實際程序還需根據(jù)項目實際情況進(jìn)行調(diào)整。

第三篇：股權(quán)收購操作流程

股權(quán)收購操作流程

1、起草、修改收購框架協(xié)議

2、對出讓方、擔(dān)保方、目標(biāo)公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進(jìn)行盡職調(diào)查；

3、制定合同的詳細(xì)文本，并參與與股權(quán)出讓方的談判或提出書面談判意見；

4、起草內(nèi)部授權(quán)文件（決議、放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明等）；

5、起草連帶擔(dān)保協(xié)議；

6、起草債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議；

7、對每輪談判所產(chǎn)生的合同進(jìn)行修改組織，規(guī)避風(fēng)險并保證最基本的權(quán)益；

8、對談判過程中出現(xiàn)的重大問題或風(fēng)險出具書面法律意見；

9、對合同履行過程中出現(xiàn)的問題提供法律意見；

10、協(xié)助資產(chǎn)評估等中介機(jī)構(gòu)的工作；

11、辦理修改、權(quán)證變更等手續(xù)；

12、對目標(biāo)公司的經(jīng)營出具書面的法律風(fēng)險防范預(yù)案（可選）；

13、協(xié)助處理授權(quán)、內(nèi)部爭議等程序問題（可選）；

14、完成股權(quán)收購所需的其他法律工作

（限于非國有公司之間）

第四篇：股權(quán)收購項目法律盡職調(diào)查報告(范本)

關(guān)于******投資發(fā)展有限公司股權(quán)收購項目法律盡職調(diào)查報告（范本）

致:廣州珠江實業(yè)開發(fā)股份有限公司

******律師事務(wù)所律師根據(jù)貴公司與本所簽訂的《專項法律顧問合同》,作為貴公司的專項法律顧問,就貴公司擬實施的******投資發(fā)展有限公司股權(quán)收購項目(下稱“該項目”),對******投資發(fā)展有限公司(下稱“目標(biāo)公司”)的主體設(shè)立、歷史沿革、存續(xù)狀況,主要財產(chǎn),主要債權(quán)和債務(wù),稅費,勞動與社保,訴訟、仲裁、爭議和行政處罰等情況進(jìn)行了法律盡職調(diào)查?；诖?我們依法出具本法律盡職調(diào)查報告。

導(dǎo) 言

一、目的

本報告的目的,主要在于協(xié)助貴公司在實施******投資發(fā)展有限公司股權(quán)收購項目過程中,對******投資發(fā)展有限公司盡量全面地做出法律方面之分析及了解,以幫助貴公司依法進(jìn)一步針對******投資發(fā)展有限公司股權(quán)收購項目作出決策。

二、簡稱與定義

在本報告中,除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋,否則下列簡稱具有以下含義: “本報告”:指由******律師事務(wù)所出具的《******律師事務(wù)所關(guān)于******投資發(fā)展有限公司股權(quán)收購項目法律盡職調(diào)查報告》?！氨舅?指******律師事務(wù)所。

“本所律師”或“我們”:指******律師事務(wù)所本次律師盡職調(diào)查的經(jīng)辦律師。

“目標(biāo)公司”或“公司”:指******投資發(fā)展有限公司。

“YH-J1 地塊”:指廣州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)永和經(jīng)濟(jì)區(qū) YH-J1 地塊。

本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋,所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。

三、方法與限制

本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下:

1、通過向有關(guān)行政主管部門查閱、調(diào)取相關(guān)檔案資料;

2、至目標(biāo)公司收集相關(guān)文件、資料與信息;

3、要求目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方主動提交相關(guān)文件、資料;

4、與目標(biāo)公司、目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方有關(guān)人員會面和交談;

5、至現(xiàn)場實地察看;

6、參閱其他中介機(jī)構(gòu)的信息;

7、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作。

四、假設(shè)

本報告基于下述假設(shè):

1、所有目標(biāo)公司提交給我們的文件均是真實的,所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的;

2、所有目標(biāo)公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交;

3、所有目標(biāo)公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;

4、所有目標(biāo)公司對我們做出的有關(guān)事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準(zhǔn)確和可靠的;

5、所有目標(biāo)公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的,則其在該管轄法律下有效并被約束;除非另外說明,描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截止到本報告出具之日目標(biāo)公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實、信息 和數(shù)據(jù);我們會在盡職調(diào)查之后,根據(jù)本所與貴司簽署之專項合同的約定,按照貴司的指示,根據(jù)具體情況對某些事項進(jìn)行跟蹤核實和確認(rèn),但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。

五、適用法律

本報告所給出的法律意見與建議,是以截止到報告日所生效和適用的以下中國法律為主要依據(jù): 1.《中華人民共和國公司法》 2.《中華人民共和國土地管理法》 3.《中華人民共和國物權(quán)法》 4.《中華人民共和國擔(dān)保法》

5.《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》 6.《中華人民共和國合同法》

7.《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》 8.中華人民共和國其他相關(guān)法律法規(guī)

六、本報告的結(jié)構(gòu)

本報告分為導(dǎo)言、正文、結(jié)論、聲明和附件五個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹本報告的目的、調(diào)查的方法。在報告的正文部分,我們就包括目標(biāo)公司的設(shè)立與存續(xù),目標(biāo)公司的經(jīng)營資質(zhì),目標(biāo)公司主要財產(chǎn)、主要債權(quán)和債務(wù)、稅費、勞動與社保、訴訟、仲裁、行政處罰等方面的具體問題逐項進(jìn)行評論與分析,并給出相關(guān)的法律意見;在報告的結(jié)論部分,我們主要對本次盡職調(diào)查的結(jié)果、法律分析意見中可能對本收購項目產(chǎn)生影響的相關(guān)事項,對貴公司作重點結(jié)論性的提示;報告的附件包括本報告所依據(jù)的由我們調(diào)查收集到的目標(biāo)公司相關(guān)資料及文本。

基于上述情況,本所律師根據(jù)《中華人民共和國律師法》等相關(guān)的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,現(xiàn)出具法律盡職調(diào)查報告如下:

正 文

一、目標(biāo)公司設(shè)立與存續(xù)相關(guān)法律事項

根據(jù)目標(biāo)公司向我們提供的目標(biāo)公司工商登記備案文件資料,我們對目標(biāo)公司所涉之主體相關(guān)法律事項作出如下陳述:(一)目標(biāo)公司的設(shè)立及法律評價

1、目標(biāo)公司的設(shè)立

(1)2006 年 5 月 8 日,廣東省工商行政管理局頒發(fā)粵名稱預(yù)核內(nèi)字[2006]第0600029028 號《公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》,同意預(yù)先核準(zhǔn)林浩、林銘、林丹、林杰出資注冊資本 1000 萬元,住所設(shè)在廣東省,設(shè)立的公司名稱為:******投資發(fā)展有限公司。

根據(jù) 2006 年 5 月 10 日目標(biāo)公司設(shè)立時的公司章程,目標(biāo)公司設(shè)立時注冊資本總額為 1000 萬元人民幣,其中:林浩出資 230 萬元,占注冊資本 23%;林銘出資 230萬元,占注冊資本 23%;林丹出資 230 萬元,占注冊資本 23%;林杰出資 310 萬元,占注冊資本 31%。均為貨幣出資。公司經(jīng)營范圍為:項目投資、企業(yè)投資管理策劃;房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理;室內(nèi)裝飾、設(shè)計;建筑工程技術(shù)服務(wù)及其信息咨詢;批發(fā)和零售貿(mào)易。公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一人。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

根據(jù) 2006 年 5 月 10 日的目標(biāo)公司《執(zhí)行董事(法定代表人)、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》,全體股東同意選舉林杰擔(dān)任目標(biāo)公司法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理職務(wù),林丹為公司監(jiān)事。(2)根據(jù) 2006 年 5 月 10 日《委托書》及《廣州市房屋租賃合同》,位于廣州市天河區(qū)珠江新城華就路 23 號 22G 房的承租場地作為目標(biāo)公司辦公場所,期限為 2006年 3 月 28 日至 2008 年 3 月 28 日。

(3)根據(jù)廣州靈智通會計師事務(wù)所于 2006 年 5 月 11 日出具的南智會證字(2000)第 319 號《驗資報告》,截至 2006 年 5 月 11 日止,******投資發(fā)展有限公司(籌)已收到全體股東繳交的注冊資本合計人民幣 1,000 萬元。其中:林浩以貨幣出資 230萬元,占出資比例 23%;林銘以貨幣出資 230 萬元,占出資比例 23%;林丹以貨幣出資 230 萬元,占出資比例 23%;林杰以貨幣出資 310 萬元,占出資比例 31%。

(4)根據(jù)廣東省工商行政管理局(下稱“省工商局”)2006 年 5 月 16 日頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(注冊號:4400002291064),目標(biāo)公司設(shè)立時注冊資本為人民幣 1,000 萬元;法定代表人為林杰;住所為廣州市天河區(qū)珠江新城華就路 23 號 22G;經(jīng)營范圍為項目投資及其管理、策劃;房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理;室內(nèi)裝飾及設(shè)計(持有效資質(zhì)經(jīng)營);建筑工程技術(shù)服務(wù)(涉及專項審批的持有效批準(zhǔn)文件經(jīng)營)及其信息咨詢;批發(fā)和零售貿(mào)易(法律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營,國家專營?？厣唐烦钟行鷾?zhǔn)文件經(jīng)營)。營業(yè)期限自 2006 年 5 月 16 日至長期;企業(yè)類型為有限責(zé)任公司。

2、法律評價

(1)目標(biāo)公司成立時的股東符合法定人數(shù);股東出資達(dá)到法定資本最低限額,且在依法約定時間內(nèi)以貨幣形式全額繳足,并經(jīng)會計師事務(wù)所驗證;股東共同制定了符合法律規(guī)定的公司章程;具有公司名稱及住所。

(2)根據(jù)目標(biāo)公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,目標(biāo)公司于 2006 年 5 月 16 日成立。由此,我們認(rèn)為:目標(biāo)公司的設(shè)立符合目標(biāo)公司設(shè)立時適用的《中華人民共和國公司法》規(guī)定的設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)具備的條件,為合法設(shè)立的有限責(zé)任公司。(二)目標(biāo)公司的歷史沿革及法律評價

1、目標(biāo)公司的歷史沿革

根據(jù)目標(biāo)公司工商登記資料及目標(biāo)公司提供的資料顯示,目標(biāo)公司從設(shè)立至今,其歷史沿革如下:(1)2006 年 6 月 9 日,新增注冊資本人民幣 5000 萬元

根據(jù) 2006 年 6 月 9 日目標(biāo)公司《股東會決議》,目標(biāo)公司各股東同意變更公司注冊資本,由原來的 1000 萬元變更額為 6000 萬元,其中林杰由原來出資 310 萬元增加至 1860 萬元,林浩、林銘、林丹分別由原來出資 230 萬元增加至 1380 萬元。各股東出資比例不變。

根據(jù) 2006 年 6 月 9 日的目標(biāo)公司《章程修正案》,針對本次變更,各股東對公司章程相關(guān)條款作出了修改。

2006 年 6 月 13 日,廣州華天會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司(“會計師事務(wù)所”)出具《驗資報告》(華天驗字[2006]第 HT0556 號),驗證截至 2006 年 6 月 12 日止,目標(biāo)公司已收到股東林杰、林浩、林銘、林丹繳納的新增注冊資本合計人民幣 5000萬元,全部以貨幣出資。針 對 上 述 變 更 事 項 , 省 工 商 局 已 核 發(fā) 《 企 業(yè) 法 人 營 業(yè) 執(zhí) 照 》(注 冊 號 :4400002291064),目標(biāo)公司的注冊資本變更為人民幣 6000 萬元。(2)2006 年 7 月 11 日,新增注冊資本人民幣 2636 萬元。

根據(jù) 2006 年 6 月 28 日的目標(biāo)公司《股東會決議》,目標(biāo)公司各股東同意變更公司注冊資本,由原來的 6000 萬元變更為 8636 萬元,其中林杰由原來出資 1860 萬元增加至 2677.16 萬元,林浩、林銘、林丹分別由原來出資 1380 萬元增加至 1986.28萬元。各股東出資比例不變。根據(jù) 2006 年 6 月 28 日目標(biāo)公司《章程修正案》,針對本次變更,各股東對公司章程相關(guān)條款作出了修改。

2006 年 7 月 3 日,廣州華天會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具《驗資報告》(華天驗字[2006]第 HT0752 號),驗證截至 2006 年 6 月 30 日止,目標(biāo)公司已收到股東林杰、林浩、林銘、林丹繳納的新增注冊資本合計人民幣 2636 萬元,全部以貨幣出資。

針 對 上 述 變 更 事 項 , 省 工 商 局 已 核 發(fā) 《 企 業(yè) 法 人 營 業(yè) 執(zhí) 照 》(注 冊 號 :4400002291064),目標(biāo)公司的注冊資本變更為人民幣 8636 萬元。

根據(jù)省工商局 2006 年 7 月 11 日的《核準(zhǔn)變更登記通知書》粵核變通內(nèi)字[2006]第 0600066466 號),省工商局對前述變更事項予以核準(zhǔn)登記。(3)2011 年 4 月 28 日,變換注冊號。

根據(jù)省工商局 2011 年 4 月 28 日《注冊號變換證明》,經(jīng)省工商局核準(zhǔn),目標(biāo)公司注冊號由 4400002291064 變更為 ***。

針對上述變更事項,省工商局已核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,注冊號已變更為***。

(4)2012 年 4 月 23 日,股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

根據(jù) 2012 年 4 月 16 日的《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書》,林杰將原出資 2677.16 萬元(占公司注冊資本的 31%)全部轉(zhuǎn)讓給林美賢,轉(zhuǎn)讓金 2677.16 萬元。根據(jù) 2012 年 4 月 16 日的《股東會決議》,目標(biāo)公司股東同意林杰將其占公司注冊資本 31%共 2677.16 萬元的出資轉(zhuǎn)讓給林美賢。

根據(jù) 2012 年 4 月 16 日的目標(biāo)公司章程修正案,針對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,各股東對公司章程相關(guān)條款作出了修改。

根據(jù)省工商局 2012 年 4 月 23 日的《核準(zhǔn)變更登記通知書》粵核變通內(nèi)字[2012]第 1200008487 號),省工商局對前述變更事項予以核準(zhǔn)登記。

2、法律評價

從工商行政主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的結(jié)果,以及目標(biāo)公司針對各次變更事項所簽署的基本文件來看,目標(biāo)公司的上述變更事項,符合《公司法》、《公司登記管理條例》等法律、法規(guī),以及目標(biāo)公司章程的規(guī)定。

(三)目標(biāo)公司的存續(xù)及法律評價

1、目標(biāo)公司的存續(xù)

根據(jù) 2012 年 11 月 23 日省工商局出具的《企業(yè)機(jī)讀檔案登記資料》,以及目標(biāo)公司目前持有的省工商局 2012 年 4 月 23 日核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(副本)顯示,目標(biāo)公司的現(xiàn)狀登記情況為: 注冊號:***;名稱:******投資發(fā)展有限公司;法定代表人:林杰;企業(yè)類型:有限責(zé)任公司;住所:廣州市天河區(qū)珠江新城華就路 23 號 22G;注冊資本:人民幣 8636 萬元;實收資本:人民幣 8636 萬元;經(jīng)營范圍:項目投資、企業(yè)投資管理策劃;房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理;室內(nèi)裝飾、設(shè)計;建筑工程技術(shù)服務(wù)及其信息咨詢;批發(fā)和零售貿(mào)易;成立日期:2006 年 5 月 16 日;經(jīng)營期限:長期。

所屬行業(yè):投資與資產(chǎn)管理;企業(yè)目前狀態(tài):登記成立;核準(zhǔn)日期:2012 年 4 月 23 日;最后一次年檢時間:2012 年 4 月 6 日;投資者名稱:林美賢,認(rèn)繳、實繳出資額 2677.16 萬元人民幣,比例 31%;林浩、林銘、林丹分別認(rèn)繳、實繳出資額 1986.28 萬元人民幣,比例 23%。

2、法律評價

根據(jù)目標(biāo)公司的企業(yè)工商注冊登記資料,并結(jié)合目標(biāo)公司向我們提供的前述《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》等資料,我們認(rèn)為目標(biāo)公司目前合法有效存續(xù)。(四)目標(biāo)公司股權(quán)持有人及股權(quán)負(fù)擔(dān) 1.目標(biāo)公司股權(quán)持有人分別為: 林美賢,身份證號碼為 ***929,持有廣州市公安局天河分局簽發(fā)的中華人民共和國居民身份證,有效期自 2005 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 20 日,住址:廣州市天河區(qū)天河北街 24 號 401 房,持有目標(biāo)公司 31%的股權(quán)。

林浩,身份證號碼為 ***019,持有廣州市公安局天河分局簽發(fā)的中華人民共和國居民身份證,有效期自 2005 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 20 日,住址:廣州市天河區(qū)天河北街 24 號 401 房,持有目標(biāo)公司 23%的股權(quán)。

林銘,身份證號碼為 ***012,持有廣州市公安局天河分局簽發(fā)的中華人民共和國居民身份證,有效期自 2005 年 12 月 27 日至 2015 年 12 月 27 日,住址:廣州市天河區(qū)天河北街 24 號 402 房,持有目標(biāo)公司 23%的股權(quán)。

林丹,身份證號碼為 ***021,持有廣州市公安局天河分局簽發(fā)的中華人民共和國居民身份證,有效期自 2005 年 12 月 27 日至 2015 年 12 月 27 日,住址:廣州市天河區(qū)天河北街 24 號 402 房,持有目標(biāo)公司 23%的股權(quán)。2.根據(jù)目標(biāo)公司于 2012 年 11 月 23 日出具的《<法律盡職調(diào)查初步文件資料清單>的資料提供說明》,以及目標(biāo)公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《聲明與承諾函》的內(nèi)容,目標(biāo)公司自成立至 2013 年 1 月 17 日,公司股權(quán)未設(shè)置第三方權(quán)利(包括質(zhì)押、擔(dān)保等)。3.法律評價

目標(biāo)公司股權(quán)持有人共 4 位自然人,其住所均在中國境內(nèi),符合《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定;至本法律盡職調(diào)查報告出具之日,目標(biāo)公司股權(quán)上未設(shè)置第三方權(quán)利負(fù)擔(dān)。(五)目標(biāo)公司治理情況及法律評價

1、股東會

目標(biāo)公司《公司章程》規(guī)定,目標(biāo)公司設(shè)股東會,由全體股東組成,是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會行使下列職權(quán):(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(2)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;(3)選舉和更換由股東代表代任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;(4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事會的報告;(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;(6)審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(8)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;(9)對發(fā)行公司債券作出決議;(10)對公司向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;(11)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;(12)制定和修改《公司章程》。

《公司章程》規(guī)定,股東會的議事方式和表決程序按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改作出決議,必須經(jīng)全體股東通過。

基于前述規(guī)定,目標(biāo)公司股東如向貴公司轉(zhuǎn)讓股權(quán),涉及公司章程的修改事項,須取得目標(biāo)公司股東會的一致同意通過方可進(jìn)行。

2、執(zhí)行董事

目標(biāo)公司《公司章程》規(guī)定,其不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一人。執(zhí)行董事為公司的法定代表人,由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年。任期屆滿,連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。

《公司章程》規(guī)定,執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):(1)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;(2)執(zhí)行股東會的決議;(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(4)制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(5)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(6)制定公司的增加或者減少注冊資本的方案;(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵;(9)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項;(10)制訂公司的基本管理制度。

3、監(jiān)事

《公司章程》規(guī)定,目標(biāo)公司設(shè)監(jiān)事 1 人,由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任。監(jiān)事行使下列職權(quán):(1)稽查公司財務(wù);(2)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;(3)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;(4)提議召開臨時股東會。

4、高級管理人員

《公司章程》規(guī)定,公司設(shè)經(jīng)理 1 人,由執(zhí)行董事兼任,經(jīng)理行使下列職權(quán):(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;(2)組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案;(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(4)擬訂公司的基本管理制度;(5)制定公司的具體規(guī)章;(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;(7)聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;(8)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。(六)內(nèi)部管理制度及法律評價 1.內(nèi)部管理制度

(1)根據(jù)目標(biāo)公司提供的文件資料,目標(biāo)公司制定了部門職責(zé)和崗位職責(zé)、行政辦公制度、后勤管理制度、人事管理制度、財務(wù)管理制度、項目開發(fā)報建管理制度、工程現(xiàn)場管理規(guī)定。(2)根據(jù)目標(biāo)公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《聲明與承諾函》,并經(jīng)我們適當(dāng)審查,目標(biāo)公司已經(jīng)根據(jù)法律及企業(yè)章程的規(guī)定,建立了健全的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)及議事規(guī)則,該等議事規(guī)則符合現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。近三年企業(yè)內(nèi)部控制制度健全,內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。2.法律評價

經(jīng)查驗?zāi)繕?biāo)公司的相關(guān)文件資料,至目標(biāo)公司現(xiàn)場查看,以及聽取目標(biāo)公司相關(guān)人員的陳述,針對目標(biāo)公司的內(nèi)部管理制度及公司治理情況,我們認(rèn)為:(1)目標(biāo)公司在涉及公司章程規(guī)定的重大事項的股東決策、公司章程制定,以及公司基本治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置方面,符合公司法的規(guī)定,未有文件資料表明目標(biāo)公司存在此方面的違法、違規(guī)情形。

(2)根據(jù)目標(biāo)公司向我們做出的書面聲明:目標(biāo)公司已經(jīng)根據(jù)法律及公司章程的規(guī)定,建立了健全的法人治理結(jié)構(gòu)及議事規(guī)則,該等議事規(guī)則符合現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

(3)經(jīng)我們適當(dāng)核查,并根據(jù)目標(biāo)公司向我們做出的書面聲明,目標(biāo)公司股東合法持有目標(biāo)公司的股權(quán),目標(biāo)公司股權(quán)上不存在質(zhì)押、第三方權(quán)利等可能阻礙依法進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的因素。

二、目標(biāo)公司經(jīng)營資格、資質(zhì)相關(guān)法律事項(一)目標(biāo)公司的經(jīng)營資格、資質(zhì)

經(jīng)本所律師核查,目標(biāo)公司持有下列與企業(yè)經(jīng)營有關(guān)的許可證、證書和文件:

1、省工商局 2012 年 4 月 23 日核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(副本),注冊號為***,營業(yè)期限為長期。

2、廣東省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局核發(fā)的《組織機(jī)構(gòu)代碼證》(代碼:78798381-2)(副本),有效期為自 2010 年 4 月 20 日至 2014 年 4 月 20 日,登記號:組代管440000-036970-1。

3、廣州市國家稅務(wù)局 2006 年 12 月 11 日核發(fā)的粵國稅字 ***2 號《稅務(wù)登記證》(副本)。

4、廣州市地方稅務(wù)局 2006 年 12 月 4 日核發(fā)的粵地稅字 ***2 號《稅務(wù)登記證》(副本)。

5、中國人民銀行廣州分行 2006 年 7 月 27 日核發(fā)的核準(zhǔn)號為 J5810020853002的《開戶許可證》。

6、廣州市勞動保障監(jiān)察大隊 2011 年 5 月 18 日核發(fā)的人社監(jiān)審字 44011668013088號的《勞動保障年審登記證》,有效期:2010 年 1 月至 2013 年 1 月。

7、廣東省社會保險基金管理局 2011 年 5 月 18 日核發(fā)的社會保險登記證,2012年 5 月 17 日,廣州市人力資源和社會保障局已年審。

8、廣州市城鄉(xiāng)建設(shè)委員會 2011 年 6 月 8 日頒發(fā)的編號為 1510457-06 的《中華人民共和國房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)暫定資質(zhì)證書》,有效期至 2013 年 6 月 8 日,其中記載開發(fā)項目為:穗開規(guī)地[2010]69 號。(二)法律評價

1、經(jīng)合理審核,目標(biāo)公司依法具備與其經(jīng)營范圍相適應(yīng)的基本經(jīng)營資格、資質(zhì)。

2、目標(biāo)公司對于其從事的房地產(chǎn)開發(fā)項目,已取得法律法規(guī)要求的特殊、專項許可方面的經(jīng)營資質(zhì)。

3、根據(jù)目標(biāo)公司提供的文件資料的內(nèi)容,以及目標(biāo)公司的陳述、書面聲明,目標(biāo)公司設(shè)立以來,沒有發(fā)生過與其經(jīng)營資格、資質(zhì)相關(guān)的違法違規(guī)行為。

三、目標(biāo)公司經(jīng)營相關(guān)法律事項

(一)目標(biāo)公司的經(jīng)營范圍及經(jīng)營現(xiàn)狀情況

根據(jù)目標(biāo)公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的內(nèi)容,目標(biāo)公司的經(jīng)營范圍為:項目投資、企業(yè)投資管理策劃;房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理;室內(nèi)裝飾、設(shè)計;建筑工程技術(shù)服務(wù)及其信息咨詢;批發(fā)和零售貿(mào)易。目標(biāo)公司陳述,其目前除 YH-J1 地塊項目之外,未經(jīng)營其他項目。(二)目標(biāo)公司經(jīng)營之 YH-J1 地塊的相關(guān)法律事項 1.根據(jù)目標(biāo)公司與廣州市房地產(chǎn)交易登記中心于 2009 年 10 月 27 日簽署的《廣州市國有建設(shè)用地使用權(quán)拍賣轉(zhuǎn)讓成交確認(rèn)書》,廣州市房地產(chǎn)交易登記中心受湛江市中級人民法院委托,對廣州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)永和經(jīng)濟(jì)區(qū) YH-J1 地塊(穗開國用(2001)字第 018 號《國有土地使用證》)進(jìn)行拍賣轉(zhuǎn)讓,經(jīng)過公開競價,確認(rèn)目標(biāo)公司為買受人,標(biāo)的面積 98781平方米,成交價款 18869.1 萬元,成交時間 2009 年 10 月 27日。目標(biāo)公司應(yīng)在地塊成交后 15 日內(nèi)到廣州市國土資源和房屋管理局蘿崗區(qū)分局辦理延長動工、竣工期限的手續(xù),應(yīng)在競得該地塊后半年內(nèi)按規(guī)劃用途動工開發(fā)(打樁),三年內(nèi)開發(fā)完畢(竣工);辦理延長動工、竣工期限手續(xù)時競得人須按用地面積 100元/平方米繳交保證金,該保證金在項目按期動工和竣工后可全額退回,否則作為違約金收繳。

2.目標(biāo)公司與廣州開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司于 2009 年 10 月 27 日簽訂《合作開發(fā) YH-J1 地塊框架協(xié)議》,對雙方合作并以甲方名義競投 YH-J1 地塊的相關(guān)事項作出約定。2010 年 9 月 28 日,雙方簽署《合同解除協(xié)議書》,同意解除該框架協(xié)議。根據(jù)目標(biāo)公司的陳述,該框架協(xié)議已經(jīng)依照上述《合同解除協(xié)議書》約定的條件予以解除,雙方不存在合同履行方面的爭議。

3.根據(jù)目標(biāo)公司的陳述,除上述《廣州市國有建設(shè)用地使用權(quán)拍賣轉(zhuǎn)讓成交確認(rèn)書》以及與廣州開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司簽訂的相關(guān)協(xié)議之外,在公開競拍、拍得 YH-J1 地塊過程中,目標(biāo)公司未與其他主體簽訂、簽署過其它相關(guān)合同、協(xié)議;目標(biāo)公司已經(jīng)全額支付公開競拍、拍得 YH-J1 地塊所應(yīng)當(dāng)支付的成交價款及相關(guān)費用,相關(guān)付款憑證已經(jīng)提交給貴公司因該項目聘請的大華會計師事務(wù)所有限公司進(jìn)行核查;在公開競拍、拍得 YH-J1 地塊過程中,目標(biāo)公司不存在違法、違約等可能對該地塊形成實質(zhì)性法律影響的責(zé)任、風(fēng)險因素。

4.根據(jù)廣州市人民政府于 2010 年 6 月 29 日頒發(fā)的 10 國用(05)第 000044 號《國有土地使用證》,座落于廣州開發(fā)區(qū)永和經(jīng)濟(jì)區(qū)永和大道以東、搖田河街以北,地塊編號為:YH-J1 的土地使用權(quán)人為目標(biāo)公司,使用權(quán)面積為:98781平方米,地類(用途)為:商住用地,終止日期為:2071 年 7 月 2 日。

5.根據(jù)廣州開發(fā)區(qū)規(guī)劃局于 2010 年 11 月 19 日頒發(fā)的穗開規(guī)地[2010]69 號《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》,目標(biāo)公司作為用地單位,用地項目名稱:廣州嘉德豐永和商住樓,用地位臵:廣州開發(fā)區(qū)永和區(qū)永和大道以東、搖田河街以北,用地性質(zhì):商業(yè)用地(C21)和二類居住用地(R2)。附圖:建設(shè)用地規(guī)劃紅線圖。根據(jù)附注,建設(shè)單位必須在取得本證一年內(nèi)向土地行政主管部門申請用地,逾期未申請的,本證及附件自行失效。

6.根據(jù) 2010 年 12 月 9 日穗開規(guī)復(fù)[2010]334 號《關(guān)于永和區(qū) YH-J1 地塊重新確認(rèn)規(guī)劃設(shè)計條件的復(fù)函》,廣州開發(fā)區(qū)規(guī)劃局同意規(guī)劃條件中部分規(guī)劃指標(biāo)調(diào)整為:建筑高度:100 米,汽車泊位(住宅):每戶設(shè)一個停車位,每一停車位以建筑面積30平方米計;按規(guī)定落實相應(yīng)的教育配套設(shè)施(小學(xué)或幼兒園)。

7.根據(jù) 2011 年 6 月 7 日穗建開函[2011]922 號《關(guān)于同意******投資發(fā)展有限公司經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的復(fù)函》,廣州市城鄉(xiāng)建設(shè)委員會同意目標(biāo)公司經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù),開發(fā)經(jīng)營市規(guī)劃局穗開規(guī)地[2010]69 號《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》和市國土房管局 10 國用(05)第 000044 號《國有土地使用證》核準(zhǔn)的位于廣州開發(fā)區(qū)永和區(qū)永和大道以東、搖田河街以北地塊,面積為 98781平方米的商業(yè)用地和二類居住用地。同意核發(fā)《暫定資質(zhì)證書》,有效期為一年,有效期滿前一個月,向廣州市城鄉(xiāng)建設(shè)委員會申請核定資質(zhì)等級,核發(fā)《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書》。

8.根據(jù) 2011 年 6 月 3 日穗開國房函[2011]262 號《關(guān)于同意 YH-J1 嘉德豐地塊動竣工延期意見的復(fù)函》,廣州市國土資源和房屋管理局廣州開發(fā)區(qū)分局同意目標(biāo)公司 YH-J1 地塊的動工期延期至 2012 年 12 月 23 日前,竣工期延期至 2017 年 12 月 23日。

9.根據(jù) 2011 年 6 月 23 日穗開發(fā)改建備[2011]《廣州市 2011 年商品房屋建設(shè)預(yù)備項目計劃備案回執(zhí)》,該項目已在廣州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)發(fā)展和改革局辦理廣州市2011 年商品房屋建設(shè)預(yù)備項目計劃備案手續(xù)。

10.根據(jù) 2011 年 8 月 26 日穗開規(guī)函[2011]606 號《關(guān)于******永和 YH-J1地塊商住樓總平面規(guī)劃圖審查的復(fù)函》,廣州開發(fā)區(qū)規(guī)劃局要求 YH-J1 地塊建筑間距應(yīng)滿足《廣州市城市規(guī)劃管理技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)與準(zhǔn)則——建筑工程規(guī)劃管理篇》中密度 3、4 區(qū)建筑間距的要求;應(yīng)按《廣州市城市規(guī)劃管理技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)與準(zhǔn)則——修建性詳細(xì)規(guī)劃篇》等統(tǒng)籌落實相應(yīng)的公建配套設(shè)施。

11.根據(jù) 2011 年 10 月 21 日穗開規(guī)復(fù)[2011]296 號《關(guān)于******永和商住樓用地規(guī)劃方案的復(fù)函》,廣州開發(fā)區(qū)規(guī)劃局原則同意所報方案及商業(yè)住宅用地劃分,按照該區(qū)域城市形象規(guī)劃的相關(guān)要求,進(jìn)一步優(yōu)化規(guī)劃方案成果,在下一階段提供不同方案進(jìn)行比較,并先行就幼兒園建設(shè)問題征求教育部門意見。

12.根據(jù) 2012 年 6 月 13 日穗蘿國房函[2012]394 號《關(guān)于永和 YH-J1 地塊申請開發(fā)期限順延意見的復(fù)函》,廣州市國土資源和房屋管理局蘿崗分局同意 YH-J1 地塊的開工期限順延至購買 YH-J1 地塊上的房產(chǎn)作為拆遷安臵房方案的意見明確后 3個月內(nèi),竣工期限順延。盡職調(diào)查報告

13.根據(jù)目標(biāo)公司于 2012 年 11 月 23 日出具的《<法律盡職調(diào)查初步文件資料清單>的資料提供說明》,YH-J1 地塊的使用權(quán)未受到任何限制,也未設(shè)臵第三方權(quán)利,無擔(dān)保、查封等情況。

(三)目標(biāo)公司經(jīng)營過程中的重大合同

目標(biāo)公司向我們提供了如下重大合同: 1.2009 年 11 月 8 日,目標(biāo)公司作為委托方與作為受托方的華南理工大學(xué)就廣州市蘿崗區(qū) YH-J1 地塊項目簽署《技術(shù)服務(wù)合同》,合同主要約定了:技術(shù)服務(wù)的目標(biāo):進(jìn)行 YH-J1 地塊項目設(shè)計方案;技術(shù)服務(wù)的內(nèi)容:對用地進(jìn)行整體方案設(shè)計,達(dá)到概念性規(guī)劃深度;并對雙方權(quán)利、義務(wù)以及報酬、驗收、爭議的解決等事項進(jìn)行了具體約定。合同標(biāo)的為 6 萬元,由目標(biāo)公司于評審獲得正式通過后一周內(nèi)一次性支付。合同有效期限為 2009 年 11 月 8 日至 2010 年 11 月 8 日。

2.2009 年 11 月 8 日,目標(biāo)公司作為委托方與作為受托方的廣州興漢建筑設(shè)計有限公司就廣州市蘿崗區(qū) YH-J1 地塊項目簽署《技術(shù)服務(wù)合同》,約定內(nèi)容同上。

3.2009 年 11 月 8 日,目標(biāo)公司作為委托方與作為受托方的廣州市輕舟工程設(shè)計咨詢有限公司就廣州市蘿崗區(qū) YH-J1 地塊項目簽署《技術(shù)服務(wù)合同》,約定內(nèi)容同上。

4.2010 年 6 月 4 日,目標(biāo)公司作為委托方與作為承接方的華南理工大學(xué)建筑設(shè)計研究院就廣州市蘿崗區(qū) YH-J1 地塊項目簽訂《規(guī)劃設(shè)計合同》,合同對委托項目內(nèi)容及范圍、甲方責(zé)任、乙方責(zé)任、成果認(rèn)定、費用及支付方式、爭議解決方式等進(jìn)行詳細(xì)約定。根據(jù)目標(biāo)公司 的陳述,該合同費用已經(jīng)付清。

5.2010 年 12 月 29 日,目標(biāo)公司作為建設(shè)單位與廣州市增城長科土石方工程隊作為施工單位就 YH-J1 地塊圍墻整修、入口路面重修及大門制作安排等施工工程發(fā)包事宜簽署合同編號:穗嘉德豐合 2011-002《“YH-J1 地塊”整修工程施工合同》,就工程概況、工程內(nèi)容及范圍、合同造價、承包方式、工程質(zhì)量、工程工期、工程款支付、甲方責(zé)任、乙方責(zé)任、竣工驗收等內(nèi)容進(jìn)行了詳細(xì)約定。根據(jù)目標(biāo)公司的陳述,該合同費用已經(jīng)付清。(四)法律評價

1.根據(jù)供審查文件資料的內(nèi)容,以及目標(biāo)公司向我們做出的書面聲明與承諾,我們認(rèn)為,目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營正常,生產(chǎn)經(jīng)營范圍符合許可的經(jīng)營范圍。

2.根據(jù)我們的合理核查,目標(biāo)公司的經(jīng)營活動以及 YH-J1 地塊的取得與使用具備規(guī)范性、合法性,沒有資料顯示目標(biāo)公司在經(jīng)營方面存在違法違規(guī)情形。3.根據(jù)目標(biāo)公司的聲明,并經(jīng)我們適當(dāng)審查,目標(biāo)公司已經(jīng)提交我們審查的重大合同主要條款齊備,各方權(quán)利義務(wù)約定清晰、明確,內(nèi)容合法、有效,并已經(jīng)履行完畢,目標(biāo)公司不存在可能對該該項目構(gòu)成重大實質(zhì)性不利影響的雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同。

4.結(jié)合貴公司最終確定的該項目所采取的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之交易模式,從中介機(jī)構(gòu)專業(yè)分工的角度出發(fā),為公平、合理、合法擬定該項目的交易條件,我們建議貴公司:(1)要求目標(biāo)公司及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方對其有意向納入該項目交易范圍的尚未履行完畢的經(jīng)營合同、協(xié)議,進(jìn)一步提供全面、完整的文本及履行現(xiàn)狀情況的統(tǒng)計與說明;要求所聘請的會計師事務(wù)所,從目標(biāo)公司財務(wù)記載內(nèi)容方面,對目標(biāo)公司經(jīng)營合同、協(xié)議的履行現(xiàn)狀情況,進(jìn)行數(shù)據(jù)方面的財務(wù)審計;在不能完全查清的情況下,應(yīng)當(dāng)通過在該項目交易合同條款中,要求目標(biāo)公司及相關(guān)轉(zhuǎn)讓方作出相應(yīng)陳述、承諾、保證的方式,明確交易各方對潛在、隱性、或有合同、協(xié)議履行責(zé)任及風(fēng)險的承擔(dān)。

(2)由于 YH-J1 地塊是實施該項目的重點實質(zhì)性交易標(biāo)的,對于 YH-J1 地塊取得、經(jīng)營過程中,由目標(biāo)公司所簽訂、簽署過的所有合同、協(xié)議,實際發(fā)生過的所有憑證、憑據(jù),以及規(guī)劃、設(shè)計文件、行政審批文件等相關(guān)文件資料,目標(biāo)公司及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向貴公司作出全面披露并全面、完整地予以提供。

(3)對于前文所提及的目標(biāo)公司與廣州開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司簽署的《合同解除協(xié)議書》、《合作開發(fā) YH-J1 地塊框架協(xié)議》事項,我們建議: 如果該項目各方將該事項納入該項目交易范圍之內(nèi),則貴公司應(yīng)當(dāng)要求目標(biāo)公司及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方書面陳述前述事項發(fā)生的背景、相關(guān)費用安排的合法性、合理性;如果該項目各方同意不將該事項納入該項目交易范圍之內(nèi),則目標(biāo)公司與該項目

盡職調(diào)查報告股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)通過合同權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓等方式,將該事項從目標(biāo)公司中予以剝離,該項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓方并且應(yīng)當(dāng)就該事項的剝離處理,不會對該項目的實施構(gòu)成重大實質(zhì)性不利影響,而在該項目交易合同中,向貴公司作出明確的保證與承諾。

(4)為保障貴公司依法實現(xiàn)該項目的主要交易目的,在該項目交易合同條款中,針對 YH-J1 地塊,在目標(biāo)公司及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)向貴公司做出的信息披露基礎(chǔ)上,貴公司應(yīng)當(dāng)要求該項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓方就 YH-J1 地塊至該項目交易成交日之前,已經(jīng)發(fā)生的所有土地使用權(quán)取得、開發(fā)、經(jīng)營行為及過程的合法、有效性,作出明確保證與承諾;對于可能由此引致的全部經(jīng)濟(jì)、法律責(zé)任、風(fēng)險,作出責(zé)任承擔(dān)方面的明確條款約定。

四、目標(biāo)公司主要資產(chǎn)相關(guān)法律事項 1.根據(jù)目標(biāo)公司提供的《******投資發(fā)展有限公司財產(chǎn)清單統(tǒng)計表》,相關(guān)財產(chǎn)的購臵發(fā)票復(fù)印件,以及大華會計師事務(wù)所有限公司出具的大華鑒字[2012]048號《******投資發(fā)展有限 公司資產(chǎn)清查專項審計報告》,目前目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)為辦公設(shè)備及車輛。簡要說明如下:(1)辦公設(shè)備擁有電腦、復(fù)印機(jī)、攝影機(jī)、空調(diào)等共 43 項,經(jīng)大華會計師事務(wù)所有限公司核實的賬面原值合計 913,452.60 元,截止至 2012 年 11 月 30 日的凈值為 431,679.31 元。(2)車輛擁有奔馳等四輛,經(jīng)大華會計師事務(wù)所有限公司核實的賬面原值合計3,255,521.00 元,截止至 2012 年 11 月 30 日的凈值為 1,942,436.89 元。2.法律評價

(1)從目標(biāo)公司提供的相關(guān)購臵發(fā)票復(fù)印件來看,目標(biāo)公司前述辦公設(shè)備、車輛等資產(chǎn)歸目標(biāo)公司所有。

(2)目標(biāo)公司的前述主要資產(chǎn)的數(shù)目、實物狀況、價值,貴公司已委托大華會計師事務(wù)所有限公司進(jìn)行清產(chǎn)核資審計,現(xiàn)業(yè)經(jīng)大華會計師事務(wù)所有限公司出具的大華鑒字[2012]048 號《******投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)清查專項審計報告》核實,貴公司應(yīng)以大華會計師事務(wù)所出具的前述審計報告作為參考依據(jù)。

(3)在該項目交易合同條款中,合同各方應(yīng)當(dāng)對納入該項目交易范圍之內(nèi)的目標(biāo)公司資產(chǎn),作出資產(chǎn)界定、核查、移交、驗收方面的明確約定。

五、目標(biāo)公司重大債權(quán)、債務(wù)和擔(dān)保相關(guān)法律事項

經(jīng)我們向目標(biāo)公司提具三次資料清單,要求其向我們提供債權(quán)、債務(wù)相關(guān)文件、資料。根據(jù)目標(biāo)公司《股權(quán)收購項目法律盡職調(diào)查第二次補(bǔ)充文件資料清單說明》,目標(biāo)公司債權(quán)、債務(wù)方面的文件、資料,要求我們見審計基礎(chǔ)資料。由此,關(guān)于目標(biāo)公司債權(quán)、債務(wù)方面的法律事項,我們審查了大華會計師事務(wù)所有限公司出具的《******投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)清查專項審計報告》,并據(jù)此出具報告如下:(一)重大債權(quán)

根據(jù)大華會計師事務(wù)所有限公司出具的《******投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)清查專項審計報告》顯示,截至 2012 年 11 月 30 日,目標(biāo)公司預(yù)付款項 27,589.67 元,其他應(yīng)收款 115,600.85 元。

(二)重大債務(wù)

1.根據(jù)目標(biāo)公司提供的大華會計師事務(wù)所有限公司出具的《******投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)清查專項審計報告》,截至 2012 年 11 月 30 日,除其他應(yīng)付款154,000,000 元以外,目標(biāo)公司不存在其他流動負(fù)債、長期負(fù)債。

2.根據(jù)前述審計報告,在清查表“管理費用”項下,發(fā)生“南湖接待處裝修工程”費用 506,995.79 元。目標(biāo)公司未向我們提供該工程有關(guān)情況的相關(guān)文件資料。根據(jù)目標(biāo)公司的陳述,南湖接待處物業(yè)屬于股東私人物業(yè),計劃作為目標(biāo)公司接待用途,但尚未完善相關(guān)手續(xù)。

3.根據(jù)目標(biāo)公司于 2010 年 9 月 28 日與廣州開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司簽署的《合同解除協(xié)議書》,雙方同意解除于 2009 年 10 月 27 日簽訂的《合作開發(fā) YH-J1地塊框架協(xié)議》,目標(biāo)公司同意歸還廣州開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款 4000 萬元及其資金占用費 1937786.3 元,共 41937786.3 元,并另行支付補(bǔ)償款1480 萬元。根據(jù)目標(biāo)公司提供的相關(guān)票據(jù)復(fù)印件,前述款項已全部由目標(biāo)公司支付完畢。

(三)擔(dān)保

根據(jù)目標(biāo)公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《聲明與承諾函》的內(nèi)容,目標(biāo)公司聲明不存在任何形式的對外擔(dān)保。

(四)對目標(biāo)公司重大債權(quán)、債務(wù)及擔(dān)保事項的總體法律評價

1.依照中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)分工,目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)的數(shù)額應(yīng)由會計師事務(wù)所負(fù)責(zé)審計確認(rèn),我們的職責(zé)是確定目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)的法律性質(zhì),并就債權(quán)債務(wù)的處理提出法律意見。2.依據(jù)前述《******投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)清查專項審計報告》的內(nèi)容,該項目審計機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司現(xiàn)股東的負(fù)債 154,000,000 元,以及本報告前文所引用的其它債權(quán)、債務(wù)數(shù)額,作出了財務(wù)認(rèn)定。而根據(jù)目標(biāo)公司的聲明,目標(biāo)公司所有重大債權(quán)債務(wù)均合法有效。3.針對目標(biāo)公司的前述債權(quán)債務(wù)事項,我們認(rèn)為: 從目標(biāo)公司及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)已提交審查的相關(guān)文件、資料來看,前述南湖接待處裝修工程費用與廣州開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司合作補(bǔ)償款兩項債務(wù),在法律屬性方面依然缺乏相關(guān)驗證文件,該兩項債務(wù)由目標(biāo)公司予以承擔(dān),其證據(jù)依據(jù)不夠充分,尚存在法律方面的缺陷及瑕疵。

4.由于貴公司為國有控股的上市公司,從嚴(yán)格遵循國有資產(chǎn)管理相關(guān)法律法規(guī)的角度出發(fā),針對上述目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)現(xiàn)狀情況,我們建議:(1)對于目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方要求納入該項目交易范圍內(nèi)的目標(biāo)公司債權(quán)、債務(wù)事項,貴公司應(yīng)當(dāng)要求目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方提供債權(quán)、債務(wù)的詳細(xì)清單,以及債權(quán)、債務(wù)發(fā)生的有效憑證及相關(guān)證明文件,或者將會計師事務(wù)所提具的有關(guān)財務(wù)調(diào)查報告中的內(nèi)容作為依據(jù),經(jīng)該項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)后,作為該項目交易合同的附件。對以該債權(quán)債務(wù)事項為依據(jù)的該項目合同對價合理予以商定,并作出具體合同條款約定,以明確合同各方的合同權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任,避免和減少履約及法律風(fēng)險。

(2)對于目標(biāo)公司已形成的前述對目標(biāo)公司現(xiàn)股東的債務(wù),我們建議由目標(biāo)公司與現(xiàn)股東在該項目實施之前予以結(jié)清。

如果目標(biāo)公司事實上無法提前結(jié)清對現(xiàn)股東所承擔(dān)的債務(wù),而必須將該股東借款列入該項目交易對價的考慮范圍之類,則該項目各方應(yīng)當(dāng)針對目標(biāo)公司償債的方

盡職調(diào)查報告式、期限、責(zé)任界定、風(fēng)險控制等內(nèi)容,作出符合法律規(guī)定的合同條款約定。(3)從盡快依法促成該項目交易的角度出發(fā),依照目標(biāo)公司現(xiàn)狀情況,對于南湖接待處裝修工程費用與廣州開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司合作補(bǔ)償款兩項債務(wù),建議由目標(biāo)公司現(xiàn)股東自行予以承擔(dān),并依法從目標(biāo)公司中予以剝離,而不列入該項目交易范圍之內(nèi)。其具體處理方式,請參見本報告第三部分的相應(yīng)內(nèi)容。

(4)對于目標(biāo)公司擔(dān)保事項,目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在該項目交易合同條款中,向貴公司作出進(jìn)一步具體的保證與承諾。

六、目標(biāo)公司的對外投資相關(guān)法律事項

經(jīng)我們適當(dāng)核查,并結(jié)合目標(biāo)公司 2012 年 11 月 23 日出具的《<法律盡職調(diào)查初步文件資料清單>的資料提供說明》,除本報告已作出陳述的事項之外,目標(biāo)公司目前不存在其它對外投資、合作、入股等情況,未設(shè)立子公司、分支機(jī)構(gòu)。

對于本報告所陳述的目標(biāo)公司與廣州開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司的合作事項,其法律意見請參見本報告相關(guān)部分的內(nèi)容。

七、目標(biāo)公司稅費相關(guān)法律事項 1.稅率

根據(jù)目標(biāo)公司提供的《******投資發(fā)展有限公司稅務(wù)情況說明表》,目標(biāo)公司適用的稅種及稅率分別為:(1)營業(yè)稅,稅率為銷售額*5%。(2)城建稅,稅率為營業(yè)稅*7%。

(3)教育費附加,稅率為營業(yè)稅*3%。(4)地方教育費附加,稅率為營業(yè)稅*2%。(5)堤圍費,銷售額*0.1%。

(6)價格基金,稅率為營業(yè)稅*2%。(7)土地增值稅,按稅法清算。

(8)土地使用稅,稅率為土地面積*6元/㎡。(9)印花稅,按照合同性質(zhì)確定稅率。(10)企業(yè)所得稅,稅率為 25%。(11)契稅,稅率為 3%。

(12)車船使用稅,按照排量定額繳納。

根據(jù)目標(biāo)公司的陳述,目標(biāo)公司在稅務(wù)上未享受政策優(yōu)惠及補(bǔ)貼。2.稅費繳納情況

至本報告出具之日,目標(biāo)公司、目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方未向我們提供目標(biāo)公司稅費繳納方面的完整文件資料,未向我們提供完稅證明。

依照目標(biāo)公司相關(guān)人員的的陳述,并根據(jù)目標(biāo)公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《聲明與承諾函》的內(nèi)容,目標(biāo)公司近三年依法納稅,沒有發(fā)生稅務(wù)部門處罰及其他稅務(wù)違法、違規(guī)行為。3.法律評價

(1)目標(biāo)公司適用的前述稅種及稅率符合我國現(xiàn)行有效的相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

(2)根據(jù)目標(biāo)公司的聲明,并結(jié)合目前我們所收集到的文件、資料,我們尚未發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司目前存在拖欠有關(guān)地稅、國稅以及其它稅費等情況。

(3)我們建議,針對或有或隱性稅費具體事項,由目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與受讓方在該項目交易合同條款中作出保證、承諾等協(xié)議安排。

八、目標(biāo)公司的勞動合同及社保繳納情況相關(guān)法律事項 1.目標(biāo)公司員工現(xiàn)狀基本情況

根據(jù)目標(biāo)公司提供的《員工名冊》,目標(biāo)公司有員工共有 29 名,主要由經(jīng)理、工程師、財務(wù)人員、行政人員及后勤人員組成。2.勞動合同簽訂情況

目標(biāo)公司向我們提供了勞動合同的部分樣本,未提供已與員工簽訂的全部勞動合同,也未提供已簽訂、未簽訂勞動合同員工的具體統(tǒng)計表。根據(jù)目標(biāo)公司的陳述,目標(biāo)公司并未與全體員工簽訂勞動合同。

3.社保及住房公積金繳納情況

根據(jù)目標(biāo)公司提供給我們的 2012 年 11 月《社保計算表》以及廣州市電子繳稅系統(tǒng)回單,目標(biāo)公司參加社會保險的員工人數(shù)為 24 人,繳交的保險有養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、生育保險、工傷保險和失業(yè)保險。

根據(jù)目標(biāo)公司提供給我們的 2012 年 11 月住房公積金繳交表以及《住房公積金匯繳書》,目標(biāo)公司參加購買住房公積金的員工人數(shù)為 15 人。

根據(jù)目標(biāo)公司提供的上述資料,目標(biāo)公司尚有 5 名員工未參加社會保險,14 名員工未參加購買住房公積金。4.法律評價

(1)經(jīng)審查目標(biāo)公司提供的勞動合同樣本,勞動合同采用了廣州市勞動合同范本,基本條款齊備,各方權(quán)利義務(wù)約定具體、明確,勞動合同具體內(nèi)容合法、有效。

(2)根據(jù)目標(biāo)公司的書面聲明,目標(biāo)公司近三年不存在勞動用工方面的違法、違規(guī)行為,未受到過該等方面的行政處罰。

但依照目標(biāo)公司所提供的資料,目標(biāo)公司事實上可能會因上述未全部簽訂勞動合同,部分員工未繳、欠繳相關(guān)社保費用行為,而被勞動保障管理部門要求補(bǔ)繳未繳、欠繳部分社會保險費,同時也有可能被該等部門處以罰款或滯納金。(3)針對該項目的實施,我們建議: 貴公司應(yīng)當(dāng)要求目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方對該項目所涉勞動合同、社保事項的承擔(dān),作出承諾,對目標(biāo)公司員工的交接作出具體安排,分清責(zé)任,并在該項目交易合同條款中作出明確的約定。

如果貴公司安排承接目標(biāo)公司的相關(guān)現(xiàn)有員工,應(yīng)當(dāng)要求目標(biāo)公司在該項目交易日之前,依法完善承接員工的勞動用工法定手續(xù);對于貴公司不準(zhǔn)備承接的目標(biāo)公司員工,應(yīng)當(dāng)要求轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)交割日之前妥善安排好該等員工,包括勞動合同的解除,賠償款的支付等。必要時可要求轉(zhuǎn)讓方提供相應(yīng)的擔(dān)保,以降低貴公司收購過程中因勞動合同及社保方面可能面臨之風(fēng)險。

九、目標(biāo)公司的訴訟、仲裁、行政處罰相關(guān)法律事項

1、依照目標(biāo)公司 2012 年 11 月 23 日出具的《<法律盡職調(diào)查初步文件資料清單>的資料提供說明》,以及目標(biāo)公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《聲明與承諾函》的內(nèi)容,目標(biāo)公司不存在尚未了結(jié)的訴訟、仲裁、行政處罰事項,以及潛在的訴訟、仲裁、行政處罰事項。

2、針對該項目的實施,我們建議:貴公司應(yīng)當(dāng)要求目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方對目標(biāo)公司是否存在訴訟、仲裁、行政處罰等事項,在該項目交易合同條款中作出書面聲明與承諾,并通過在交易合同協(xié)議中進(jìn)行約定的方式,要求目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方針對交易日前可能存在的該方面或有事項或其它法律風(fēng)險提供擔(dān)保,以避免或減少相關(guān)法律風(fēng)險。結(jié) 論

綜上所述,我們認(rèn)為:

1、經(jīng)我們合理審查,目標(biāo)公司的主體設(shè)立符合《中華人民共和國公司法》,目前其合法有效存續(xù),該項目在目標(biāo)公司主體資格方面,不存在法律上的障礙。

2、經(jīng)我們合理審查,目標(biāo)公司現(xiàn)股東合法持有目標(biāo)公司的股權(quán),目標(biāo)公司股權(quán)上不存在質(zhì)押、第三方權(quán)利等可能阻礙依法進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的因素。

3、經(jīng)我們合理審核,目標(biāo)公司依法具備與其經(jīng)營范圍相適應(yīng)的公司經(jīng)營資格、資質(zhì)。

4、根據(jù)我們的合理核查,目標(biāo)公司經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)項目具備相應(yīng)資質(zhì),目標(biāo)公司經(jīng)營 YH-J1 地塊具備基本規(guī)范性、合法性。

5、根據(jù)《******投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)清查專項審計報告》,除了對目標(biāo)公司現(xiàn)股東的負(fù)債 154,000,000 元以及本報告所提及的其它債權(quán)債務(wù)以外,目標(biāo)公司目前不存在其它重大債權(quán)、債務(wù)和擔(dān)保事項。

6、綜上所述,我們認(rèn)為: 對該項目采取直接收購目標(biāo)公司股權(quán)的交易模式,尚未發(fā)現(xiàn)存在足以依法阻礙實施的法律障礙性因素,該種方式在法律上是可行的。

7、對目標(biāo)公司與該項目實施相關(guān)的其它事項的法律分析意見及建議,請貴公司具體參見本報告的相應(yīng)部分內(nèi)容。

聲 明

1.由于我們并非財務(wù)、稅務(wù)方面的專業(yè)人士,因此,本所律師僅就有關(guān)的法律問題發(fā)表律師意見,而不對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項進(jìn)行評論和發(fā)表意見。本報告中對有關(guān)會計報表、審計報告、驗資報告、資產(chǎn)評估報告及公告性文件中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述,不表明本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準(zhǔn)確性作出任何明示或暗示的確認(rèn)及保證。對委托事項所涉及的財務(wù)數(shù)據(jù)、評估方法等專業(yè)事項,本所未被授權(quán)、亦無權(quán)發(fā)表任何評論。2.我們是中華人民共和國的執(zhí)業(yè)律師,僅可就涉及中華人民共和國法律、法規(guī)(不包括中華人民共和國香港和澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律、法規(guī))發(fā)表我們的意見及從事我們的法律實踐,因此,我們在調(diào)查過程中所關(guān)注的法律問題及在本報告中發(fā)表的法律分析意見均僅涉及到中華人民共和國法律、法規(guī),不涉及其它地區(qū)的法律和法規(guī)。3.解釋和說明本報告的權(quán)利,屬于本所和本所指派的律師。如有關(guān)于本報告的任何疑問,請與本所指派的律師聯(lián)系。請勿擅自揣測或貿(mào)然行事。

本報告正本一式五份,提交貴公司四份,本所律師存檔一份。

******律師事務(wù)所 律師※※※※※※※ 二 O 一 年 月 日

第五篇：股權(quán)收購協(xié)議書

股權(quán)收購協(xié)議范本

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

目 錄

前言 2

第一條 某公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu) 2

第二條 乙方收購甲方整體股權(quán)的形式 3

第三條 甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格 3

第四條 價款支付方式 3

第五條 資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項 4

第六條 清產(chǎn)核資文件 4

第七條 某公司的債權(quán)和債務(wù) 4

第八條 權(quán)利交割 5

第九條 稅收負(fù)擔(dān) 5

第十條 違約責(zé)任 5

第十一條 補(bǔ)充、修改 5

第十二條 附件 5

第十三條 附則 6

轉(zhuǎn)讓方(下稱甲方)：

(略)

轉(zhuǎn)讓方代表：

1、姓名：(略)(簽字)： 性別：男 身份證號：(略)

2、姓名：(略)

3、姓名：(略)

4、姓名：(略)

5、姓名：(略)

受讓方(下稱乙方)：某勞服公司

住所：(略)

法定代表人：(略)

前 言

鑒于甲方欲整體轉(zhuǎn)讓其投資于某有限公司(下稱某公司)的全部股權(quán)，甲、乙雙方已于二00四年十月二十七日簽訂“股權(quán)收購意向合同書”(下稱“意向合同”)，并根據(jù)該“意向合同”的約定，甲、乙雙方實際履行了有關(guān)涂料公司的交接工作。現(xiàn)乙方收購甲方持有涂料公司全部股權(quán)的條件基本具備，甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》和其它相關(guān)法律、法規(guī)及“意向合同”第十條之規(guī)定，就甲方整體轉(zhuǎn)讓涂料公司(下稱涂料公司)全部股權(quán)事宜，雙方在平等、自愿、公平的基礎(chǔ)上，經(jīng)過充分協(xié)商簽訂

本股權(quán)收購合同書，以資共同恪守。

第一條 涂料公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)

1-1涂料公司原是由甲方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。法定代表人[省略]，注冊資本人民幣[略]萬元。涂料公司的原股東構(gòu)成、各自出資額及出資比例見“意向合同”的附件

9。

1-2甲、乙雙方根據(jù)“意向合同”之約定，在雙方交接涂料公司期間，甲方已自愿進(jìn)行了變更登記。涂料公司現(xiàn)法定代表人為朱智君，注冊資本為人民幣[略]萬元。涂料公司現(xiàn)

股東構(gòu)成、各自出資額、出資比例見附件1。

第二條 乙方收購甲方整體股權(quán)的形式

甲方自愿將各自對涂料公司的全部出資整體轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方整體受讓甲方的股權(quán)后，由乙方絕對控股涂料公司，剩余出資額由乙方?jīng)Q定有關(guān)受讓人，具體受讓人以變更后的涂料公司工商檔案為準(zhǔn)。

第三條 甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格

3-1甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格以其所對應(yīng)的涂料公司的凈資產(chǎn)為根據(jù)，并最終由具備

相應(yīng)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)出具的有效評估報告為準(zhǔn)(附件2)。

3-2根據(jù)上款所述的評估報告，甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的總價款為人民幣[略]萬元整。其中實

物資產(chǎn)價值[略]萬元整、注冊商標(biāo)價值[略]萬元整。乙方以人民幣[略]萬元的價格整體受讓甲方的全部股權(quán)，并以其中的[略]萬元作為注冊資本，剩余[略]萬元，即注

冊商標(biāo)由涂料公司享有資產(chǎn)所有權(quán)。

第四條 價款支付方式

根據(jù)“意向合同”的約定，乙方已將總價款的65%給付甲方。本股權(quán)收購合同生效之日，除總價款的15%作為保證金外，乙方將剩余總價款的20%全部給付甲方，由甲方授權(quán)的代表共同驗收并出具收款憑證。

第五條 資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項

甲、乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定，對涂料公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)行了全面交接工作。本股權(quán)收購合同生效后，由乙方及其指派的工作人員正式接管涂料公司，甲方及其原雇傭的人員應(yīng)積極移交剩余的相關(guān)工作，并根據(jù)誠實信用的原則對涉及原涂料公司的一切事宜合理

地履行通知、保密、說明、協(xié)助等義務(wù)。

第六條 清產(chǎn)核資文件

甲、乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定，對涂料公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)行了全面交接工作，在此交接工作期間所形成的真實、準(zhǔn)確、完整的涂料公司資產(chǎn)負(fù)債表和雙方認(rèn)定的資產(chǎn)交接

清單作為本股權(quán)收購合同的附件3和附件4。

第七條 涂料公司的債權(quán)和債務(wù)

7-1本合同生效之日前，甲方個人及其經(jīng)營管理涂料公司期間公司所發(fā)生的一切債務(wù)全部由甲方承擔(dān)，所產(chǎn)生的一切債權(quán)全部歸甲方享有，甲方承諾本合同生效之日原涂料公司的一切債權(quán)及債務(wù)已全部結(jié)清。

7-2本合同生效之日后，乙方對涂料公司經(jīng)營管理所產(chǎn)生的一切債權(quán)及債務(wù)，由乙方

享有和承擔(dān)。

第八條 權(quán)利交割

本股權(quán)收購合同生效之日，甲方依據(jù)《公司法》及涂料公司章程規(guī)定所享有的一切權(quán)利正式轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方及其決定的受讓人依法正式對涂料公司享有《公司法》及涂料公

司章程規(guī)定的股東所有權(quán)利。

第九條 稅收負(fù)擔(dān)

雙方依法各自承擔(dān)因本合同的簽訂及履行而發(fā)生的應(yīng)繳納的稅金。

第十條 違約責(zé)任

甲、乙雙方如因各自的債務(wù)問題而損害另一方合法權(quán)益的，違約方應(yīng)及時賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失)，并按總價款的5%向守約方給付違約金。

第十一條 補(bǔ)充、修改

未盡事宜，雙方在誠實信用原則的基礎(chǔ)上，經(jīng)充分協(xié)商并達(dá)成一致后，方可進(jìn)行補(bǔ)

充、修改。由此所形成補(bǔ)充合同與本合同具有同等效力。

第十二條 附件

以下附件為此合同必要組成部分(第3項以后為哈爾濱市涂料有限公司變更后的證

照)：

1、雙方簽訂《股權(quán)收購意向合同書》;

2、哈爾濱涂料有限公司第六次股東大會股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議;

3、稅務(wù)登記證;

4、臨時排放污染物許可證;

5、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照;

6、中華人民共和國組織機(jī)構(gòu)代碼證;

第十三條 附則

13-1本合同是甲、乙雙方的最終股權(quán)收購合同，對雙方均有約束力