第一篇：企業(yè)債權(quán)債務(wù)重組協(xié)議怎么寫解析

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企業(yè)債權(quán)債務(wù)重組協(xié)議怎么寫

企業(yè)是一種以經(jīng)濟(jì)形勢存在的形態(tài)，當(dāng)然，這種形態(tài)并非是一成不變的，而是伴隨著企業(yè)的發(fā)展隨時可以發(fā)生變化的。例如企業(yè)債權(quán)債務(wù)重組便是它的一種變化方式。那么企業(yè)債權(quán)債務(wù)重組協(xié)議怎么寫?債務(wù)重組有哪些方式?下面，就讓贏了網(wǎng)來詳細(xì)的介紹一下吧!

一、企業(yè)債權(quán)債務(wù)重組協(xié)議怎么寫?

企業(yè)債權(quán)債務(wù)重組協(xié)議

甲方(債權(quán)人

乙方(債務(wù)人

丙方(擔(dān)保人

截至××年×月×日，乙方共欠甲方借款本金××萬元，利息××萬元，丙方對乙方所欠以上債務(wù)提供了有效擔(dān)保，擔(dān)保方式為。

根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，保證方式分為一般保證和連帶責(zé)任保證兩種。一般保證是保證人僅對債務(wù)人不履行債務(wù)時承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任的保證方式，一般保證的保證人在主合同糾紛為經(jīng)審判或者仲裁，并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，對債權(quán)人可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任，即一般保證方式中保證人享有先訴抗辯權(quán)。連帶保證是保證人在債務(wù)人不履行債務(wù)時與債務(wù)人負(fù)連帶責(zé)任的保證方式。在連帶保證方式中，不論債務(wù)人是否能履行債務(wù)，只要債務(wù)人到期未履行債務(wù)，保證人就應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。為避免一般保證中保證人的先訴抗辯權(quán)，建議金融機(jī)構(gòu)不要選擇一般保證方式，而應(yīng)選擇連帶責(zé)任保證。

本合同各方對上述權(quán)利及義務(wù)確認(rèn)無誤。

甲、乙、丙三方經(jīng)過友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條乙方于××年××月××日之前一次性向甲方支付××萬元人民幣，甲方免除乙方所欠剩余借款本金及利息××萬元。(適用于乙方一次性支付債務(wù)重組款的情形

或者：乙方于××年××月××日之前分期償還所欠債務(wù)，具體為：

1、乙方于簽訂本合同時支付××萬元;

2、乙方于××年××月××日前支付××萬元;

3、……甲方承諾在乙方按照本合同約定的期限和數(shù)額償還全部所承諾的××萬元債務(wù)后，免除乙方所欠剩余債務(wù)，甲、乙雙方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系同時終止。

第二條自本合同簽訂之日，甲方對乙方重組后的債務(wù)按—‰的月利率計收利息。(甲方可根據(jù)實際情況決定是否計息

第三條乙方如連續(xù)兩次未按第一條規(guī)定的還款計劃還款，又未得到甲方認(rèn)可，甲方將視為嚴(yán)重違約。甲方有權(quán)取消對乙方的全部承諾，單方解除本合同，對其中乙方已歸還甲方的款項作為乙方正常償還欠款處理，并依法采取各種手段追回乙方所欠的剩余借款本金計利息。

第四條如乙方于××年××月××日之前不能償還全部所承諾的××萬元債務(wù)，甲方有權(quán)取消對乙方的全部承諾，單方解除本合同，對其中乙方已歸還甲方的款項作為乙方正常償還欠款處理，并依法采取各種手段追回乙方所欠的剩余借款本金及利息。

第五條在乙方未歸還全部所承諾的××萬元債務(wù)之前，甲方不放棄除本合同有明確約定之外的任何權(quán)利(包括對抵押物的有關(guān)權(quán)利

第六條乙方承諾：其任何改制、改組和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、變賣等嚴(yán)重影響履約能力的行為，必須事先征得甲方的同意。否則，甲方有權(quán)單方解除本合同。

第七條丙方承諾在乙方如期歸還全部所承諾的××萬元債務(wù)并終止雙方的

債權(quán)債務(wù)關(guān)系之前，繼續(xù)承擔(dān)原來的擔(dān)保責(zé)任。

第八條甲、乙雙方的其它約定：

1、乙方用其合法擁有的××資產(chǎn)作為債務(wù)重組的抵押物(抵押手續(xù)另行辦理，甲方享有相關(guān)權(quán)利;

2、××公司自愿為甲、乙雙方之間的債務(wù)重組提供擔(dān)保連帶責(zé)任保證(另行簽訂保證合同;

3、雙方約定的其它事項。

第九條本協(xié)議未盡事宜由各方協(xié)商解決;

第十條各方因履行本合同而發(fā)生的糾紛，由甲方住所地人民法院管轄。

第十一條本合同一式三份，甲、乙、丙方各執(zhí)一份;

第十二條本合同自各方有權(quán)簽字人簽字并加蓋公章后生效。

甲方：(蓋章

授權(quán)代表：(簽字

乙方：(蓋章

授權(quán)代表：(簽字

丙方：(蓋章

授權(quán)代表：(簽字

二、債務(wù)重組有哪些方式?

1、債務(wù)轉(zhuǎn)移。所謂債務(wù)轉(zhuǎn)移是指負(fù)債企業(yè)將其對債權(quán)人的負(fù)債轉(zhuǎn)給第三方承擔(dān)的行為。負(fù)債企業(yè)的債務(wù)轉(zhuǎn)移，對于債權(quán)人來講，就是一種債權(quán)轉(zhuǎn)讓。上述第三方一般是負(fù)債企業(yè)的關(guān)聯(lián)企業(yè)或者有意對負(fù)債企業(yè)進(jìn)行重組其他企業(yè)。

2、債務(wù)抵銷。所謂債務(wù)抵銷是指當(dāng)事人就相互之間的債務(wù)，按對等數(shù)額使其相互消滅的行為。如果雙方的債務(wù)數(shù)額不相等，對尚未抵銷的剩余債務(wù)，債務(wù)人仍有清償?shù)牧x務(wù)。

3、債務(wù)豁免。又稱債務(wù)免除。是指債權(quán)人拋棄債權(quán)而免除債務(wù)人償還義務(wù)的行為。在債務(wù)重組實踐中，資金雄厚的關(guān)聯(lián)企業(yè)或債務(wù)重組行動發(fā)起方通常會采取先購買債權(quán)人對負(fù)債企業(yè)的債權(quán)然后予以豁免的操作方法。

4、債務(wù)混同。債務(wù)混同是指債權(quán)債務(wù)歸于一人的法律事實。根據(jù)我國《合同法》第106條的規(guī)定，債權(quán)和債務(wù)同歸于一人的，合同的權(quán)利義務(wù)終止，但涉及第三人利益的除外。

5、削債。或稱“債權(quán)打折”。所謂削債是指由債權(quán)人減讓部分債權(quán)，在一定程度上減輕負(fù)債企業(yè)的負(fù)擔(dān)。削債這種債務(wù)重組方式一般在企業(yè)資不抵債時較常采用。

6、以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)。如果負(fù)債企業(yè)無法以貨幣資金支付有關(guān)債務(wù)，可以與債權(quán)人協(xié)商以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)。

7、債務(wù)轉(zhuǎn)為資本。也稱債務(wù)資本化，通常稱為“債轉(zhuǎn)股”。債務(wù)資本化是指債務(wù)人將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本，同時債權(quán)人將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的行為。

8span、融資減債。融資減債是指通過增資擴(kuò)股、發(fā)行股票或債券等融資方式籌集資金還債。

9、修改其他債務(wù)條件。企業(yè)間的債務(wù)一般都是根據(jù)合同產(chǎn)生的，而合同是當(dāng)事人協(xié)商一致的結(jié)果，當(dāng)一方因故不能履行合同約定的償還債務(wù)的條款時，可與對方協(xié)商變更合同，修改其他債務(wù)條件。

企業(yè)債權(quán)債務(wù)重組協(xié)議與市面上的其他協(xié)議性質(zhì)是一樣的，他們都是一種交易的存在，是一種合作的方式，當(dāng)然，協(xié)議所需保障的也是雙方的利益，規(guī)定的也是雙方的責(zé)任和義務(wù)。上述我們還介紹到了債權(quán)重組的相關(guān)基本方式，這些都是具體的重組操作中需要注意到的事項。更多相關(guān)知識您可以咨詢贏了網(wǎng)！

p 債權(quán)債務(wù) 法律知識 希望對您有所幫助，贏了網(wǎng) 建議大家遇到問題根據(jù)實際情況進(jìn)行判斷，必要時可尋求 法律服務(wù) 的幫助。

來源：（企業(yè)債權(quán)債務(wù)重組協(xié)議怎么寫http://s.yingle.com/zw/180700.html）

第二篇：債權(quán)債務(wù)重組協(xié)議范本

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債權(quán)債務(wù)重組協(xié)議范本

債權(quán)債務(wù)重組是債權(quán)人在債務(wù)人財務(wù)發(fā)生困難的時候，經(jīng)過與債務(wù)人協(xié)商或法院裁定作出的一種讓步行為。關(guān)于重組，通常都是會簽訂一份協(xié)議的。以下是贏了網(wǎng)小編提供的債權(quán)債務(wù)重組協(xié)議范文，僅供各位參考。

債權(quán)債務(wù)重組協(xié)議

甲方： ****集團(tuán)有限公司(以下簡稱“****集團(tuán)”)

乙方：市****有限責(zé)任公司(以下簡稱“****”)

丙方： ****有限公司(以下簡稱“****”)鑒于：

1、****集團(tuán)系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立并合法存續(xù)的獨立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，有權(quán)獨立作出處置自有資產(chǎn)

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決定，包括處分自有債權(quán)債務(wù)的決定;

2、市政開發(fā)系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立并合法存續(xù)的獨立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，有權(quán)獨立作出處置自有資產(chǎn)決定，包括處分自有債權(quán)債務(wù)的決定;

3、****系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立并合法存續(xù)的獨立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，有權(quán)獨立作出處置自有資產(chǎn)決定，包括處分自有債權(quán)債務(wù)的決定;

4、協(xié)議各方有意就其之間債權(quán)債務(wù)關(guān)系進(jìn)行相應(yīng)的轉(zhuǎn)受讓、抵銷以實現(xiàn)債務(wù)重組的目的;

有鑒于此，協(xié)議各方就其之間債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓、受讓事宜簽署本協(xié)議，以茲共同信守。

一、協(xié)議各方之間債權(quán)債務(wù)情況

截至本協(xié)議簽署之時，****集團(tuán)對于****尚有 土地地價款人民幣****元之債權(quán)未收回。

二、協(xié)議各方之間債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)讓

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本協(xié)議各方同意并確認(rèn)，****集團(tuán)將其于本協(xié)議第1條項下對于 ****的債權(quán)轉(zhuǎn)讓予，****履行債務(wù)的權(quán)利人變更為****;

三、債權(quán)債務(wù)之抵銷

本協(xié)議各方茲此確認(rèn)，在上述第二條債權(quán)轉(zhuǎn)讓履行完畢后，****根據(jù)本協(xié)議對于****享有的金錢債權(quán)共計人民幣****元。

四、協(xié)議各方的承諾及保證

4.1 協(xié)議各方承諾及保證，簽署和履行本協(xié)議已履行了各自全部必要的審核和批準(zhǔn)程序，獲得了所有必要的授權(quán);

4.2 協(xié)議各方承諾及保證，本協(xié)議項下所涉及的債權(quán)債務(wù)均已到期，不存在法律法規(guī)或協(xié)議約定不得相關(guān)抵銷之情形;

4.3 ****集團(tuán)同意并確認(rèn)，作為債權(quán)的轉(zhuǎn)讓方，其對于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)享有獨立、合法、完全的處分權(quán)，該等債權(quán)的轉(zhuǎn)讓不會構(gòu)成對于其已簽署的其他協(xié)議或法律文件的違反;自本協(xié)議生效之日起，即嚴(yán)格按照本協(xié)議約定履行債權(quán)債務(wù)的抵銷;

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4.4 ****同意并確認(rèn)，作為債務(wù)人，將如約及時的向變更后的債權(quán)人履行其所負(fù)的債務(wù);

五、爭議的解決：

6.1 本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。

六、協(xié)議生效及其他

7.1 本協(xié)議自各方授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

7.2 本協(xié)議如有未盡事宜，由協(xié)議各方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。

7.3 本協(xié)議正本一式三份，協(xié)議各方均持一份，均有同等法律效力。

(以下無正文)

(本頁無正文，為債務(wù)重組協(xié)議的簽署頁)

甲方：****集團(tuán)有限公司

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授權(quán)代表：

乙方：****有限責(zé)任公司

授權(quán)代表：

丙方：****有限公司

授權(quán)代表：

簽署日期：

進(jìn)行債務(wù)重組多半是在公司面臨破產(chǎn)的困境之前，然而也有一些公司通過債務(wù)重組的方式，重新獲得生命力，解開了破產(chǎn)的困境。上文就是贏了網(wǎng)小編帶來的債權(quán)債務(wù)重組協(xié)議的內(nèi)容，希望能為您提供一些幫助。更多這方面的法律知識，你可以到贏了網(wǎng)網(wǎng)站進(jìn)行詳細(xì)了解。

來源：（債權(quán)債務(wù)重組協(xié)議范本http://s.yingle.com/zw/195062.html）債權(quán)債務(wù).相關(guān)法律知識

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第三篇：080602債權(quán)債務(wù)重組協(xié)議

債權(quán)債務(wù)重組協(xié)議

本協(xié)議由以下各方于2008年月日簽署：

1、【】【】（以下簡稱“【】”），系一家根據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的股份有限公司，其住所為【】。

2、【】【】（以下簡稱“【】”），系一家根據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，其住所為【】。

3、【】【】（以下簡稱“【】”），系一家根據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，其住所為【】。

4、【】【】（以下簡稱“【】”），系一家根據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，其住所為【】。

鑒于：

1、截止本協(xié)議簽字日，【】對【】享有人民幣叁仟萬元債權(quán)；

2、截止本協(xié)議簽字日，【】對【】享有人民幣壹億零玖佰萬元債權(quán)；

3、截止本協(xié)議簽字日，【】對【】享有人民幣壹億叁仟玖佰萬元債權(quán)；

4、截止本協(xié)議簽字日，【】對【】享有人民幣叁仟伍佰萬元債權(quán)；

5、本協(xié)議各方擬通過重組解決相互之間的債權(quán)債務(wù)。

因此，本協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商，就上述有關(guān)債權(quán)及債務(wù)重組事宜，達(dá)成以下協(xié)議：

第一條 債權(quán)債務(wù)重組

1、【】同意將其對【】所享有的人民幣叁仟萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給【】，【】亦同意受讓該等債權(quán)。轉(zhuǎn)讓后，【】不再對【】享有債權(quán)，而轉(zhuǎn)為對【】享有人民幣叁仟萬元債權(quán)；【】不再對【】負(fù)有債務(wù)，而轉(zhuǎn)為對【】負(fù)有人民幣叁仟萬元債務(wù)。至此，【】對【】負(fù)有人民幣壹億叁仟玖佰萬元債務(wù)。

2、【】同意將其對【】所享有的人民幣壹億叁仟玖佰萬元轉(zhuǎn)讓給【】，【】亦同意受讓該等債權(quán)。轉(zhuǎn)讓后，【】不再對【】享有債權(quán)，而轉(zhuǎn)為對【】享有人民幣壹億叁仟玖佰萬元債權(quán)；【】不再對【】負(fù)有債務(wù)，而轉(zhuǎn)為對【】負(fù)有人民幣壹億叁仟玖佰萬元債務(wù)。至此，【】對【】負(fù)有人民幣壹億柒仟肆佰萬元債務(wù)。

3、基于上述約定，【】和【】一致同意，以【】對【】的人民幣壹億叁仟玖佰萬元債權(quán)與【】對【】的人民幣壹億叁仟玖佰萬元債權(quán)進(jìn)行抵銷。抵銷后，【】于【】之間無債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

4、【】對【】享有的人民幣叁仟萬元債權(quán)，【】已于2007年9月19日向【】清償完畢。

第二條 聲明

1、本協(xié)議各方聲明，本協(xié)議所述的債權(quán)、債務(wù)是真實、合法的。

2、本協(xié)議各方聲明，自本協(xié)議生效日起：

（1）【】對【】不再享有債權(quán)；

（2）【】對【】不再享有債權(quán)；

（3）【】對【】不再享有債權(quán)；

（4）【】對【】不再享有債權(quán)；

（5）【】對【】不再享有本協(xié)議上述人民幣叁仟萬元債權(quán)；

（6）【】對【】享有人民幣壹億柒仟肆佰萬元債權(quán)，具體償還方式及時間將由雙方另行約定。

第三條協(xié)議生效日

本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字，并加蓋各方公章之日起生效。

第三條違約責(zé)任

本協(xié)議任何一方違反其在本協(xié)議中的任何條款，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償。

第四條本協(xié)議未盡事宜

本協(xié)議各方同意，在本協(xié)議簽署后，如有未盡事宜，本協(xié)議各方可進(jìn)行進(jìn)一步協(xié)商，達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分。

第五條適用法律和爭議的解決

1、本協(xié)議應(yīng)適用中華人民共和國法律并應(yīng)根據(jù)中華人民共和國法律解釋。

2、凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，本協(xié)議各方均應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果不能通過協(xié)商解決，各方一致同意將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，仲裁地點為北京，按照該會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決應(yīng)是終局性的并對雙方均具有約束力，并且各方同意受其約束。除非仲裁裁決關(guān)于費用承擔(dān)另有決定，否則仲裁費用和執(zhí)行仲裁裁決的費用（合理支出的費用）應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。

第六條文本

本協(xié)議以中文書就。正本一式四份，本協(xié)議各方各執(zhí)一份。每份正本均具有同等的法律效力。

（本頁無正文）

【】【】

法定代表人或授權(quán)代表

【】【】

法定代表人或授權(quán)代表

【】【】

法定代表人或授權(quán)代表

【】【】

法定代表人或授權(quán)代表

日期：2008年月日

第四篇：企業(yè)重組案例分析解析

企業(yè)重組案例分析 題目 企業(yè)重組案例分析 姓名.....學(xué)號.....班級.....院系.....現(xiàn)代的社會,是一個激烈競爭的社會,物競天擇,適者生存。企 業(yè)也如此,一個企業(yè)如何能更好的立足于社會,只有發(fā)展,才不會被 淘汰, 也要不斷的實時的去變革, 才能適應(yīng)世界的變化, 而企業(yè)重組, 也是也是一種變革、發(fā)展,只有不失時機(jī)的抓住機(jī)會,必會立足于世 界。以下介紹幾個典型的例子。

一 標(biāo)題:中石油案例

由于石油資源作為一種不可再生資源的稀缺性提高, 以及隨著現(xiàn) 代經(jīng)濟(jì)的發(fā)展, 世界市場對于石油和石油產(chǎn)品的需求增加, 供需矛盾 不斷擴(kuò)大,使得最近二三十年石油企業(yè)之間的世界性競爭空前加劇。國際石油公司為了降低成本、提高競爭能力, 都在進(jìn)行大規(guī)模的重組, 放棄不良資產(chǎn), 剝離非核心資產(chǎn), 將上下游產(chǎn)業(yè)合并組成巨型石油公 司,收購、兼并迭起高潮。英國石油公司(BP 收購美國阿莫科公司(AMOCO ,美國?？松?EXXON 對莫比爾(Mobil 的兼并,把石油 行業(yè)收購兼并浪潮推到了極至。在國際石油界, 一方面出現(xiàn)了銷售收 入在幾百億美元以上, 市值上千億美元的“巨無霸”式的綜合石油公 司,同時也涌現(xiàn)出一些小的、專業(yè)化的、競爭力和盈利性都很強(qiáng)的公 司。中國的石油工業(yè)所面臨的就是這樣一個激烈的全球性競爭的格 局。然而, 我國石油企業(yè)在計劃經(jīng)濟(jì)條件下長期受到很強(qiáng)的關(guān)稅和非 關(guān)稅壁壘的保護(hù),一旦進(jìn)入 WTO ,最多只有五年的時間,就要按國際 規(guī)則參與全球競爭。顯然目前的石油企業(yè)是不能適應(yīng)這種競爭局面 的。

中 國 的 石 油 企 業(yè) , 包 括 中 國 石 油 天 然 氣 股 份 有 限 公 司(PetroChina的前身石油工業(yè)部所屬企業(yè), 曾經(jīng)有過輝煌的業(yè)績, 比 如 60年代石油大會戰(zhàn),在受到西方國家和蘇聯(lián)集團(tuán)的雙重封鎖的困 難環(huán)境下,大慶人依靠自力更生、艱苦奮斗的“鐵人精神” ,拿下了 大油田, 保證了國家對石油的緊迫需要,直到現(xiàn)在,這種精神依然是 我們必須繼續(xù)發(fā)揚的寶貴財富。但是,在變化了的情況下,發(fā)揚“鐵 人精神” 需要采取新的形式。我們的石油企業(yè)具有我國國有企業(yè)所具 有的一般弱點和弊病。具體表現(xiàn)在:(1上下游業(yè)務(wù)割裂。比如說, 工業(yè)企業(yè)按照分工體系建立,形成石油部所屬企業(yè)專門從事上游業(yè) 務(wù), 石化工業(yè)部所屬企業(yè)專門從事下游業(yè)務(wù), 上下游割裂的格局。(2 在政府指定范圍內(nèi)實行壟斷經(jīng)營。作為國家指定的壟斷性公司, 人財 物、產(chǎn)供銷都由計劃機(jī)關(guān)決定, 由上級主管部門決策。(3 黨政不分、政企不分, 企業(yè)組織的行政化、軍事化達(dá)到了很高的程度。例如,油 田建設(shè)從一開始就是采取調(diào)集力量大會戰(zhàn), 以半軍事化方式組織生產(chǎn) 和管理為特征的。(4 國家對石油企業(yè)的要求只是產(chǎn)量的增長, 而不 要求提高效率、降低成本、增加盈利,企業(yè)以完成行政要求為目標(biāo)。(5承擔(dān)著大量的與主業(yè)無關(guān)的、本應(yīng)由政府提供的社會福利性功 能。特別是由于油田一般離城市比較遠(yuǎn), 因此企業(yè)辦社會的問題就比 一般企業(yè)更加嚴(yán)重。由于上述種種問題,在改革開放的形勢下, 中國 的石油工業(yè)顯然需要進(jìn)行重組。按石油的儲備量和產(chǎn)量計算, 由原石 油工業(yè)部改組而成的中國石油天然氣總公司(CNPC大致上處于世界

第四,僅次于 Exxon, Mobil、Royal Shell和 BP Amoco,但人員的 數(shù)量是國外同等公司的幾十倍。比如, 1999年 BP Amoco雇員有 9萬 人, CNPC 雇員有 154萬人。兩個公司的盈利水平也差得很遠(yuǎn)(如圖 所示。要想降低企業(yè)成本,提高投資回報,只有改組改制,改造原 有的體制,建立符合《中華人民共和國公司法》及國際規(guī)范的全新的 企業(yè)制度。

面對這種形勢, 中國政府果斷地決定對石油工業(yè)分三個步驟進(jìn)行 重組。第一個步驟是在 1998年 6月實行政企分離,將兩個原有的行 政性公司, 即將中國石油天然氣總公司(CNPC和中國石油化工總公司(Sinopec的行政管理職能交回政府,同時將這兩個石油企業(yè)改組為 南北兩大集團(tuán)公司。北方地區(qū)原屬 Sinopec 管轄的 15個煉

廠和化工 設(shè)施移交 CNPC ,把 CNPC 在南方的 6個油田移交 Sinopec ,這樣就使 兩個集團(tuán)公司都成為綜合性的石油公司。第二個步驟是在兩公司核心 資產(chǎn)的基礎(chǔ)上建立規(guī)范的股份有限公司。1999年 10月, CNPC 剝離了 非核心資產(chǎn), 在核心資產(chǎn)的基礎(chǔ)上, 發(fā)起建立國有全資的中國石油股 份有限公司(PetroChina。在 CNPC 的 154萬員工中剝離出來、由存 續(xù)公司保留的 106萬人。其余 48萬人受雇于

PetroChina。這個數(shù)字 比起 BP Amoco來說還是非常大的,但是跟原來相比,是一個巨大而 艱難的進(jìn)步。第三個步驟是在證券市場上進(jìn)行公開募集(IPO和掛牌 上市。PetroChina 于 2000年 3月通過公共募集(IPO 和轉(zhuǎn)讓部分 國有股,降低國有股比重,實現(xiàn)股權(quán)多元化,引進(jìn)若干戰(zhàn)略投資者(strategic investers。接著,在香港聯(lián)交所和紐約證券交易所掛

牌交易。這樣, PetroChina 就成為一個與國際接軌、獨立運作的上 市公司。二 標(biāo)題:松下案例

日本松下公司 20世紀(jì) 80年代發(fā)展到了頂峰。但隨后, 由于自身 經(jīng)營管理的不善, 內(nèi)部危機(jī)意識低下, 僵化的思想和官僚主義作風(fēng)導(dǎo) 致信息不暢,致使在 90年代一度經(jīng)營狀況和收益形勢急轉(zhuǎn)直下,營 業(yè)利潤率大幅度降低。針對這一危機(jī),松下的管理層們痛定思痛,實 行了大刀闊斧的改革, 以 “構(gòu)造重組” 和 “制定成長戰(zhàn)略” 為突破口, 通過破壞和創(chuàng)造兩個層次, 吧松下創(chuàng)造成了一個為消費者提供有價值 的商品和服務(wù)的體系, 企業(yè)的利潤率也節(jié)節(jié)攀升, 取得了很好的效果。這是一次成功的重組,被稱為“ V 字回復(fù)”。

當(dāng)一個“沉重而遲緩” 的龐大企業(yè)需要改革時,首當(dāng)其沖的應(yīng)該 是其發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整。松下這方面做的尤為突出, 通過戰(zhàn)略重構(gòu),對 原有的事業(yè)部進(jìn)行了清除,對重復(fù)的業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)和組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行了清 理, 實現(xiàn)了精簡和整合, 從思想上調(diào)整到 “重視商品附加價值和服務(wù)” 的 21世紀(jì)型制造企業(yè)上。

通過業(yè)務(wù)選擇和集中,松下有的放矢地形成了“四個核心領(lǐng)域” 來加強(qiáng)自己的企業(yè)核心優(yōu)勢, 不光在這幾處核心領(lǐng)域上下大力氣進(jìn)行 研發(fā),而且準(zhǔn)確進(jìn)行業(yè)務(wù)定位,追求產(chǎn)品發(fā)展的潛力和前景,力爭銷 售市場規(guī)模,為產(chǎn)品的持續(xù)盈利打下了基礎(chǔ)。

90年代, 消費者的購買思路已經(jīng)調(diào)整到不僅追求產(chǎn)品使用價值, 而且追求產(chǎn)品形象, 與產(chǎn)品合二為一的服務(wù)等方面, 松下針對這一特

點進(jìn)行改革，制定了朝“超制造業(yè)”型企業(yè)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略決策，將業(yè)務(wù) 重點放在滿足消費者需求上，擁有支持最尖端技術(shù)的零部件，快速適 應(yīng)市場變化，及時滿足消費者需求，推進(jìn)業(yè)務(wù)持續(xù)轉(zhuǎn)型。對于從前零零散散的業(yè)務(wù)工廠分布，松下進(jìn)行了巨大的調(diào)整，通 過業(yè)務(wù)分割、剝離等手段，兼并產(chǎn)品相關(guān)或類似的工廠，關(guān)閉虧損或 不盈利的工廠，以及合并關(guān)聯(lián)工廠，同時將一部分業(yè)務(wù)移植海外特別 是發(fā)展中國家，進(jìn)一步打開海外市場，加快全球化進(jìn)程，擴(kuò)大生產(chǎn)業(yè) 務(wù)，提高利潤。根據(jù)市場和客戶的反應(yīng)，松下的調(diào)整方案在不斷繼續(xù)，這也是從 某種程度上快速靈活反應(yīng)市場的一種表現(xiàn)。目前松下的 88 個“v”字 重點商品基本屬于大眾普及商品，價格和功能戰(zhàn)十分激烈，因此在重 塑產(chǎn)品形象、提供更高附加價值的要求面前，松下仍然要持續(xù)不斷的 調(diào)整和改革，從而實現(xiàn)更高效、穩(wěn)定、優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營活動。三 標(biāo)題：騰訊案例 “大船難掉頭”，當(dāng)騰訊公司員工接近兩萬人大關(guān)后，當(dāng)騰訊公司 出現(xiàn)了“大企業(yè)毛病”后，當(dāng)傳統(tǒng)互聯(lián)網(wǎng)的公司架構(gòu)無法滿足移動互 聯(lián)網(wǎng)發(fā)展的需要后，作為掌舵人，馬化騰開始了對騰訊公司“大刀闊 斧”的架構(gòu)重組，目的無疑就是讓騰訊公司由“大”變“小”，輕裝 上陣。騰訊公開宣布進(jìn)行重組，將現(xiàn)有業(yè)務(wù)重新劃分成 5 個群組，移動 互聯(lián)網(wǎng)群組則成為其發(fā)展戰(zhàn)略的重中之重?！肮緯絹碓蕉嗟卦庥?到一個來自內(nèi)部的敵人：大企業(yè)病。去年的時候，面對市場的迅速變

化，我們打了很多針對性的外部戰(zhàn)役；今年，我們要騰出精力，苦練 內(nèi)功，核心就是解決企業(yè)運營效率問題?！?騰訊 18 日宣布的組織結(jié)構(gòu)調(diào)整既像一次對過去數(shù)年騰訊神話推 動者們的論功行賞，又從總體上體現(xiàn)了這家公司當(dāng)前面臨的主要挑 戰(zhàn)，即在收入增長放緩的情況下(從過去的 100%級別下降到 50%左右，而且主要收入所來的游戲行業(yè)也已經(jīng)出現(xiàn)增長放緩，尋找繼續(xù)增長 的新動力(310328,基金吧。新的解決方案很原始、但很管用：更加 放權(quán)給那些正創(chuàng)造大量收入或能創(chuàng)造中短期潛在增量收入的業(yè)務(wù)部 門，令其重新回到野蠻增長的狀態(tài)，而不再像一些分析人士所預(yù)期的 那樣，試圖自上而下在各業(yè)務(wù)之間建立協(xié)同，未來的協(xié)同將

由利益相 對獨立的各事業(yè)群自行解決。在本次架構(gòu)重組中最大的議論焦點，無疑則是騰訊在電商領(lǐng)域中 的積極表現(xiàn)：成立騰訊電商控股公司，據(jù)相關(guān)人士介紹，騰訊先后投 資了易迅、好樂買和珂蘭鉆石等 B2C 電商企業(yè)，騰訊電商控股公司的 目標(biāo)是成就 10 家以上百億級且盈利的 B2C 合作伙伴，100 至 200 家 年銷售額超過 1 億的傳統(tǒng)品牌及網(wǎng)絡(luò)品牌合作伙伴?！白鳛榱髁孔儸F(xiàn) 的主要途徑，騰訊發(fā)力電商是‘有跡可循’的。”趙軍認(rèn)為按照國外 互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的經(jīng)驗，當(dāng)一個業(yè)務(wù)收入達(dá)到總收入的 10%的時候，這項 業(yè)務(wù)將會正式成為這個企業(yè)的核心業(yè)務(wù)?！疤貏e強(qiáng)調(diào)的是：此次組織架構(gòu)調(diào)整，是公司長期管理提升的一個 組成部分，伴隨著行業(yè)的快速變化和公司的持續(xù)發(fā)展，后續(xù)一定還會 有小步快跑式的微調(diào)?！瘪R化騰在群發(fā)給全體員工的一封名為“擁抱

變革 迎接未來”的郵件中，特別強(qiáng)調(diào)了這次自上而下的調(diào)整，并不 是一次“一蹴而就”的改革，而僅僅只是一個“開始”?！吧婕斑^萬人的架構(gòu)調(diào)整，如何能夠很好地貫徹和執(zhí)行下去，無 疑將會成為考驗騰訊這次架構(gòu)重組最終能否成功的關(guān)鍵因素。”對騰 訊有長期觀察的 IT 人士梁明亮在接受南方日報記者采訪時認(rèn)為，騰 訊每個員工對架構(gòu)重組的執(zhí)行情況，直接影響著騰訊這艘“大船”能 否平穩(wěn)“掉頭”。

第五篇：重組協(xié)議

甲方：_________________________

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________

注冊地址：_____________________

乙方：_________________________

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________

注冊地址：_____________________

鑒于：

1．甲方擬設(shè)立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”（以下簡稱“h股”）在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯(lián)交所”）上市并以美國存托股份（以下簡稱“ads”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）。為此，甲方已進(jìn)行重組。

2．甲方將其所屬的_________企業(yè)及_________、_________企業(yè)、_________企業(yè)、_________資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益（詳見附件三“注入資產(chǎn)”）投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設(shè)立方式于_________年_________月_________日成立乙方。

3．在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權(quán)。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。

4．為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關(guān)事項作出適當(dāng)?shù)陌才拧?/p>

據(jù)此，雙方立約如下：

1．定義

1．1　除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：

a．甲方指_________________，分公司及其他分支機(jī)構(gòu)；除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應(yīng)包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。

b．乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支機(jī)構(gòu)；除非上下文另有規(guī)定，“乙方”均應(yīng)包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)

c．會計報告指_________會計師事務(wù)所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并損益表（連同有關(guān)附注）；乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并資產(chǎn)負(fù)債表（連同有關(guān)附注）；乙方_____年截止_____月_____日的合并現(xiàn)金流量表（連同有關(guān)附注）

d．注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權(quán)益和由乙方承擔(dān)的負(fù)債。

e．招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。

f．評估基準(zhǔn)日指_________年_________月_________日。

g．乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日）。

h．重組生效日指乙方成立日。

i．相關(guān)期間指評估基準(zhǔn)日至重組生效日的期間（不含評估基準(zhǔn)日及重組生效日當(dāng)天）。

j．重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文件的條款和條件進(jìn)行的重組。

k．重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準(zhǔn)文件。

l．重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。

m．評估機(jī)構(gòu)指_________資產(chǎn)評估公司。

n．評估報告指評估機(jī)構(gòu)為成立乙方編制的并已由中國財政部于________年_____月_____日確認(rèn)的評估基準(zhǔn)日的__________第______號《_________公司資產(chǎn)評估報告書》。

o．控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權(quán)的行使；該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

p．中國指中華人民共和國。

q．人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。

1．2　除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中：

a．條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件；和

b．本協(xié)議應(yīng)解釋為可能不時經(jīng)延期、修改、變更或補(bǔ)充的本協(xié)議。

2．重組的生效

2．1　甲方確認(rèn)在重組生效日，重組已獲得中國有關(guān)主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，該等文件已列于本協(xié)議附件五中。重組自重組生效日起（含重組生效日）正式生效。

2．2　雙方同意，按重組文件、會計報告及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定實施重組。

2．3　雙方同意，自重組生效日起（含重組生效日），乙方享有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)所有權(quán)、債權(quán)、權(quán)利和權(quán)益，承擔(dān)注入資產(chǎn)項下的負(fù)債、責(zé)任和義務(wù)，并享有和承擔(dān)注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的資產(chǎn)、債權(quán)、權(quán)利、權(quán)益、負(fù)債、義務(wù)和責(zé)任（本協(xié)議另有規(guī)定的除外）。乙方對甲方根據(jù)重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)）及有關(guān)業(yè)務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，并對其不享有任何權(quán)利，亦不承擔(dān)任何義務(wù)。甲方繼續(xù)對其保留的資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)）及有關(guān)業(yè)務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2．4　甲方確認(rèn)，注入資產(chǎn)已由評估機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行估值（該估值記載于評估報告），并經(jīng)中國有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)確認(rèn)。且該注入資產(chǎn)項下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)作為乙方注冊資本。

2．5　甲方確認(rèn)，根據(jù)重組方案和_________會計事務(wù)所______年_____月_____日出具的______第_________3號《驗資報告》，金額為_________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方。

3．聲明和保證

3．1　甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日（含重組生效日），a．截至重組生效日為止（不含重組生效日），甲方根據(jù)中國法律有權(quán)經(jīng)營注入資產(chǎn)；

b．除本協(xié)議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產(chǎn)已在重組生效日以其現(xiàn)狀合法及有效地轉(zhuǎn)讓及送交乙方。

c．除本協(xié)議另有規(guī)定外，甲方注入乙方之注入資產(chǎn)所需的重大第三方批準(zhǔn)、許可、授權(quán)、同意、確認(rèn)、豁免、注冊、登記等均已取得或完成，且該等批準(zhǔn)、許可、授權(quán)、同意、確認(rèn)、豁免、注冊、登記等在重組生效日均為有效；

d．假設(shè)乙方自______年_____月_____日以來一直存在，會計報告真實、公正、準(zhǔn)確地反映了乙方至評估基準(zhǔn)日的______年_____個月的合并業(yè)績和合并資產(chǎn)凈值；

e．根據(jù)中國《股份有限公司會計制度》確定的乙方在其成立之日的凈資產(chǎn)值，不少于假設(shè)乙方已于評估基準(zhǔn)日存在的凈資產(chǎn)值；

f．除已在會計報告中披露的以及在相關(guān)期間注入資產(chǎn)正常經(jīng)營中產(chǎn)生的負(fù)債之外，乙方于重組生效日無其他負(fù)債（包括重大或然負(fù)債）；

g．甲方無任何嚴(yán)重違反法律或法規(guī)的并可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟(jì)損失的行為；

h．甲方無任何可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟(jì)損失的侵犯第三方的專利權(quán)、版權(quán)、專有技術(shù)、設(shè)計、商標(biāo)、商譽或其他受法律保護(hù)的知識產(chǎn)權(quán)的行為；

i．除本協(xié)議附件四中列明的情形外，不存在針對甲方（以原告、被告或其他身份）正在進(jìn)行的或待決的或威脅將進(jìn)行的、重大的及／或主要的、與乙方業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有關(guān)并可能對乙方業(yè)務(wù)經(jīng)營及／或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁、索賠或其他法律程序；也不存在任何可能對乙方業(yè)務(wù)經(jīng)營及／或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的索償要求，或任何可能導(dǎo)致該索償要求的事實；

j．除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙方作出披露，本協(xié)議附件一中的甲方的進(jìn)一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真實、準(zhǔn)確、完整的。

3．2　如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協(xié)議第6條的規(guī)定向乙方賠償損失。

4．重組的實施

4．1　乙方成立后，對重組生效日之前（含重組生效日）所未完成的重組事項（如有），雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施（包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關(guān)批準(zhǔn)、同意、許可、授權(quán)、確認(rèn)或豁免，使乙方取得所有因經(jīng)營其業(yè)務(wù)所需的或與注入資產(chǎn)有關(guān)的許可證，按有關(guān)程序辦理一切有關(guān)注冊、登記或備案手續(xù)）以確保重組按本協(xié)議和重組文件、會計報告全面實施。對重組文件、會計報告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協(xié)商并妥善處理。

4．2　在相關(guān)期間，甲方在其正常的經(jīng)營活動中，應(yīng)根據(jù)慣常的方式經(jīng)營、管理、使用和維護(hù)注入資產(chǎn)。

4．3　注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的利潤由甲方享有。

4．4　在不影響第3．1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日后（含重組生效日）發(fā)生的與注入資產(chǎn)有關(guān)的任何訴訟或仲裁，乙方有權(quán)參加有關(guān)訴訟和仲裁，享有有關(guān)權(quán)利并履行有關(guān)義務(wù)。

4．5　除乙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任外，其他的債務(wù)和責(zé)任仍歸甲方承擔(dān)，因此而產(chǎn)生的訴訟判決、裁定及／或仲裁裁決責(zé)任和所發(fā)生的訴訟及／或仲裁費用由甲方承擔(dān)。

4．6

a．如注入資產(chǎn)項下的任何資產(chǎn)、權(quán)益或負(fù)債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權(quán)、批準(zhǔn)、同意、許可、確認(rèn)或豁免，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前（含重組生效日）未能完成，則除雙方應(yīng)按上述第4．1條采取行為外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債，直至該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債可以按本協(xié)議的規(guī)定合法有效地、完全地注入乙方。

b．在不限制第4．6a．條一般性原則的情況下，甲乙雙方進(jìn)一步約定，對于因重組轉(zhuǎn)入乙方但截至______年_____月_____日（包括該日）該等轉(zhuǎn)讓未取得相關(guān)貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：

（i）該等貸款取得貸款人同意，轉(zhuǎn)給乙方，由乙方作為借款人，或

（ii）該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應(yīng)直接承擔(dān)因所有該等貸款而應(yīng)向有關(guān)貸款人支付的本金、利息、費用、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔(dān)上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止______年_____月_____日的財務(wù)的年報公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。

c．為便于重組的實施，雙方設(shè)想在自重組生效日至______年_____月_____日（含該日）期間，甲方應(yīng)繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助（包括但不限于代表乙方進(jìn)行外部融資），并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務(wù)關(guān)系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應(yīng)由乙方向相關(guān)貸款人直接承擔(dān)與向乙方提供的籌資所得直接有關(guān)的本金、利息、費用、收費及為取得貸款所發(fā)生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔(dān)上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止______年_____月_____日的財務(wù)的年報公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。

d．雙方進(jìn)一步確認(rèn)，乙方不應(yīng)為甲方所提供的以上第4．6b．和c．條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金（包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款）。

4．7　甲方按照上述第4．6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)、權(quán)益或負(fù)債期間，該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債所引起的或與之有關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益、盈利及一切義務(wù)、損失及索賠（不包括甲方未履行其在第4．6條中的義務(wù)而引起的義務(wù)、損失及索賠）由乙方享有或承擔(dān)。

4．8　在重組實施過程中，對于甲方和乙方之間的資產(chǎn)負(fù)債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產(chǎn)負(fù)債劃分為準(zhǔn)。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產(chǎn)負(fù)債調(diào)整計算公式及其他有關(guān)工作文件。

4．9　甲乙雙方分別向?qū)Ψ匠兄Z，如收到重組生效后應(yīng)屬于對方的應(yīng)收款項，將于該款項收訖和確認(rèn)后七日內(nèi)向?qū)Ψ街Ц丁?/p>

4．10　甲方應(yīng)將乙方正常經(jīng)營所需的或與注入資產(chǎn)相關(guān)的地質(zhì)、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前（含重組生效日）完成，除雙方應(yīng)采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應(yīng)為乙方的使用提供一切方便。

4．11　甲方應(yīng)將其擁有的與經(jīng)營注入資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)會計記錄、營運記錄、營運數(shù)據(jù)、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護(hù)手冊、培訓(xùn)手冊以及有關(guān)技術(shù)記錄，技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊、技術(shù)書籍、研究與開發(fā)項目的資料及其他一切技術(shù)訣竅資料（無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機(jī)內(nèi)的或以任何其他方式保存的）移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(zhì)（如不可分割）而無法移交給乙方，甲方應(yīng)妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應(yīng)乙方隨時要求，允許乙方免費查閱、復(fù)制或以其他方式使用。

4．12　_________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置、現(xiàn)存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)等主營業(yè)務(wù)項目（定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義）的優(yōu)先購買權(quán)。

4．13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權(quán)租賃合同》租賃給乙方使用上述協(xié)議項下的房產(chǎn)及土地。

4．14　甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標(biāo)使用許可合同》、《專利、專有技術(shù)使用許可合同》、《計算機(jī)軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協(xié)議項下的專利、商標(biāo)、專有技術(shù)、計算機(jī)軟件。

4．15　甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》監(jiān)管該協(xié)議項下石油公司的油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。

4．16　甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務(wù)擔(dān)保合同》就該協(xié)議項下的債務(wù)為乙方向其債權(quán)人提供連帶的和不可撤銷的保證。

d．雙方通訊地址及傳真號碼如下：甲方：_________________________；乙方：_________________________。若一方更改其通信地址或傳真號碼應(yīng)在作出該等更改之日起十日內(nèi)按9．7條規(guī)定給予另一方書面通知。

9．8　本協(xié)議用中文書寫。

9．9　本協(xié)議正本一式_________份，各份協(xié)議具有同等效力。

9．10　本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部分，并與本協(xié)議具有同等約束力，如同已被納入本協(xié)議。

9．11　除非本協(xié)議中另有規(guī)定，甲乙雙方應(yīng)自行負(fù)擔(dān)各自在本協(xié)議談判、編制和實施過程中發(fā)生的費用和開支。

9．12 _________本協(xié)議于雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。

甲方（蓋章）：_______________乙方（蓋章）：______________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：________

_________年________月______日__________年______月______日

簽訂地點：___________________簽訂地點：__________________

附件

附件一　甲方的進(jìn)一步聲明和保證

1．甲乙雙方的法律行為能力及權(quán)限

1．1　甲乙雙方分別為根據(jù)中國法律有效成立及存續(xù)并具有獨立法人地位與能力的公司。

1．2　按中國法律、法規(guī)及甲乙雙方的章程及／或其他組織性文件，甲方、乙方有權(quán)并已合法有效地簽署本協(xié)議及其他雙方分別作為當(dāng)事方的有關(guān)重組的協(xié)議和合同。雙方有權(quán)享有并履行該等合同、協(xié)議項下的一切權(quán)利和義務(wù)。

1．3　乙方根據(jù)中國法律有權(quán)自重組生效日起（含重組生效日），經(jīng)營注入資產(chǎn)。

2．股份資本

2．1　甲方保證，除甲方之外，不存在第三人擁有與乙方股本相關(guān)或因這些股本而產(chǎn)生的購股權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)，并且未設(shè)定與乙方股本相關(guān)的任何抵押、留置、保證或其他第三方權(quán)利（以上合稱“第三方權(quán)利”）。且無協(xié)議承擔(dān)或設(shè)立上述各項第三方權(quán)利，亦無任何協(xié)議或其他安排需要或可能需要乙方發(fā)行超越其現(xiàn)時已發(fā)行股本權(quán)益的額外股本權(quán)益。任何有權(quán)利或自稱有權(quán)利取得任何上述第三方權(quán)利者并無作出任何索取要求。

2．2　截至重組生效日（含重組生效日），并不存在關(guān)于現(xiàn)時或未來乙方股份或股本權(quán)益或借貸資本的發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓的已生效的協(xié)議，也未曾給予任何人要求不論有條件或無條件發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓乙方的任何股份或股本權(quán)益或借貸資本的權(quán)利（包括任何購股權(quán)或優(yōu)先購買權(quán)或轉(zhuǎn)換權(quán)）。

3．帳目及業(yè)務(wù)

3．1　帳目：假設(shè)乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方會計報告：

a．遵照中國《股份有限公司會計制度》；

b．根據(jù)中國《股份有限公司會計制度》，列出該制度所要求的各有關(guān)日期的股東權(quán)益、資產(chǎn)、負(fù)債（包括或然負(fù)債）、利潤和承擔(dān)，在所有重大方面公允公正及準(zhǔn)確地反映其業(yè)務(wù)狀況；

c．作出（視情況而定）關(guān)于在會計報告所訂日期乙方的所有未償負(fù)債及資本性承諾的全面提拔或準(zhǔn)備及或然負(fù)債的說明；

d．依據(jù)會計報告附注列出的所有原則，作出（視情況而定）截止至?xí)媹蟾嫠喨掌谝曳綄⒈徽魇栈蜇?fù)責(zé)繳付的所有稅費的拔備或儲備的說明；

e．在所有重大方面公允地反映截止至評估基準(zhǔn)日乙方的資本、資產(chǎn)、負(fù)債（包括或然負(fù)債）及截止至當(dāng)日財務(wù)期間的盈利；

f．沒有被任何非經(jīng)常性、特殊或非慣常項目所影響；

g．在所有重大方面公允地反映乙方于評估基準(zhǔn)日的財務(wù)狀況；

h．露乙方在會計報告所訂日期的各項資產(chǎn)及負(fù)債。

3．2　固定資產(chǎn)的折舊：乙方固定資產(chǎn)已按中國《股份有限公司會計制度》在會計報告里進(jìn)行折舊。

3．3　帳簿及記錄：假設(shè)乙方自______年_____月_____日起存在，乙方的所有各類帳目、帳簿、分類帳、財務(wù)記錄及其他記錄：

a．由乙方擁有；

b．已經(jīng)全面、適當(dāng)及準(zhǔn)確地保存及完成；

c．不存在任何種類的重大誤差或差別；及

d．真實、公平及準(zhǔn)確地反映其財務(wù)、合約及業(yè)務(wù)交易狀況。

3．4　假設(shè)乙方自_________年_________月_________日起存在，自乙方成立以來：

a．乙方均在正常、一貫及沒有中斷的情況下經(jīng)營其業(yè)務(wù)；

b．乙方的一切業(yè)務(wù)不存在任何重大不利變動。

3．5　傭金：沒有任何人士有權(quán)向乙方收取關(guān)于根據(jù)重組而進(jìn)行的任何股本權(quán)益買賣的任何費用，如經(jīng)紀(jì)費或其他傭金。

3．6　已存檔的文件

a．按照任何適用于乙方的法律、法規(guī)及／或法例而須在世界上任何地方的任何政府機(jī)構(gòu)存檔的乙方的所有申報表、詳細(xì)資料、決議案及文件均已遵照所有有關(guān)乙方的成立、配售及發(fā)行股份、股本權(quán)益、債券及其他證券、派付股息及乙方的其他行為的任何法律、法規(guī)及／或適用于乙方的法例的規(guī)定適當(dāng)、正確地歸檔；

b．所有給予乙方或由其設(shè)定的抵押（如有）已按照任何適用于乙方的有關(guān)法例或規(guī)例登記。

3．7　擁有文件：所有關(guān)于乙方資產(chǎn)的所有權(quán)憑證、任何乙方為其中一方的所有協(xié)議的簽署文本，及所有其他由乙方擁有或應(yīng)該擁有的文件的正本均應(yīng)由乙方自行擁有。

3．8　調(diào)查：不存在由任何政府或其他機(jī)構(gòu)對乙方的事務(wù)提出而仍未解決或正在進(jìn)行的重大調(diào)查或查詢。

4．稅費

4．1　帳目：會計報告已對截至評估基準(zhǔn)日為止的所有將向乙方征收或應(yīng)由乙方繳付的稅費（包括遞延稅項）作出了撥備或儲備。

4．2　行政

a．因任何稅務(wù)理由而應(yīng)由乙方提呈的申報表、計算及付款已在規(guī)定的期間內(nèi)按規(guī)定的基準(zhǔn)進(jìn)行，并是正確無誤的，而且其中并不存在涉及稅務(wù)部門的任何重大爭議事項；

b．乙方從未采取任何可能導(dǎo)致重大更改、嚴(yán)重?fù)p害或以任何方式干預(yù)曾與任何稅務(wù)部門達(dá)成的任何重大安排或協(xié)議的行動；

c．乙方已在各方面遵照所有適用的有關(guān)稅務(wù)的法律、法規(guī)、法例、法令或法院的判決或裁定，并保存上述任何法律、法規(guī)、法例、法令或法院的判決或裁定規(guī)定的紀(jì)錄及文件；

d．按照任何法律、法規(guī)、法例、法令及法院的判決或裁定，已就上述第4．2a款中提及的關(guān)于乙方的稅務(wù)責(zé)任適當(dāng)及準(zhǔn)時地呈交用于每年評估的申請報表，且所有呈交予稅務(wù)部門的帳目已符合有關(guān)稅務(wù)部門的要求。

4．3　稅務(wù)請求、責(zé)任及豁免：甲方已向乙方披露所有有關(guān)稅務(wù)的重大事項的詳細(xì)資料，且就該等資料而言，甲方擁有尚未行使之權(quán)利，可按任何法律、法規(guī)、法例、法令或命令提出減免稅要求。

4．4　贖回股本：乙方并無償付或同意償付，或贖回或同意贖回本身股本或股本權(quán)益，或以可贖回股本（或可贖回股本權(quán)益）或以債券方式將任何種類的盈利或公積金轉(zhuǎn)增或同意轉(zhuǎn)增為股本。

4．5　非正常非公平交易

a．乙方并未以任何高于市值或并非按公平和合理的基準(zhǔn)確定的價格收購、同意收購任何資產(chǎn)、接受或同意接受任何服務(wù)或設(shè)施；

b．乙方并未以任何低于市值或并非按公平和合理的基準(zhǔn)確定的價格出售、或同意出售任何資產(chǎn)、提供或同意提供任何服務(wù)或設(shè)施；

c．并無乙方參與為任何稅務(wù)目的而進(jìn)行的與其實際支付或收取的對價不同的交易。

4．6　本協(xié)議：本協(xié)議及其他任何根據(jù)重組而簽訂的協(xié)議的簽訂及完成將不會導(dǎo)致乙方在稅務(wù)上被視為獲得應(yīng)納稅的盈利或其他款項。

5．財務(wù)

5．1　資本性承諾：除在招股書及會計報告有所披露者外，乙方的資本帳戶并無出現(xiàn)資本性承諾，自評估基準(zhǔn)日后，乙方并無任何重大資本開支負(fù)擔(dān)或同意任何重大資本開支產(chǎn)生，亦無同意出售或變更任何重大資本資產(chǎn)或任何有關(guān)權(quán)益。

5．2　股息及分派：除招股書中披露者外，自成立日起，乙方并無支付或宣布任何股息，或作出任何其他被視為以現(xiàn)金或?qū)嵨镒鞒龅姆峙?，或派發(fā)其他任何從擁有的乙方股份或股本權(quán)益中取得的利息、其他收入、利益或權(quán)利。

5．3　銀行及其他貸款：除在招股書內(nèi)有所披露及會計報告中記載者外：

a．乙方的總貸款金額并沒有超過其章程及／或任何法律、法規(guī)、法例、法令或法院的判決或裁定所規(guī)定的借貸限額，或?qū)σ曳骄哂屑s束力的任何債券、契約或文件所規(guī)定的借貸限制；

b．乙方并沒有已發(fā)行的借貸資本，亦無同意設(shè)立或發(fā)行借貸資本；

c．乙方在相關(guān)期間及自成立以來，并無償付或有責(zé)任償付任何重大的未到期貸款或其他重大債務(wù)，亦無任何可能導(dǎo)致上述情形的事件出現(xiàn)；

d．乙方在本協(xié)議簽訂日之前沒有從任何債權(quán)人處收到通知（不論正式與否），要求償還債項或開始強(qiáng)制性地處置債權(quán)人持有的乙方的任何資產(chǎn)（該等執(zhí)行將對乙方的生產(chǎn)運行和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響），亦無任何情況可能導(dǎo)致出現(xiàn)上述通知；

e．注入資產(chǎn)之上未設(shè)定任何重大的有關(guān)或影響乙方全部或部分業(yè)務(wù)、物業(yè)或資產(chǎn)的抵押、留置權(quán)或其他方式的擔(dān)保、權(quán)益或債權(quán)，或其他可帶來或引致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾，但按照公平原則及正常商業(yè)條款，為乙方向銀行取得融資而達(dá)成者除外。

5．4　負(fù)債：除已在會計報告中記載者外，于本協(xié)議簽訂日之前，乙方并未就任何固定資產(chǎn)行使或聲稱行使留置權(quán)、債權(quán)或其他權(quán)益或追討任何債務(wù)；亦不存在直接或間接與該等固定資產(chǎn)有關(guān)的爭議。

5．5　營運資金：就現(xiàn)有的銀行融資及其他融資渠道而言，乙方具備充足營運資金，于重組生效日之后的十二個月內(nèi)能夠繼續(xù)按現(xiàn)行的形式及目前的經(jīng)營規(guī)模經(jīng)營其業(yè)務(wù)，以及可以按照現(xiàn)行的條款和條件實行、進(jìn)行及完成所有對于乙方均具有約束力而又未完成的訂單、項目及合約責(zé)任。

5．6　持續(xù)融資：就乙方未償還或可取得的所有債券、承兌信用、透支、借貸或其他融資（于本條內(nèi)合稱為“融資”）：

a．并沒有違反或不符合有關(guān)該等融資的任何文件規(guī)定；

b．并沒有采取實際行動或遭受威脅要提早償還；

c．并無任何不利于繼續(xù)獲得任何該等融資，或可能導(dǎo)致任何該等融資的條款及條件有任何不利改變的情況出現(xiàn)；及

d．重組及乙方的公開上市，或重組及／或該公開上市所包含的任何其他事宜均不會導(dǎo)致任何該等融資中斷或所約定的債務(wù)加速到期。

6．業(yè)務(wù)經(jīng)營

6．1　重組及公開上市的影響

a．甲方經(jīng)審慎周詳?shù)牟樵兒笳J(rèn)為，并無資料顯示，且未獲悉或相信重組或乙方公開上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜會導(dǎo)致：

（i）乙方的任何主要供應(yīng)商會停止或有權(quán)停止或可能大幅減少供應(yīng)量；

（ii）乙方的任何主要客戶會停止或有權(quán)停止或可能大幅減少目前與乙方業(yè)務(wù)往來；

（iii）乙方管理層的重大變化。

b．重組或乙方公開上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜不會導(dǎo)致對乙方的生產(chǎn)運行和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的下列事項：

（i）與以乙方為其中一方的任何協(xié)議或契據(jù)的任何條款、條件或規(guī)定，或適用于乙方的章程文件及／或任何法律、法規(guī)、法例、法令或命令的任何規(guī)定，或?qū)σ曳降娜魏钨Y產(chǎn)具有約束力或管制力的任何種類及形式的任何債權(quán)、抵押、合同義務(wù)、判決、裁定、禁令、法例或其他限制或責(zé)任相沖突，或?qū)е逻`約，或構(gòu)成不履行義務(wù)；

（ii）免除任何人對乙方的任何義務(wù)，或授權(quán)任何人決定任何同類義務(wù)或乙方享有的任何權(quán)利或利益；

（iii）導(dǎo)致對乙方的任何資產(chǎn)設(shè)定、形成或行使任何形式的債權(quán)；

（iv）導(dǎo)致乙方的任何現(xiàn)有債務(wù)于指定到期日前提早到期并須償還或可能被聲稱到期而須償還。

6．2　經(jīng)營業(yè)務(wù)

a．乙方在各方面可根據(jù)其章程及／或任何適用的法律、法規(guī)、法例、法令及其目前仍為其中一方的任何其他文件經(jīng)營業(yè)務(wù)及處理其事務(wù)；

b．乙方有權(quán)及完全有資格在其目前經(jīng)營業(yè)務(wù)區(qū)域內(nèi)經(jīng)營業(yè)務(wù)；

c．乙方并無任何超越權(quán)限、未經(jīng)授權(quán)或無效的活動、合約、權(quán)利。乙方作為主體一方或執(zhí)行一方的所有文件均已按需要妥善簽章并由乙方保存。

6．3　符合法規(guī)：乙方及其有關(guān)行政人員、代理人及雇員（在執(zhí)行職務(wù)期間）概無可能導(dǎo)致乙方遭受任何重大罰款、懲罰、訴訟或其他責(zé)任的觸犯任何法律、法規(guī)、條例、命令的行為。

6．4　乙方名稱：乙方除其在中國境內(nèi)及境外的法定注冊名稱外概無使用其他名稱。

6．5　授權(quán)書及權(quán)限

a．任何乙方發(fā)出的或收到的其他單位向乙方所發(fā)出之授權(quán)書均沒有作廢或無效；

b．除本協(xié)議另有規(guī)定及乙方正常經(jīng)營所需外，甲方或乙方概無授權(quán)任何人士（明示或默示）代表乙方訂立任何合約或作出任何承諾，亦無賦予任何人士任何其他代理權(quán)利或權(quán)力。

6．6　許可證及同意書

a．除本協(xié)議另有規(guī)定外，乙方已向所有有關(guān)政府機(jī)關(guān)取得或?qū)⒂谄溟_始綜合募股前取得一切所需之重要許可證及同意書，以合法及適當(dāng)?shù)亟?jīng)營其業(yè)務(wù)，而一切許可證及同意書均有效及持續(xù)有效；

b．乙方概無違反任何該等許可證或同意書之任何條款或條件，亦無足以影響任何該等許可證或同意書之持續(xù)性或續(xù)展之因素。

6．7　持續(xù)有效之合約

a．乙方概非以下任何重大合約、交易、安排或責(zé)任之一方：

（i）屬于非正常情形；

（ii）屬長期不能履行情形（即根據(jù)其條款訂定或承諾日期后超逾六個月不能履行者）。

b．于本協(xié)議簽署日有關(guān)甲方作為與注入資產(chǎn)有關(guān)的重大合約一方之詳盡準(zhǔn)確資料已向乙方披露：

（i）所有該等合約均屬有效，沒有被撤銷或作廢，亦不會由于重組、乙方股票上市及訂立本協(xié)議或任何其他情況而終止或受不利影響。甲方已經(jīng)對該等情形作出充分審慎之查詢，而屬需要告知乙方有關(guān)該等合約所載之條款、協(xié)定及條件的，均已正式告之乙方；

（ii）甲方、乙方概無收到任何該等合約之其他當(dāng)事人向乙方有關(guān)任何該等合約之違約通知，以終止或以其他方式終止該等合約，且有關(guān)乙方與任何第三者約定履行之義務(wù)概無發(fā)生爭議。

6．8　違約之事項：在重組生效日乙方并無：

a．違反其作為一方當(dāng)事人的任何重大協(xié)議；

b．可能因其所作的任何陳述、保證、賠償（無論明示或默示）或其他事項承擔(dān)重大責(zé)任。

6．9　所有合約均屬公平：乙方并無參與訂立任何非完全按公平原則訂立的合約或安排，且其于重組生效日之前三年期間的盈利或財務(wù)狀況并無因任何非完全按公平原則訂立的合同或安排而受到重大影響。甲方經(jīng)過審慎周詳?shù)牟樵兒?，并無發(fā)現(xiàn)乙方的盈利或財務(wù)狀況可能受任何非完全按公平原則訂立的合約或安排所影響之任何情況。

7．雇用員工

7．1　雇員及雇用年期：乙方與任何工會之間或與其他代表乙方任何成員、雇員的團(tuán)體之間概無訂立任何協(xié)議或其他安排（不論是否受法律約束）。

7．2　正常酬金：乙方并無責(zé)任或慣例就雇員的正常薪金、酬金、獎金或薪俸或其他福利以外支付其他款項予乙方的任何高級職員或雇員。

7．3　勞動爭議：乙方或其任何雇員并無牽涉任何可能使乙方受到嚴(yán)重不利影響的勞動爭議，且根據(jù)乙方或其董事或甲方已知悉的事實或經(jīng)過合理查詢后可知悉的事實，并無顯示乙方可能牽涉任何此類糾紛或經(jīng)協(xié)議的任何規(guī)定或根據(jù)重組及／或乙方股票上市簽署的任何文件或因重組及／或乙方股票上市而預(yù)期會發(fā)生的任何事項可能導(dǎo)致任何此類勞動爭議。

8．資產(chǎn)

8．1　資產(chǎn)所有權(quán)

a．除本協(xié)議另有規(guī)定者外，乙方于成立日，絕對擁有注入資產(chǎn)，并擁有其有效的所有權(quán)及或／使用權(quán)；

b．除本協(xié)議另有規(guī)定及會計報告中記載外，乙方并無就其顯示于會計報告內(nèi)或自會計報告日期以來所收購的任何資產(chǎn)設(shè)立或同意設(shè)立、轉(zhuǎn)讓或同意轉(zhuǎn)讓任何按揭、抵押、留置、債券或其他證券權(quán)益或其他財產(chǎn)權(quán)益，且除在會計報告中另有記載，該等資產(chǎn)概無涉及任何融資租賃。

8．2　經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的資產(chǎn)

a．乙方的資產(chǎn)足以使乙方有效地及全面地從事與注入資產(chǎn)相關(guān)的一切業(yè)務(wù)；

b．根據(jù)重組方案劃歸乙方的所有職工足夠使乙方能繼續(xù)以現(xiàn)行方式有效地經(jīng)營投入乙方之一切業(yè)務(wù)。

8．3　保險

a．乙方所享受的一切保險全部有效，且并未作出或遺漏任何事項足以令任何保險失效或可能導(dǎo)致保險費增加；

b．乙方所接受的一切保險不受任何特別、或非正常條款的限制，且乙方不必在正常保費以外支付任何款額；

c．除在招股書中披露以外，根據(jù)任何上述保單，乙方并未提出或可能提出任何索賠要求，亦無任何情況可能引致該等索賠要求。

8．4　商業(yè)秘密、知識產(chǎn)權(quán)

a．甲、乙雙方并未（除于正常及一般業(yè)務(wù)運作外）向任何人士披露或容許披露或承諾或安排披露乙方專有技術(shù)、商業(yè)秘密、機(jī)密資料、成本表或客戶或供應(yīng)商名單；

b．所有有關(guān)許可乙方業(yè)務(wù)運作所需或使用的知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于招股書內(nèi)所載的及本協(xié)議中規(guī)定的知識產(chǎn)權(quán)）均為；

（i）有效存在及可強(qiáng)制執(zhí)行的；

（ii）已被乙方取得許可使用權(quán)，且沒有抵押、按揭或（除在招股書內(nèi)有所披露者外）第三者其他權(quán)益；

（iii）沒有違反其他任何協(xié)議或侵犯其他人的知識產(chǎn)權(quán)而嚴(yán)重影響乙方的經(jīng)營；及

（iv）概無任何訴訟爭議或其他法律程序進(jìn)行并威脅嚴(yán)重及影響該等知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)、使用權(quán)或有效性。

c．甲、乙雙方并無遺漏任何重大事項致使上述許可或授予乙方的許可證或其他權(quán)證被終止或構(gòu)成對任何該許可證或權(quán)證的條款的違反；

d．甲、乙雙方并無參與任何可能限制上述乙方專有技術(shù)、商業(yè)秘密、機(jī)密資料、成本表或客戶或供應(yīng)商名單等信息資料的運用或向?qū)Ψ脚兜膮f(xié)議。

8．5　土地

a．就注入資產(chǎn)中沒有土地使用權(quán)證，僅領(lǐng)有土地權(quán)屬證明的甲方以折價入股方式注入乙方的土地使用權(quán)及甲方按照其與乙方另行簽署的《土地使用權(quán)租賃合同》租賃給乙方使用的土地使用權(quán)，甲方承諾：

（i）自土地權(quán)屬證明頒發(fā)之日起一年內(nèi)，甲方向相關(guān)的土地管理部門申領(lǐng)土地使用權(quán)證書，其中作價入股的土地使用權(quán)證書應(yīng)以乙方作為使用權(quán)人，租賃給乙方使用的土地使用權(quán)證書以集團(tuán)公司為使用權(quán)人；

（ii）承擔(dān)為辦理上述（i）項事宜而發(fā)生的或與之相關(guān)的一切費用、開支、索賠，并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。

b．就注入資產(chǎn)中甲方以折價入股方式注入乙方的116家建立在集體土地之上的加油站占用的集體土地使用權(quán)，甲方承諾：

（i）自重組生效日起一年內(nèi)，乙方可合法占用該116家加油站涉及的集體土地；

（ii）自重組生效日起一年內(nèi)，對116家加油站占用的集體土地，辦理土地征用手續(xù)，將其征為國有，并在取得國土資源部的授權(quán)經(jīng)營后，租賃給乙方使用；

（iii）承擔(dān)為辦理上述（ii）項事宜所發(fā)生的或與之相關(guān)的一切費用、開支、索賠并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。

8．6　房產(chǎn)：就注入資產(chǎn)中甲方以折價入股方式注入乙方及按照雙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》甲方租賃給乙方的房產(chǎn)，甲方承諾：

a．自重組生效日起一年內(nèi)，甲方辦理完畢將上述房產(chǎn)房屋產(chǎn)權(quán)證中的房產(chǎn)大證分拆為小證的事宜；

b．承擔(dān)為辦理上述a項事宜所發(fā)生的或與之相關(guān)的一切費用、開支、索賠，并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。

9．環(huán)境保護(hù)

9．1　甲方及乙方無嚴(yán)重違反有關(guān)環(huán)境保護(hù)的法律及法規(guī)的行為。

9．2　投入乙方的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)概無涉及或有關(guān)環(huán)境保護(hù)方面之民事、刑事或行政方面重大索賠、調(diào)查、投訴或訴訟的威脅。

10．資料

10．1　所有載于本協(xié)議及其附件的資料均是真實、完整及準(zhǔn)確。

10．2　甲方向乙方、乙方的律師、會計師、上市保薦人、承銷商及其律師及其他專業(yè)顧問提供有關(guān)乙方的業(yè)務(wù)、活動、事務(wù)或資產(chǎn)或負(fù)債的資料在所有方面均為真實、完整、準(zhǔn)確。

附件二　會計報告（略）

附件三

1．甲方投入且記載于評估報告的有關(guān)房產(chǎn)、土地使用權(quán)、現(xiàn)金和銀行存款及帳戶、存貨、應(yīng)收款項、機(jī)器設(shè)備及其配套設(shè)備、設(shè)施、在建工程、運輸車輛等資產(chǎn)。

2．甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的截至重組生效日甲方擁有的陸上自營區(qū)塊的礦業(yè)權(quán)（含探礦權(quán)、采礦權(quán)）。

3．甲方按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓給乙方的截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權(quán)益。

4．甲方在_________家控股、參股企業(yè)占有的權(quán)益，包括其下屬全資子企業(yè)所持有的_________公司、_________公司、_________公司、_________公司及_________公司五家上市公司的國有法人股股權(quán)。

5．甲方轉(zhuǎn)讓予乙方的經(jīng)_________會計師事務(wù)所審計的截止評估基準(zhǔn)日的負(fù)債共計為人民幣_________元。

6．甲方的一切與注入資產(chǎn)有關(guān)的合同和協(xié)議（包括對該等合同和協(xié)議的修改和補(bǔ)充）項下的權(quán)利及義務(wù)。

7．在依法可以轉(zhuǎn)讓的前提下，一切由甲方在其持有的或擁有的與注入資產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的許可證、執(zhí)照、批準(zhǔn)證書、證明書、授權(quán)書和其他任何類似文件項下的全部權(quán)益。

8．甲方擁有的與注入資產(chǎn)有關(guān)的或其引起的對任何第三人的請求權(quán)、抵銷權(quán)或其他任何類似的權(quán)利。

9．甲方擁有的與經(jīng)營注入資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)會計記錄、營運記錄、營運數(shù)據(jù)、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護(hù)手冊、培訓(xùn)手冊以及有關(guān)技術(shù)記錄，技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊、技術(shù)書籍、研究與開發(fā)項目的資料及其他一切技術(shù)訣竅資料（無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機(jī)內(nèi)的或以任何其他方式保存的）。

10．由甲方雇用的與注入資產(chǎn)有關(guān)的雇員，包括有關(guān)所有的勞動合同和協(xié)議以及所有有關(guān)進(jìn)入乙方雇員的人事檔案和薪酬及其他福利方面的記錄和數(shù)據(jù)。

11．甲方和乙方在成立日或成立日之前書面同意應(yīng)注入乙方的甲方的其他任何資產(chǎn)和負(fù)債。

附件四　涉及訴訟（與注入資產(chǎn)有關(guān)的、甲方作為被告或被告之一的、正在進(jìn)行的、主要仲裁案件或訴訟案件）（略）

附件五　重組文件（略）