第一篇：內(nèi)資轉(zhuǎn)外資變更程序

內(nèi)資轉(zhuǎn)外資變更程序

一、內(nèi)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外資企業(yè)的審批相關(guān)事項(xiàng)：

1、審批機(jī)關(guān)的確定

有權(quán)審批股權(quán)并購的部門為中華人民共和國商務(wù)部或省級(jí)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)主管部門。除有特別規(guī)定的情況以外，商務(wù)部根據(jù)投資金額的大小，對商務(wù)部、地方審批部門的審批權(quán)限進(jìn)行了劃分。

2、應(yīng)報(bào)送的資料

外資投資者應(yīng)根據(jù)股權(quán)并購所設(shè)外商投資企業(yè)的投資總額向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送下列申請文件：(1)并購項(xiàng)目申請報(bào)告;(2)被并購境內(nèi)企業(yè)出讓產(chǎn)權(quán)的批準(zhǔn)文件;(3)并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程及附件;(4)外資投資企業(yè)購買境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)或認(rèn)購增資協(xié)議;(5)產(chǎn)權(quán)交易憑證;(6)被并購境內(nèi)企業(yè)最近年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告;(7)被并購境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)評估報(bào)告及確認(rèn)意見;(8)被并購境內(nèi)企業(yè)及所外資投資企業(yè)的《營業(yè)執(zhí)照》;(9)外資投資企業(yè)的身份證明文件或開業(yè)證明、資信證明;二：內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)為外資企業(yè)的條件：

（一）外方的出資額應(yīng)當(dāng)達(dá)到企業(yè)注冊資本的25％以上。

（二）轉(zhuǎn)型后保留的中方出資人為企業(yè)法人。保留的中方出資人為自然人時(shí)，其在原內(nèi)資企業(yè)的出資應(yīng)當(dāng)達(dá)到一年以上。

（三）企業(yè)經(jīng)營項(xiàng)目符合關(guān)于外商準(zhǔn)入領(lǐng)域的規(guī)定。屬于國家限制項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)取得省級(jí)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

三、內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)為外資企業(yè)的程序：

1、內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)為外資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)取得審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，持《批準(zhǔn)證書》和批文，向原登記機(jī)關(guān)提出申請。

2、原登記機(jī)關(guān)對企業(yè)提交的材料進(jìn)行審查，符合規(guī)定的，在5個(gè)工作日內(nèi)，將《企業(yè)類型變更登記建議函》和企業(yè)檔案轉(zhuǎn)交外資企業(yè)登記機(jī)構(gòu)。

3、審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)，申清人應(yīng)當(dāng)持原登記機(jī)關(guān)出具的材料，到外資企業(yè)登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記。外商投資企業(yè)登記機(jī)構(gòu)受理后，應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或核駁的決定。對核準(zhǔn)的企業(yè)，按變更登記程序辦理，核發(fā)相應(yīng)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)向內(nèi)資企業(yè)登記機(jī)構(gòu)回轉(zhuǎn)《企業(yè)類型變更登記建議函回執(zhí)》，并將變更登記資料與原企業(yè)登記檔案一并歸檔；對核駁的，將《企業(yè)類型變更登記建議函回執(zhí)》及原企業(yè)登記檔案退回內(nèi)資企業(yè)登記機(jī)構(gòu)。

四、內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)為外資企業(yè)應(yīng)提交的材料:

1、向內(nèi)資企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交下列材料：

①

公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

②

股東會(huì)、董事會(huì)決議；

③

審批機(jī)關(guān)頒發(fā)的《批準(zhǔn)證書》及批文的復(fù)印件；

④

轉(zhuǎn)讓方與受讓方及其他投資方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議復(fù)印件；

⑤

營業(yè)執(zhí)照正、副本原件；

⑥

法律、法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的其他材料。

2、向外商投資企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交下列材料：

①

公司法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更登記申請書》；

②

原股東會(huì)同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議；

③

《批準(zhǔn)證書》及批文原件；

④

轉(zhuǎn)讓方與受讓方及其他投資者簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件；

⑤

外商投資企業(yè)董事會(huì)成員、董事長、正副總經(jīng)理的任職文件；

⑥

投資者合法開業(yè)證明；

⑦

投資者的資信證明；

⑧

外商投資企業(yè)合同、章程；

⑨

法律、法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的其他材料。

五、其他事項(xiàng)：

1、國內(nèi)股份公司轉(zhuǎn)為外商投資股份公司，需提交國家商務(wù)部頒發(fā)的《批準(zhǔn)證書》和批文，由省工商局登記。

2、內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)為外商投資企業(yè)，其項(xiàng)目屬于限制類的，應(yīng)由省工商局登記。

3、外商投資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)變更企業(yè)類型后，其營業(yè)執(zhí)照的起始時(shí)間應(yīng)為企業(yè)成立時(shí)間。

4、對已變更企業(yè)類型的企業(yè)所屬分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)在其隸屬企業(yè)領(lǐng)取新的企業(yè)類型的營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，到相應(yīng)的登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，并提交下列材料：

1、分支機(jī)構(gòu)的變更申請報(bào)告；

2、變更后的隸屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

5、互轉(zhuǎn)企業(yè)類型登記，按變更登記收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，增加注冊資本的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)按規(guī)定執(zhí)行。

第二篇：外資轉(zhuǎn)內(nèi)資內(nèi)資轉(zhuǎn)外資變更登記流程表

外資轉(zhuǎn)內(nèi)資、內(nèi)資轉(zhuǎn)外資工商登記提交材料

一、外資轉(zhuǎn)內(nèi)資變更登記：

申請人向外資登記機(jī)關(guān)提交以下材料：

1、法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申

請書》

2、原審批機(jī)關(guān)同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變更企業(yè)類型、終止原合同、章程、撤銷外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)文件

3、董事會(huì)關(guān)于投資者股權(quán)及企業(yè)類型變更、終止原合同、章程的決議

4、轉(zhuǎn)讓方、受讓方及其它投資方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

5、原投資各方簽署的同意終止原合同、章程的協(xié)議

6、有關(guān)債權(quán)債務(wù)（含涉外稅收）承繼情況說明

7、海關(guān)和稅務(wù)機(jī)關(guān)的完稅證明

8、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正、副本原件

二、內(nèi)資轉(zhuǎn)外資變更登記：

申請人向外資登記機(jī)關(guān)提交以下材料：

1、公司法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)設(shè)立登記申請書》

2、審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件（批復(fù)和批準(zhǔn)證書副本1）

3、章程

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

5、投資者的合法開業(yè)證明

6、法定代表人、董事/監(jiān)事/經(jīng)理任職文件及身份證明

7、法律文件送達(dá)授權(quán)委托書

8、住所使用證明（住所有變更的需要提交）

9、名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書（名稱有變更的需要提交）

10、營業(yè)執(zhí)照副本（原內(nèi)資執(zhí)照）復(fù)印件

第三篇：外資轉(zhuǎn)內(nèi)資驗(yàn)資范本[模版]

驗(yàn) 資 報(bào) 告

XX會(huì)驗(yàn)內(nèi)字[2009]第011號(hào) XX有限公司：

我們接受委托，審驗(yàn)了貴公司截至2009年10月16日止注冊資本第三期實(shí)收情況。按照法律法規(guī)以及協(xié)議、章程的要求出資，提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資資料，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責(zé)任。我們的責(zé)任是對貴公司注冊資本及實(shí)收資本情況發(fā)表審驗(yàn)意見。我們的審驗(yàn)是依據(jù)《中國注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1602號(hào)——驗(yàn)資》進(jìn)行的。在審驗(yàn)過程中，我們結(jié)合貴公司的實(shí)際情況，實(shí)施了檢查等必要的審驗(yàn)程序。

貴公司原注冊資本為美元510萬元，實(shí)收資本為美元510萬元。根據(jù)貴公司2009年9月30日董事會(huì)決議、XX對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局XX經(jīng)資[2009]143號(hào)文件、2009年10月15日股東會(huì)決議及修改后的章程規(guī)定，企業(yè)性質(zhì)由中外合資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)，公司注冊資本由原510萬美元變更為人民幣42212973.11元（注冊資本510萬美元按出資當(dāng)日人民幣匯率中間價(jià)折合人民幣42212973.11元）。經(jīng)我們審驗(yàn)，截止2009年10月16日，貴公司實(shí)收資本變更為人民幣肆仟貳佰貳拾壹萬貳仟玖佰柒拾叁元壹角壹分。

同時(shí)我們注意到：

1、貴公司本次變更前的累計(jì)實(shí)收資本為510萬美元，折合人民幣42212973.11，已經(jīng)XX會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審驗(yàn)，并于2003年10月15日出具XX驗(yàn)外（2003）字第44號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，截止2009年10月16日止，貴公司實(shí)收資本已變更為人民幣42212973.11元，占變更后注冊資本總額的100%。

2、截止2009年9月30日止，貴公司資產(chǎn)總額為83920945.06元，負(fù)債總額為46877306.74元，所有者權(quán)益為37043638.32元。

本驗(yàn)資報(bào)告供貴公司申請辦理注冊資本及實(shí)收資本變更登記及據(jù)以向全體股東簽發(fā)出資證明時(shí)使用，不應(yīng)被視為是對貴公司驗(yàn)資報(bào)告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。因使用不當(dāng)造成的后果，與執(zhí)行本驗(yàn)資業(yè)務(wù)的注冊會(huì)計(jì)師及本會(huì)計(jì)師事務(wù)所無關(guān)。

附件：

1、注冊資本及實(shí)收資本變更前后對照表

2、驗(yàn)資事項(xiàng)說明

XX會(huì)計(jì)師事務(wù)所 主任會(huì)計(jì)師：

中國注冊會(huì)計(jì)師：

中國?XX市 報(bào)告日期：2009年10月30日

附件1

注冊資本及實(shí)收資本變更前后對照表

截至2009年10月16日止

被審驗(yàn)單位名稱：XXXX有限公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

貨幣單位：元

股東名稱或姓名

認(rèn)繳注冊資本

實(shí)收資本

變更前

變更后

變更前

變更后

金

額

出資比例

金

額

出資比例

金

額

占注冊資本總額比例

金

額

占注冊資本總額比例

A有限公司

USD10萬

1.96%

B有限公司

USD500萬

98.04%

壽伯英

RMB37991706.98

90.00% 孫章泰

RMB4221266.13

10.00%

合計(jì)

USD510萬

USD510萬

100.00%

附件2 驗(yàn)資事項(xiàng)說明

1.96%

98.04%

RMB37991706.98

RMB4221266.13

RMB42212973.11

RMB42212973.11

100.00% USD10萬

USD500萬

90.00%

10.00%

100.00%

100.00%

一、基本情況

XX有限公司（以下簡稱貴公司）原系由A有限公司與B有限公司共同出資組建的中外合資企業(yè)，于2003年3月4日取得XX工商行政管理局頒發(fā)的企合XX總字第002405號(hào)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，原注冊資本510萬美元。根據(jù)貴公司2009年9月30日董事會(huì)決議、XXXX外經(jīng)資[2009]143號(hào)文件、2009年10月15日股東會(huì)決議及修改后章程規(guī)定：

1、申請?jiān)黾訅鄄?、孫章泰為新股東；

2、公司原合營中方A有限公司1.96%的股權(quán)（計(jì)10萬美元）按出資當(dāng)日人民幣827680元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給壽伯英；

3、公司原合營外方B有限公司88.04%的股權(quán)（計(jì)449萬美元）按出資當(dāng)日港幣折合成人民幣的中間匯率計(jì)算折合成人民幣37164026.98元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給壽伯英；

4、公司原合營外方B有限公司10%的股權(quán)（計(jì)51萬美元）按出資當(dāng)日港幣折合成人民幣的中間匯率計(jì)算折合成人民幣4221266.13元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給孫章泰；

5、企業(yè)性質(zhì)由中外合資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)；

6、公司注冊資本由原美元510萬元變更為人民幣42212973.11元（注冊資本510萬美元按出資當(dāng)日人民幣匯率中間價(jià)折合人民幣42212973.11元）。本次變更前貴公司的實(shí)收資本510萬美元，折合人民幣42212973.11元，其中：A有限公司出資10萬美元，按出資當(dāng)日人民幣827680元，仍為人民幣827680元；B有限公司出資500萬美元，按出資當(dāng)日港幣折合成人民幣的中間匯率計(jì)算折合成人民幣41385293.11元，已經(jīng)諸暨天宇會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審驗(yàn)。本次變更后注冊資本為人民幣42212973.11元，股東為壽伯英、孫章泰。

二、出資規(guī)定

根據(jù)經(jīng)批準(zhǔn)的公司章程規(guī)定，公司登記的注冊資本為人民幣42212973.11元，其中：壽伯英出資人民幣37991706.98元，占注冊資本的90%，出資方式為貨幣；孫章泰出資人民幣4221266.13元，占注冊資本的10%，出資方式為貨幣。

三、審驗(yàn)結(jié)果

截至2009年10月16日止，貴公司已的實(shí)收資本為人民幣42212973.11元，占注冊資本的100%。

（一）根據(jù)董事會(huì)決議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定：

1、公司原合營中方A有限公司1.96%的股權(quán)（計(jì)10萬美元）按出資當(dāng)日人民幣827680元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給壽伯英；

2、公司原合營外方B有限公司88.04%的股權(quán)（計(jì)449萬美元）按出資當(dāng)日港幣折合成人民幣的中間匯率計(jì)算折合成人民幣37164026.98元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給壽伯英；

3、公司原合營外方B有限公司10%的股權(quán)（計(jì)51萬美元）按出資當(dāng)日港幣折合成人民幣的中間匯率計(jì)算折合成人民幣4221266.13元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給孫章泰。A有限公司與壽伯英，B有限公司與壽伯英，B有限公司與孫章泰已于2009年9月30日分別簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。貴公司已于2009年10月16日對實(shí)收資本變更及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)行了相關(guān)會(huì)計(jì)處理，變更后實(shí)收資本為人民幣42212973.11元。

（二）本次變更后壽伯英出資為人民幣37991706.98元，占注冊資本的90%，占累計(jì)實(shí)收資本的90%，孫章泰出資人民幣4221266.13元，占注冊資本的10%，占累計(jì)實(shí)收資本的10%。變更后貴公司的實(shí)收資本為人民幣42212973.11元，占注冊資本的100%。

（三）全體股東的累計(jì)貨幣出資金額42212973.11元，占注冊資本的100%。

四、其他事項(xiàng)

A有限公司與壽伯英，B有限公司與壽伯英，B有限公司與孫章泰的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款分別由各雙方自行交割。

第四篇：外資轉(zhuǎn)內(nèi)資申請書

申請書

XXX市商務(wù)局：

XXX有限公司是于xx年xx月批準(zhǔn)成立的外資企業(yè)。公司投資總額為XXX萬美元，注冊資本為xx萬美元。由XXX公司出資xx萬美元。經(jīng)營范圍為“xx”。經(jīng)營期限xx年。

因生產(chǎn)經(jīng)營需要，現(xiàn)xxx將其持有的公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給XXX 公司性質(zhì)變更為內(nèi)資企業(yè)，轉(zhuǎn)讓后XXX享有原有公司的全部權(quán)利和義務(wù)。

申請人承諾：所提交的文件和相關(guān)附件真實(shí)、合法、有效，復(fù)印文本與原件一致，并對因提交虛假文件所引發(fā)的一切后果承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

特此申請，請批復(fù)。

XXXXX有限公司

xxxx年xx月xx日

第五篇：外資轉(zhuǎn)內(nèi)資驗(yàn)資范本

驗(yàn)資報(bào)告

XX會(huì)驗(yàn)內(nèi)字[2009]第011號(hào)

XX有限公司：

我們接受委托，審驗(yàn)了貴公司截至2009年10月16日止注冊資本第三期實(shí)收情況。按照法律法規(guī)以及協(xié)議、章程的要求出資，提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資資料，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責(zé)任。我們的責(zé)任是對貴公司注冊資本及實(shí)收資本情況發(fā)表審驗(yàn)意見。我們的審驗(yàn)是依據(jù)《中國注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1602號(hào)——驗(yàn)資》進(jìn)行的。在審驗(yàn)過程中，我們結(jié)合貴公司的實(shí)際情況，實(shí)施了檢查等必要的審驗(yàn)程序。

貴公司原注冊資本為美元510萬元，實(shí)收資本為美元510萬元。根據(jù)貴公司2009年9月30日董事會(huì)決議、XX對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局XX經(jīng)資[2009]143號(hào)文件、2009年10月15日股東會(huì)決議及修改后的章程規(guī)定，企業(yè)性質(zhì)由中外合資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)，公司注冊資本由原510萬美元變更為人民幣42212973.11元（注冊資本510萬美元按出資當(dāng)日人民幣匯率中間價(jià)折合人民幣42212973.11元）。經(jīng)我們審驗(yàn)，截止2009年10月16日，貴公司實(shí)收資本變更為人民幣肆仟貳佰貳拾壹萬貳仟玖佰柒拾叁元壹角壹分。

同時(shí)我們注意到：

1、貴公司本次變更前的累計(jì)實(shí)收資本為510萬美元，折合人民幣42212973.11，已經(jīng)XX會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審驗(yàn)，并于2003年10月15日出具XX驗(yàn)外（2003）字第44號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，截止2009年10月16日止，貴公司實(shí)收資本已變更為人民幣42212973.11元，占變更后注冊資本總額的100%。

2、截止2009年9月30日止，貴公司資產(chǎn)總額為83920945.06元，負(fù)債總額為46877306.74元，所有者權(quán)益為37043638.32元。

本驗(yàn)資報(bào)告供貴公司申請辦理注冊資本及實(shí)收資本變更登記及據(jù)以向全體股東簽發(fā)出資證明時(shí)使用，不應(yīng)被視為是對貴公司驗(yàn)資報(bào)告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。因使用不當(dāng)造成的后果，與執(zhí)行本驗(yàn)資業(yè)務(wù)的注冊會(huì)計(jì)師及本會(huì)計(jì)師事務(wù)所無關(guān)。

附件：

1、注冊資本及實(shí)收資本變更前后對照表

2、驗(yàn)資事項(xiàng)說明

XX會(huì)計(jì)師事務(wù)所主任會(huì)計(jì)師：

中國注冊會(huì)計(jì)師：

中國?XX市報(bào)告日期：2009年10月30日