第一篇：外資、內(nèi)資企業(yè)公司章程

廈門XXXX有限公司章程

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《廈門經(jīng)濟特區(qū)商事登記條例》及有關法律、法令和條例規(guī)定,在中國廈門獨資設立廈門XXXX有限公司（以下簡稱公司），特制訂本章程。

第二條 公司名稱：廈門XXXX有限公司；

英文名稱：XXXXX 住所：XXX市XX區(qū)XXX路XX號XX樓XX單元；

公司以住所作為法律文書送達地址。公司經(jīng)營場所如與住所不一致，應按相關規(guī)定及時辦理經(jīng)營場所備案或申請分支機構(gòu)登記。

第三條 公司的投資者為：XXXXX 第四條 公司為有限責任公司，投資者對本企業(yè)的責任以認繳的注冊資本為限。

第五條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 公司宗旨為：利用投資者原有的營銷渠道和廣泛的國內(nèi)客戶聯(lián)系，開展出口貿(mào)易服務，開拓國內(nèi)外市場，滿足消費者需求，取得較好的經(jīng)濟效益和社會效益。

第七條 公司經(jīng)營范圍：化妝品及衛(wèi)生用品批發(fā)：第一類醫(yī)療器械批發(fā)；經(jīng)營各類商品技術的進出口（不另附進出口目錄），但國家限定公司經(jīng)營或進出口的商品及技術除外。

第三章 投資總額和注冊資本 第八條 公司的投資總額為XX萬美元，公司的注冊資本為XX萬美元。第九條 公司投資者出資如下：外匯現(xiàn)金XX萬美元

第十條 公司注冊資本首期于營業(yè)執(zhí)照發(fā)放后三個月內(nèi)繳納注冊資本的15%，其余注冊資本在2年內(nèi)繳清。

第十一條 公司應在出資后聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告。

第十二條

公司注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應由股東會研究決定后報原審批機關批準，并于相應登記注冊機構(gòu)辦理變更手續(xù)。

第十三條

公司任何之個人不得已任何形式侵吞、轉(zhuǎn)移、占有公司之資金和財產(chǎn)

第四章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十四條

公司不設股東會。股東依照《公司法》，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）委派和更換執(zhí)行董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）委派和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；

（四）批準執(zhí)行董事的報告；

（五）批準監(jiān)事的報告；

（六）批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（九）對發(fā)行公司債券作出決定；

（十）對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十一）制定或修改公司章程；(十二)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東作出上述事項變更的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第十五條

公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期３年，任期屆滿，經(jīng)股東繼續(xù)委派可連任。

第十六條

執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行股東的決議；

（二）制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（八）制定公司的基本管理制度。

（九）代表公司簽署有關文件。

第十七條

公司設經(jīng)理一名，可由執(zhí)行董事兼任，也可由執(zhí)行董事另外聘任或解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。第十八條

公司設監(jiān)事一人，由股東委派。監(jiān)事依《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第五章 公司法定代表人

第十九條

公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。第二十條

公司法定代表人的職權(quán)如下：

（一）代表公司簽署有關文件；

（二）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

第二十一條 公司法定代表人出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務院規(guī)定或其他禁止擔任法定代表人的情形的，公司股東應當免去其職務。

公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

第六章 財務、會計與稅收

第二十二條 公司的財務、會計按中華人民共和國有關法律、法令和財務制度規(guī)定辦理。第二十三條 公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第二十四條 公司一切記帳憑證、帳簿、報表用中文書寫。第二十五條 公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率計算。

第二十六條

公司在中國人民銀行同意的銀行開立人民幣及外幣帳戶。第二十七條 公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第二十八條 公司財務會計帳冊上應記載如下主要內(nèi)容：

（一）公司所有的資金收入、支出數(shù)量；

（二）公司所有的物資出售及購入情況；

（三）公司注冊資本及負債情況；

（四）公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓；

（五）股東認為其它應記載的事項。

第二十九條 公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交股東通過。

第三十條

公司財務部門應根據(jù)中華人民共和國的有關管理條例和制度，定期按時向政府有關管理部門報送財務報表、年度資產(chǎn)負債表、損益計算書等。

第三十一條 公司經(jīng)營、財務管理應接受政府主管部門、工商、稅務、海關等機關的監(jiān)督，并提供方便。

第三十二條 公司依中國的有關法律和條例規(guī)定，繳納各項稅金。

第三十三條 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規(guī)定辦理。公司應自行解決外匯平衡問題。

第七章 利潤分配 第三十四條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵基金及福利基金。提取比例和使用由股東決定。公司凈利提取上述三項基金后為可供分配利潤，歸投資者所有。

第三十五條 公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配使用利潤。第三十六條 投資者從企業(yè)分得的利潤，可按外匯管理條例匯往境外。

第八章 職工

第三十七條 公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中華人民共和國有關外資企業(yè)勞動管理規(guī)定、辦法辦理。

第三十八條 公司所需職工，經(jīng)當?shù)貏趧庸芾聿块T同意由公司公開招收，通過面試，擇優(yōu)錄用。

第三十九條 公司有權(quán)根據(jù)公司的規(guī)章制度對違紀的職工給予警告、記過、降薪的處分；情節(jié)嚴重可予以開除，并報勞動管理部門備案。

第四十條

公司與每個職工簽訂勞動合同，有關職工的工資待遇、福利、獎懲、勞動保護和勞動保險等事項根據(jù)中華人民共和國有關規(guī)定和公司的具體情況在勞動合同中加以具體規(guī)定。

第四十一條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立工會組織，開展活動，公司為工會活動提供方便。

第九章 保險

第四十二條 公司的各項保險均在中國注冊的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定條例投保。

第十章 期限、終止、清算 第四十三條 公司經(jīng)營期限為XX年。自工商營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第四十四條 公司經(jīng)營期滿者需要延長時，應經(jīng)股東做出決議，在經(jīng)營期滿前一百八十天向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四十五條 公司如發(fā)生下列情況，可提前終止經(jīng)營：

（一）公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

（二）因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力造成嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（三）公司未達到經(jīng)營目的，又無發(fā)展前途。

（四）公司提前終止經(jīng)營，需由股東做出決定，并報原審批機構(gòu)批準。

第四十六條 公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，股東應提出清算程序、原則，對公司財產(chǎn)進行清算，并及時公告。

第四十七條 在清算完結(jié)前，除了為執(zhí)行清算外，對企業(yè)財產(chǎn)不得處理。

第四十八條 清算結(jié)束后，應向?qū)徟鷻C構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第十一章 其他事項

第四十九條 公司應當根據(jù)商事登記機關規(guī)定的時間和方式，提交并公示年度報告。第五十條

公司應當指定聯(lián)絡人，負責向社會披露應當公開的公司信息，接受有關行政部門詢問調(diào)查。聯(lián)絡人信息應當向商事登記機關備案，聯(lián)絡人變動的，應向商事登記機關重新備案。

第十二章 附則

第五十一條 本章程的修改，必須經(jīng)股東決定，并報原審批機構(gòu)批準。第五十二條 本章程用中文書寫。第五十三條 本章程經(jīng)廈門市人民政府授權(quán)審批機構(gòu)批準后生效。修改時亦同。第五十四條 本章程于XXX年XX月XX日在中國廈門市簽訂。股東： 8

（簽字、蓋章）年 月 日

第二篇：內(nèi)資變外資后的公司章程

沈陽鵬通物流信息服務有限公司章程

第一章 總 則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》等有關法規(guī)規(guī)定及中國公民中方股東（以下簡稱甲方）、與韓國Truck Call Center 株式會社（以下簡稱乙方）于2014年9月10日在中國遼寧省沈陽市簽訂的建立中外合資有限公司企業(yè)合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。

第二條

合營公司名稱：沈陽鵬通物流信息服務有限公司。合營公司的法定地址為：沈陽市于洪區(qū)沈大路150號

第三條 合營各方的名稱： 甲方：中方股東姓名：文花善

身份證住址: 哈爾濱市道里區(qū)前進路33號2單元702室

身份證號碼: ***321 國籍:中華人民共和國

乙方：外國投資企業(yè)： Truc Call Center株式會社

注冊日期： 2008年4月30日在韓國登記注冊

注冊地址： 韓國慶尚北道聞慶市新興路76（店村洞）

法定代表人姓名：林炫廷 職務：代表理事

國籍：大韓民國 上述內(nèi)容的任何變化均應及時通知合營公司及其他各方，否則，合營公司及其他任何一方對因此引起的任何后果不負法律責任。

第四條 合營公司為有限責任公司。

第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并促進產(chǎn)品在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

第七條 合營公司經(jīng)營范圍為：貨運信息咨詢服務、物流方案設計。

第八條 合營公司現(xiàn)在的生產(chǎn)能力為：職工20人以下。第九條 合營公司100%向國內(nèi)市場銷售其產(chǎn)品。

第三章 投資注冊資本

第十條 合營公司的注冊資本為50萬人民幣。

第十一條 合營各方出資如下：

甲方認繳出資額為30萬人民幣，占注冊資本的60%。乙方認繳出資額為20萬人民幣折合等值美元，占注冊資 本的40 %。出資方式為美元現(xiàn)匯。

第十二條 甲、乙各方應按合同規(guī)定的期限（2014年10月10日前）、規(guī)定方式及時如數(shù)繳清各自出資額。

第十三條 甲、乙各方繳付出資額后，由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。合營公司在收取驗資報告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報審批機關及工商行政管理部門備案。

第十四條 合營期內(nèi)，投資總額、注冊資本的調(diào)整未經(jīng)審批機關批準。合營公司不得減少注冊資本。第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，應征求其他各方意見，在同等條件下，其他各方中任何一方都享有優(yōu)先購買權(quán)。

第十六條 合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應由董事會一致通過后，報審批中外合資經(jīng)營企業(yè)章程機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。

第十七條 任何一方事先未經(jīng)其他兩方書面同意，不得對其在合營公司的全部或部分股權(quán)設立抵押、質(zhì)押等任何形式的債權(quán)。

第四章 董事會

第十八條 合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

1、決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告，包括經(jīng)營報告、資金借貸、資金抵押等；

2、批準財務報表、收入預算、利潤分配方案；

3、通過公司的重要規(guī)章制度；

4、修改公司章程；

5、討論決定公司停產(chǎn)、終止或其他經(jīng)濟組織的投資、合并；

6、決定合營公司注冊資本及投資總額的增加和股份的轉(zhuǎn)讓；

7、決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理，授權(quán)總經(jīng)理、副總經(jīng)理等職員的職權(quán)范圍；

8、負責公司的解散或終止以及終止的清算工作；

9、公司設立分支機構(gòu)或其他附屬機構(gòu)；

10、其他應由董事會決定的重大事宜。

第十九條 董事會由三名董事組成，其中甲方委派兩名，乙方委派一名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、副董事長和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。其中由董事長任本公司的法定代表人。不論委派還是撤換董事，均應書面通知其他另外一方，并向原審批機關和工商登記機關備案，董事會成員名單如下：

1.職務：董事長（由甲方委派）姓名：文花善 2.職務：副董事長（由乙方委派）姓名：林炫廷 3.職務：董事（由甲方委派）姓名：周建行 第二十條 董事會例會每年召開一次，由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經(jīng)三分之一的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十一條 董事會會議原則上在公司所在地召開，董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則視為棄權(quán)。

第二十二條 董事長應在董事會召開前十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間及地點。

第二十三條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事，如未按要求召開董事會，其通過的決議無效。

第二十四條 董事會每次會議須作詳細書面記錄，并由全體出席會議的董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。

第二十五條 下列重大事項須董事會全體成員一致通過方可形成決議：

1、合營公司章程的修改；

2、合營公司的終止、解散；

3、合營公司的分立及與其他經(jīng)濟組織的合并；

4、合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；

5、合營企業(yè)還可根據(jù)各自情況而定其他事項。

第五章 經(jīng)營管理

第二十六條 合營公司設立經(jīng)營管理人總經(jīng)理一名，由甲方推薦；總經(jīng)理由董事會聘請，任期四年,期滿后總經(jīng)理由董事會再次聘請，可以連任。

總經(jīng)理姓名：周健平

身份證號碼：***227 第二十七條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。定期向董事會匯報工作。公司的其他高級職員和部門經(jīng)理，由總經(jīng)理聘請。

第二十八條 合營公司不設監(jiān)事會，設立監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東委派，任期四年。

監(jiān)事姓名：張寶

身份證號碼：***819 第二十九條 總經(jīng)理以及其他所有職員均應認真履行其職責，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員；不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的業(yè)務競爭行為。

第三十條 總經(jīng)理和董事會聘請的其他高級職員請示辭職時，應提前三個月向董事會提出書面報告。以上人員如有營私或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。

第三十一條 本公司根據(jù)經(jīng)營發(fā)展情況，可報請有關部門在境內(nèi)外設立相關的分支機構(gòu)。

第六章 財務與會計

第三十二條 合營公司的財務會計，應按照中華人民共和國財政部制訂的有關規(guī)定辦理。

第三十三條 合營公司財務制度采用公歷年制，自每年一月一日起，至十二月三十一日為一個會計。

第三十四條 合營公司采用人民幣為記帳本貨幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第三十五條 合營公司應在中國銀行或中國外匯管理局同意的其它銀行開立人民幣及外匯帳戶。

第三十六條 合營公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第三十七條 每一個會計的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第三十八條 合營各方在事先承諾保密的情況下，有權(quán)自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。

第三十九條 合營公司的外匯事宜，應當依照中國有關外匯管理的法規(guī)辦理，并自行維持外匯收支平衡。

第七章 利潤分配

第四十條

1.公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。2.公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

第八章 職 工

第四十一條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及其實施辦法辦理。

第四十二條 合營公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或經(jīng)勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。合營公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十三條 合營公司有權(quán)對違反合營公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧硬块T備案。

第四十四條 合營公司職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第九章 工 會

第四十五條 合營公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第四十六條 合營公司工會是職工利益的代表。它的任務是：依法維護職工的合法權(quán)益；協(xié)助合營公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經(jīng)濟任務。

第四十七條 合營公司工會可以代表職工同合營公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。

第四十八條 合營公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題,工會代表有權(quán)列席會議,合營公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

第四十九條 合營公司應當積極支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。

第五十條 合營公司每月按規(guī)定撥交工會經(jīng)費。由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關工會經(jīng)費管理辦法使用。

第十章 期限、終止、清算

第五十一條 合營公司經(jīng)營期限為十年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第五十二條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應在合營期滿前并至少提前六個月，向原審批機關提出書面申請。

第五十三條 除經(jīng)營期滿外因下列原因，可以終止合營合同,提前解散合營公司：

1、由于不可抗力，使致合同無法履行；

2、由于合營公司虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營的；

3、一方或數(shù)方實質(zhì)性違反合同約定，使合同沒有必要繼續(xù)履行的；

4、雙方一致認為合營公司未達到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；

5、合同、章程及有關法律法規(guī)規(guī)定的其他終止合同的原因。合營公司的解散由董事會提出申請書，報審批機構(gòu)批準。但由于一方或數(shù)方董事二年以上不出席或不召集董事會會議的，致使董事會無法作出有效解散企業(yè)的決議，經(jīng)其他股東至少三次書面催告，仍無任何音訊的，經(jīng)中國公證機關公證或律師見證的，其他股東可向企業(yè)原審批機構(gòu)申請解散企業(yè)。

第五十四條 合營公司終止應當進行清算。清算委員會至少由三人組成，其成員由董事會在董事中選任或者聘請有關專業(yè)人員擔任。合營公司不能自行組織清算委員會進行清算的，董事會或投資者、債權(quán)人可以向原審批機關申請進行特別清算。合營企業(yè)在清算期間不得開展新的經(jīng)營活動。

第五十五條 清算委員會依據(jù)《外商投資企業(yè)清算辦法》對合營公司進行清算。合營公司的財產(chǎn)評估作價，由清算委員會聘請中國的注冊會計師進行。對合營公司的財產(chǎn)，在同等條件下，投資方享有優(yōu)先購買權(quán)。第五十六條 合營公司清算結(jié)束，應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第十一章 規(guī)章制度

第五十七條 合營公司通過董事會制定下列規(guī)章制度： １、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；

２、職工守則； ３、勞動工資制度；

４、職工考勤、升級與獎懲制度； ５、職工福利制度； ６、財務制度；

７、公司解散時的清算程序； ８、其他必要的規(guī)章制度。

第十二章 附則

第五十八條 本章程沒有具體規(guī)定的事宜應按合營合同中的規(guī)定、董事會通過的決議和中國的有關法律法規(guī)規(guī)定實施。

第五十九條 本章程須經(jīng)中華人民共和國審批機關批準才能生效。修改時，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報審批機關批準。

第六十條 本章程于二〇一四年九月十日，由甲、乙雙方的受權(quán)代表在中國遼寧省沈陽市簽字。

甲方：

乙方:

2014年9月10日

第三篇：外資公司章程 參考樣本

外資企業(yè) 有限公司章程

第一章 總則

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，國（地區(qū)）注冊的 有限公司（以下簡稱投資者），決定在 市設立 有限公司(以下簡稱公司),特訂立本章程。

第一條 投資者名稱：

法定地址（住所）：

法定代表人： 國籍： 聯(lián)系電話：

第二章 外資公司

第二條 公司名稱: 法定地址: 法定代表人： 國籍： 聯(lián)系電話：

公司為有限責任公司。投資者以其出資額對債務承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對債務承擔責任。

第三條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定，不得損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經(jīng)濟實體，在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營和管理，不受干涉。

第三章 宗旨、經(jīng)營范圍

第四條 公司的經(jīng)營宗旨：本公司的宗旨是使用國內(nèi)外先進設備和技術，以及科學的經(jīng)營管理方法生產(chǎn)經(jīng)營，滿足國內(nèi)外市場需求，使企業(yè)獲得滿意的經(jīng)濟效益。

第五條 公司的經(jīng)營范圍： 第六條

公司經(jīng)營規(guī)模：

（視具體情況寫）

第四章 出資方式、出資額和出資時間

第七條 公司投資總額為，注冊資本為。

公司注冊資本由投資者以 出資，（自領取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)投入20%，其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢）或（自領取營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內(nèi)一次性繳清）。

外匯與人民幣的折算按投入當天中國人民銀行公布的匯率折算。（投資總額和注冊資本的差額由投資者按出資比例自行籌措。）

第八條 注冊資本全部繳清后，公司聘請在中國注冊的會計師進行驗資，并出具驗資報告。由公司董事會（或執(zhí)行董事）據(jù)此發(fā)給出資證明書，未經(jīng)董事會（或執(zhí)行董事）一致同意，不得將出資證明書向外抵押或作其他有損公司利益的用途。

第五章 股東

第九條 公司不設股東會，股東行使職權(quán)時，應當采用書面形式，并由股東簽名后臵備于公司。

第十條 股東的職權(quán)范圍如下：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

3、審議批準董事會（或執(zhí)行董事）的報告；

4、審議批準監(jiān)事的報告；

5、審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對發(fā)行公司債券作出決議；

9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議；

10、修改公司章程；

11、法律規(guī)定的其他職權(quán)：

第六章 董事會（或執(zhí)行董事）

第十一條 公司設立董事會，由 人組成（或設執(zhí)行董事一人）。每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第十二條 董事會董事（或執(zhí)行董事）由股東選舉產(chǎn)生，其中設董事長一人，副董事長 人，董事 人。

第十三條 撤換董事（或執(zhí)行董事），每次應向中國政府有關部門備案。

第十四條 董事會（或執(zhí)行董事）對股東負責，行使下列職權(quán)：

1、向股東報告工作；

2、執(zhí)行股東的決議；

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制訂公司的財務預算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設臵；

9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定

10、聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

11、制定公司的基本管理制度；

12、法律規(guī)定的其他職權(quán)：（沒有請刪除此行）

第十五條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第十六條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。第十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

第十八條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。

第十九條 董事會每次會議，必須做詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

第七章 監(jiān)事

第二十條 公司設監(jiān)事 人。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十一條 董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。撤換監(jiān)事，每次應向中國政府有關部門備案。

第二十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務；

2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員予以糾正；

4、向股東提出提案；

5、依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提起訴訟。

6、法律規(guī)定的其他職權(quán)：

第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議（或執(zhí)行董事會議），并對董事會決議（或執(zhí)行董事決議）事項提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第二十四條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

第八章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十五條 公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。第二十六條 公司的經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，由董事會（或執(zhí)行董事）聘任，任期 年，經(jīng)董事會（或執(zhí)行董事）聘任可連任。

第二十七條 總經(jīng)理直接對董事會（或執(zhí)行董事）負責，執(zhí)行董事會（或執(zhí)行董事）的各項決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作?？偨?jīng)理行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議（或執(zhí)行董事決議）；

2、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設臵方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；

7、決定聘任或者解聘除應由董事會（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8、董事會（或執(zhí)行董事）賦予的其他職權(quán)。

第二十八條 公司可根據(jù)其經(jīng)營的需要，設若干經(jīng)營管理部門。各部門正、副經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

第二十九條 董事長或董事（或執(zhí)行董事）經(jīng)投資方委派，可兼任公司總經(jīng)理及其他高級職員。

第三十條 未經(jīng)董事會（或執(zhí)行董事）同意，總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第三十一條 總經(jīng)理和其他高級管理人員辭職時，應提前向董事會（或執(zhí)行董事）提出書面報告，經(jīng)董事會決議（或執(zhí)行董事決議）批準后方可離任。以上人員如有營私舞弊或重大失職行為，經(jīng)董事會決議（或執(zhí) 行董事決議），可隨時解聘。

第九章 稅務、財務會計、利潤分配

第三十二條 公司依照中國的稅法和有關條例規(guī)定繳納各項稅款和申請減免稅。

第三十三條 公司的員工依照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。

第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立財務、會計制度，并報主管財稅部門備案。

第三十五條 公司在中國境內(nèi)設臵會計賬簿，進行獨立核算，按照規(guī)定報送會計報表，并接受財政稅務機關的監(jiān)督。公司會計，自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第三十六條 公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應當加注中文。

第三十七條 公司在每年一個會計終了時，依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定編制財務會計報告，并依法經(jīng)在中國注冊的會計師事務所審計，出具查賬報告后報送財政、稅務部門和審批機關。

第三十八條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

在公司彌補虧損和提取公積金前，不得分配利潤。

第三十九條 公司應當依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》和中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。

第四十條 公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理條例》及有關管理辦法辦理。

第四十一條 公司在中國銀行或者國家外匯管理機關指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。

第四十二條 公司保證自行解決外匯收支平衡。投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。

第十章 勞動管理

第四十三條 公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及有關規(guī)定辦理，由董事會（或執(zhí)行董事）決定，并在勞動合同中訂明具體事項。

第四十二條 公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或公司公開招收擇優(yōu)錄用，送當?shù)貏趧硬块T備案。

第四十三條 公司有權(quán)依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴重可以開除。開除處分職工須向當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

第四十四條 公司職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會（或執(zhí)行董事）決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第四十五條 公司職工的勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應在稅后利潤中適當提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由董事會（或執(zhí)行董事）決定。

第四十六條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司職工有權(quán)按《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立基層工會組織，開展工會活動。公司每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會會費。

第十一章 保 險

第四十七條 公司的各項保險在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規(guī)定，由公司決定。第十二章 期限、終止、清算

第四十八條 公司經(jīng)營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四十九條 公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東作出決議，投資者應在經(jīng)營期滿前六個月，向原審批機關提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長。

第五十條 公司在下列情況下解散：

1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

2、股東決議解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消；

5、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第五十一條 公司因前條第1、2、4、5項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第五十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

3、處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務；

4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

5、清理債權(quán)、債務；

6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第五十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，報公司原審批機關備案，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第五十四條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當 承擔賠償責任。

第十三章 附

則

第五十五條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。

第五十樓條 本章程有關規(guī)定違反中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準。

第五十七條 本章程經(jīng)審批機關批準生效，修改時同。第五十八條 本章程用中文書寫。

第五十九條 本章程于 年 月 日在中國廣東省 市簽訂。

投資者：

有限公司（蓋章）

簽名：

法定（授權(quán)）代表：XXX 二OO 年 月 日

附注：

1、本范本適用于外資企業(yè)；

2、凡有下劃線的，應當進行填寫；下劃線上文字有括號的，應按規(guī)定作選擇填寫，正式行文時應將下劃線及括號去除；

3、股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定人代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名；

4、本范本僅供參考，申請人可依據(jù)法律、法規(guī)自行制定，但公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，審批機關有權(quán)要求申請人作相應修改。

第四篇：外資公司章程范本

附件1 外商獨資 公司章程

第一章 總 則

第一條 國（地區(qū)）公司（與 國（地區(qū)）公司……）根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及其它有關法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國北京市投資舉辦外資企業(yè)，訂立本章程。第二條 投資各方為：

甲方：（內(nèi)容包括名稱、注冊地址、注冊國別、法定代表人的姓名、職務、國籍等）乙方：（同上）

丙方：[注：若有丙、丁…… 方，依此類推。] 如投資方為自然人需提交包括姓名、國籍等內(nèi)容。

第三條 外資企業(yè)名稱為：。（以下簡稱公司）公司法定地址：。第四條 公司的法定代表人由董事長/執(zhí)行董事/經(jīng)理擔任，并依照中國有關規(guī)定進行登記。

第五條 公司為有限責任公司。投資方以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第六條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關條例規(guī)定，不得損害中國的社會公共利益。

第二章 經(jīng)營范圍

第七條 公司宗旨：

經(jīng)營范圍：。第八條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。批準后，方可開展經(jīng)營活動。

第三章 投資總額與注冊資本

第九條 公司投資總額為（含幣種）。第十條 公司注冊資本為（含幣種）。

其中：甲方認繳出資額為（含幣種），占注冊資本的 %，以 方式出資。

乙方認繳出資額為（含幣種），占注冊資本的 %，以 方式出資。

（投資總額與注冊資本間有差額的情況下適用）企業(yè)投資總額與注冊資本之間的差額部分，由公司自行籌措解決。

外匯與人民幣折算匯率按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。

第十一條 公司注冊資本繳付期限：。第十二條 公司在經(jīng)營期內(nèi)一般不減少注冊資本。

第十三條（如境外投資方合資）投資各方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)投資他方同意，并報原審批機關批準。投資一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，投資他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第四章 股東會／股東 第十四條（如公司有2個及以上股東）公司設立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，保證公司的一切活動符合中國的法律、法規(guī)和有關規(guī)定，決定公司一切重大事宜。

（如公司只有一個股東）公司不設股東會，股東是公司的權(quán)力機構(gòu)，股東行使職權(quán)時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第十五條 股東會／股東的職權(quán)范圍如下： 1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

3.審議批準董事會/執(zhí)行董事的報告； 4.審議批準監(jiān)事會/監(jiān)事的報告；

5.審議批準公司的財務預算方案、決算方案； 6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8.對發(fā)行公司債券作出決議；

9.對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議； 10.修改公司章程；

11.其他職權(quán)：

對前款所列事項需全體股東一致同意并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

（以下第十六至十九條選擇設立股東會適用）

第十六條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東（注：或由全體股東自行約定）

定期會議應（注：時間由股東自行確定）定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事（或執(zhí)行董事），監(jiān)事會或者監(jiān)事（不設監(jiān)事會）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

（如選擇設董事會）股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。（如選擇不設董事會）股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會/執(zhí)行董事不能履行職務或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事（會）召集和主持；監(jiān)事（會）不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行招集和主持。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第五章 董事會／執(zhí)行董事

第十八條（如選擇設董事會）公司設立董事會，由 人組成（3-13人）。每屆任期三年，其中：設董事長一人，副董事長 人，董事 人。董事會中董事由 產(chǎn)生，任期屆滿，連選可以連任。

董事長、副董事長的產(chǎn)生方式：

3（如不選擇設董事會）執(zhí)行董事由 產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第十九條 董事會／執(zhí)行董事對股東會／股東負責，行使下列職權(quán)： 1.召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2.執(zhí)行股東會的決議；

3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4.制訂公司的財務預算方案、決算方案； 5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7．制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 8.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

9.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； 10.制定公司的基本管理制度；

11.其他職權(quán)：

。（以下條款選擇設立董事會適用）

董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

董事會的議事方式和表決程序（企業(yè)依法制定）：

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第六章 監(jiān)事會／監(jiān)事

第二十條 公司設監(jiān)事會（如果設監(jiān)事會），成員共 人（３人以上），包括 名股東代表和 名（職工監(jiān)事比例不得低于三分之一）公司職工代表。股東代表監(jiān)事由股東會選舉或由 股東委派，職工代表監(jiān)事通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

（如不選擇設監(jiān)事會）公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 名（1-2人），由股東會（或股東委派）選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十一條 監(jiān)事會／監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1.檢查公司財務；

2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； 5.向股東會會議提出提案；

6.依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

7.其他職權(quán)：。

第二十二條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

（以下條款選擇設立監(jiān)事會適用）

監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第二十三條 監(jiān)事會每召開＿ 次（至少一次）會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

第二十四條 監(jiān)事會／監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

第七章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十五條 公司經(jīng)營管理機構(gòu)及其職權(quán)由股東會／股東／董事會／執(zhí)行董事決定。

（以下條款選擇公司設經(jīng)理適用）公司可以設經(jīng)理，由董事會/執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權(quán)： 1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。2.組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案； 3.擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案； 4．擬定公司基本管理制度； 5.擬定公司的具體規(guī)章；

6.決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務負責人；

7.決定聘請或者解聘除應由董事會/執(zhí)行董事決定聘任或解聘以外的負責管理人員；

8.董事會/執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)； 9.總經(jīng)理任期為 年。

第八章 公司勞動管理及財務等其它制度

第二十六條 公司遵循《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動紀律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設立工會組織。

第二十七條 公司依照相關法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財務、會計、審計、外匯、統(tǒng)計、保險等制度。

第九章 期限、終止、清算

第二十八條 公司經(jīng)營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第二十九條 公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會/股東作出決議，投資者應在距經(jīng)營期滿前180日內(nèi)，向?qū)徟鷻C關提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長。

第三十條 公司在下列情況下依法解散： 1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

2.股東（會）決議解散； 3.因公司合并或者分立需要解散；

4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

5.人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散； 6．其他解散事由：。第三十一條 公司解散后，股東會或股東應依法成立清算委員會對公司進行清算。

第十章 附則

第三十二條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。第三十三條 本章程用中文書寫。

第三十四條 本章程及其修改須經(jīng)審批機關批準，自批準之日起生效。

第三十五條 本章程于 年 月 日在 簽訂。第三十六條 本章程有關條款如發(fā)生與中國法律、法規(guī)及規(guī)章規(guī)定不一致的情況，以中國法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準。

投資方承諾各方簽署的其他商務協(xié)議與本章程不存在沖突，符合中華人民共和國法律、法規(guī)及相關規(guī)定，并承擔相應法律責任。

甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）法定代表（或授權(quán)代表）簽字： 法定代表（或授權(quán)代表）簽字：

丙方：……

法定代表（或授權(quán)代表）簽字 日期： 年 月 日

（公司變更登記或備案涉及章程修改的，修改后的公司章程或章程修正案還需由公司法定代表人簽字并加蓋公司公章）

第五篇：外資并購內(nèi)資企業(yè)法律問題研究

外資并購內(nèi)資企業(yè)法律問題研究

【摘要】：隨著20世紀90年代跨國公司對華投資戰(zhàn)略的改變,跨國公司大舉進入。如何處理外資與內(nèi)資的關系、外資大量并購是否會威脅到我國的國家安全和國家經(jīng)濟安全等問題在學界一直爭論不體。本文共分四部分,對外資并購內(nèi)資企業(yè)這一問題進行探討。第一章對外資并購內(nèi)資企業(yè)的法律概念進行解析和界定,并對外資并購內(nèi)資企業(yè)的模式進行法律分析。同時,從外資并購內(nèi)資企業(yè)的發(fā)展歷程中分析出其中存在的主要問題:(1)外資對我國地區(qū)和行業(yè)的壟斷問題。外資并購我國內(nèi)資企業(yè)最大的負面影響就是造成我國地區(qū)和行業(yè)壟斷,外資企業(yè)利用其雄厚的經(jīng)濟實力對我國實行大規(guī)模的地區(qū)性和行業(yè)性的并購,威脅到國家的產(chǎn)業(yè)安全,破壞了市場的競爭秩序。(2)內(nèi)資企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清晰問題。我國的內(nèi)資企業(yè)產(chǎn)權(quán)比較混亂,存在內(nèi)資企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體缺位或錯位的問題。在我國,國務院代表國家行使內(nèi)資企業(yè)的財產(chǎn)所有權(quán),國務院是通過各級國有資產(chǎn)管理部門實現(xiàn)其所有權(quán)的,因此,地方政府中除國有資產(chǎn)管理部門有決定外資并購內(nèi)資企業(yè)的處分權(quán)外,地方政府其他部門和內(nèi)資企業(yè)都無權(quán)決定內(nèi)資企業(yè)的并購問題。但是,在實際操作中往往是由內(nèi)資企業(yè)經(jīng)營者和企業(yè)的主管部門與外商進行談判,這就引起了內(nèi)資企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體的混亂,不利于我國國有產(chǎn)權(quán)制度改革。(3)國有資產(chǎn)流失比較嚴重問題。在外資并購內(nèi)資企業(yè)過程中普遍存在著國有資產(chǎn)流失的問題,主要表現(xiàn)在三方面:第一,有些地方政府和內(nèi)資企業(yè)的經(jīng)營者由于引資心切,極易低估或漏估國有

資產(chǎn)的價值;第二,在產(chǎn)權(quán)交易中,由于資產(chǎn)評估不準確而低估或漏估國有資產(chǎn)的價值;第三,被并購的內(nèi)資企業(yè)多數(shù)情況下未將商標、專利、商譽等無形資產(chǎn)計入企業(yè)總價值中,導致我國許多馳名商標、專利和商譽等無形國有資產(chǎn)的流失;第四,原內(nèi)資企業(yè)擁有的技術含量較高的勞動力價值未記入企業(yè)總價值中,導致這部分國有資產(chǎn)的流失。其中,前兩種形式是國有資產(chǎn)的顯性流失,后兩種屬于隱形流失。(4)內(nèi)資企業(yè)并購后的整合問題。整合是指合并兩家公司的各要素使之成為一個整體。整合是并購成功的一個重要組成部分。①并購方在并購前對并購后的整合缺乏考慮或并購失敗,導致并購中的短期行為。(5)外資購買上市公司國有股后的有效退出問題。目前在我國證券市場上,上市公司的國有股還不能在市場上自由流通。并且外資在購買我國上市公司國有股并付清轉(zhuǎn)讓款12個月后才能轉(zhuǎn)讓所購股份。因此,雖然國家鼓勵外資并購上市公司國有股,但是外資購買國有股后不能流通,并且持股轉(zhuǎn)讓期限還受到限制,這對于外國投資者來說會產(chǎn)生一定風險,在購買上市公司國有股后不能有效退出,同時也不利于我國引進外資。(6)外資并購后內(nèi)資企業(yè)富余職工的有效安置問題?？鐕①復殡S著裁減人員,造成失業(yè)率增加和社會不穩(wěn)定?？鐕緦ξ覈鴥?nèi)資企業(yè)的并購,也存在著裁員和安置富余職工的問題。①據(jù)有關方面統(tǒng)計,現(xiàn)階段我國內(nèi)資企業(yè)的富余人員占職工總數(shù)的20%至30%。(7)外資并購后債權(quán)人的保護問題。我國一些內(nèi)資企業(yè)存在大量的不良債務,而國有商業(yè)銀行是內(nèi)資企業(yè)最大的債權(quán)人。外資在并購我國內(nèi)資企業(yè)時,往往只并購內(nèi)資企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),而剝離其不良的資產(chǎn)和債務,這就勢

必影響到內(nèi)資企業(yè)債權(quán)人的利益,尤其是可能造成商業(yè)銀行產(chǎn)生大量的呆帳、壞帳,不利于我國金融業(yè)的健康發(fā)展。第二章總結(jié)國外(包括美國和歐盟)關于外資并購的立法狀況,對歐美國家外資并購立法進行比較研究。由此,對建立健全我國外資并購內(nèi)資企業(yè)法律規(guī)制體系產(chǎn)生重要的啟示作用。我國目前外資并購呈逐年上升趨勢,對外資并購的立法不斷完善,規(guī)范外國投資者在華的并購行為,對涉及國家利益和產(chǎn)業(yè)安全的行業(yè)禁止或限制外資進入,有利于保護國家的產(chǎn)業(yè)安全和市場經(jīng)濟的有序發(fā)展。而歐美國家立法歷經(jīng)幾十年的發(fā)展完善,日臻成熟,對包括我國在內(nèi)的許多國家的外資并購立法都產(chǎn)生了深遠的影響,值得我國學習和借鑒。歐美立法對我國的啟示主要有:第一,我國應當立足于目前的經(jīng)濟狀況和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),完善外資并購的法律和實施細則,構(gòu)建我國包括規(guī)制外資并購內(nèi)資企業(yè)在內(nèi)的外資并購法律規(guī)制體系。第二,對外資并購的審批和市場準入等方面實行嚴格的限制。外資在實行“國民待遇”標準時也都有嚴于內(nèi)資的限制,完善我國的外資并購審批制度,不允許關系國家安全的外資并購,從而維護國家的產(chǎn)業(yè)安全,保護本國市場經(jīng)濟的發(fā)展。同時根據(jù)我國經(jīng)濟和政治利益的需要具體界定禁止和限制外資并購的領域,嚴把市場準入關。第三,優(yōu)先考慮本國有關并購的競爭法和競爭政策,從而建立有效競爭的市場經(jīng)濟制度。第四,借鑒美國的以“實質(zhì)性減少競爭”(SLC)標準和歐盟的“嚴重妨礙有效競爭”(SIEC)標準,并配套頒布專門的并購實體評估指南,從市場集中度、HHI級別、單邊效果與協(xié)同效果、具有抵銷并購反競爭效果的購買力、進入的可能性、及時性和充分性、效率以及破產(chǎn)諸

多方面進行綜合評估。第五,統(tǒng)一外資并購的實體法與程序法,從實體標準和程序性問題兩方面進行立法。第六,采取事后司法審查型并購監(jiān)管制度,強化法院的干預力度。在充分發(fā)揮行政前置審查的同時,為當事人進行司法救濟提供有效的渠道。第七,注重保護股東和債權(quán)人的利益。第三章從外資并購內(nèi)資企業(yè)的現(xiàn)狀這一現(xiàn)象出發(fā),從現(xiàn)象到本質(zhì),進一步對我國外資并購內(nèi)資企業(yè)的現(xiàn)行立法進行梳理和分析。第四章提出建立健全我國外資并購內(nèi)資企業(yè)法律規(guī)制體系的構(gòu)想。建立健全我國外資并購內(nèi)資企業(yè)法律規(guī)制體系,應當首先從宏觀方面對我國外資并購內(nèi)資企業(yè)的立法原則進行界定,借鑒國外對外資并購的立法原則,構(gòu)建我國外資并購內(nèi)資企業(yè)的立法體系。其次,在宏觀方面外資并購內(nèi)資企業(yè)基本原則的指導下,本文從微觀方面試圖建立我國外資并購內(nèi)資企業(yè)的法律體系構(gòu)架,在此基礎上,提出健全我國外資并購的法律規(guī)制體系、完善相關法律制度的建議,使我國外資并購內(nèi)資企業(yè)能夠走上規(guī)范化、體系化的軌道。【關鍵詞】：外資并購內(nèi)資企業(yè)法律規(guī)制

【學位授予單位】：山西財經(jīng)大學 【學位級別】：碩士 【學位授予年份】：2009 【分類號】：D922.29 【目錄】：摘要6-9ABSTRACT9-13引言13-141外資并購內(nèi)資企業(yè)的基本問題分析14-231.1外資并購內(nèi)資企業(yè)的法律涵義分析14-151.1.1外資并購的概念141.1.2外資并購內(nèi)資企業(yè)的法律涵義和

特征14-151.2外資并購內(nèi)資企業(yè)的模式及其法律分析15-171.2.1外資并購非上市內(nèi)資企業(yè)的模式及其法律分析15-161.2.2外資并購上市內(nèi)資企業(yè)的模式及其法律分析16-171.3外資并購內(nèi)資企業(yè)的發(fā)展歷程及其主要問題分析17-231.3.1外資并購內(nèi)資企業(yè)的發(fā)展歷程17-201.3.2外資并購內(nèi)資企業(yè)的主要問題分析20-232國外關于外資并購的立法狀況及啟示23-292.1國外關于外資并購的立法狀況23-272.1.1英美法系國家的外資并購法律規(guī)制體系23-252.1.2大陸法系國家的外資并購法律規(guī)制體系25-272.2國外外資并購立法對我國的啟示27-292.2.1國外關于外資并購的立法比較27-282.2.2國外立法對我國的啟示28-293外資并購內(nèi)資企業(yè)現(xiàn)行立法分析29-393.1外資并購內(nèi)資企業(yè)的立法動因29-303.1.1全球跨國并購發(fā)展趨勢的客觀要求293.1.2完善外資并購內(nèi)資企業(yè)法律體系的客觀要求29-303.1.3國家對外資并購內(nèi)資企業(yè)進行法律監(jiān)管的實際需要303.2外資并購內(nèi)資企業(yè)的立法狀況30-393.2.1外資并購內(nèi)資企業(yè)法律政策的演變30-313.2.2外資并購內(nèi)資企業(yè)立法的現(xiàn)狀31-363.2.3外資并購內(nèi)資企業(yè)立法的不足36-394建立健全外資并購內(nèi)資企業(yè)法律制度的構(gòu)想39-574.1外資并購內(nèi)資企業(yè)立法的指導思路和基本原則39-424.1.1外資并購內(nèi)資企業(yè)立法的指導思路39-404.1.2外資并購內(nèi)資企業(yè)立法的基本原則40-424.2建立健全外資并購內(nèi)資企業(yè)法律制度的具體構(gòu)想42-574.2.1完善外資并購內(nèi)資企業(yè)的投資準入制度42-444.2.2完善《反壟斷法》44-464.2.3建立健全國家經(jīng)濟安全防范法律制度46-494.2.4建立外資并購內(nèi)資企業(yè)的基本法律制度49-504.2.5建立健全防止國有

資產(chǎn)流失的相關法律制度50-544.2.6完善上市內(nèi)資企業(yè)的信息披露制度54-554.2.7完善社會保障體系55-57結(jié)論57-58參考文獻58-61致謝61-62攻讀碩士學位期間發(fā)表的論文62-63

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