股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的債權(quán)歸誰承擔

第一篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的債權(quán)歸誰承擔

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的債權(quán)歸誰承擔

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的債權(quán)歸誰的問題是不能忽略的，在公司正常運行的時候有相關(guān)人員進行負責公司的日常運行。在進行債務糾紛和股權(quán)轉(zhuǎn)讓等內(nèi)容的解決方面，相關(guān)聯(lián)的事情要做好清晰的責任劃分和處理方法的完善。贏了網(wǎng)小編建議大家能夠閱讀相關(guān)文章，來尋找對自己有幫助的解決方案。

有限責任公司的股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓，與公司對外的債權(quán)、債務似乎沒有多大聯(lián)系，從法理上看，也屬于兩種不同的法律關(guān)系。然而，公司法理論中，公司是一個擬制的法律行為主體，這就要求實踐當中需要有具體的人來履行具體的義務。這個義務人可能并不是法律上直接規(guī)定的應當承擔義務的人，但是，直接義務人(比如公司)，履行義務需要這個義務人(比如股東)來支持。這樣，公司這個擬制主體的股東構(gòu)成，以及公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，間接地影響了公司對外償還債務的能力。

因此，股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所牽涉的不只是單純的股東地位的置換和股權(quán)比例變動的內(nèi)部問題，還涉及到公司對外債權(quán)持有以及對外債務償還

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(一)債權(quán)問題

公司有股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓，同時公司對外享有債權(quán)的情況相對容易處理。

1、股權(quán)對內(nèi)轉(zhuǎn)讓的情形

這種情況下，外部債務人的償還義務沒有發(fā)生變化，只是股權(quán)轉(zhuǎn)讓人不再享有分配的權(quán)利。此時，轉(zhuǎn)讓人在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，放棄了相應比例的收益權(quán)，而受讓人則依法取得了這部分收益權(quán)。

2、股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的情形

與上述情況不同，股權(quán)對外發(fā)生轉(zhuǎn)讓不能一概而論。如果股權(quán)受讓人是第三人，情況則與上述情況相同;而如果股權(quán)受讓人同時又是外部債務人，就需要分情況討論：(1)外部債務人獲得公司全部股權(quán)，即公司整體轉(zhuǎn)讓給了該債務人，則債權(quán)債務混同;(2)外部債務人獲得公司部分股權(quán)，原來的外部債權(quán)債務關(guān)系很可能就變成了現(xiàn)在的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易關(guān)系。

值得指出的是，在實踐當中，轉(zhuǎn)受雙方有時會在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中注明，由

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轉(zhuǎn)讓人負責在股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效前收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日前到期的公司債權(quán)。此類條款主要是受讓人為防止公司的不良之債給自己進入公司后可能帶來的損失所做的一種防范措施。然而，嚴格地說，這種條款并不當然具備法律效力。第一，轉(zhuǎn)讓人與受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，系轉(zhuǎn)、受方這兩個主體之間的民事法律行為，二者之間的約定不能約束第三人。而公司作為第三人，本應由其享有的債權(quán)明顯受到了限制。第二，如果公司股東會同意由轉(zhuǎn)讓人收回公司債權(quán)，那么，這種條款因為公司的授權(quán)而變得有效。

綜合上述各種情形，根據(jù)本文對股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律后果的分析，可以得出，公司作為債權(quán)人，其內(nèi)部股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓時，對外部債務人的影響十分有限，并無必要讓債務人了解債權(quán)人的內(nèi)部變更情況。(二)債務問題

公司內(nèi)部股權(quán)發(fā)生變化，同時公司對外負有債務，情況就要復雜得多。

有人認為，公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓，根據(jù)法律后果來看，公司資產(chǎn)并未發(fā)生變化，也就是說，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓并不影響公司作為債務人的償還能力，因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司債務沒有聯(lián)系。這種觀點在理論上是行得通的，但是，在實踐當中，外部的債權(quán)人往往會擔憂自己這筆債權(quán)能否真正收回。也就是說，公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)發(fā)生改變，雖然從當時的狀態(tài)來看，公司的賬面資產(chǎn)并沒有發(fā)生減少，償還能力并未

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減弱，但是，公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)的變化很可能給公司未來的發(fā)展方向帶來外部第三人無法預料，至少是難以預料的改變。公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型使得持有對公司的長期債權(quán)的外部債權(quán)人的遠期利益無法實現(xiàn)。這樣，由股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)導致公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，并影響到公司長期債務的償還，這種潛在的風險，讓債權(quán)人變得坐立不安起來。

舉例來說明這個問題。假設甲公司設立時由大股東某實力雄厚的A公司和兩個小股東B、C出資，經(jīng)營一段時間后，甲公司向乙公司借了一筆數(shù)額較大的資金用以投資某一領(lǐng)域，借款合同中并未限定借款的用途。乙公司當時認為，A公司大名鼎鼎，并且有著良好的資信記錄，它是甲公司的大股東，萬一與甲公司產(chǎn)生糾紛，甲公司的各個股東按出資比例對自己承擔償還責任，有A公司這個股東在，不管怎樣都有能力如數(shù)償還自己借出的這筆款項，于是借給了甲公司。這筆債務尚未到期時，A公司認為其在甲公司的投資不符合自己未來的發(fā)展考量，于是決定以低于自己出資時股價的價格(但是在合理范圍內(nèi))將自己所持有的甲公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了其他兩個股東B、C，甲公司注冊資本仍保持不變，但B、C兩個股東決定重新為甲公司設定經(jīng)營范圍，轉(zhuǎn)而投資房地產(chǎn)業(yè)。不久，房地產(chǎn)業(yè)遭遇經(jīng)濟危機，甲公司的償債能力遭到了極大的削弱，極有可能面臨破產(chǎn)。這樣，乙公司原本基于對甲公司大股東A公司的信任而借出的那筆款項，在此時發(fā)生了改變，乙公司在借款之初所預計的遠期利益面臨著危險。

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換一種角度來考慮上面這個例子。如果要求A公司在退出甲公司的時候需經(jīng)得債權(quán)人乙公司同意，這種情況下，乙公司肯定不會同意，那么，A公司又無法退出，A公司作為股東的權(quán)利也受到了挑戰(zhàn)。

債權(quán)人利益與股東利益在一定程度上產(chǎn)生了沖突，如何來解決這個沖突?

可以引入告知義務來解決這個兩難的問題。股東在擬轉(zhuǎn)讓自己所持有的股權(quán)時，不管是內(nèi)部轉(zhuǎn)讓還是對外轉(zhuǎn)讓，到轉(zhuǎn)讓基準日為止，目標公司對外負有尚未到期的債務的，該公司應對相應的外部債權(quán)人進行告知。如上面所舉的案例，A公司退出甲公司，乙公司覺得自己的長遠利益可能受到不可預計的因素干擾。如果甲公司在A公司退出時告知乙公司該重大股權(quán)變更事項，乙公司就能夠根據(jù)這一情勢的變更，來善意地重新考慮如何在不違反先前約定的情況下進行調(diào)整，比如與甲公司友好協(xié)商，變更原合同，在原借款合同上附加擔保條款以獲得一定的保障，而又不影響甲公司的正常運營及戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，更不會影響到A公司的退出。

提出這種建議，主要是基于以下幾種考慮：

1、告知義務的設定是根據(jù)我國《合同法》第84條的原理確定的。

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《合同法》第84條規(guī)定，債務人將合同義務全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應當經(jīng)債權(quán)人同意。這個條款的設立，是為了保護債權(quán)人的利益，即保證債權(quán)人能有效地收回自己的債權(quán)。有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，雖然公司資產(chǎn)并沒有發(fā)生變化，法人實體亦未變更，但是股權(quán)的轉(zhuǎn)讓很可能使得公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)發(fā)生重大改變，這一改變甚至有可能是實質(zhì)性的。按照前文闡述的原因，出于對債權(quán)人遠期利益的保護，債權(quán)人應當有權(quán)知曉其債務人的這一實質(zhì)性變更。這與《合同法》第84條的原理應當是一樣的。

2、由目標公司而不是轉(zhuǎn)讓人來告知債權(quán)人。

與債權(quán)人相對應的是目標公司，即發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公司，是它與債權(quán)人發(fā)生了債權(quán)債務關(guān)系，同樣基于《合同法》第84條的原理考慮，應該由債務人來告知債權(quán)人。雖然債務人的變更是由轉(zhuǎn)讓人引起的，但是法律關(guān)系不能混淆，所以不能要求轉(zhuǎn)讓人承擔這一告知義務。

3、目標公司只需告知而無需經(jīng)得債權(quán)人同意。

這一點是與《合同法》第84條的原理完全不同的。主要是出于對保護股東的考慮。如前文所述，股權(quán)轉(zhuǎn)讓幾乎是股東退出有限責任公司的唯一途徑，如果還死搬硬套地適用《合同法》原理，萬一債權(quán)人不同意，就徹底阻礙了股東的退路。根據(jù)公平原則，股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的法律咨詢s.yingle.com

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權(quán)利不應受到侵犯和保護債權(quán)人遠期利益不受侵犯是同等的。之所以在此設立告知義務，主要目的還是善意地提醒債權(quán)人，債務人內(nèi)部發(fā)生了重大事項的變更，如果引起了債權(quán)人的不安，債權(quán)人能夠有足夠的時間，針對新的情況，準備新的應對方案。告知義務的實質(zhì)，是引起債權(quán)人的注意。再者，根據(jù)《合同法》原理和前文所分析的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律后果，畢竟目標公司的實體和資產(chǎn)未立即發(fā)生變化，債務仍然由目標公司承擔，只是在此時善意地對債權(quán)人作出一個法律風險的提前保護，必須經(jīng)得債權(quán)人同意的情形也并未出現(xiàn)，因此告知足矣。

在日常的工作當中，對自己工作的內(nèi)容進行仔細檢查不要造成主觀上的失誤。在進行與其他同事的交接過程要細致，把內(nèi)容核對清楚。在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，明細合同中的責任歸屬與利益的劃分避免不必要的麻煩發(fā)生，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的債權(quán)歸誰的問題尤為重要。確保自己與公司的利益。

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第二篇：股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(轉(zhuǎn)讓方審查)

股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

甲方（以下合稱轉(zhuǎn)讓方）：

A、XXXXXXXX有限公司地址：法定代表人：

B、XXXXXXXXX有限公司地址：法定代表人：乙方（以下合稱受讓方）：

A、XXXXXXXX有限公司地址：

法定代表人：。B、XXXXXXXX有限公司地址：法定代表人：鑒于：

1、XXXXXX有限公司（以下簡稱“目標公司”）于年月日成立，注冊資金萬元，其中甲A持有目標公司XXXX%的股權(quán)；甲B持有目標公司XXXXXX%的股權(quán)；

除注冊資金外，甲方對目標公司尚有約XXXX萬元的債權(quán)。

2、甲方擬將所持有的目標公司的全部股份及對目標公司的全

部債權(quán)以目標公司現(xiàn)有的資產(chǎn)、負債狀況（除本協(xié)議另有約定外）轉(zhuǎn)讓給乙方；

3、乙方同意受讓甲方享有的目標公司的全部股權(quán)及債權(quán)。甲乙雙方在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓目標公司股權(quán)及投資事宜達成如下協(xié)議：

第一條轉(zhuǎn)讓標的

1、本協(xié)議轉(zhuǎn)讓標的為甲方所持有的目標公司的全部股權(quán)及債權(quán)，即目標公司100%的股權(quán)（以下簡稱“目標股權(quán)”）及甲方對目標公司的債權(quán)（債權(quán)的數(shù)額以實際審核的數(shù)額為準，以下簡稱“目標債權(quán)”）；

2、在甲方及目標公司完成本協(xié)議規(guī)定的條件下，乙方愿意按合同約定的價款和條件全部接受甲方持有的目標公司股權(quán)及對目標公司的債權(quán)。

第二條目標公司概況

1、目標公司全稱XXXXXXX有限公司，注冊資金萬元；

2、目標公司主要資產(chǎn)為位于XXXXXX的土地使用權(quán)，該地面積平方米（合計：畝），該土地已取得工業(yè)用地項目的土地使用證和城鎮(zhèn)單一住宅用地性質(zhì)的規(guī)劃用地許可證，甲方現(xiàn)正在辦理城鎮(zhèn)單一住宅土地用地性質(zhì)的變更手續(xù)。

3、目前甲方對目標公司約有XXXXX萬元的債權(quán)投入（債權(quán)的數(shù)額以實際審核的數(shù)額為準）。

4、根據(jù)乙方推薦，甲方同意，邀請會計師事務所有限公司XXX分所對“目標公司”截止XXXXX年X月XX日的財務狀況及資產(chǎn)狀況進行審計，并出具審計報告，作為雙方辦理上述股權(quán)

移交時財務、財產(chǎn)方面的基礎(chǔ)依據(jù)（本協(xié)議或《賣方陳述》另有約定的除外）。

交接前目標公司產(chǎn)生的負債、擔保、抵押、罰金等或有負債仍由甲方承擔。

交接后目標公司產(chǎn)生的債權(quán)債務乙方負責，與甲方無關(guān)。

第三條甲方的陳述與保證

1、對目標股權(quán)及對目標債權(quán)擁有合法的所有權(quán)和自由處分權(quán)，簽訂本協(xié)議所需一切批準手續(xù)均已合法有效取得；

2、除《賣方陳述》及本協(xié)議披露外，目標公司不存在拖欠稅款、社保金情況，也不存在欠繳土地出讓金、變性款等任何其他對外債務、或潛在欠債事項；

3、目標公司未向任何第三者提供擔保，沒有任何抵押、質(zhì)押、保證等保證形式的存在。

4、目標公司與他人無任何糾紛，無訴訟、仲裁等事宜，財產(chǎn)沒有被司法保全查封事項；

5、甲方向乙方介紹“目標公司”情況的《賣方陳述》是真實的，如因《賣方陳述》不真實給乙方造成損失，甲方承擔相應的賠償責任；

第四條乙方的陳述與保證

1、乙方有權(quán)進行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的法律程序和行為授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議；

2、為簽訂本協(xié)議之目的向甲方提交的各項證明文件及資料均

為真實、完整的；

3、簽訂本協(xié)議所需的包括但不限于授權(quán)、審批、公司內(nèi)部決策等所需的一切批準手續(xù)均已合法有效取得；

4、乙方用于支付轉(zhuǎn)讓價款的資金來源合法。第五條轉(zhuǎn)讓價款

1、甲方同意按本協(xié)議的條款和條件向乙方轉(zhuǎn)讓目標股權(quán)及目標債權(quán)，乙方同意按本協(xié)議的條款和條件從甲方受讓目標股權(quán)及目標債權(quán)；

2、本協(xié)議總的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣萬元，即作為取得目標股權(quán)及目標債權(quán)的對價，乙方將向甲方支付人民幣萬元的價款（簡稱“轉(zhuǎn)讓總價款”），甲乙雙方確認轉(zhuǎn)讓總價款由二部分構(gòu)成：（1）目標債權(quán)的轉(zhuǎn)讓款，目標債權(quán)的轉(zhuǎn)讓款為目標債權(quán)的實際數(shù)額，目標債權(quán)的實際數(shù)額為本協(xié)議簽訂前約XXX萬元（以實際審核的數(shù)額為準）及甲方根據(jù)本協(xié)議第六條第2項約定收取乙方的轉(zhuǎn)讓價款代目標公司支付給國土部門、稅務機關(guān)而形成的債權(quán)；（2）其余部分為目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款。

第六條轉(zhuǎn)讓價款的支付方式和股東變更登記程序

1、本協(xié)議簽訂之日乙方向甲方支付定金XXXX萬元（XXXX萬元）人民幣；

在此期間目標公司登報公告，由于目標公司擬進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，要求債權(quán)人申報債權(quán)（10日內(nèi)在《XX日報》刊登三次，規(guī)格為6×8.5厘米,聯(lián)系電話由乙方指定，費用由乙方承擔）。

2、本協(xié)議生效后三日內(nèi)，甲方出具政府國土部門土地變性繳款通知書及稅務機關(guān)開具的本次土地變性繳稅通知書，乙方在確認通知書真實性后（在二個工作日內(nèi)確認）,將變性土地應補繳的土地補償金XXXXXX元及契稅款XXXXXX元(具體金額以國土部門土地繳款通知書及稅務機關(guān)開具的稅單為準)付到甲方指定賬戶,再由甲方匯到目標公司帳戶，款項到帳當日甲方到銀行辦理土地繳款劃帳至國土局手續(xù),甲方在十五日內(nèi)完成土地變性后的土地證手續(xù)。

3、土地變性(含完稅)手續(xù)完畢3日內(nèi)，甲乙雙方及目標公司與會計師事務所簽訂《委托審計協(xié)議》（約定會計師事務所在10日內(nèi)出具報告），甲方向乙方財務人員及所聘會計師事務所介紹《賣方陳述》及相關(guān)情況并提供資料由會計師事務所進行審計。

4、中介機構(gòu)在甲方介紹情況后10日內(nèi)出具報告，對甲方的介紹給予評判。3日內(nèi)雙方對審計報告提出結(jié)論意見，如《賣方陳述》無重大失實，乙方根據(jù)《提存公證協(xié)議》將其余轉(zhuǎn)讓價款人民幣XXXXXX元匯入公證處指定帳戶（公證處監(jiān)管期間，該監(jiān)管資金的風險由乙方承擔）。甲方根據(jù)《審計報告》制定《交接清單》。

5、乙方將余款足額匯入公證處指定帳戶后，甲方在10個工作日內(nèi)完成目標公司股權(quán)（甲方將目標公司90%的股權(quán)變更登記至乙方名下）變更、名稱變更、法定代表人變更、組織機構(gòu)代碼證變更（乙方陪同前往）。以上工作完成后兩日內(nèi)，甲方通知乙方前往公證處，甲方根據(jù)《交接清單》將目標公司的公章（包括合

同專用章、財務專用章）、有關(guān)證照（包括《土地使用權(quán)證》、《建設用地規(guī)劃許可證》、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《稅務登記證》）、目標公司的財務資料及合同、相關(guān)文件等移交給乙方（甲方移交后，為履行本協(xié)議的約定而進行的有關(guān)工作乙方應予以配合，否則甲方不承擔責任），同時雙方通知公證處將XXXXXXX轉(zhuǎn)讓價款（該部分轉(zhuǎn)讓款與本條第1、2項乙方支付的款項相加須達轉(zhuǎn)讓總價款的80%）解付到甲方指定賬戶。

6、解付以上資金至甲方賬戶后，甲方負責辦理稅務登記證、土地使用權(quán)證及建設用地規(guī)劃許可證名稱變更，以上工作完成兩日內(nèi)，雙方前往公證處按照《交接清單》及《審計報告》交付目標公司的所有資產(chǎn)給乙方（本條第5項已交接的除外，根據(jù)《交接清單》已交接完畢則不再交接），甲方并通知目標公司將甲方對目標公司的全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，同時雙方通知公證處將XXXXX元轉(zhuǎn)讓價款（該部分轉(zhuǎn)讓款與本條第1、2、5項乙方支付的款項相加須達轉(zhuǎn)讓總價款的90%）解付到甲方指定賬戶。

7、自本條第1項發(fā)布的公告首次登報之日起滿三個月，無債權(quán)申報或有債權(quán)申報甲方已妥善處理，在甲方向乙方提交剩余的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股東會決議》的當日，由甲乙雙方通知公證處將剩余的10%轉(zhuǎn)讓總價款計人民幣XXXXXX元解付到甲方指定賬戶。

8、移交公章時，乙方應在甲方代表參與下變更“目標公司”的全部印章并將原來的印章全部銷毀；

第七條轉(zhuǎn)讓費用

與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的登記費用、公證費用由乙方承擔。因目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的稅金與其他費用，按有關(guān)法律規(guī)定辦理。法律沒有明確規(guī)定的由雙方平均負擔。

第八條保密

除非本協(xié)議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的有關(guān)對方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料或文件內(nèi)容等保密。任何一方都應限制自己的雇員、代理人、顧問泄露、傳播與本協(xié)議有關(guān)的信息。

第九條違約責任

1、本協(xié)議任何一方不履行其在本協(xié)議項下的任何承諾和義務，構(gòu)成該方違約，由于該違約導致本協(xié)議解除的，適用定金罰則。

2、出讓方未在本協(xié)議規(guī)定期限內(nèi)完成土地變性、工商變更，證照、資產(chǎn)交接則每延遲一日，出讓方應向受讓方支付完成該工作后乙方應支付的價款的 0.05 % 違約金；

3、如果受讓方未在本協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)將轉(zhuǎn)讓價款支付至指定賬號或通知公證處將提存的資金解付，則每延遲一日，受讓方應向轉(zhuǎn)讓方支付逾付金額 0.05 % 違約金；

4、因政府及相關(guān)部門或重大節(jié)假日的因素造成的辦理各項證件期限延遲,甲方不承擔違約責任。（可出示政府部門受理單據(jù)為憑）。

第十條協(xié)議的解除

1、乙方未能按期足額將本協(xié)議約定的任何一期轉(zhuǎn)讓款付至約定的指定賬號或通知公證處解付的，逾期超過30日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議；

2、甲方逾期30日未向政府提供辦理工商變更登記的材料或手續(xù)或逾期30日不辦理交接手續(xù)乙方有權(quán)解除本協(xié)議。

第十一條法律適用與爭議解決本協(xié)議適用中華人民共和國法律。

凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應由協(xié)議雙方通過友好協(xié)商之方式進行解決。如果協(xié)商無法達成一致意見的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

第十二條生效條件

本協(xié)議在下列條件滿足后生效：

1、本協(xié)議由雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章。

2、受讓方將本協(xié)議第六條第1項約定的XXXX萬元定金支付至轉(zhuǎn)讓方帳戶。

第十三條其他事項

1、對本協(xié)議所作的任何修改必須采用書面形式，由雙方合法授權(quán)代表簽署；

2、在本協(xié)議有效期內(nèi)，一方就另一方的任何違約或延遲履約而給予的延期，不影響守約方在本協(xié)議所擁有的權(quán)利，不得視為守約方放棄對違約方的違約行為進行追究的權(quán)利，亦不構(gòu)成守約

方放棄對違約方今后類似的違約行為進行追究的權(quán)利；

3、本協(xié)議為股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓總協(xié)議，為辦理工商變更登記，雙方可根據(jù)本協(xié)議另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，另行簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議須與本協(xié)議一致，不一致的以本協(xié)議的約定為準；

4、本協(xié)議任何條款的失效不得影響本協(xié)議其他條款的效力。在可能的范圍內(nèi)，失效條款應由最接近該條款意向的有效條款代替；

5、本協(xié)議一式捌份，協(xié)議各方各執(zhí)貳份，目標公司留存兩份，公證處存一份，協(xié)議文本具有同等的法律效力。

6、以下附件是本協(xié)議不可分割的組成部分：（1）《賣方陳述》；

（2）《提存協(xié)議》及省公證處出具的《提存公證書》。

轉(zhuǎn)讓方：（蓋章）受讓方：（蓋章）

授權(quán)代表簽字：授權(quán)代表簽字：

年月日年月日

第三篇：債權(quán)轉(zhuǎn)讓

債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方：乙方：

甲乙雙方就甲方對大慶市順威能源開發(fā)有限責任公司合法享有的536萬元債權(quán)（詳見【2017】吉0702民初6005號民事調(diào)解書）抵償乙方對甲方享有的ZJ40鉆機剩余設備款506萬元一事，自愿達成如下協(xié)議：

一、甲方保證轉(zhuǎn)讓的債權(quán)合法有效，至于執(zhí)行進展和效果不承擔任何保證義務。同時，甲方保證凍結(jié)大慶市順威能源開發(fā)有限責任公司的應收賬款為第一順序位。

二、甲方協(xié)助乙方辦理在寧江區(qū)人民法院申請強制執(zhí)行的相關(guān)手續(xù)。甲方辦妥上述手續(xù)后，甲乙雙方的債權(quán)債務歸于消滅。

三、本協(xié)議書生效后，乙方不得再向甲方主張ZJ40鉆機剩余設備款506萬元。同時，甲方亦不得向乙方主張超過506萬元的執(zhí)行款，雙方交易風險各自負擔。

四、本協(xié)議自簽訂之日起生效，本協(xié)議一式二份，均具有同等法律效力。

甲方：乙方： 2017年12月20日

第四篇：債權(quán)轉(zhuǎn)讓

債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方(轉(zhuǎn)讓人)：身份證：

電話：

乙方(受讓人)：身份證：

電話：

甲、乙雙方為妥善解決債務問題，經(jīng)友好協(xié)商，依法達成如下債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資信守：

一、甲、乙雙方一致同意，甲方將對的債權(quán)共計元人民幣（）大寫，全部轉(zhuǎn)讓給乙方行使，乙方按照本協(xié)議直接向主張債權(quán)。

二、保證和承諾：

1、甲方承諾并保證：

(1)其依法設立并有效存續(xù)，有權(quán)實施本協(xié)議項下的債權(quán)轉(zhuǎn)讓并能夠獨立承擔民事責任。

(2)其轉(zhuǎn)讓的債權(quán)系合法、有效的債權(quán)。

2、乙方承諾并保證：

其依法設立并有效存續(xù)，有權(quán)受讓本協(xié)議項下的債權(quán)并能獨立承擔民事責任。

三、本協(xié)議生效后，乙方不得再向甲方主張債權(quán)。

四、如本協(xié)議無效或被撤銷，則甲方仍需按原合同及其他法律文件履行義務。

五、雙方同意，如果一方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證、承諾或任何其他義務，致使其他方遭受或發(fā)生損害、損失、索賠等責任，違約方須向另一方做出全面賠償。

六、本協(xié)議未約定的事項遵照國家其他法律法規(guī)辦理。

七、本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具同等法律效力。

甲方（簽章）：乙方（簽章）：

日期:

第五篇：公司轉(zhuǎn)讓后債務承擔2018

公司轉(zhuǎn)讓后債務承擔

1、《中華人民共和國民法通則》第四十四條規(guī)定：“企業(yè)法人分立、合并或者其他重要事項變更，應當向登記機關(guān)辦理登記并公告。企業(yè)法人分立、合并，它的權(quán)利和義務由變更后的法人享有和承擔?！钡?，根據(jù)民法通則的規(guī)定，企業(yè)的轉(zhuǎn)讓，如果該企業(yè)擁有債務的，應該先通知債權(quán)人，征求債權(quán)人的同意，如果債權(quán)人不同意的，應當由債務人提供擔保以后，方可轉(zhuǎn)讓，否則轉(zhuǎn)讓行為對債權(quán)人無效。

2、如果企業(yè)轉(zhuǎn)讓時，企業(yè)的資產(chǎn)及債權(quán)債務由受轉(zhuǎn)讓方全部買斷，且出讓方與受讓方在企業(yè)轉(zhuǎn)讓合同中明確約定由受讓方承擔全部債權(quán)債務，并到工商登記機關(guān)辦理了企業(yè)變更登記手續(xù)，債權(quán)人應以受讓方為被告，要求其對債務承擔責任。

3、如果受讓方買斷了原企業(yè)的全部資產(chǎn)，在受讓方實際經(jīng)營中，發(fā)現(xiàn)出讓方在委托審計、評估中遺漏或清理債務不徹底而遺漏的債務，而受讓方已實際接收了出讓方的財產(chǎn)，但未到工商部門辦理企業(yè)變更登記，則債權(quán)人可以原企業(yè)與受讓方作為共同被告。

4、如果是公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，一般情況下，公司無論怎么變更，其作為民事主體沒有改變，它需獨立對外承擔責任，新公司只是原公司的變更，必要時需要承擔它的債務。但是通常在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時會對債務情況進行調(diào)查，并據(jù)此約定債務的承擔，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時依據(jù)凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，否則由原股東對未披露的債務進行擔保。

不一定。如果你是采取股權(quán)收購的方式，則由于被收購公司的主體資格依然存在，企業(yè)的所有債權(quán)債務、未履行的合約仍應由被收購公司承擔，只不過由于公司控制權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移到你公司名下，因此你公司的權(quán)益可能會受到影響。如果你是采取資產(chǎn)收購的方式，則被收購的公司因主要資產(chǎn)被收購后可能會清算、注銷，此時的債權(quán)債務也不由你公司承擔。只有采取公司吸收合并方式進行收購，公司所有的債權(quán)債務、未履行的合同才應由你方繼承承擔責任。建議你聘請律師設計交易方案并防控交易風險。

《中華全國律師協(xié)會律師辦理有限責任公司收購業(yè)務操作指引》（中華全國律師協(xié)會發(fā)布）第2條有限責任公司收購方式

按照收購標的的不同來劃分，有限責任公司收購方式有： 2.1資產(chǎn)收購，以目標公司的全部或部分資產(chǎn)為收購標的的收購； 2.2股權(quán)收購，以目標公司股東的全部或部分股權(quán)為收購標的的收購。

第4條一般有限責任公司收購程序

4.1收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成收購意向，簽訂收購意向書。

4.2收購方在目標公司的協(xié)助下對目標公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務進行清理，進行資產(chǎn)評估，對目標公司的管理構(gòu)架進行詳盡調(diào)查，對職工情況進行造冊統(tǒng)計。

4.3由收購雙方及目標公司組成工作小組，草擬并通過收購實施預案。如屬資產(chǎn)收購或債權(quán)收購的，律師應當提示委托人，根據(jù)收購項目開展的實際需要工作小組成員中可以有債權(quán)人代表。

4.4在資產(chǎn)收購或債權(quán)收購中，可以由債權(quán)人與被收購方達成債務重組協(xié)議，約定收購后的債務償還事宜。4.5收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。

4.6雙方根據(jù)公司章程或《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，履行各自內(nèi)部關(guān)于收購事宜的審批程序。

4.7雙方根據(jù)法律、法規(guī)的要求，將收購合同交有關(guān)部門批準或備案。

4.8收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，涉及債權(quán)收購的，依法履行對債務人的通知義務，并依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商、稅務登記變更手續(xù)。

4.8.1將受讓人姓名或者名稱，依據(jù)約定及受讓的股權(quán)額記載于目標公司的股東名冊。

4.8.2自股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)向工商行政管理部門申請工商變更登記。

第23條收購履約階段的事務

23.3股東權(quán)利義務的移轉(zhuǎn)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議可以約定，轉(zhuǎn)讓標的交割之后，出讓方將不再作為目標公司的股東而享有任何股東權(quán)利，亦不再承擔目標公司的任何義務、負債或損失；收購方將成為目標公司的股東，并取代出讓方繼續(xù)履行目標公司發(fā)起人協(xié)議書及章程中規(guī)定的股東權(quán)利和股東義務。債務承擔：《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》

七、企業(yè)兼并

第三十條企業(yè)兼并協(xié)議自當事人簽字蓋章之日起生效。需經(jīng)政府主管部門批準的，兼并協(xié)議自批準之日起生效；未經(jīng)批準的，企業(yè)兼并協(xié)議不生效。但當事人在一審法庭辯論終結(jié)前補辦報批手續(xù)的，人民法院應當確認該兼并協(xié)議有效。第三十一條企業(yè)吸收合并后，被兼并企業(yè)的債務應當由兼并方承擔。

第三十二條企業(yè)進行吸收合并時，參照公司法的有關(guān)規(guī)定，公告通知了債權(quán)人。企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務起訴兼并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該筆債權(quán)，兼并方在承擔民事責任后，可再行向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過該筆債權(quán)，則兼并方不承擔民事責任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）。

第三十三條企業(yè)新設合并后，被兼并企業(yè)的債務由新設合并后的企業(yè)法人承擔。

第三十四條企業(yè)吸收合并或新設合并后，被兼并企業(yè)應當辦理而未辦理工商注銷登記，債權(quán)人起訴被兼并企業(yè)的，人民法院應當根據(jù)企業(yè)兼并后的具體情況，告知債權(quán)人追加責任主體，并判令責任主體承擔民事責任。

第三十五條以收購方式實現(xiàn)對企業(yè)控股的，被控股企業(yè)的債務，仍由其自行承擔。但因控股企業(yè)抽逃資金、逃避債務，致被控股企業(yè)無力償還債務的，被控股企業(yè)的債務則由控股企業(yè)承擔。

一、股權(quán)收購

1、股權(quán)收購的方式

關(guān)于股權(quán)收購概念的理解?？毓墒绞召彽慕Y(jié)果是A公司持有足以控制其他公司絕對優(yōu)勢的股份，并不影響B(tài)公司的繼續(xù)存在，其組織形式仍然保持不變，法律上仍是具有獨立法人資格。B公司持有的商品條碼，仍由B公司持有，而不因公司股東或股東股份數(shù)量持有情況的變化而發(fā)生任何改變。商品條碼持有人未發(fā)生變化，其使用權(quán)當然也未發(fā)生轉(zhuǎn)移。

由于控股式收購并不改變B公司的組織形式，其任具有獨立法人資格，對外獨立承擔法律責任，因此，除法律有特殊規(guī)定，B公司對外的所有行為都應當以B公司的名義作出，A公司無權(quán)以其本身的名義代替B公司對外作出任何行為，而只能在內(nèi)部通過其持有的B公司的絕對優(yōu)勢的股份來行使支配或控制B公司的權(quán)利。

股權(quán)收購是指購買目標公司股份的一種投資方式。它通過購買目標公司股東的股份，或者收購目標公司發(fā)行在外的股份?；蛳蚰繕斯镜墓蓶|發(fā)行收購方的股份．換取其持有的目標公司股份(叉稱吸收合并)二種方式進行；前一種方式的收購使資金流^ 目標公司的股東賬戶；而后一種方式的收購不產(chǎn)生現(xiàn)金流(還可合理避稅)。當收購方購買目標公司一定比例的股權(quán)．從而獲得經(jīng)營控制權(quán)，靜之為接受該企業(yè)。而來取得經(jīng)營控制權(quán)的收購稱之為投資。報明顯收購的目的是為了獲得控制權(quán) 而投資的目的則可能是看準了此項投資未來有較高的回報革，也可能是為了加強積方的合作關(guān)系或為了令進入某個產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域作準備，還有可能是為了獲得目標公司的無形資產(chǎn)(商譽、人才、銷售網(wǎng)絡)。

收購腔權(quán)是購買目標公司的股份．收購者成為被收購公司的股東，可以行使股東的相應的權(quán)利，但須承擔法律、法規(guī)所規(guī)定的責任有鑒于此，在這種股份買賣協(xié)儀簽訂以前。收購者必須對該公司債務調(diào)查謗楚．收購后若有未列舉的債務．可要求補償。具體的操作方法是：收購者應要求將部分收購價款“ 定期存單形式放在律師事務所，“備收購后新增的債務補償之用在收購股權(quán)的買賣中．負債問題有時確實很難把握，因為有些結(jié)果有待于未來不確定事件發(fā)生或發(fā)生后，才能證實，稱之為“或有負債”。

主要是因租稅爭訟、侵權(quán)行為等可能造成的損失，以及對他人的債務提供擔保而可能造成損失的賠償?；蛴胸搨l(fā)生的可能性有多大，在整個收購過程中是很難估算的。此外，債權(quán)問題有時也根難把握，能否回收，可能發(fā)生多少壞賬，無法判斷。因此，收購股權(quán)的風險大而在收購資產(chǎn)的買賣中不會發(fā)生或有負債，收購中只要重視每項資產(chǎn)的清點，使其與契約上所列相符。收購資產(chǎn)當事雙方在買賣完成岳投有續(xù)存的法律責任，收購公司無須承擔被收購公司的債務(除整體收購)。一般地說，企業(yè)資產(chǎn)出售的是全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn)，如果被收購企業(yè)將其全部的資產(chǎn)出售，該企業(yè)就無法經(jīng)營，只能被迫解散。

2、法條

《公司法》第三條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

二、資產(chǎn)收購的基本流程是什么?資產(chǎn)收購是公司收購另一公司全部或部分資產(chǎn)的行為。資產(chǎn)收購首先要與目標公司進行洽談，了解基本情況，達成收購意向，簽訂收購意向書，然后在進行資產(chǎn)評估等。

資產(chǎn)收購是指一家公司以有償對價取得另外一家公司的全部或者部分資產(chǎn)的民事法律行為。

一、資產(chǎn)收購具有以下法律特征：

1、資產(chǎn)收購協(xié)議的主體是作為買賣雙方的兩家公司，而不包括公司股東在內(nèi)。因此，資產(chǎn)收購與控制權(quán)收購、股權(quán)收購的主體存在本質(zhì)區(qū)別。

2、資產(chǎn)收購的標的是出售公司的某一特定資產(chǎn)，且不包括該公司的負債。

3、資產(chǎn)收購行為完成后，收購公司與目標公司各自保持自己的獨立法律人格。

4、資產(chǎn)收購的法律關(guān)系雖然較為簡單，但也可能發(fā)生相應的交易成本。

二、資產(chǎn)收購基本流程：

1、收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成收購意向，簽訂收購意向書。

2、收購方在目標公司的協(xié)助下對擬收購的目標公司資產(chǎn)及其上權(quán)利進行清理，進行資產(chǎn)評估，對目標公司的管理構(gòu)架進行詳盡調(diào)查，對職工情況進行造冊統(tǒng)計。

3、收購雙方及目標公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實施預案。

4、債權(quán)人與被收購方達成債務重組協(xié)議，約定收購后的債務償還事宜。

5、收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。

6、雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機構(gòu)如股東會就收購事宜進行審議表決。

7、雙方根據(jù)法律、法規(guī)的要求，將收購合同交有關(guān)部門批準或備案。

8、收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外，應當依法辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。

三、吸收合并：

1、《中華人民共和國民法通則》第四十四條企業(yè)法人分立、合并或者有其他重要事項變更，應當向登記機關(guān)辦理登記并公告。

2、《中華人民共和國合同法》第九十條當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務。當事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務如何選擇股權(quán)收購資產(chǎn)收購

指收購者只依自已需要而購買目標公司部份或是全部的資產(chǎn),屬於一般的資產(chǎn)買賣行為,因此不需要概括承受被收購公司的債務.股權(quán)收購(Acquisition of Stock)是指主并公司直接或是間接購買目標公司部份或是全部的股權(quán),認購所發(fā)行的新股,或是徵求委托書以主導該公司的經(jīng)營權(quán),使目標公司成為收購者之轉(zhuǎn)投資事業(yè),而主并公司需承受目標公司一切的權(quán)利與義務,資產(chǎn)和負債.資產(chǎn)收購和股權(quán)收購各有不同的特點，因此,收購公司在設計收購方案前,應對資產(chǎn)收購和股權(quán)收購之間的特點差異以及我國相關(guān)法律法規(guī)進行分析,降低收購經(jīng)濟成本,減少收購法律風險。

1、收購客體及變更手續(xù)不同

股權(quán)收購的客體是目標公司的股權(quán)，而資產(chǎn)收購的客體是目標公司的資產(chǎn)。股權(quán)收購因股東變動須辦理工商變更手續(xù)，資產(chǎn)收購不需要辦理工商變更手續(xù)，但收購資產(chǎn)中有不動產(chǎn)的，須到房地產(chǎn)等部門辦理不動產(chǎn)過戶手續(xù)。

2、負債風險不同

股權(quán)收購后,收購公司成為目標公司股東,收購公司僅在出資范圍內(nèi)承擔責任,目標公司的原有債務仍然由目標公司承擔。由于目標公司與收購公司之間的信息不對稱，收購方有可能在未查清目標公司的負債特別是或有負債的情況下簽訂收購協(xié)議，而目標公司的債務又是影響目標公司股權(quán)價格的重要因素，因此,股權(quán)收購對收購公司而言，存在一定的負債風險。

資產(chǎn)收購后，目標公司的原有債務仍由其承擔，基本不存在或有負債的問題。但收購資產(chǎn)有可能被設定他物權(quán)等權(quán)利限制，因此，資產(chǎn)收購對收購公司而言，存在一定的他物權(quán)等實現(xiàn)風險。

收購公司在進行收購前，可以聘請專業(yè)律師對目標公司進行盡職調(diào)查，以控制收購風險。

3、稅負不同

在股權(quán)收購中,納稅義務人是收購公司和目標公司股東,而與目標公司無關(guān)。除了合同印花稅,目標公司股東可能因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅。

資產(chǎn)收購中,納稅義務人是收購公司和目標公司本身。根據(jù)目標資產(chǎn)的不同,納稅義務人需要繳納不同的稅種,主要有增值稅、營業(yè)稅、所得稅、契稅和印花稅等。

4、受第三方影響不同

股權(quán)收購中,影響最大的是目標公司的其他股東。股權(quán)收購須有目標公司過半數(shù)的股東同意并且其他股東有優(yōu)先受讓權(quán)。對外商投資企業(yè)，須取得其他合營方的同意。因此股權(quán)收購可能會受制于目標公司其他股東。

資產(chǎn)收購中,影響最大的是對該資產(chǎn)享有某種權(quán)利的人,如擔保人、抵押權(quán)人、商標權(quán)人、專利權(quán)人、租賃權(quán)人。對于這些財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓,必須得到相關(guān)權(quán)利人的同意,或者必須履行對相關(guān)權(quán)利人的義務。

資產(chǎn)收購與企業(yè)合并有何區(qū)別，專家將為您介紹資產(chǎn)收購與企業(yè)合并的區(qū)別，資產(chǎn)收購是一場企業(yè)與企業(yè)之間的資產(chǎn)交易，而企業(yè)合并是一場企業(yè)與企業(yè)股東之間的交易。想了解更多資產(chǎn)收購與企業(yè)合并的區(qū)別，見下文。

資產(chǎn)收購是一場企業(yè)與企業(yè)之間的資產(chǎn)交易，交易的雙方都是企業(yè)。而企業(yè)合并是一場企業(yè)與企業(yè)股東之間的交易，即合并方企業(yè)與被合并方企業(yè)的股東之間就被合并企業(yè)進行的一場交易。因此，相對于企業(yè)合并而言，資產(chǎn)收購不涉及法律主體資格的變更或者法律權(quán)利義務的概括承受，可以避免被收購方向收購方轉(zhuǎn)嫁債務。在資產(chǎn)收購中，只要購買方對所購資產(chǎn)支付了合理對價，就不再承擔被收購方的任何債務。這樣就可有效避免因出賣方債務不如實告知或者發(fā)生或有債務帶來的債務風險。

同時，對于適用特殊性處理的重組，根據(jù)財稅[2009]59號文件規(guī)定，應同時符合以下5個條件：

（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例；

（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動；

（四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例；

（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的債權(quán)歸誰承擔

第一篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的債權(quán)歸誰承擔

第二篇：股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(轉(zhuǎn)讓方審查)

第三篇：債權(quán)轉(zhuǎn)讓

第四篇：債權(quán)轉(zhuǎn)讓

第五篇：公司轉(zhuǎn)讓后債務承擔2018

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