第一篇：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方（轉(zhuǎn)讓方）： 住所地： 法定代表人：

乙方（受讓方）： 住所地： 法定代表人：

甲方、乙方合稱為“雙方”，單稱為“一方”。

鑒于：

1.甲乙雙方愿意按本協(xié)議的約定，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，由甲方向乙方轉(zhuǎn)讓截止至基準(zhǔn)日的本協(xié)議附件1所示的標(biāo)的資產(chǎn)。由于在中國目前法律下不存在資產(chǎn)包整體所有權(quán)的概念，本協(xié)議項下資產(chǎn)包轉(zhuǎn)讓即為資產(chǎn)組合轉(zhuǎn)讓，實質(zhì)上系各具體資產(chǎn)的集中交易安排。

2.擬轉(zhuǎn)讓的不良資產(chǎn)可能存在各個法律上和事實上的瑕疵，在性質(zhì)上存在部分不能收回的風(fēng)險。乙方在盡職調(diào)查和充分理解不良資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，愿意按現(xiàn)狀整體受讓上述不良資產(chǎn)，并自行承擔(dān)簽署不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后可能發(fā)生的一切風(fēng)險、損失。

3.甲乙雙方已就簽訂本協(xié)議獲得的必要批準(zhǔn)及所有授權(quán)。

為明確雙方之間的標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，甲乙雙方在平等自愿、友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，簽訂本協(xié)議，以昭信守。定義

除非本協(xié)議另有規(guī)定，下列詞語及名稱的定義、含義以下列解釋為準(zhǔn)： 1.1標(biāo)的資產(chǎn)：指依據(jù)本協(xié)議的約定，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓、乙方受讓的本協(xié)議附件1《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單》所示的債權(quán)，實物資產(chǎn)以及其他相關(guān)權(quán)益。

1.2前手：指甲方全部或任一的直接或間接的交易前手，包括A公司、B公司及向原始借款人提供貸款的原 銀行及所轄分支機構(gòu)。

1.3轉(zhuǎn)讓價款：指本協(xié)議第4.1條約定的，乙方受讓標(biāo)的資產(chǎn)所應(yīng)支付的價款。1.4資產(chǎn)文件：指甲方保管和持有的與確定和行使標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)利有關(guān)的法律文件。包括但不限于原貸款協(xié)議；甲方與前手間的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；法院判決、裁定；抵債協(xié)議、重組協(xié)議等處置文件；催收、申請執(zhí)行等主張權(quán)利文件；抵押權(quán)證、實物資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證書等文件。

1.5抵債資產(chǎn)：指債務(wù)人、擔(dān)保人或其他第三人提供的用以抵償債務(wù)的資產(chǎn)，也即指甲方基于債權(quán)清償而取得/可能取得的資產(chǎn)和/或權(quán)利，包括動產(chǎn)類的機器設(shè)備、不動產(chǎn)房屋建筑物及其土地使用權(quán)等。

1.6第三方協(xié)議：指本協(xié)議簽訂前甲方和/或“前手”已與第三方簽署的、尚未履行完畢的、與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的協(xié)議。包括但不限于已經(jīng)存在或可能存在的、已提交或尚未提交管轄法院的執(zhí)行和解協(xié)議、“抵債資產(chǎn)”租賃、委托管理、倉儲保管、供水/供電協(xié)議、處置服務(wù)、律師代理協(xié)議。即最初由“前手”簽署，后隨標(biāo)的資產(chǎn)由甲方承繼的涉及第三方權(quán)利和/或義務(wù)的前述協(xié)議。但甲方不保證知曉涉及標(biāo)的資產(chǎn)的前述全部協(xié)議。1.7基準(zhǔn)日：指甲方確定的計算機的資產(chǎn)賬面本金及利息余額的截止日，即2017年 月 日。

1.8交割日：指乙方按本協(xié)議規(guī)定已經(jīng)全部支付轉(zhuǎn)讓價款后，甲方應(yīng)當(dāng)開始移交資產(chǎn)文件的日期，即甲方收到全部轉(zhuǎn)讓價款之日起的下一個工作日，本協(xié)議另有約定的除外。

1.9過渡期：指自基準(zhǔn)日起交割日完成日的期間。

1.10附件：即本協(xié)議附件，作為本協(xié)議不可分割的一部分，包括：

1、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單》。

2.轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

依據(jù)本協(xié)議約定的條款與條件，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓、乙方自甲方受讓的本協(xié)議附件1《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單》所示的各項資產(chǎn)以及其他相關(guān)權(quán)益，具體包括但不限于下列形式：

2.1債權(quán)資產(chǎn)：指截止至基準(zhǔn)日的主債權(quán)、從權(quán)利以及由此轉(zhuǎn)劃的其它相關(guān)權(quán)益的通稱。其中：

（1）主債權(quán)：截至基準(zhǔn)日，本協(xié)議項下債權(quán)總額人民幣 元。即：A公司債權(quán)。

債權(quán)依據(jù)為

主債權(quán)賬面余額情況詳見《資產(chǎn)包清單》。

（2）從權(quán)利：指與主債權(quán)相關(guān)的保證債權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)等附屬權(quán)利。

（3）其他相關(guān)權(quán)益，包括但不限于：

A、基準(zhǔn)日前，甲方及前手因管理、處置需要與《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單》中部分債務(wù)人、擔(dān)保人或其他第三人達成的、包括但不限于重組協(xié)議、和解協(xié)議、抵債協(xié)議，或接受法院抵債裁定，而這些協(xié)議并未履行完畢或?qū)Φ謧Y產(chǎn)尚未取得處分權(quán)。因此，乙方受讓的對該等債務(wù)人（包括擔(dān)保人、第三人）的債權(quán)，已從原始的貸款合同、擔(dān)保合同項下的債權(quán)、全部或部分轉(zhuǎn)化為前述協(xié)議項下或法院生效裁定所對應(yīng)的權(quán)利。

B、甲方及前手可能因?qū)崿F(xiàn)主債權(quán)及（或）從權(quán)利而墊付及（或）預(yù)付的、至基準(zhǔn)日尚未收回的訴訟費用及其他稅、費等。

3.債權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

3.1甲方同意按照本協(xié)議的約定，向乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)，乙方同意按照本協(xié)議的約定，受讓標(biāo)的資產(chǎn)。

3.2與本協(xié)議附件1《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單》內(nèi)所示的各項資產(chǎn)以及其他相關(guān)權(quán)益，以及相關(guān)的費用負擔(dān)、風(fēng)險等事實上及/或法律上的瑕疵，也同時轉(zhuǎn)讓給乙方。

4.價款及支付 4.1轉(zhuǎn)讓價款

甲乙雙方約定，乙方應(yīng)向甲方支付標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣 元整（小寫：）

4.2轉(zhuǎn)讓價款的支付

4.2.1根據(jù)甲乙雙方的約定，乙方已于本協(xié)議簽訂前向甲方支付保證金人民幣 元整（小寫：），剩余轉(zhuǎn)讓價款即人民幣 元（小寫：）乙方必須在201年 月 日前全部支付完成。

乙方應(yīng)將價款劃轉(zhuǎn)至甲方如下銀行賬戶：

賬戶名稱： 開戶銀行： 賬號：

4.2.2支付日期以轉(zhuǎn)讓價款實際到達甲方賬戶日期為準(zhǔn)。

4.2.3甲方在收到乙方付款后，應(yīng)在5個工作日內(nèi)出具以乙方為付款人的收款憑證。

5.債權(quán)資產(chǎn)的交割 5.1交割條件

在甲方收悉乙方按照本協(xié)議4.1條約定支付的全部轉(zhuǎn)讓價款后，甲乙雙方應(yīng)于交割日開始進行標(biāo)的資產(chǎn)中債權(quán)資產(chǎn)的交割事宜。5.2交割前的準(zhǔn)備

交割日前，乙方應(yīng)按照甲方指定的時間和地點審閱并核對標(biāo)的資產(chǎn)文件，雙方共同編制并簽署資產(chǎn)文件清單。資產(chǎn)文件清單一式兩份，分別由雙方持有。5.3資產(chǎn)文件的交割

5.3.1甲乙雙方約定于甲方住所地進行本協(xié)議項下資產(chǎn)文件的交割。

5.3.2除本協(xié)議另有約定外，甲方于交割日起依照雙方共同編制的資產(chǎn)文件清單向乙方支付其在本協(xié)議簽訂時掌握的全部標(biāo)的資產(chǎn)文件（原件及無原件情況下的復(fù)印件）。

5.3.3標(biāo)的資產(chǎn)文件的交割以甲方現(xiàn)實持有為前提（對于涉及標(biāo)的資產(chǎn)以外債權(quán)的相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或類似文件，甲方只移交加蓋甲方公章的復(fù)印件），若因與確認和實現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)權(quán)利有關(guān)的文件資料缺損而導(dǎo)致甲方文件無法向乙方交割的，乙方不得向甲方或甲方的前手追究任何責(zé)任。

5.3.4乙方接收甲方移交的標(biāo)的資產(chǎn)文件后，應(yīng)即出具書面確認文件。甲方將標(biāo)的資產(chǎn)文件移交乙方，即視為甲方完成交割義務(wù)。乙方拒絕接收標(biāo)的資產(chǎn)文件（或）及拒絕出具書面確認文件的，不影響甲方交割義務(wù)的完成。

5.3.5交割期內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方交付實物資產(chǎn)權(quán)屬文件，如實物資產(chǎn)需要并能夠辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)的，甲方應(yīng)予必要的配合；如甲方在交割時未占有并有效控制實物資產(chǎn)，或者實物資產(chǎn)無法辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)的，甲方應(yīng)向乙方交付與實物資產(chǎn)相關(guān)的文件、證書（如有），即視為甲方向乙方交付該實物資產(chǎn)。5.3.6甲乙雙方應(yīng)于交割日起五個工作日內(nèi)完成標(biāo)的資產(chǎn)文件的交割。由于乙方原因未按約定時間接收，甲方不承擔(dān)自己方違約之日起標(biāo)的資產(chǎn)文件毀損、滅失的風(fēng)險，但甲方存在過錯的除外。

5.3.7甲乙雙方約定，標(biāo)的資產(chǎn)所涉第三方協(xié)議項下甲方或其前手的權(quán)利與義務(wù)由乙方承繼。甲方于交割日同時開始向乙方履行交割該類第三方協(xié)議的義務(wù)。5.4交割后的合作

5.4.1甲、乙雙方應(yīng)在標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移后的60日內(nèi)，將標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的事實通知借款人、擔(dān)保人，費用由乙方承擔(dān)。

5.4.2標(biāo)的資產(chǎn)項下涉及的抵債資產(chǎn)，如為不動產(chǎn)、土地使用權(quán)或知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)，自甲方向乙方移交其受讓或承繼該等抵債資產(chǎn)的法律文件或權(quán)屬證書（作為標(biāo)的資產(chǎn)證明文件的一部分）之時起，甲方就其依法享有的權(quán)益轉(zhuǎn)移至乙方，應(yīng)乙方之合理要求，甲方可在標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移日后提供必要的文件，以協(xié)助乙方實現(xiàn)對該等抵債資產(chǎn)的占有或控制，并配合其辦理權(quán)屬變更手續(xù)，因此而發(fā)生的費用由乙方領(lǐng)取該等資產(chǎn)的時間和地點，并按照該書面通知的規(guī)定向乙方交付該等抵債動產(chǎn)，乙方逾期受領(lǐng)的，需自行承擔(dān)相應(yīng)動產(chǎn)在規(guī)定期限毀損、滅失的風(fēng)險。

雖有上述約定，乙方在此進一步確認，鑒于甲方受讓或承繼的債權(quán)存在或可能存在權(quán)屬證書缺失、第三人享有優(yōu)先權(quán)、不為甲方實際控制、欠繳土地出讓金或其他稅費及抵債資產(chǎn)性能低下、質(zhì)量殘次等情形，乙方特此承諾，任何情況下，其將獨立承擔(dān)對該等抵債資產(chǎn)實施占有、控制、處分或辦理過戶登記時可能出現(xiàn)的風(fēng)險和責(zé)任，放棄就抵債資產(chǎn)提出任何異議或瑕疵的權(quán)利（無論基于何種理由），并自主負擔(dān)抵債資產(chǎn)項下存在或可能存在的任何應(yīng)付未付的稅費（包括但不限于劃撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移時應(yīng)繳納的土地出讓金等）。

5.4.3標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移后，甲方將根據(jù)相關(guān)規(guī)定，出具必要的債權(quán)轉(zhuǎn)移證明文件，配合和協(xié)助乙方辦理貸款債權(quán)所涉及的訴訟（含執(zhí)行）主體變更手續(xù).5.4.4如標(biāo)的資產(chǎn)證明文件中缺失部分對于乙方主張和行使貸款債權(quán)具有重大影響的借款合同、借據(jù)、債務(wù)重組協(xié)議、催收證明、物權(quán)擔(dān)保登記憑證或法院生效判決和裁定原件，且甲方受讓貸款債權(quán)時亦未獲得相關(guān)文件原件的，甲方在貸款債權(quán)轉(zhuǎn)移日后應(yīng)協(xié)助乙方降低因該等文件原件缺失而可能遭受的損害。雖有上述規(guī)定，乙方不得以文件原件缺失為由拒絕付款，甲方不承擔(dān)提供其并不占有的上述文件原件的責(zé)任。

6過渡期標(biāo)的資產(chǎn)管理和收益

6.1甲乙雙方確定，在交割日前標(biāo)的資產(chǎn)仍歸甲方享有或持有，甲方承諾按照國家相關(guān)法律，法規(guī)的規(guī)定或按照本協(xié)議的約定對標(biāo)的資產(chǎn)進行管理。

6.2在本協(xié)議生效后至乙方付清全部價款時止，甲方擁有對標(biāo)的資產(chǎn)的自主管理、處置權(quán)，但：

（1）甲方處置標(biāo)的資產(chǎn)前應(yīng)向乙方通報相關(guān)情況，征求乙方是否同意處置方案的意見。

（2）乙方應(yīng)于收到甲方處置方案之日起五個工作日內(nèi)出具書面意見，否則視為同意甲方處置方案。

6.2.1乙方不同意甲方處置方案的，應(yīng)收到甲方處置方案之日起五個工作日內(nèi)按處置方案確定的價格向甲方支付全額保證金，否則，視為乙方同意甲方處置方案。6.2.2如果乙方同意甲方處置方案的，合理的處置費用由乙方承擔(dān)。

6.3自基準(zhǔn)日至債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知之前的，對于與債權(quán)資產(chǎn)有關(guān)的下列重大事件，甲方應(yīng)在收到相關(guān)書面通知后五個工作日內(nèi)轉(zhuǎn)告乙方：

（1）債務(wù)人、擔(dān)保人被宣告破產(chǎn)、吊銷營業(yè)執(zhí)照、注銷登記或被撤銷、關(guān)閉；

（2）債務(wù)人、擔(dān)保人的主要資產(chǎn)（含抵押物、質(zhì)押物）被第三方申請訴訟保全或被強制執(zhí)行；

（3）債務(wù)人、擔(dān)保人分立、合并、被出售、被收購或采取其他方式進行政制；

（4）相關(guān)法院或仲裁機構(gòu)就甲方或所有權(quán)人對債務(wù)人、擔(dān)保人提起的訴訟、仲裁案件作出的生效判決、裁定或裁決。6.4過渡期的收益

甲乙雙方的約定，標(biāo)的資產(chǎn)一經(jīng)交割完成，甲方在過渡期內(nèi)就標(biāo)的的資產(chǎn)所獲得的收益（包括現(xiàn)今、抵債資產(chǎn)等），由乙方享有。

但在基準(zhǔn)日前發(fā)生的甲方及其前手應(yīng)得得、至基準(zhǔn)日尚未分配或受領(lǐng)得租金等財產(chǎn)利益歸甲方所有。乙方應(yīng)于收到前述款項后五日內(nèi)返還甲方。

7聲明和保證

7．1.1簽約和履行得資格保證：甲方保證具有簽署本協(xié)議得主體資格，并已獲得簽署和履行本協(xié)議得相應(yīng)授權(quán)或批準(zhǔn)。

7.1.2所有權(quán)得保證：甲方時標(biāo)的資產(chǎn)的合法權(quán)利人，并有權(quán)于交割日將標(biāo)的z資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方，但因第三方原因致使甲方未曾實際受讓并享有的標(biāo)的資產(chǎn)除外。7.1.3標(biāo)的資產(chǎn)文件的保證：甲方將其實際占有的、與確認和行使標(biāo)的資產(chǎn)項下權(quán)利有關(guān)的法律文件均納入標(biāo)的資產(chǎn)文件中，不存在故意隱瞞或欺詐的情況。7.1.4誠信管理的保證：自簽署日至交割日期間，甲方嚴(yán)格按照國家相關(guān)規(guī)定管理與處置標(biāo)的資產(chǎn)，不采取不合理地損害、放棄標(biāo)的資產(chǎn)項下權(quán)利的行為，不采取損害乙方利益的行為。7.2乙方的聲明和保證 7.2.簽署和履行資格保證：乙方保證具有簽署本協(xié)議的主體資格，有權(quán)受讓標(biāo)的資產(chǎn)，已獲得簽署和履行本協(xié)議的相應(yīng)授權(quán)或批準(zhǔn)。

乙方承諾在受讓標(biāo)的資產(chǎn)后，保證不向《財政部關(guān)于進一步規(guī)范金融資產(chǎn)管理公司不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知》（財金【2005】74號）所明示的不得購買或變相購買不良資產(chǎn)的國家公務(wù)員、金融監(jiān)管機構(gòu)工作人員、政法干警、資產(chǎn)公司工作人員、原債務(wù)企業(yè)管理層以及參與資產(chǎn)處置工作的律師、會計師等中介機構(gòu)人員等關(guān)聯(lián)人，即禁止購買標(biāo)的資產(chǎn)的主體轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)。

7.2.2非欺騙保證：乙方保證其為簽署、履行本協(xié)議而向甲方提供的所有證明、文件、資料和信息，均在提供資料的當(dāng)日和適用/使用期內(nèi)時真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在故意隱瞞和欺詐的情況。7.2.3審慎調(diào)差和獨立判斷保證：

7.2.3.1乙方已知悉本協(xié)議項下標(biāo)的資產(chǎn)的性質(zhì)，并已通過盡職調(diào)查確認甲方有權(quán)就標(biāo)的資產(chǎn)進行對外轉(zhuǎn)讓。

7.2.3.2乙方確認，基于標(biāo)的資產(chǎn)的特殊性，甲方就轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的資產(chǎn)只進行現(xiàn)狀出售，乙方獨立判斷標(biāo)的資產(chǎn)法律上的有效性和商業(yè)價值。乙方已經(jīng)認真審閱了截至基準(zhǔn)日的標(biāo)的資產(chǎn)文件，對于標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)狀進行了審慎的調(diào)查，乙方完全知悉并接受標(biāo)的資產(chǎn)的所有風(fēng)險、瑕疵。除本協(xié)議另有約定外，自愿承擔(dān)由上述風(fēng)險造成的一切損失以及不能獲得相應(yīng)預(yù)期利益的后果。7.2.3.3乙方知悉，乙方在受讓標(biāo)的資產(chǎn)后，對于標(biāo)的資產(chǎn)中債權(quán)所產(chǎn)生的利息、罰息的請求權(quán)，乙方可能無法繼續(xù)享有；并且，該等債權(quán)存在有無法勝訴的可能。7.2.4乙方特別承諾

7.2.4.1鑒于甲方在從相應(yīng)前受受讓標(biāo)的資產(chǎn)時，已承諾不向相應(yīng)前受追究任何法律責(zé)任，為此，乙方同意并保證，如果標(biāo)的資產(chǎn)中存在該等能夠追究前手任何法律責(zé)任的權(quán)利，乙方承諾自權(quán)利轉(zhuǎn)移日起自動全部放棄該等權(quán)利，并不以任何方式向相應(yīng)前手追究任何法律責(zé)任，且保證其后手遵循該規(guī)定。

7.2.4.2如果于交割日后，發(fā)生或發(fā)現(xiàn)甲方雖已盡合理審慎義務(wù)但未發(fā)現(xiàn)的標(biāo)的資產(chǎn)瑕疵或缺陷，乙方自行承擔(dān)該等瑕疵或缺陷導(dǎo)致的權(quán)利實現(xiàn)風(fēng)險，而不得要求解除或終止本資產(chǎn)包轉(zhuǎn)讓協(xié)議，或要求甲方給予其任何轉(zhuǎn)讓價格折扣，或給予其任何補償或賠償。

7.2.4.3乙方確認，本協(xié)議一經(jīng)簽署，乙方即放棄以重大誤解、顯失公平或其他任何理由主張變更、撤銷、解除本協(xié)議或減損本協(xié)議效力的其他任何權(quán)利。7.2.4.4本協(xié)議生效前，甲方已與債務(wù)人、擔(dān)保人或其他相關(guān)第三人簽署的債務(wù)重組協(xié)議、以物抵債協(xié)議等協(xié)議，乙方繼續(xù)履行。

7.2.4.5乙方保證嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)、政策的規(guī)定，對由甲方處受讓的標(biāo)的資產(chǎn)依法行使權(quán)利。

8違約責(zé)任

8.1甲方的違約責(zé)任

8.1.1在乙方不存在任何違約情形的前提下，因甲方過錯未按本協(xié)議規(guī)定向乙方履行標(biāo)的資產(chǎn)交割義務(wù)的，每逾期一日，甲方按乙方已支付價款的萬分之一向乙方支付違約金。

8.1.2因甲方違反本協(xié)議約定的聲明和保證或其它義務(wù)并給乙方造成實際損失的，應(yīng)賠償乙方因此遭受的實際損失。8.2乙方的違約責(zé)任

8.2.1如乙方未按照本協(xié)議第四條約定的期限與方式支付全部轉(zhuǎn)讓價款，則甲方有權(quán)：

（1）解除本協(xié)議，乙方前期支付的保證金不予退還。

（2）要求乙方繼續(xù)履行本協(xié)議，乙方每逾期一日，應(yīng)按照應(yīng)付未付價款的五分之五向甲方支付違約金。該違約金，甲方有權(quán)從乙方及其代理人已經(jīng)支付的任何款項中扣留，不足部分由乙方于甲方通知之日起五個工作日內(nèi)支付。

8.2.2因乙方違反本協(xié)議約定的聲明和保證或其它義務(wù)并給甲方造成損失的，應(yīng)賠償甲方因此遭受的實際損失。

9保密

9.1甲乙雙方一致同意，其對本協(xié)議簽署和履行過程中得到的對方的有關(guān)資料負有保密義務(wù)，非因履行本協(xié)議需要或非經(jīng)對方當(dāng)事人書面同意不得向任何第三方直接或間接披露，各方進一步確認，其將采取一切必要的措施，以防止其任何關(guān)聯(lián)公司、雇員、代理人或者任何其他人員非法使用或披露任何保密信息資料。9.2保密義務(wù)因以下情形而免除：

9.2.1保密信息非因保密義務(wù)人違約而公開；

9.2.2在訴訟、仲裁或者配合政府行政執(zhí)法等活動中依法知悉或者披露的； 9.2.3甲方應(yīng)主管、監(jiān)管的部門要求披露或報告的。

10本協(xié)議的生效、變更、修改、或補充

10．1本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方代表簽字并加蓋各自公章后生效。

10.2本協(xié)議如有變更、修改或補充，甲乙雙方需協(xié)商一致并簽訂變更、修改或補充協(xié)議，作為本協(xié)議的補充，與本協(xié)議具有同等法律效力。

10.3如果本協(xié)議的某條款被宣告為無效，應(yīng)不影響本協(xié)議任何其他條款效力。

11適用法律和爭議的解決

11.1本協(xié)議的訂立、效力、終止、解釋、執(zhí)行以及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

11.2雙方因履行本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的所有糾紛應(yīng)首先以友好協(xié)商的方式解決。如果在一方書面通知對方該爭議的存在或要求開始協(xié)商后五日內(nèi)，雙方仍無法通過協(xié)商達成一致，任何一方均有權(quán)向甲方住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

12通知和送達

12.1任何與本協(xié)議有關(guān)由甲乙雙方發(fā)出的通知或其他通訊往來應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并送達至以下地址，或雙方另行書面通知的其他地址：

甲方聯(lián)系人： 聯(lián)系電話：

通訊地址：

乙方聯(lián)系人： 聯(lián)系電話：

通訊地址：

12.2本協(xié)議規(guī)定的通知應(yīng)以掛號郵寄、專人、EMS或類似的快遞公司、圖文傳真、電報、電子郵件方式送達。通知到達收件方的通訊地址方為送法。如以掛號郵寄方式送達，以郵寄回執(zhí)上注明的收件日期為送達日期，以EMS或類似快遞公司送達，以經(jīng)正式確認的送達日即為送達日期；使用圖文傳真時，收到的傳真機發(fā)出的確認信息后，視為送達；電報或電子郵件傳送，則發(fā)送日后的第二個工作日即為送達日。

13其他約定

13.1本協(xié)議簽署前形成的與本次交易相關(guān)的任何文件如與本協(xié)議相沖突，應(yīng)以本協(xié)議為準(zhǔn)。

13.2本協(xié)議中所有條款的標(biāo)題僅為查閱方便，在任何情況下均不得被解釋為本協(xié)議之組成部分，或構(gòu)成對其所指示之條款的限制。

13.3本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的費用，本協(xié)議沒有約定的，由履行義務(wù)的一方承擔(dān)；法律有規(guī)定的，按法律規(guī)定執(zhí)行。

13.4本協(xié)議一式肆份，甲乙雙方各執(zhí)貳份，具有同等法律效力。

附件1：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單 附件2：檔案移交清單

甲方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）： 日期：年月日

乙方：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）： 日期：年月日

第二篇：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

本協(xié)議由下列雙方于 2011 年月日于中華人民共和國（以下稱“中國”）市訂立：

受讓方：XXXXX有限公司（以下簡稱“甲方”）

轉(zhuǎn)讓方：XXXXXXX 有限公司（以下稱“乙方”）

鑒于：甲方系依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的外商獨資企業(yè)；乙方系依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的中國大陸內(nèi)資企業(yè)；甲方、乙方經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同進行協(xié)作和配合，促使甲乙雙方之間資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的順利完成。就甲方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，甲方和乙方在此明確各自的權(quán)利和義務(wù)，達成協(xié)議如下：

第一條 定義

1．交割日：指本協(xié)議所述的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)由甲方轉(zhuǎn)移至乙方所有的日期，即2011年月日。

2．評估基準(zhǔn)日：2011年月日。

3．資產(chǎn)評估報告：以2011年月日為評估基準(zhǔn)日的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告（副本見附件一），由甲方委托YYYYYY資產(chǎn)評估有限公司編寫。

4．轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)：依據(jù)本協(xié)議第三條，乙方應(yīng)轉(zhuǎn)讓給甲方的資產(chǎn)，包括于資產(chǎn)評估報告列明的有關(guān)企業(yè)的生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)配套設(shè)施、辦公設(shè)備等固定資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)。

5．相關(guān)期間：自評估基準(zhǔn)日（含評估基準(zhǔn)日）至交割日（不包括交割日）之間的期間。

6．工作日：即星期一至星期五（公眾假期除外）。

第二條 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

1．根據(jù)本協(xié)議的約定，乙方同意在本協(xié)議所規(guī)定的交割日將有關(guān)企業(yè)的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予甲方。

2．甲方同意根據(jù)本協(xié)議的約定自乙方受讓乙方的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。

3．自本協(xié)議所規(guī)定的交割日起，甲方即成為該轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的合法所有者，享有并承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)，乙方則不再享有與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的任何權(quán)利，也不承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的任何義務(wù)和責(zé)任，但本協(xié)議另有規(guī)定者除外。甲方有義務(wù)盡量協(xié)助乙方完成有關(guān)的必要的法律手續(xù)。

4．自交割日起，甲方及其授權(quán)人士將完全接管轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，并使用其從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。

第三條 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)

甲乙雙方同意，乙方所擁有的擬向甲方轉(zhuǎn)讓的全部資產(chǎn)包括列載于本協(xié)議附件一的資產(chǎn)評估報告內(nèi)，于評估基準(zhǔn)日的全部固定資產(chǎn)及其他資產(chǎn)。甲乙雙方確認，在交割日，乙方將上述全部固定資產(chǎn)及其他資產(chǎn)作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)向甲方轉(zhuǎn)讓，包括：列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的乙方的所有機器設(shè)備、配套設(shè)施、辦公設(shè)備及其他資產(chǎn)。

第四條 產(chǎn)品售后安裝及其它售后服務(wù)的安排

甲、乙雙方一致同意，在本協(xié)議所述的交割日前，對乙方簽署的并已履行交貨義務(wù)，但依據(jù)合同、協(xié)議的規(guī)定或國家相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定（如合同、協(xié)議并未有規(guī)定），乙方仍處于享受第三方承諾履行轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的售后保修、售后服務(wù)期間的銷售合同、協(xié)議，自交割日后，由甲方代替乙方持續(xù)享有上述轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的售后保修及銷售合同、協(xié)議所約定的其它售后服務(wù)。

第六條 轉(zhuǎn)讓價格、支付的時間及方式

1．甲、乙雙方一致同意，確定轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格為：對列入資產(chǎn)評估報告內(nèi)的固定資產(chǎn)及其他資產(chǎn)，以佰拾萬元人民幣為轉(zhuǎn)讓價格。以上價格為不含稅價。

2．本協(xié)議生效之日起10日內(nèi)，甲方向乙方支付總轉(zhuǎn)讓價格的30%作為訂金，余款由甲方分期支付，簽訂合同之日起次月支付一期，每期萬元。

3由乙方承擔(dān)。

第九條 乙方的聲明、保證及承諾

乙方在此向甲方聲明、保證及承諾如下：

1．乙方是根據(jù)中國法律正式設(shè)立和合法存續(xù)的中國內(nèi)資企業(yè)，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責(zé)任；而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對乙方具有合法、有效的約束力。

2．乙方對有關(guān)資產(chǎn)具有合法的、完全的所有權(quán)及控制權(quán)，有權(quán)簽署本協(xié)議并轉(zhuǎn)讓有關(guān)資產(chǎn)或其任何部分，而該等資產(chǎn)或與該等資產(chǎn)相關(guān)的任何權(quán)益，不受任何優(yōu)先權(quán)或其他類似權(quán)利的限制。甲方于本協(xié)議所達成的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后將享有作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所有者應(yīng)依法享有的一切權(quán)利并可依法轉(zhuǎn)讓、處分該等資產(chǎn)，并不會因其成立

文件或中國法律的規(guī)定而受到任何扣壓、抵押和負擔(dān)或其他第三者權(quán)利的限制。

3．乙方是依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的具有獨立法人地位的中國內(nèi)資企業(yè)，其根據(jù)中國法律有權(quán)擁有并經(jīng)營其目前正在擁有并經(jīng)營的一切資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。乙方已經(jīng)分別取得其設(shè)立及經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的一切批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可，所有這些批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可均為有效和具有約束力的。就乙方所知，在經(jīng)營范圍內(nèi)，概無任何影響乙方利益的、違反中國法律、法規(guī)的事件發(fā)生。

4．乙方保證合法擁有其目前正在擁有并在本協(xié)議所述交割日之前繼續(xù)擁有的全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。除已向甲方作明確的書面披露者外，并不存在任何對上述資產(chǎn)及權(quán)益的價值及運用、轉(zhuǎn)讓、處分這些資產(chǎn)及權(quán)益的能力產(chǎn)生任何不利影響的抵押、擔(dān)?；蚱渌魏蔚谌邫?quán)利或其他限制。

5．除已向甲方作明確的書面披露者外，乙方?jīng)]有正在進行的、以乙方為一方的或以乙方的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的任何部分為標(biāo)的的，如作出對乙方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)狀況或業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。

6．乙方一切按照中國法律和行業(yè)慣例應(yīng)該保險的財產(chǎn)，在本協(xié)議簽署日均已投保，且該等保單在本協(xié)議簽署日仍然有效。乙方保證在交割日前不采取任何行為，亦不忽略任何行為，使上述保單成為無效或可能成為無效并保證在交割日后，促使有關(guān)保單的保險人同意將保單之投保人、受益人變更為甲方。

7．截至交割日，乙方并無任何正在生效的非正常商業(yè)條件的生產(chǎn)、經(jīng)營合同或安排并因此對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的狀況產(chǎn)生重大不利影響。

8．銀行及其他貸款或負債

（1）乙方并無在本協(xié)議簽署日前收到任何債權(quán)人書面通知，將強制性地處置任何部分的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)；

（2）除已向甲方作明確的書面披露者外，乙方并無設(shè)置任何影響其全部或部分轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的抵押、保證、質(zhì)押或其他方式的第三者權(quán)益，或其他可能導(dǎo)致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾；

（3）截至本協(xié)議簽署日，并無任何人士就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或其任何部分行使或聲稱將行使任何對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的狀況有重大不利影響的權(quán)利；亦無任何直接或間接與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的爭議。

9．乙方?jīng)]有一旦披露便會影響到簽訂本協(xié)議或本協(xié)議任何條款的原意被改變的事實未向甲方披露。

10．于交割日，乙方的機器、工具及其他設(shè)備均處于良好的運作及操作狀態(tài)，并經(jīng)定期及適當(dāng)保養(yǎng)及維修。

11．乙方將按照國家法律及有關(guān)政策的精神與甲方共同妥善處理本協(xié)議所述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜。

12．即使在交割日后，上述聲明、保證及承諾將繼續(xù)有效。

第十條 甲方承諾、聲明及保證

甲方在此向乙方聲明、承諾及保證如下：

1．甲方是依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的外商獨資企業(yè)。

2．甲方有充分的權(quán)利進行本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，除需獲得其董事會對該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的正式批準(zhǔn)外，甲方已經(jīng)獲得簽署和履行本協(xié)議的其他一切合法授權(quán)。

3．甲方將按照國家法律及有關(guān)政策的精神與乙方共同妥善處理本協(xié)議所述產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜。

4．按照本協(xié)議的規(guī)定向乙方支付轉(zhuǎn)讓價款。

第十一條 保密

除中國有關(guān)法律、法規(guī)或有關(guān)公司章程的明文規(guī)定或要求外，未經(jīng)他方事先書面同意，任何一方在本協(xié)議所述交易完成前或完成后，不得將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

第十二條 本協(xié)議未盡事宜

甲乙雙方同意，在本協(xié)議簽署后，就本協(xié)議未盡事宜，進行進一步的協(xié)商，并在交割日前達成補充協(xié)議。該補充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分。

第十三條 違約責(zé)任

1．任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償。

2．在交割日后，當(dāng)發(fā)生針對甲方或乙方，但起因于交割日前有關(guān)企業(yè)或其附屬企業(yè)的經(jīng)營活動，而在交割日前未曾預(yù)料到或未向甲方披露的債務(wù)糾紛或權(quán)利爭議時，乙方同意采取措施予以解決，使轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或甲方免受損失。若該等糾紛或爭議對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或甲方造成任何損失，則乙方同意作出賠償。

第十四條 生效

甲、乙雙方一致同意，本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方授權(quán)代表簽字及加蓋雙方公章即生效。

第十六條 適用法律

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均受中國有關(guān)法律、法規(guī)的管轄。

第十八條 稅項

甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協(xié)議而應(yīng)繳納的任何稅款或費用，均應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定繳納。

第十九條附件

本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

第二十條 文本

本協(xié)議以中文書就。正本一式 四 份，甲乙雙方各持_兩_份。每份正本均具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：_____________________

法定代表人（簽字）：_______________

乙方（蓋章）：_____________________

法定代表人（簽字）：_______________

附件

一、資產(chǎn)評估報告

二、有關(guān)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)資料

第三篇：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(賓館)

**賓館轉(zhuǎn)讓協(xié)議

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方（甲方）： *****賓館

住

所： ***市********路*******號 法定代表人： 徐** 注冊 資本：*********圓整 經(jīng)營 范圍： 賓館

資產(chǎn)受讓方（乙方）： ******** 鑒 于：

1、甲方系在中國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)（以下簡稱“目標(biāo)企業(yè)”）；

2、乙方系在中國境內(nèi)依法設(shè)立的有限責(zé)任公司；

3、甲方法定代表人徐**于 20*** 年 ** 月 ** 日承租了 **省*********單位 面積約為 ******（以實際使用面積為準(zhǔn)）平方米的物業(yè)用于酒店經(jīng)營，該物業(yè)注入甲方使用，甲方對該物業(yè)進行了裝修，目前該“目標(biāo)企業(yè)”現(xiàn)擁有客房、辦公室、員工宿舍、會議室、餐廳、停車位等酒店經(jīng)營配套設(shè)施（詳見酒店平面圖），由于調(diào)整經(jīng)營方向，甲方?jīng)Q定對目標(biāo)企業(yè)的與酒店經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)（以下簡稱“目標(biāo)資產(chǎn)”）進行轉(zhuǎn)讓；

4、乙方欲擴展 **省**市區(qū)域 的酒店市場，擬受讓甲方的“目標(biāo)資產(chǎn)”，用于酒店經(jīng)營。

基于此，甲、乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓“目標(biāo)資產(chǎn)”事宜，達成協(xié)議如下：

第一條、“目標(biāo)資產(chǎn)”的轉(zhuǎn)讓

甲方同意將其所持有的“目標(biāo)企業(yè)”的全部酒店經(jīng)營資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意接收。

第二條、“目標(biāo)資產(chǎn)”的范圍

1、客房內(nèi)資產(chǎn)

現(xiàn)有間客房內(nèi)所有的電視、數(shù)字電視機頂盒、床、床墊、椅子、空調(diào)、客房裝修等酒店經(jīng)營資產(chǎn)；存在于辦公室、員工宿舍、會議室、餐廳、停車位等的各項酒店經(jīng)營配套設(shè)施。

（詳見應(yīng)交付資產(chǎn)明細表，由雙方在合同簽訂時共同確認為準(zhǔn)）

2、裝修資產(chǎn)

附著于該酒店物業(yè)上的全部裝修資產(chǎn)。

3、其他財產(chǎn)

以甲乙雙方確定的資產(chǎn)交接[ ]年[ ]月[ ]日盤點確認結(jié)果為準(zhǔn)。

第三條、“目標(biāo)資產(chǎn)”的轉(zhuǎn)讓價格

甲乙雙方一致確認：“目標(biāo)資產(chǎn)”的轉(zhuǎn)讓價格為 ****** 元人民幣（大寫：******元）。該收購價格已包含乙方為本次交易所需支付的交易費用、各項稅費等全部成本，除此乙方無須承擔(dān)任何費用。

第四條、轉(zhuǎn)讓價款的支付

1、首次付款即定金：在本協(xié)議簽訂后三個工作日，乙方向甲方支付人民幣**拾萬元；

2、第二次付款：甲方與 **省*********單位 簽訂房屋租賃解除協(xié)議，然后在乙方與 **省*********單位 的房屋租賃協(xié)議簽署后 五 工作日內(nèi)乙方向甲方支付人民幣****萬元；

3、第三次付款：全部目標(biāo)資產(chǎn)交割完畢且收到甲方提供的全額轉(zhuǎn)讓價款發(fā)票 五 個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付人民幣**拾萬元；

4、第四次付款：乙方營業(yè)證照辦理完畢后5個工作日內(nèi)支付人民幣**萬元；但乙方自本協(xié)議簽訂之日起半年內(nèi)仍未辦理完營業(yè)執(zhí)照的，應(yīng)當(dāng)向甲方付清全部款項。

5、如因甲方原因，導(dǎo)致乙方為任何第三方支付轉(zhuǎn)讓款項，或依據(jù)本協(xié)議甲方應(yīng)向乙方承擔(dān)違約金，賠償金，甲方有權(quán)在支付價款中直接扣除。

第五條、原則上乙方向**省*********單位租房應(yīng)達到以下目的，如不能達到以下目的，則乙方將不與**省*********單位簽訂租房協(xié)議，本協(xié)議自動解除，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但乙方自愿接受出租方其他條件簽訂租房協(xié)議除外。

1、租憑期限：乙方租賃該物業(yè)的期限為****年（包括4個月的免租期）；

2、租金：年租金為人民幣：陸拾伍萬元（￥：650000.00），且租賃期內(nèi)不遞增。

第六條、“目標(biāo)資產(chǎn)”的交付

1、甲方應(yīng)于收到乙方第二次付款后十五個工作日內(nèi)與乙方進行資產(chǎn)交割，如甲方未在約定日期收到第二次付款，資產(chǎn)交割期限的起算順延至甲方收到第二次付款當(dāng)日。經(jīng)雙方清點及核查：“目標(biāo)資產(chǎn)”實物品種、數(shù)量、現(xiàn)狀，并書面確認“目標(biāo)資產(chǎn)”全部交付后，視為甲方“目標(biāo)資產(chǎn)”交付履行完畢。

2、如果甲方的“目標(biāo)資產(chǎn)”交付數(shù)量或者質(zhì)量不符或者故意損壞，乙方有權(quán)按減少物品價值的雙倍扣除甲方的部分轉(zhuǎn)讓款。

3、自資產(chǎn)交付之日起，“目標(biāo)資產(chǎn)”的所有權(quán)即屬于乙方，轉(zhuǎn)讓后資產(chǎn)的風(fēng)險亦同時轉(zhuǎn)由乙方承擔(dān)。乙方收到“目標(biāo)資產(chǎn) ”后，有權(quán)根據(jù)乙方的需要把“目標(biāo)資產(chǎn)”交給乙方的分公司進行經(jīng)營。

4、從“目標(biāo)資產(chǎn)”交付乙方后至乙方分公司成立日期間，乙方自已獨立經(jīng)營，自負盈虧，甲方不承擔(dān)此期間的任何責(zé)任，但甲方應(yīng)積極配合乙方進行過渡期的相關(guān)工作。

第六條、債權(quán)債務(wù)處理條款

1、甲方依據(jù)本協(xié)議約定交付資產(chǎn)前所產(chǎn)生的一切債務(wù)（其中包括欠員工工資、社會保險金、勞動爭議賠償及稅費等）不在本協(xié)議簽訂轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)以內(nèi)，由甲方自行處理，且不因此影響乙方對“目標(biāo)資產(chǎn)”的所有、使用、收益和處分權(quán)利。

2、甲方保證在“目標(biāo)資產(chǎn)”交付后，依法進行必要的配合工作，以協(xié)助乙方能盡快完成乙方分公司的注冊事宜及過渡期間的正常經(jīng)營。如因甲方注冊地址與乙方分公司系同一注冊地址，導(dǎo)致乙方分公司無法注冊，甲方同意在收到乙方書面通知后，十日內(nèi)前往工商機關(guān)辦理住所地變更登記。變更完成期限以工商機關(guān)辦理的實際時間為準(zhǔn)。

3、甲方保證解決好現(xiàn)有“目標(biāo)企業(yè)”的員工安置工作，乙方根據(jù)自已的需要決定是否招收“目標(biāo)企業(yè)”的員工。乙方對“目標(biāo)企業(yè)”的員工勞動糾紛不承擔(dān)任何責(zé)任。

第八條、稅費

1、與擁有、經(jīng)營“目標(biāo)資產(chǎn)”有關(guān)的，在“目標(biāo)資產(chǎn)”交付之前產(chǎn)生的一切稅項和費用（無論該稅項和費用是在“目標(biāo)資產(chǎn)”交付當(dāng)日或該當(dāng)日以前或者以后征收或交納），均由甲方承擔(dān)，交付之后的一切稅項和費用由乙方承擔(dān)。

2、因本次轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的其他任何稅費應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定由雙方各自承擔(dān)。

第九條、違約責(zé)任

1、本協(xié)議生效后，雙方均應(yīng)誠信履約，如有任何一方違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任；如因違約行為導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)，另一方有權(quán)解除合同；

2、如因甲方原因?qū)е乱曳较蛉魏蔚谌綁|付款項，甲方應(yīng)按墊付款項的2倍向乙方支付違約金，并承擔(dān)由此給乙方造成的全部經(jīng)濟損失：

3、因本合同項下資產(chǎn)附著于租賃房產(chǎn)，如甲方為履行本協(xié)議導(dǎo)致甲方與**省*********單位，解除了房屋租賃協(xié)議，而乙方違反本協(xié)議約定不再租用房屋，則乙方必須履行全部的付款義務(wù)，向甲方支付1550000元作為資產(chǎn)損失方面的賠償。

第十條、合同的解除

1、由于甲方與**省*********單位的房屋租賃合同尚未到期，甲方必須與**省*********單位 簽訂解除房屋租賃合同的協(xié)議。在甲方與**省*********單位 解除房屋租賃合同的協(xié)議生效后，協(xié)助乙方與**省*********單位 簽訂租賃合同。如甲方與**省*********單位未能在本協(xié)議簽訂后 三十個 工作日內(nèi)簽訂解除房屋租賃合同協(xié)議，（或取得解租賃合同的法律文書），甲方須立即無條件的金額退還乙方所交付的意向定金。雙方無需承擔(dān)違約責(zé)任，同時，本協(xié)議自動終止。

2、如果乙方在本協(xié)議簽訂后因甲方未按約定未變更“目標(biāo)企業(yè)”經(jīng)營地址而導(dǎo)致無法在該物業(yè)地址設(shè)立分公司，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方退還已收取的乙方的轉(zhuǎn)讓價款并賠償因此而遭受的一切損失（包括但不限于租金損失）。但甲方雖未變更經(jīng)營地址，未影響乙方設(shè)立分公司的，乙方不得解除協(xié)議。

第十一條、合同的附件

附件是本合同不可分割的組成部分，附件明細如下：

1、應(yīng)交付資產(chǎn)明細表：

第十二條、不可抗力

如發(fā)生不可抗力事件，任何一方均無需對另一方因本協(xié)議因此未能履行或延期履行而遭受的損失負責(zé)。聲稱不可抗力的一方應(yīng)立即采取措施盡量減少或消除不可抗力事件的影響。

第十三條、爭議的解決

1、本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應(yīng)受中國法律解釋并管轄；

2、若因履行本合同發(fā)生糾紛，雙方協(xié)商解決，不能協(xié)商解決的，則任何一方可以向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

第十四條、其他事項

1、本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與協(xié)議正文具有同等法律效力；

2、本協(xié)議未盡事宜及需變更事項，經(jīng)協(xié)商后以補充協(xié)議形式確定，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

3、本協(xié)議正本一式四份，雙方各執(zhí)兩份，自甲乙雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

甲方（蓋章）：

乙方（蓋章）： 授權(quán)代表（簽字）：

授權(quán)代表（簽字）：

簽署日期：

簽署日期：

第四篇：實物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

出讓方：_________（以下簡稱“甲方”）

住所：______________________________

法定代表人：________________________

電話：_________ 傳真：___________

受讓方：_________（以下簡稱“乙方”）

住所：______________________________

法定代表人：________________________

電話：_________ 傳真：___________

甲乙雙方按照誠實信用原則，依據(jù)中華人民共和國《合同法》、《民法通則》、《民事訴訟法》、《仲裁法》等有關(guān)法律規(guī)定，經(jīng)雙方協(xié)商一致，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其擁有的事宜達成如下協(xié)議：

第一條　轉(zhuǎn)讓事項

甲方將其擁有的_________ 按雙方協(xié)商的價格________ 轉(zhuǎn)讓給乙方。

乙方同意受讓甲方的__________，并按___________的協(xié)商價格收購。

第二條　雙方的權(quán)利義務(wù)

甲方保證本合同第一條轉(zhuǎn)讓給乙方的實物資產(chǎn)為甲方合法擁有，甲方擁有完全、有效的處分權(quán)。甲方保證其所轉(zhuǎn)讓的實物資產(chǎn)免遭任何第三人的追索。否則，甲方承擔(dān)由此而引起的所有經(jīng)濟和法律責(zé)任。

乙方保證依本合同第一條規(guī)定的價款，在本合同生效之日起___ 天之內(nèi)向甲方支付規(guī)定的價款的____%。乙方應(yīng)將其余的____%轉(zhuǎn)讓價款在___ 年___ 月___ 日之前向甲方支付。

甲方保證在乙方支付首款后，將出讓資產(chǎn)交付受讓方，運輸費用由雙方協(xié)商解決。

第三條　違約責(zé)任

如果本合同任何一方未按本合同的規(guī)定，適當(dāng)?shù)?、全面地履行其義務(wù)，應(yīng)該承擔(dān)違約責(zé)任。未違約一方由此產(chǎn)生的任何責(zé)任和損害，應(yīng)由違約一方賠償未違約一方。

如果乙方未能按本合同的規(guī)定按時支付股權(quán)價款，遲延一天，應(yīng)支付遲延部分總價款_____％作為違約金，由乙方向甲方支付。

第四條　合同的解除

1．經(jīng)核實資產(chǎn)狀況與甲方提供的資料不一致或資產(chǎn)有權(quán)屬糾紛，乙方有權(quán)解除合同；

2．甲乙雙方經(jīng)協(xié)商同意，可以變更或者解除本合同。

3．甲方偽造事實證據(jù)、隱瞞重要情節(jié)、提供非法權(quán)益憑證，乙方有權(quán)解除合同。

第五條　費用的負擔(dān)

雙方同意共同負擔(dān)本轉(zhuǎn)讓合同實施所發(fā)生的有關(guān)費用，甲方承擔(dān)_______，乙方承擔(dān)______。

第六條　合同糾紛

甲乙雙方就本合同發(fā)生糾紛應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成任何一方均有權(quán)向________申請仲裁或提起訴訟。

第七條　合同生效

1．本合同一式___份，甲方執(zhí)______份，乙方執(zhí)______份，具有同等法律效力。

2．本合同自簽訂日起生效。

甲方代表：___________ 乙方代表：______________

簽訂時間：___________

第五篇：整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同

轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱甲方）身份證號：

受讓方：（以下簡稱乙方）身份證號：

本合同由甲方與乙方就東莞市。。。。。的整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

第一條 轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

1、甲方同意將持有東莞市。。。。。的所有資產(chǎn)以貳拾陸萬元（￥260,000.00）全部轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格購買。

2、在本合同訂立三日內(nèi)以現(xiàn)金或轉(zhuǎn)賬的形式向甲方支付第一期轉(zhuǎn)讓貳拾萬元（￥150,000.00）。支付第一期款后，甲方將所有資產(chǎn)交由乙方控制，甲方退出。

3、待甲方將所有資產(chǎn)交由乙方后，乙方支付剩余款項陸萬元（￥60,000.00）。

第二條 保證

甲方向乙方聲明和保證：

1、甲方為合同標(biāo)的的合法擁有者，其有資格行使對合同標(biāo)的的完全處分權(quán)。

2、本合同簽署日前之任何時候，甲方未與任何第三方簽定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對合同標(biāo)的進行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、抵押、擔(dān)保、讓渡附屬于合同標(biāo)的的全部或部分權(quán)利。

3、本合同簽署日后之任何時候，甲方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會采取任何法律允許的方式對本合同標(biāo)的的全部或部分進行任何方式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、抵押、擔(dān)保、讓渡附屬于合同標(biāo)的的部分權(quán)利。

4、在本合同簽署日前及簽署日后之任何時候，甲方保證本合同的標(biāo)的符合法律規(guī)定的可轉(zhuǎn)讓條件，不會因甲方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進行，該情形包括但不限于法院依法對本合同標(biāo)的采取凍結(jié)措施等。

5、本合同生效后，甲方應(yīng)積極協(xié)助乙方辦理合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù)。

6、甲方保證其向乙方提供的。。。。。的全部材料，包括但不限于財務(wù)情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、模具廠工商登記情況、資產(chǎn)情況，項目開發(fā)情況等均為真實、合法的。1

第三條 雙方的權(quán)利和義務(wù)

1、甲方應(yīng)在收到第一期款后兩周日內(nèi)辦理完畢所有轉(zhuǎn)讓事宜，必要時乙方協(xié)助。

2、乙方必須按照合同規(guī)定及時付款。第四條 債權(quán)、債務(wù)的處理

甲方保證，在簽訂本合同之前及轉(zhuǎn)讓變更登記之日前，模具廠對外無任何債務(wù)、擔(dān)保。如有，則由甲方自行承擔(dān)償還責(zé)任，乙方對此不承擔(dān)任何責(zé)任，甲方亦不得以模具廠資產(chǎn)承擔(dān)償還責(zé)任。

第五條 違約責(zé)任、任何一方因違反于本合同項下作出的聲明、保證及其他義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，造成對方經(jīng)濟損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。此賠償責(zé)任應(yīng)包括對方因此遭受的全部經(jīng)濟損失（包括但不限于對方因此支付的全部訴訟費用、律師費、財產(chǎn)保全費等）。

2、如乙方逾期付款的，甲方可按剩余款項的日萬分之四收取違約金。

3、甲方收款后未在規(guī)定期限內(nèi)完成轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，則按每日萬分之四向乙方支付違約金。

4、甲方保證，在本合同生效之日前，東莞市。。。。。資產(chǎn)對外無任何債務(wù)。若債權(quán)人要求模具廠依法承擔(dān)償還責(zé)任且模具廠也已實際履行給付義務(wù)的，則甲方應(yīng)在模具廠履行給付義務(wù)之日起三日內(nèi)，將全部款項支付給模具廠，乙方也有權(quán)直接要求甲方履行付款義務(wù)。若甲方在本條規(guī)定期限內(nèi)不能將全部款項支付給模具廠，則雙方同意由甲方按銀行同期銀行利率的三倍向乙方支付延遲付款違約金。

第六條 爭議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。

2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可向合同簽訂地法院起訴。本協(xié)議簽定地為東莞市東城區(qū)。第七條 合同生效的條件和日期

本合同經(jīng)甲乙雙方簽字后生效，保證人對以上債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

甲方（簽名）：乙方（簽名）：

保證人：

年月日年月日3