第一篇：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(范本)(040322)

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

本協(xié)議由[ ]公司和[ ]有限公司于[ ]年[ ]月[ ]日在[ ]簽訂。

鑒 于：

1.[ ]有限公司（“[甲方]”）是經(jīng) [ ] [ ]年[ ]月[ ]日批準，并經(jīng)[ ]工商行政管理局核準登記注冊于[ ]年[ ]月[ ]日在[ ]依法組建的一間[ ] 公司；

2.[ ]有限公司（“乙方”）為在[ ]依法組建并合法存續(xù)的[ ]公司；

3．乙方根據(jù)其公司合同、章程的規(guī)定合法擁有的 [ ]資產(chǎn)（“目標資產(chǎn)”）；

4．雙方同意乙方將其擁有的目標資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方將作為前述資產(chǎn)的受讓方，各自享有相應(yīng)的權(quán)利并承擔相關(guān)的義務(wù)。

基于此，甲方、乙方就目標資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，簽訂本協(xié)議。

一、協(xié)議雙方

[ ]有限公司（“甲方”）法定地址： 法定代表人：

[ ]有限公司（“乙方”）英文名稱： 法定地址： 法定代表人：

二、定義和釋義

2.1 在本協(xié)議（包括引述部分）中下列詞語表示如下含義，根據(jù)文意所需另有規(guī)定的除外：

2.1.1“本協(xié)議”指由甲方與乙方于二○○ 年[ ]月[ ]日在[ ]簽署的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及根據(jù)雙方協(xié)商對《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》作出的書面修改或變更； 2.1.2“目標資產(chǎn)”指乙方擬轉(zhuǎn)讓給甲方的相關(guān)資產(chǎn)；

2.1.3 “保證及承諾”指甲方或乙方在本協(xié)議及附錄中所作出的陳述、保證和承諾；

2.2 本協(xié)議中所指的任何附錄及附件是指本協(xié)議內(nèi)的附錄及附件，除非另有所示，這些附錄及附件為本協(xié)議不可缺少的組成部分。

三、甲乙雙方的聲明和保證

甲乙雙方相互向?qū)Ψ阶龀鲆韵侣暶骷氨ＷC：

3.1雙方均是依據(jù)中國法律法規(guī)的規(guī)定依法組建并合法存續(xù)的有限責任公司；

3.2本協(xié)議是在雙方的權(quán)力范圍內(nèi)、并經(jīng)其正式授權(quán)而簽訂的，對其構(gòu)成合法的、有效的約束力，且該義務(wù)可按照本協(xié)議的條款予以強制執(zhí)行； 3.3本協(xié)議不違反任何中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律法規(guī)，亦不違反雙方的公司章程或?qū)ζ浠蚱滟Y產(chǎn)有約束力的任何文件；

3.4 雙方已獲得訂立和履行本協(xié)議所必需的全部授權(quán)、同意、許可、登記或其他應(yīng)有的條件且此授權(quán)、同意、許可、登記或其他應(yīng)有的條件仍為有效。

四、目標資產(chǎn)

4.1本協(xié)議項下的目標資產(chǎn)分別是：

4.1.1乙方全資擁有的子公司即[ ]公司、[ ]公司的凈資產(chǎn)； 4.1.2乙方對[ ]有限公司所享有的[ ]%股權(quán)投資；

4.1.3乙方本身擁有的資產(chǎn)：[ ]土地使用權(quán)；[ ]房屋所有權(quán)；[ ]機械設(shè)備。

4.2上述[ ]公司、[ ]公司、[ ]有限公司均為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，均獨立核算，并依法執(zhí)行國家的各項財務(wù)核算制度。

五、目標資產(chǎn)價值的確定 5.1雙方同意，上述目標資產(chǎn)依[ ]資產(chǎn)評估公司為本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所作的專項評估確認的價格轉(zhuǎn)讓，即分別為[ ]公司凈資產(chǎn)折價人民幣[ ]萬元；[ ]公司凈資產(chǎn)折價人民幣[ ]萬元；[ ]有限公司[ ]%股權(quán)折價人民幣[ ]萬元；[ ]土地使用權(quán)折價人民幣[ ]萬元；[ ]房屋所有權(quán)折價人民幣[ ]萬元；[ ]機械設(shè)備折價人民幣[ ]萬元。上述目標資產(chǎn)作價合計人民幣[ ]萬元。

5.2上述目標資產(chǎn)凈值至本協(xié)議生效和資產(chǎn)交割日，在上述評估報告所列資產(chǎn)范圍內(nèi)，若有增加或減少，均不影響本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格的確定。5.3上述目標資產(chǎn)價格的最終確定以國有資產(chǎn)管理部門的批復(fù)為準，協(xié)議雙方不作任何變更。

六、價款支付與資產(chǎn)交割

6.1甲方需在本協(xié)議生效后，[ ]工作日內(nèi)向乙方支付定金人民幣[ ]萬元，于雙方完成資產(chǎn)交割手續(xù)后[ ]工作日內(nèi)向乙方支付人民幣[ ]萬元，余款人民幣[ ]萬元于二○○[ ]年[ ]月[ ]日前結(jié)清。

6.2本協(xié)議生效后，乙方應(yīng)在[ ]個工作日內(nèi)辦理目標資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，包括且不限于工商變更登記、產(chǎn)權(quán)證變更登記、對外股權(quán)投資變更登記、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的法定手續(xù)等。

6.3 上述目標資產(chǎn)交割后，受讓方即對上述目標資產(chǎn)的盈虧、資產(chǎn)安全等承擔法律責任。

七、人員安排

本協(xié)議生效后，目標資產(chǎn)的原生產(chǎn)經(jīng)營和管理人員，按照“人隨物走”的原則，轉(zhuǎn)由甲方負責安排，由甲方有按照國家有關(guān)勞動法規(guī)予以安臵的權(quán)利義務(wù)。

八、文件資料印章的移交

本協(xié)議生效后，與上述目標資產(chǎn)有關(guān)的文件資料包括且不限于財務(wù)資料、對外簽署的正在履行的合同文件、資產(chǎn)的權(quán)益證書等，以及印章包括且不限于公章、財務(wù)印鑒等應(yīng)向甲方提交，但根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定必須由乙方保留的除外。

九、雙方的權(quán)利義務(wù)

9.1乙方應(yīng)保證其對目標資產(chǎn)擁有完整、合法的財產(chǎn)權(quán)利，且相關(guān)資產(chǎn)不存在抵押、擔保、查封、凍結(jié)等任何第三方權(quán)利。

9.2乙方應(yīng)向甲方披露有關(guān)目標資產(chǎn)的真實狀態(tài)，不得存在任何虛假、遺漏和重大誤導(dǎo)。

9.3乙方應(yīng)按本協(xié)議規(guī)定向甲方移交目標資產(chǎn)及其文件資料和印章，并辦理有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓批準手續(xù)及資產(chǎn)交割手續(xù)。9.4甲方應(yīng)按本協(xié)議的規(guī)定支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款。

9.5甲方應(yīng)協(xié)助乙方辦理本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的批準、登記、公告等手續(xù)。9.6根據(jù)法律規(guī)定及本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定，須由雙方履行的其他義務(wù)。

十、費用負擔

10.1除本協(xié)議雙方另有約定外，本協(xié)議簽署前所涉資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的審計、評估、政府費用及其他費用由協(xié)議雙方各自承擔。10.2本協(xié)議簽署后因執(zhí)行本協(xié)議及其附件而發(fā)生的政府費用、法律費用或交易費用由協(xié)議雙方分別各自承擔。

10.3本協(xié)議各方應(yīng)各自承擔因本協(xié)議的簽署和履行而產(chǎn)生的應(yīng)由其承擔和繳納的稅收。

十一、保密義務(wù)

11.1協(xié)議雙方不得以任何形式向與本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓無關(guān)的任何其他方泄露與本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的任何信息，除非：

11.1.1根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定應(yīng)向有關(guān)政府主管部門辦理有關(guān)批準、備案的手續(xù)，或為履行在本協(xié)議下的義務(wù)或聲明與保證需向第三人披露；

11.1.2因法律要求或為遵守具有司法管轄權(quán)的任何法院發(fā)出的強制要求而需做出的披露；

11.1.3向各自的律師、會計師或其他專業(yè)顧問披露本協(xié)議或有關(guān)合作企業(yè)的資料，以取得專業(yè)意見；

11.2協(xié)議雙方對本協(xié)議所涉之內(nèi)容負有保密義務(wù)。但因本協(xié)議14.1條的規(guī)定披露信息的，不受保密義務(wù)的約束，且協(xié)議雙方同意：各自促使其董事及職員對本協(xié)議的所有條款及本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的事項嚴格保密；

11.3信息披露費用和保密費用由承擔披露義務(wù)和保密義務(wù)的本協(xié)議雙方各自負擔。

十二、不可抗力

11.1不可抗力指任何一方無法預(yù)見、不可避免、且無法抗拒的事件，其中包括但不限于以下方面：

11.1.1宣布或未宣布的直接影響本次資產(chǎn)托管的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總動員；

11.1.2直接影響本次資產(chǎn)托管的地震、臺風、洪水、颶風等； 11.1.3直接影響本次資產(chǎn)托管的國內(nèi)外騷亂；

11.1.4本協(xié)議簽署后至資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且協(xié)議雙方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達成一致意見。

12.2本協(xié)議一方由于不可抗力造成的不能履行本協(xié)議之全部或部分義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的補救措施，以減少因不可抗力造成的損失并繼續(xù)履行本協(xié)議項下之義務(wù)直至本協(xié)議終止；但在不可抗力事件持續(xù)三十日以上時，乙方有權(quán)在任何時候以書面方式通知終止本協(xié)議。甲方收到該通知后，本協(xié)議應(yīng)即時終止，但其終止不影響協(xié)議一方對于另一方因以前違反本協(xié)議之行為而產(chǎn)生或享有的權(quán)利。12.3遇有不可抗力的一方應(yīng)盡快將事件的情況以傳真或電報通知協(xié)議另一方，并在事件發(fā)生后十日內(nèi)，向協(xié)議另一方提交不能履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)以及需要延期履行的證明文件，該文件應(yīng)由時間發(fā)生地的公證機關(guān)公證。

十三、違約與賠償

13.1本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的約定，未能全面履行本協(xié)議，或提供虛假、遺漏和重大誤導(dǎo)的信息，造成另一方經(jīng)濟損失的，均構(gòu)成違約。13.2一方構(gòu)成違約時，違約方應(yīng)向守約方支付本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓總值的10％作為違約金，違約金不足補償經(jīng)濟損失的，違約方還應(yīng)按實際損失予以賠償。

13.3協(xié)議一方未有或延遲行使其本協(xié)議項下的任何權(quán)利或補救措施，不構(gòu)成對其先期有關(guān)權(quán)利或補救措施的放棄；協(xié)議一方放棄追究另一方的任何特定違約行為，不影響其對另一方任何其他違約行為的追究權(quán)利；協(xié)議一方單次行使其在本協(xié)議項下的權(quán)利或補救措施，并不排除其再度行使有關(guān)權(quán)利或補救措施；協(xié)議一方行使其在本協(xié)議項下的權(quán)利或補救措施，并不影響其行使任何其他的權(quán)利或補救措施。

十四、協(xié)議的變更及解除

14.1對本協(xié)議的任何修改必須經(jīng)協(xié)議雙方共同簽訂書面協(xié)議才能生效。生效的修改應(yīng)構(gòu)成本協(xié)議不可分割的部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。14.2發(fā)生下列情形之一的，可解除本協(xié)議：

14.2.1發(fā)生本協(xié)議第十二條所述的不可抗力，使得本協(xié)議無法履行； 14.2.2協(xié)議一方違反協(xié)議規(guī)定致使協(xié)議履行成為不必要。

十五、其他規(guī)定

15.1本協(xié)議包括了協(xié)議雙方之間的有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的全部協(xié)商內(nèi)容并取代在此之間有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所有意向及協(xié)議或補充協(xié)議。15.2在涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之過程中，協(xié)議雙方應(yīng)積極配合，并簽訂及采取其他有關(guān)的文件及行動。

十六、爭議的解決

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，協(xié)議雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，應(yīng)提交[ ]，根據(jù)該會的仲裁程序和規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均為約束力。協(xié)議雙方應(yīng)執(zhí)行裁決，仲裁費用敗訴方負擔。

十七、適用法律

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受[ ]法律的管轄。

十八、通知

根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的任何通知或書面通訊均應(yīng)以中文或英文書寫，可以通過郵寄、傳真或電子郵件發(fā)出，如以傳真或電子郵件發(fā)出，須用航空掛號加以確認，迅速發(fā)往并寄往有關(guān)方。一切通知和通訊應(yīng)發(fā)往下列適當?shù)刂?，直到其他方發(fā)出書面通知更改該地址為止：

致：[ ]有限公司

收 件 人： 電 話： 通訊地址： 傳 真： 電子郵件：

致：[ ]有限公司

收 件 人： 電 話： 通訊地址： 傳 真： 電子郵件

十九、協(xié)議生效

本協(xié)議自協(xié)議雙方簽字蓋章之日起生效。

二十、其他

本協(xié)議一式[ ]份，具有同等法律效力。協(xié)議雙方各執(zhí)[ ]份。其余作為備用文件之用。

【此頁無正文，為合同簽字頁】

[ ]有限公司 [ ]有限公司

代表：

簽署：

附錄一： 附錄二：

代表：

簽署： 11

第二篇：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

本協(xié)議由下列雙方于 2011 年月日于中華人民共和國（以下稱“中國”）市訂立：

受讓方：XXXXX有限公司（以下簡稱“甲方”）

轉(zhuǎn)讓方：XXXXXXX 有限公司（以下稱“乙方”）

鑒于：甲方系依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的外商獨資企業(yè)；乙方系依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的中國大陸內(nèi)資企業(yè)；甲方、乙方經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同進行協(xié)作和配合，促使甲乙雙方之間資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的順利完成。就甲方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，甲方和乙方在此明確各自的權(quán)利和義務(wù)，達成協(xié)議如下：

第一條 定義

1．交割日：指本協(xié)議所述的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)由甲方轉(zhuǎn)移至乙方所有的日期，即2011年月日。

2．評估基準日：2011年月日。

3．資產(chǎn)評估報告：以2011年月日為評估基準日的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告（副本見附件一），由甲方委托YYYYYY資產(chǎn)評估有限公司編寫。

4．轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)：依據(jù)本協(xié)議第三條，乙方應(yīng)轉(zhuǎn)讓給甲方的資產(chǎn)，包括于資產(chǎn)評估報告列明的有關(guān)企業(yè)的生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)配套設(shè)施、辦公設(shè)備等固定資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)。

5．相關(guān)期間：自評估基準日（含評估基準日）至交割日（不包括交割日）之間的期間。

6．工作日：即星期一至星期五（公眾假期除外）。

第二條 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

1．根據(jù)本協(xié)議的約定，乙方同意在本協(xié)議所規(guī)定的交割日將有關(guān)企業(yè)的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予甲方。

2．甲方同意根據(jù)本協(xié)議的約定自乙方受讓乙方的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。

3．自本協(xié)議所規(guī)定的交割日起，甲方即成為該轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的合法所有者，享有并承擔與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)，乙方則不再享有與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的任何權(quán)利，也不承擔與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的任何義務(wù)和責任，但本協(xié)議另有規(guī)定者除外。甲方有義務(wù)盡量協(xié)助乙方完成有關(guān)的必要的法律手續(xù)。

4．自交割日起，甲方及其授權(quán)人士將完全接管轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，并使用其從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。

第三條 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)

甲乙雙方同意，乙方所擁有的擬向甲方轉(zhuǎn)讓的全部資產(chǎn)包括列載于本協(xié)議附件一的資產(chǎn)評估報告內(nèi)，于評估基準日的全部固定資產(chǎn)及其他資產(chǎn)。甲乙雙方確認，在交割日，乙方將上述全部固定資產(chǎn)及其他資產(chǎn)作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)向甲方轉(zhuǎn)讓，包括：列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的乙方的所有機器設(shè)備、配套設(shè)施、辦公設(shè)備及其他資產(chǎn)。

第四條 產(chǎn)品售后安裝及其它售后服務(wù)的安排

甲、乙雙方一致同意，在本協(xié)議所述的交割日前，對乙方簽署的并已履行交貨義務(wù)，但依據(jù)合同、協(xié)議的規(guī)定或國家相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定（如合同、協(xié)議并未有規(guī)定），乙方仍處于享受第三方承諾履行轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的售后保修、售后服務(wù)期間的銷售合同、協(xié)議，自交割日后，由甲方代替乙方持續(xù)享有上述轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的售后保修及銷售合同、協(xié)議所約定的其它售后服務(wù)。

第六條 轉(zhuǎn)讓價格、支付的時間及方式

1．甲、乙雙方一致同意，確定轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格為：對列入資產(chǎn)評估報告內(nèi)的固定資產(chǎn)及其他資產(chǎn)，以佰拾萬元人民幣為轉(zhuǎn)讓價格。以上價格為不含稅價。

2．本協(xié)議生效之日起10日內(nèi)，甲方向乙方支付總轉(zhuǎn)讓價格的30%作為訂金，余款由甲方分期支付，簽訂合同之日起次月支付一期，每期萬元。

3由乙方承擔。

第九條 乙方的聲明、保證及承諾

乙方在此向甲方聲明、保證及承諾如下：

1．乙方是根據(jù)中國法律正式設(shè)立和合法存續(xù)的中國內(nèi)資企業(yè)，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責任；而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對乙方具有合法、有效的約束力。

2．乙方對有關(guān)資產(chǎn)具有合法的、完全的所有權(quán)及控制權(quán)，有權(quán)簽署本協(xié)議并轉(zhuǎn)讓有關(guān)資產(chǎn)或其任何部分，而該等資產(chǎn)或與該等資產(chǎn)相關(guān)的任何權(quán)益，不受任何優(yōu)先權(quán)或其他類似權(quán)利的限制。甲方于本協(xié)議所達成的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后將享有作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所有者應(yīng)依法享有的一切權(quán)利并可依法轉(zhuǎn)讓、處分該等資產(chǎn)，并不會因其成立

文件或中國法律的規(guī)定而受到任何扣壓、抵押和負擔或其他第三者權(quán)利的限制。

3．乙方是依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的具有獨立法人地位的中國內(nèi)資企業(yè)，其根據(jù)中國法律有權(quán)擁有并經(jīng)營其目前正在擁有并經(jīng)營的一切資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。乙方已經(jīng)分別取得其設(shè)立及經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的一切批準、同意、授權(quán)和許可，所有這些批準、同意、授權(quán)和許可均為有效和具有約束力的。就乙方所知，在經(jīng)營范圍內(nèi)，概無任何影響乙方利益的、違反中國法律、法規(guī)的事件發(fā)生。

4．乙方保證合法擁有其目前正在擁有并在本協(xié)議所述交割日之前繼續(xù)擁有的全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。除已向甲方作明確的書面披露者外，并不存在任何對上述資產(chǎn)及權(quán)益的價值及運用、轉(zhuǎn)讓、處分這些資產(chǎn)及權(quán)益的能力產(chǎn)生任何不利影響的抵押、擔?；蚱渌魏蔚谌邫?quán)利或其他限制。

5．除已向甲方作明確的書面披露者外，乙方?jīng)]有正在進行的、以乙方為一方的或以乙方的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的任何部分為標的的，如作出對乙方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)狀況或業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。

6．乙方一切按照中國法律和行業(yè)慣例應(yīng)該保險的財產(chǎn)，在本協(xié)議簽署日均已投保，且該等保單在本協(xié)議簽署日仍然有效。乙方保證在交割日前不采取任何行為，亦不忽略任何行為，使上述保單成為無效或可能成為無效并保證在交割日后，促使有關(guān)保單的保險人同意將保單之投保人、受益人變更為甲方。

7．截至交割日，乙方并無任何正在生效的非正常商業(yè)條件的生產(chǎn)、經(jīng)營合同或安排并因此對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的狀況產(chǎn)生重大不利影響。

8．銀行及其他貸款或負債

（1）乙方并無在本協(xié)議簽署日前收到任何債權(quán)人書面通知，將強制性地處置任何部分的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)；

（2）除已向甲方作明確的書面披露者外，乙方并無設(shè)置任何影響其全部或部分轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的抵押、保證、質(zhì)押或其他方式的第三者權(quán)益，或其他可能導(dǎo)致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾；

（3）截至本協(xié)議簽署日，并無任何人士就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或其任何部分行使或聲稱將行使任何對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的狀況有重大不利影響的權(quán)利；亦無任何直接或間接與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的爭議。

9．乙方?jīng)]有一旦披露便會影響到簽訂本協(xié)議或本協(xié)議任何條款的原意被改變的事實未向甲方披露。

10．于交割日，乙方的機器、工具及其他設(shè)備均處于良好的運作及操作狀態(tài)，并經(jīng)定期及適當保養(yǎng)及維修。

11．乙方將按照國家法律及有關(guān)政策的精神與甲方共同妥善處理本協(xié)議所述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜。

12．即使在交割日后，上述聲明、保證及承諾將繼續(xù)有效。

第十條 甲方承諾、聲明及保證

甲方在此向乙方聲明、承諾及保證如下：

1．甲方是依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的外商獨資企業(yè)。

2．甲方有充分的權(quán)利進行本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，除需獲得其董事會對該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的正式批準外，甲方已經(jīng)獲得簽署和履行本協(xié)議的其他一切合法授權(quán)。

3．甲方將按照國家法律及有關(guān)政策的精神與乙方共同妥善處理本協(xié)議所述產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜。

4．按照本協(xié)議的規(guī)定向乙方支付轉(zhuǎn)讓價款。

第十一條 保密

除中國有關(guān)法律、法規(guī)或有關(guān)公司章程的明文規(guī)定或要求外，未經(jīng)他方事先書面同意，任何一方在本協(xié)議所述交易完成前或完成后，不得將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

第十二條 本協(xié)議未盡事宜

甲乙雙方同意，在本協(xié)議簽署后，就本協(xié)議未盡事宜，進行進一步的協(xié)商，并在交割日前達成補充協(xié)議。該補充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分。

第十三條 違約責任

1．任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償。

2．在交割日后，當發(fā)生針對甲方或乙方，但起因于交割日前有關(guān)企業(yè)或其附屬企業(yè)的經(jīng)營活動，而在交割日前未曾預(yù)料到或未向甲方披露的債務(wù)糾紛或權(quán)利爭議時，乙方同意采取措施予以解決，使轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或甲方免受損失。若該等糾紛或爭議對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或甲方造成任何損失，則乙方同意作出賠償。

第十四條 生效

甲、乙雙方一致同意，本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方授權(quán)代表簽字及加蓋雙方公章即生效。

第十六條 適用法律

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均受中國有關(guān)法律、法規(guī)的管轄。

第十八條 稅項

甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協(xié)議而應(yīng)繳納的任何稅款或費用，均應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定繳納。

第十九條附件

本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

第二十條 文本

本協(xié)議以中文書就。正本一式 四 份，甲乙雙方各持_兩_份。每份正本均具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：_____________________

法定代表人（簽字）：_______________

乙方（蓋章）：_____________________

法定代表人（簽字）：_______________

附件

一、資產(chǎn)評估報告

二、有關(guān)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)資料

第三篇：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(賓館)

**賓館轉(zhuǎn)讓協(xié)議

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方（甲方）： *****賓館

住

所： ***市********路*******號 法定代表人： 徐** 注冊 資本：*********圓整 經(jīng)營 范圍： 賓館

資產(chǎn)受讓方（乙方）： ******** 鑒 于：

1、甲方系在中國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)（以下簡稱“目標企業(yè)”）；

2、乙方系在中國境內(nèi)依法設(shè)立的有限責任公司；

3、甲方法定代表人徐**于 20*** 年 ** 月 ** 日承租了 **省*********單位 面積約為 ******（以實際使用面積為準）平方米的物業(yè)用于酒店經(jīng)營，該物業(yè)注入甲方使用，甲方對該物業(yè)進行了裝修，目前該“目標企業(yè)”現(xiàn)擁有客房、辦公室、員工宿舍、會議室、餐廳、停車位等酒店經(jīng)營配套設(shè)施（詳見酒店平面圖），由于調(diào)整經(jīng)營方向，甲方?jīng)Q定對目標企業(yè)的與酒店經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)（以下簡稱“目標資產(chǎn)”）進行轉(zhuǎn)讓；

4、乙方欲擴展 **省**市區(qū)域 的酒店市場，擬受讓甲方的“目標資產(chǎn)”，用于酒店經(jīng)營。

基于此，甲、乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓“目標資產(chǎn)”事宜，達成協(xié)議如下：

第一條、“目標資產(chǎn)”的轉(zhuǎn)讓

甲方同意將其所持有的“目標企業(yè)”的全部酒店經(jīng)營資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意接收。

第二條、“目標資產(chǎn)”的范圍

1、客房內(nèi)資產(chǎn)

現(xiàn)有間客房內(nèi)所有的電視、數(shù)字電視機頂盒、床、床墊、椅子、空調(diào)、客房裝修等酒店經(jīng)營資產(chǎn)；存在于辦公室、員工宿舍、會議室、餐廳、停車位等的各項酒店經(jīng)營配套設(shè)施。

（詳見應(yīng)交付資產(chǎn)明細表，由雙方在合同簽訂時共同確認為準）

2、裝修資產(chǎn)

附著于該酒店物業(yè)上的全部裝修資產(chǎn)。

3、其他財產(chǎn)

以甲乙雙方確定的資產(chǎn)交接[ ]年[ ]月[ ]日盤點確認結(jié)果為準。

第三條、“目標資產(chǎn)”的轉(zhuǎn)讓價格

甲乙雙方一致確認：“目標資產(chǎn)”的轉(zhuǎn)讓價格為 ****** 元人民幣（大寫：******元）。該收購價格已包含乙方為本次交易所需支付的交易費用、各項稅費等全部成本，除此乙方無須承擔任何費用。

第四條、轉(zhuǎn)讓價款的支付

1、首次付款即定金：在本協(xié)議簽訂后三個工作日，乙方向甲方支付人民幣**拾萬元；

2、第二次付款：甲方與 **省*********單位 簽訂房屋租賃解除協(xié)議，然后在乙方與 **省*********單位 的房屋租賃協(xié)議簽署后 五 工作日內(nèi)乙方向甲方支付人民幣****萬元；

3、第三次付款：全部目標資產(chǎn)交割完畢且收到甲方提供的全額轉(zhuǎn)讓價款發(fā)票 五 個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付人民幣**拾萬元；

4、第四次付款：乙方營業(yè)證照辦理完畢后5個工作日內(nèi)支付人民幣**萬元；但乙方自本協(xié)議簽訂之日起半年內(nèi)仍未辦理完營業(yè)執(zhí)照的，應(yīng)當向甲方付清全部款項。

5、如因甲方原因，導(dǎo)致乙方為任何第三方支付轉(zhuǎn)讓款項，或依據(jù)本協(xié)議甲方應(yīng)向乙方承擔違約金，賠償金，甲方有權(quán)在支付價款中直接扣除。

第五條、原則上乙方向**省*********單位租房應(yīng)達到以下目的，如不能達到以下目的，則乙方將不與**省*********單位簽訂租房協(xié)議，本協(xié)議自動解除，雙方互不承擔違約責任，但乙方自愿接受出租方其他條件簽訂租房協(xié)議除外。

1、租憑期限：乙方租賃該物業(yè)的期限為****年（包括4個月的免租期）；

2、租金：年租金為人民幣：陸拾伍萬元（￥：650000.00），且租賃期內(nèi)不遞增。

第六條、“目標資產(chǎn)”的交付

1、甲方應(yīng)于收到乙方第二次付款后十五個工作日內(nèi)與乙方進行資產(chǎn)交割，如甲方未在約定日期收到第二次付款，資產(chǎn)交割期限的起算順延至甲方收到第二次付款當日。經(jīng)雙方清點及核查：“目標資產(chǎn)”實物品種、數(shù)量、現(xiàn)狀，并書面確認“目標資產(chǎn)”全部交付后，視為甲方“目標資產(chǎn)”交付履行完畢。

2、如果甲方的“目標資產(chǎn)”交付數(shù)量或者質(zhì)量不符或者故意損壞，乙方有權(quán)按減少物品價值的雙倍扣除甲方的部分轉(zhuǎn)讓款。

3、自資產(chǎn)交付之日起，“目標資產(chǎn)”的所有權(quán)即屬于乙方，轉(zhuǎn)讓后資產(chǎn)的風險亦同時轉(zhuǎn)由乙方承擔。乙方收到“目標資產(chǎn) ”后，有權(quán)根據(jù)乙方的需要把“目標資產(chǎn)”交給乙方的分公司進行經(jīng)營。

4、從“目標資產(chǎn)”交付乙方后至乙方分公司成立日期間，乙方自已獨立經(jīng)營，自負盈虧，甲方不承擔此期間的任何責任，但甲方應(yīng)積極配合乙方進行過渡期的相關(guān)工作。

第六條、債權(quán)債務(wù)處理條款

1、甲方依據(jù)本協(xié)議約定交付資產(chǎn)前所產(chǎn)生的一切債務(wù)（其中包括欠員工工資、社會保險金、勞動爭議賠償及稅費等）不在本協(xié)議簽訂轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)以內(nèi)，由甲方自行處理，且不因此影響乙方對“目標資產(chǎn)”的所有、使用、收益和處分權(quán)利。

2、甲方保證在“目標資產(chǎn)”交付后，依法進行必要的配合工作，以協(xié)助乙方能盡快完成乙方分公司的注冊事宜及過渡期間的正常經(jīng)營。如因甲方注冊地址與乙方分公司系同一注冊地址，導(dǎo)致乙方分公司無法注冊，甲方同意在收到乙方書面通知后，十日內(nèi)前往工商機關(guān)辦理住所地變更登記。變更完成期限以工商機關(guān)辦理的實際時間為準。

3、甲方保證解決好現(xiàn)有“目標企業(yè)”的員工安置工作，乙方根據(jù)自已的需要決定是否招收“目標企業(yè)”的員工。乙方對“目標企業(yè)”的員工勞動糾紛不承擔任何責任。

第八條、稅費

1、與擁有、經(jīng)營“目標資產(chǎn)”有關(guān)的，在“目標資產(chǎn)”交付之前產(chǎn)生的一切稅項和費用（無論該稅項和費用是在“目標資產(chǎn)”交付當日或該當日以前或者以后征收或交納），均由甲方承擔，交付之后的一切稅項和費用由乙方承擔。

2、因本次轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的其他任何稅費應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定由雙方各自承擔。

第九條、違約責任

1、本協(xié)議生效后，雙方均應(yīng)誠信履約，如有任何一方違反合同約定，應(yīng)當承擔違約責任；如因違約行為導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)，另一方有權(quán)解除合同；

2、如因甲方原因?qū)е乱曳较蛉魏蔚谌綁|付款項，甲方應(yīng)按墊付款項的2倍向乙方支付違約金，并承擔由此給乙方造成的全部經(jīng)濟損失：

3、因本合同項下資產(chǎn)附著于租賃房產(chǎn)，如甲方為履行本協(xié)議導(dǎo)致甲方與**省*********單位，解除了房屋租賃協(xié)議，而乙方違反本協(xié)議約定不再租用房屋，則乙方必須履行全部的付款義務(wù)，向甲方支付1550000元作為資產(chǎn)損失方面的賠償。

第十條、合同的解除

1、由于甲方與**省*********單位的房屋租賃合同尚未到期，甲方必須與**省*********單位 簽訂解除房屋租賃合同的協(xié)議。在甲方與**省*********單位 解除房屋租賃合同的協(xié)議生效后，協(xié)助乙方與**省*********單位 簽訂租賃合同。如甲方與**省*********單位未能在本協(xié)議簽訂后 三十個 工作日內(nèi)簽訂解除房屋租賃合同協(xié)議，（或取得解租賃合同的法律文書），甲方須立即無條件的金額退還乙方所交付的意向定金。雙方無需承擔違約責任，同時，本協(xié)議自動終止。

2、如果乙方在本協(xié)議簽訂后因甲方未按約定未變更“目標企業(yè)”經(jīng)營地址而導(dǎo)致無法在該物業(yè)地址設(shè)立分公司，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方退還已收取的乙方的轉(zhuǎn)讓價款并賠償因此而遭受的一切損失（包括但不限于租金損失）。但甲方雖未變更經(jīng)營地址，未影響乙方設(shè)立分公司的，乙方不得解除協(xié)議。

第十一條、合同的附件

附件是本合同不可分割的組成部分，附件明細如下：

1、應(yīng)交付資產(chǎn)明細表：

第十二條、不可抗力

如發(fā)生不可抗力事件，任何一方均無需對另一方因本協(xié)議因此未能履行或延期履行而遭受的損失負責。聲稱不可抗力的一方應(yīng)立即采取措施盡量減少或消除不可抗力事件的影響。

第十三條、爭議的解決

1、本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應(yīng)受中國法律解釋并管轄；

2、若因履行本合同發(fā)生糾紛，雙方協(xié)商解決，不能協(xié)商解決的，則任何一方可以向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

第十四條、其他事項

1、本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與協(xié)議正文具有同等法律效力；

2、本協(xié)議未盡事宜及需變更事項，經(jīng)協(xié)商后以補充協(xié)議形式確定，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

3、本協(xié)議正本一式四份，雙方各執(zhí)兩份，自甲乙雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

甲方（蓋章）：

乙方（蓋章）： 授權(quán)代表（簽字）：

授權(quán)代表（簽字）：

簽署日期：

簽署日期：

第四篇：實物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

出讓方：_________（以下簡稱“甲方”）

住所：______________________________

法定代表人：________________________

電話：_________ 傳真：___________

受讓方：_________（以下簡稱“乙方”）

住所：______________________________

法定代表人：________________________

電話：_________ 傳真：___________

甲乙雙方按照誠實信用原則，依據(jù)中華人民共和國《合同法》、《民法通則》、《民事訴訟法》、《仲裁法》等有關(guān)法律規(guī)定，經(jīng)雙方協(xié)商一致，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其擁有的事宜達成如下協(xié)議：

第一條　轉(zhuǎn)讓事項

甲方將其擁有的_________ 按雙方協(xié)商的價格________ 轉(zhuǎn)讓給乙方。

乙方同意受讓甲方的__________，并按___________的協(xié)商價格收購。

第二條　雙方的權(quán)利義務(wù)

甲方保證本合同第一條轉(zhuǎn)讓給乙方的實物資產(chǎn)為甲方合法擁有，甲方擁有完全、有效的處分權(quán)。甲方保證其所轉(zhuǎn)讓的實物資產(chǎn)免遭任何第三人的追索。否則，甲方承擔由此而引起的所有經(jīng)濟和法律責任。

乙方保證依本合同第一條規(guī)定的價款，在本合同生效之日起___ 天之內(nèi)向甲方支付規(guī)定的價款的____%。乙方應(yīng)將其余的____%轉(zhuǎn)讓價款在___ 年___ 月___ 日之前向甲方支付。

甲方保證在乙方支付首款后，將出讓資產(chǎn)交付受讓方，運輸費用由雙方協(xié)商解決。

第三條　違約責任

如果本合同任何一方未按本合同的規(guī)定，適當?shù)亍⑷娴芈男衅淞x務(wù)，應(yīng)該承擔違約責任。未違約一方由此產(chǎn)生的任何責任和損害，應(yīng)由違約一方賠償未違約一方。

如果乙方未能按本合同的規(guī)定按時支付股權(quán)價款，遲延一天，應(yīng)支付遲延部分總價款_____％作為違約金，由乙方向甲方支付。

第四條　合同的解除

1．經(jīng)核實資產(chǎn)狀況與甲方提供的資料不一致或資產(chǎn)有權(quán)屬糾紛，乙方有權(quán)解除合同；

2．甲乙雙方經(jīng)協(xié)商同意，可以變更或者解除本合同。

3．甲方偽造事實證據(jù)、隱瞞重要情節(jié)、提供非法權(quán)益憑證，乙方有權(quán)解除合同。

第五條　費用的負擔

雙方同意共同負擔本轉(zhuǎn)讓合同實施所發(fā)生的有關(guān)費用，甲方承擔_______，乙方承擔______。

第六條　合同糾紛

甲乙雙方就本合同發(fā)生糾紛應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成任何一方均有權(quán)向________申請仲裁或提起訴訟。

第七條　合同生效

1．本合同一式___份，甲方執(zhí)______份，乙方執(zhí)______份，具有同等法律效力。

2．本合同自簽訂日起生效。

甲方代表：___________ 乙方代表：______________

簽訂時間：___________

第五篇：整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同

轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱甲方）身份證號：

受讓方：（以下簡稱乙方）身份證號：

本合同由甲方與乙方就東莞市。。。。。的整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

第一條 轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

1、甲方同意將持有東莞市。。。。。的所有資產(chǎn)以貳拾陸萬元（￥260,000.00）全部轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格購買。

2、在本合同訂立三日內(nèi)以現(xiàn)金或轉(zhuǎn)賬的形式向甲方支付第一期轉(zhuǎn)讓貳拾萬元（￥150,000.00）。支付第一期款后，甲方將所有資產(chǎn)交由乙方控制，甲方退出。

3、待甲方將所有資產(chǎn)交由乙方后，乙方支付剩余款項陸萬元（￥60,000.00）。

第二條 保證

甲方向乙方聲明和保證：

1、甲方為合同標的的合法擁有者，其有資格行使對合同標的的完全處分權(quán)。

2、本合同簽署日前之任何時候，甲方未與任何第三方簽定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對合同標的進行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、抵押、擔保、讓渡附屬于合同標的的全部或部分權(quán)利。

3、本合同簽署日后之任何時候，甲方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會采取任何法律允許的方式對本合同標的的全部或部分進行任何方式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、抵押、擔保、讓渡附屬于合同標的的部分權(quán)利。

4、在本合同簽署日前及簽署日后之任何時候，甲方保證本合同的標的符合法律規(guī)定的可轉(zhuǎn)讓條件，不會因甲方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進行，該情形包括但不限于法院依法對本合同標的采取凍結(jié)措施等。

5、本合同生效后，甲方應(yīng)積極協(xié)助乙方辦理合同標的轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù)。

6、甲方保證其向乙方提供的。。。。。的全部材料，包括但不限于財務(wù)情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、模具廠工商登記情況、資產(chǎn)情況，項目開發(fā)情況等均為真實、合法的。1

第三條 雙方的權(quán)利和義務(wù)

1、甲方應(yīng)在收到第一期款后兩周日內(nèi)辦理完畢所有轉(zhuǎn)讓事宜，必要時乙方協(xié)助。

2、乙方必須按照合同規(guī)定及時付款。第四條 債權(quán)、債務(wù)的處理

甲方保證，在簽訂本合同之前及轉(zhuǎn)讓變更登記之日前，模具廠對外無任何債務(wù)、擔保。如有，則由甲方自行承擔償還責任，乙方對此不承擔任何責任，甲方亦不得以模具廠資產(chǎn)承擔償還責任。

第五條 違約責任、任何一方因違反于本合同項下作出的聲明、保證及其他義務(wù)的，應(yīng)承擔違約責任，造成對方經(jīng)濟損失的，還應(yīng)承擔賠償責任。此賠償責任應(yīng)包括對方因此遭受的全部經(jīng)濟損失（包括但不限于對方因此支付的全部訴訟費用、律師費、財產(chǎn)保全費等）。

2、如乙方逾期付款的，甲方可按剩余款項的日萬分之四收取違約金。

3、甲方收款后未在規(guī)定期限內(nèi)完成轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，則按每日萬分之四向乙方支付違約金。

4、甲方保證，在本合同生效之日前，東莞市。。。。。資產(chǎn)對外無任何債務(wù)。若債權(quán)人要求模具廠依法承擔償還責任且模具廠也已實際履行給付義務(wù)的，則甲方應(yīng)在模具廠履行給付義務(wù)之日起三日內(nèi)，將全部款項支付給模具廠，乙方也有權(quán)直接要求甲方履行付款義務(wù)。若甲方在本條規(guī)定期限內(nèi)不能將全部款項支付給模具廠，則雙方同意由甲方按銀行同期銀行利率的三倍向乙方支付延遲付款違約金。

第六條 爭議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。

2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可向合同簽訂地法院起訴。本協(xié)議簽定地為東莞市東城區(qū)。第七條 合同生效的條件和日期

本合同經(jīng)甲乙雙方簽字后生效，保證人對以上債務(wù)承擔連帶保證責任。

甲方（簽名）：乙方（簽名）：

保證人：

年月日年月日3