第一篇：多人有限公司設(shè)董事會章程范本

XXXXX有限公司章程

第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定本章程。

第二條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：內(nèi)蒙古賽為實業(yè)發(fā)展有限公司。

第四條 公司住所：鄂爾多斯市伊金霍洛旗阿鎮(zhèn)創(chuàng)業(yè)大廈A座6樓613室

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍：農(nóng)業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；建筑工程施工；物業(yè)管理服務(wù)；房地產(chǎn)開發(fā)；農(nóng)資產(chǎn)品的加工、配送及銷售；生鮮屠宰；冷鏈物流；農(nóng)副產(chǎn)品的進出口、倉儲（不含危險品）、展覽展示、銷售及加工；日用品、農(nóng)機設(shè)備的銷售

第四章 公司注冊資本

第六條 公司注冊資本：1億元人民幣。

第五章 公司股東及其出資方式、出資額

第七條 公司的出資人為公司的股東。本公司的股東及其出資方式、出資額如下：

陸永飛：以貨幣出資5700萬元人民幣，占注冊資本的57％(于2047年07月12日前補足資金）

李金鎮(zhèn)：以貨幣出資3300萬元人民幣，占注冊資本的33%(于2047年07月12日前補足資金）韓世利：以貨幣出資1000萬元人民幣，占注冊資本的10%(于2047年07月12日前補足資金）

第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第八條 股東享有下列權(quán)利：

（一）根據(jù)其出資份額行使表決權(quán)；

（二）有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán)；

（三）查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計報告；

（四）對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；

（五）要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上；

（六）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（七）公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認繳出資，按照增資前各自實繳出資比例認繳新增出資；

（八）按照實繳出資比例分取紅利；

（九）按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；

（十）公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。

第九條 股東履行下列義務(wù)：

（一）以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；

（二）遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益；

（三）應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；

（四）不按認繳期限出資或者不按規(guī)定認繳金額出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；

（五）公司成立后，不得抽逃出資；

（六）保守公司商業(yè)秘密；

（七）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第七章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

（一）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)三分之二以上股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

（二）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第十一條 受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。

第八章 公司股東會

第十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十三條 股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議； 第十四條 股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)。

第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。

第十六條 召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

第九章 董事會

第十七條 公司設(shè)董事會，成員5人。由股東會選舉產(chǎn)生。第十八條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十九條 董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十條 董事會的議事方式和表決程序：

（一）召開董事會會議應(yīng)當于會議召開十日以前通知全體董事；

（二）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持；

（三）董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名；

（四）董事會決議的表決，實行一人一票；

（五）董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第二十一條 董事會設(shè)董事長一人、副董事長一人。

董事長由董事會選舉產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，連選可以連任；副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由董事會選舉產(chǎn)生。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第十章 公司監(jiān)事

第二十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東會聘用產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

監(jiān)事可以列席董事會會議。

第十一章 公司法定代表人

第二十五條 公司法定代表人由董事?lián)巍?/p>

第二十六條 法定代表人每屆任期三年，任期屆滿，可以連任。法定代表人對股東負責，行使下列職權(quán)：

(一)對外代表公司的權(quán)利，簽署法律性文件資料。

(二)代表公司簽訂合同的權(quán)利。在訂立合同過程中，法定代表人簽字常常是合同的生效條件，法定代表人一經(jīng)簽署，合同即為生效。

(三)公司發(fā)行債券、股票的，必須由法定代表人簽名，公司蓋章。

(四)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的職權(quán)。

第十二章 解散和清算

第二十七條 公司有下列情況之一時，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東轉(zhuǎn)讓出資后，股東人數(shù)不足有限責任公司規(guī)定的最低限額時；

（三）股東會決議解散；

（四）因公司合并、分立需要解散；

（五）被人民法院宣告破產(chǎn)；

（六）被工商行政管理機關(guān)依法吊銷營業(yè)執(zhí)照。

第二十八條 公司解散，依法成立清算組織，進行清算。依法定順序清償后，股東按出資比例分配公司剩余財產(chǎn)。清償過程中，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

第十一章 附 則 第二十九條 本章程于自公司成立之日起訂立，自公司登記機關(guān)核準公司設(shè)立登記之日起生效，修改亦同。公司期限30年。第三十條 本章程未規(guī)定的事項，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

全體股東簽字：

2017年07月13日

第二篇：外商獨資企業(yè)章程范本(不設(shè)董事會)

外資企業(yè)章程（外商獨資）

外資企業(yè) 有限公司

章

程

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，（國別）在漳州市投資興辦外資企業(yè)

公司（以下簡稱公司），特制訂本章程。

第二條 股東公司名稱為：

，中文譯名：

（注：股東名稱為英文的，選填此項，沒有譯名的此行刪除）注冊國家（地區(qū)）:

，住所：

，授權(quán)代表人：，職務(wù)：，國籍：

。（股東為個人的按此：股東姓名：，國籍：

，身份證號： 住所：

。）

（注：股東名稱按商業(yè)登記名稱或身份證姓名填寫，若為英文須填寫英文）

第二章 公司名稱、地址與組織形式

第三條 公司名稱： 有限公司

英文名稱：

CO., LTD.（注：按中文名稱翻譯）企業(yè)地址：

第四條 公司為有限責任公司。公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第五條 公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。公司一切活動應(yīng)遵守中國的法律、法規(guī)的規(guī)定。

第三章 公司宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 公司宗旨：

。（注：各公司可自行確定。此段供參考：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提升市場競爭力，提高經(jīng)濟效益，為投資方謀求長期穩(wěn)定的回報。）

外資企業(yè)章程（外商獨資）

第七條 公司經(jīng)營范圍：。

第八條 公司生產(chǎn)規(guī)模：。（注：填寫年產(chǎn)量、年產(chǎn)值或年營業(yè)額、產(chǎn)品內(nèi)外銷比例）

第四章 投資總額和注冊資本

第九條 公司投資總額為

（幣別）萬元。

公司注冊資本為

（幣別）萬元。

第十條 股東認繳出資額（幣別同上）為

萬元，占注冊資本 100 %。出資方式為：等值可自由兌換外幣 萬元，等值境外人民幣 萬元，實物 萬元，土地使用權(quán) 萬元，知識產(chǎn)權(quán) 萬元。（注：根據(jù)股東實際出資方式填寫，沒有涉及的方式可刪除。）

第十一條 公司注冊資本在公司成立之日起 年內(nèi)繳足。（注：公司增加注冊資本的改寫為：公司原注冊資本已全部繳足。新增注冊資本于 年內(nèi)繳足。股東自行做出明確的出資期限約定）

第十二條 公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書并置備股東名冊。

第五章 組織機構(gòu)

第十三條

公司股東是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）委派和更換公司執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（四）審議批準監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（八）對發(fā)行公司債券作出決定；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）對公司財產(chǎn)或權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓作出決定；

外資企業(yè)章程（外商獨資）

（十一）修改公司章程；

（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（若有則具體列示，沒有則刪除本項）。對前款所列事項股東以書面形式作出決定后，應(yīng)在決定文件上簽名、蓋章。第十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東委派和更換。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。（或其它方式，自主決定）

第十五條 執(zhí)行董事任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

第十六條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)：

（一）向股東報告工作；

（二）執(zhí)行股東的決定；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）制訂公司財產(chǎn)或權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓的方案；

（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（十）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（若有則具體列示，沒有則刪除本項）。

第十七條 公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理 名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

外資企業(yè)章程（外商獨資）

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)（若有則具體列示，沒有則刪除本項）。

第十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè) 名監(jiān)事（注：人數(shù)為一至二名），由股東委派和更換。

第十九條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）其他職權(quán)（若有則具體列示，沒有則刪除本項）。

第二十一條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第二十二條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

第六章 稅務(wù)、外匯管理、財務(wù)會計、統(tǒng)計

第二十三條 公司及公司職工應(yīng)當按照中國法律、法規(guī)的規(guī)定，繳納各種稅款。

外資企業(yè)章程（外商獨資）

第二十四條 公司的外匯事宜，依照中國有關(guān)外匯管理規(guī)定辦理。

第二十五條 公司在中國境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，并接受開戶銀行監(jiān)督收付。

第二十六條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第二十七條 公司依法進行獨立核算，并在企業(yè)所在地設(shè)置會計賬簿，按照規(guī)定報送會計報表，接受財政、稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。

第二十八條 公司會計自公歷年的1月1日起至12月31日止。

第二十九條 公司依照中國稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤，提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10%，當累計提取金額達到注冊資本的50%時，可以不再提取。職工獎勵及福利基金的提取比例由公司自行確定。

公司以往會計的虧損未彌補前，不得分配利潤；以往會計未分配的利潤，可與本會計可供分配的利潤一并分配。

第三十條 公司的自制會計憑證、會計賬簿和會計報表，應(yīng)當用中文書寫；用外文書寫的，應(yīng)當加注中文。

第三十一條 公司的下列文件、證件、報表，應(yīng)當經(jīng)中國的注冊會計師驗證和出具證明，方為有效：

（一）公司會計報表；

（二）公司清算會計報表。

第三十二條 公司應(yīng)當依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。

第七章 職工、工會組織

第三十三條 公司在中國境內(nèi)雇用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當依照中國的法律、法規(guī)簽訂勞動合同。合同中應(yīng)當訂明雇用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項。

第三十四條 公司職工按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。

第三十五條 公司應(yīng)當積極支持本企業(yè)工會的工作，按規(guī)定為工會組織提供必要的房

外資企業(yè)章程（外商獨資）

屋和設(shè)備。公司每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的2%撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會依照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。

第八章 期限、解散與清算

第三十六條 公司的經(jīng)營期限為 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

公司經(jīng)營期滿，經(jīng)公司股東決定延長經(jīng)營期限的，應(yīng)當在距經(jīng)營期滿180天前向登記機關(guān)和審批機關(guān)提出申請。

第三十七條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：

（一）經(jīng)營期限屆滿；

（二）經(jīng)營不善，嚴重虧損，股東決定解散；

（三）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（四）因公司合并或者分立需要解散；

（五）違反中國法律、法規(guī)，依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（六）破產(chǎn)；

（七）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

公司如存在前款第（二）、（三）、（四）項所列情形，須由股東做出提前解散企業(yè)的決定并報登記機關(guān)和審批機關(guān)。

公司因經(jīng)營期限屆滿而解散，被司法裁定解散，依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷而解散的，直接進入清算程序。

第三十八條 公司解散應(yīng)成立清算組，并在清算組成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。

第三十九條 清算組在清算期間應(yīng)當按照《公司法》有關(guān)規(guī)定，進行包括通知、公告?zhèn)鶛?quán)人，清理公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)，處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)、清繳公司所欠稅款及清算過程中產(chǎn)生的稅款，代表公司參與民事訴訟活動等在內(nèi)的各項清算活動，并在清算結(jié)束后制作清算報告，經(jīng)公司股東或者人民法院確認后，向相關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù)。

第四十條 公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)由股東

外資企業(yè)章程（外商獨資）

收回。

第九章 附則

第四十一條 本章程需經(jīng)股東簽名、蓋章，報登記機關(guān)和審批機關(guān)。

第四十二條 本章程的修改需經(jīng)股東作出決定和股東簽名、蓋章，報登記機關(guān)和審批機關(guān)。

第四十三條 本章程用中文書寫。(注：若使用兩種文字，本條改寫為：本章程用中文和 文書寫，兩種文字具有同等效力，如有歧義，以中文為準。)第四十四條 本章程由股東于 年 月 日簽署。

股東簽字蓋章：

股 東（蓋章）：

有限公司

法定/授權(quán)代表(簽名)：

（個人股東按此：

股 東（簽名）：）

注：

1、公司章程可由股東參照本參考格式制訂，也可以根據(jù)實際情況自行制訂，但章程內(nèi)容應(yīng)符合《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定。

2、本參考格式若與中國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)定不符，均以后者為準。

3、本參考格式中藍色字體部份均為備注內(nèi)容，定稿后須刪除。

第三篇：法人獨資(設(shè)董事會)章程范本

法人獨資有限公司設(shè)董事會章程范本

有限公司

章 程

第一章 總 則

第一條 本章程依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

第二條 本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第三條 本公司是由 一個法人股東出資設(shè)立，為法人獨資的一人有限責任公司。

第二章 公司名稱和住所

第四條 公司名稱： 有限公司。第五條 公司住所： ；

郵政編碼：。

第三章 公司經(jīng)營范圍

第六條 公司經(jīng)營范圍：。（注：根據(jù)實際情況參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》具體填寫）

第四章 公司注冊資本

第七條 公司注冊資本： 萬元人民幣。

第五章 股東名稱

第八條 股東名稱，住所：，證件名稱：，證件號碼。

第六章 股東的出資方式、出資額和出資期限

第九條 股東以貨幣出資 萬元，以（注：實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)）作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，占注冊資本的100%。出資期限

第七章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十條 股東享有下列權(quán)利：

（一）依法享有資產(chǎn)收益、重大事項的決策和選擇公司管理者等權(quán)利；

（二）按《公司法》和本公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；

（三）對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；

（四）查閱、復(fù)制公司章程、會議記錄和財務(wù)會計報告；

（五）在公司辦理清算完畢后，享有剩余資產(chǎn)；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。第十一條 股東應(yīng)履行下列義務(wù)：(1)遵守公司章程；

(2)按期繳納所認繳的出資；

(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；

第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條 公司不設(shè)股東會。

第十三條 股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選擇和更換公司管理者，決定有關(guān)公司管理者的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會（注：不設(shè)監(jiān)事會的請刪除“會”字）的報告；

（五）審議批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（八）對發(fā)行公司債券作出決定；

（九）對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）修改公司章程；

（十一）對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議； *

（十二）對公司為除公司股東或者實際控制人以外的他人提供擔保作出決議。

（注：若股東行使本來第十二項職權(quán)，則第十五條董事會職權(quán)的第十項須刪除；反之亦然，若董事會行使第十五條的第十項職權(quán)，則本條的第十二項須刪除）

股東作出前款決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第十四條 公司設(shè)董事會，成員 人（注：三至十三人），由股東委派/聘用產(chǎn)生。

第十五條 董事會對股東負責，行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行股東的決定，并向股東報告工作；

（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、變更公司形式、解散的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度。

*

（十）對公司為除公司股東或者實際控制人以外的他人提供擔保作出決議。

（注：若董事會行使本條第十項職權(quán)，則第十三條股東職權(quán)的第十二項須刪除；反之亦然，若股東行使第十三條的第十二項職權(quán)，則本條的第十項須刪除）

第十六條 董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)任命方同意可以連任。第十七條 董事會的議事方式和表決程序：

（一）召開董事會會議應(yīng)當于會議召開十日以前通知全體董事；

（二）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持；

（三）董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名；

（四）董事會決議的表決，實行一人一票；

（五）董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第十八條 董事會設(shè)董事長一人、副董事長 人。

董事長由董事會選舉/股東委派/股東聘用產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，連選可以連任/經(jīng)任命方同意可以連任；副董事長由董事會選舉/股東委派/股東聘用產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，連選可以連任/經(jīng)任命方同意可以連任。

第十九條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由董事會聘用產(chǎn)生。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第二十條（選擇性條款）

*公司設(shè)監(jiān)事會，成員 人（注：不得少于三人），其中職工代表 人（注：不得少于監(jiān)事人數(shù)三分之一）。監(jiān)事由股東委派或聘用產(chǎn)生，其中，由職工代表擔任的監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，經(jīng)任命方同意可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

*公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 人（注：須少于三人），由股東委派/聘用產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿，經(jīng)任命方同意可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十一條 監(jiān)事會（注：不設(shè)監(jiān)事會的請刪除“會”字）行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

監(jiān)事可以列席董事會會議。

第九章 公司法定代表人

第二十二條 公司法定代表人由董事長/經(jīng)理擔任。

第二十三條 法定代表人代表公司行使法律法規(guī)規(guī)定的有關(guān)職權(quán)。

第十章 附 則

第二十四條 本章程于 年 月 日訂立，自公司登記機關(guān)核準公司設(shè)立登記之日起生效。

第二十五條 本章程未規(guī)定的事項，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

股東簽名、蓋章：

年 月 日

說明（制訂正式章程前請刪除所有說明及清除下劃線）： 斜體字內(nèi)容為說明內(nèi)容，請根據(jù)斜體字提示相應(yīng)填寫、修改內(nèi)容； 加下劃線內(nèi)容為需要選擇的內(nèi)容，請根據(jù)情況選擇其

一、刪除或者保留其內(nèi)容。

第四篇：中外合資企業(yè)章程(設(shè)董事會、監(jiān)事會)2016

中外合資經(jīng)營 有限公司章程

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《廈門經(jīng)濟特區(qū)商事登記條例》和中國有關(guān)法律、法規(guī)，中國（以下簡稱甲方）與 國(地區(qū))公司（個人）（以下簡稱乙方）于 年 月 日在中國廈門簽訂合資經(jīng)營 有限公司（以下簡稱合營公司），特制訂本章程。

第二條 合營公司名稱： 有限公司；英文名稱： CO.，LTD.；住所：廈門市 ；經(jīng)營場所：廈門市。

合營公司以住所作為法律文書送達地址。合營公司經(jīng)營場所如與住所不一致，應(yīng)按相關(guān)規(guī)定及時辦理經(jīng)營場所備案或申請分支機構(gòu)登記。

第三條 合營各方：

甲方：，注冊國家： 住所為：，法定代表人： 職務(wù)： 國籍：

乙方：，注冊地： 住所為：，法定代表人： 職務(wù)： 國籍：

（注：投資者為自然人的，僅填寫姓名、國籍和住所）第四條 合營公司為有限責任公司。

第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 合營公司宗旨為：。

第七條 合營公司經(jīng)營范圍為：。

(注：經(jīng)營范圍請參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類與代碼中的小類規(guī)范用語表述)

第三章 投資總額和注冊資本 第八條 合營公司的投資總額為 萬元（幣種：），注冊資本為 萬元（幣種：）。

（注：投資總額和注冊資本一般以人民幣表示，也可用自由兌換的外幣表示，根據(jù)實際情況填寫）

第九條 合營各方出資如下：甲方出資 幣 萬元，占 %，其中：貨幣 萬元、實物 萬元、土地使用權(quán) 萬元、知識產(chǎn)權(quán) 萬元、其它 萬元；乙方出資 幣 萬元，占 %。其中：貨幣 萬元（以外匯出資）、實物 萬元、知識產(chǎn)權(quán) 萬元、其它 萬元。（注:根據(jù)實際出資情況填寫,沒有涉及的請刪除。)

第十條 合營公司注冊資本由合營各方按其出資比例于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)到位15%，其余在2年內(nèi)全部到位。（注：也可由股東自行約定。如：合營公司注冊資本于 年 月 日前繳清。）

第十一條 合營各方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

第十二條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十三條 合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后報原批準機構(gòu)批準，向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會

第十四條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事長一名，由 方委派，副董事長 名，由 方委派。

第十五條 董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。

第十六條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：

（一）修改合營公司章程；

（二）解散合營公司；

（三）調(diào)整合營公司注冊資本；

（四）一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本合營公司的股權(quán)；

（五）一方或數(shù)方將其在本合營公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人；

（六）合營公司合并或分立；

（七）抵押合營公司資產(chǎn)； 第十七條 董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應(yīng)授權(quán)他人代為履行，董事長未明確授權(quán)的，由副董事長代理。

（注：如總經(jīng)理為公司法定代表人，請刪除本條）第十八條 董事會會議每年至少召開一次（年會），在合營公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集并主持會議。經(jīng) 名（全體董事人數(shù)的三分之一）以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程，且應(yīng)當在會議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。會議記錄歸檔保存。

第十九條 董事會年會臨時會議應(yīng)當有 名（全體董事人數(shù)的三分之二）以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

第二十條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議。

第二十一條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會 日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之合營公司重大問題或事項作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。

第二十二條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就合營公司之重大問題或事項作出有效決議。

第二十三條 不在合營公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事，不在合營公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會會議有關(guān)的全部費用由合營公司承擔。

第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十四條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。第二十五條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由董事會聘請?？偨?jīng)理是合營公司的法定代表人。（注：如董事長為公司的法定代表人，則刪除該段內(nèi)容）

第二十六條 總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時代理行使總經(jīng)理的職責。

第二十七條 合營公司日常工作中重要問題的決定應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。

第二十八條

總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期三年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。第二十九條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理，副總經(jīng)理及其他高級職員。

第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。

第三十一條 合營公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。第三十二條 總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)?？倳嫀熦撠燁I(lǐng)導(dǎo)合營公司的財務(wù)會計工作，組織合營公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責任制。

第三十三條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報告。以上人員如有徇私舞弊或嚴重失職行為經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

第三十四條 合營公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為 人（注：不得少于三人），其中職工代表 人（注：職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事由合營各方共同（或分別）任免，監(jiān)事會中的職工代表由合營公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和合營公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會依《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

監(jiān)事會每至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

第六章 財務(wù)會計

第三十五條 合營公司的財務(wù)會計制度按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。

第三十六條 合營公司會計采用日歷年制，自一月一日至十二月三十一日止為一個會計。

第三十七條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率計算。

第三十八條

合營公司在外匯管理機關(guān)同意的銀行開立人民幣及外幣帳戶。第三十九條

合營公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十條 合營公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

1、合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

2、合營公司所有的物資出售購入情況；

3、合營公司注冊資本及負債情況；

4、合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十一條 合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計頭三個月，編制上一個會計的資產(chǎn)負債表和損益表，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第四十二條 合營各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合營公司帳簿，查閱時合營公司應(yīng)提供方便。

第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第四十四條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。

第七章 利潤分配

第四十五條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第四十六條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照合營各方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第四十七條 合營公司每年分配利潤一次。每一個會計后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

第四十八條 合營公司上一個會計虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計未分配的利潤，可并入本會計利潤分配。

第八章 職工

第四十九條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動合同法》的規(guī)定辦理。

第九章 工會組織

第五十條

合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第五十一條 合營公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識、開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

第五十二條

合營公司工會代表職工監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。

第五十三條 合營公司工會負責人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第五十四條

合營公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。第五十五條 合營公司每月按照中華總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法提取工會經(jīng)費和使用工會經(jīng)費。

第十章 期限、終止、清算

第五十六條

經(jīng)營期限 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第五十七條 合營各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿前六個月向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第五十八條 合營各方如一致認為終止經(jīng)營符合各方最大利益時，可提前終止經(jīng)營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機構(gòu)批準。

第五十九條

發(fā)生下列情況之一時，合營各方任何一方有權(quán)依法終止合營：

1、經(jīng)營期限期滿；

2、合營一方不履行合同、章程的責任和義務(wù)，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營；

3、合營公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

4、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營；

5、合營公司未能達到經(jīng)營目的又無發(fā)展前途的；

6、合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。第六十條 合營企業(yè)宣告解散時，應(yīng)當進行清算，依法組成清算組，對合營公司財產(chǎn)進行清算。

第六十一條 清算組的任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

第六十二條

清算期間，清算組代表合營公司起訴或應(yīng)訴。

第六十三條 清算費用和清算組成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第六十四條 清算組對合營公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按合營各方方在注冊資本中出資比例進行分配。

第六十五條 清算結(jié)束后，由清算組提出清算結(jié)束報告，提請董事會會議通過后，報告審批機構(gòu)，并向登記管理機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第十一章 其他事項

第六十六條 合營公司應(yīng)當根據(jù)商事登記機關(guān)規(guī)定的時間和方式，提交并公示報告。第六十七條 合營公司應(yīng)當指定聯(lián)絡(luò)人，負責向社會披露應(yīng)當公開的合營公司信息，接受有關(guān)行政部門詢問調(diào)查。聯(lián)絡(luò)人信息應(yīng)當向商事登記機關(guān)備案，聯(lián)絡(luò)人變動的，應(yīng)向商事登記機關(guān)重新備案。

第十二章 附則

第六十八條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準。

第六十九條 本章程用中文書寫。第七十條 同。

第七十一條 本章程于 年 月 日由合營各方的授權(quán)代表在中國廈門簽字。

甲方（簽字蓋章）：

乙方（簽字蓋章）：

本章程須經(jīng)廈門市人民政府授權(quán)審批機構(gòu)批準后生效。修改時亦

第五篇：外商獨資企業(yè)章程(不設(shè)董事會)

外商獨資企業(yè) 有限公司

章 程

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國外資企業(yè)法》，修訂本公司章程。

第二條 公司名稱為：福州 有限公司（以下簡稱公司）

公司外文名稱為：Fuzhou Co., Ltd.公司法定地址為：福州市。

第三條 公司投資者為： 有限公司(以下簡稱投資者)。法定地址： ；法定授權(quán)代表人： ；職務(wù)： ；國籍：。

第四條：公司的組織形式為有限公司,投資者對外資公司的責任以其認繳的出資額為限。公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第五條 公司宗旨為：引進國外先進技術(shù)，獲得投資者滿意的經(jīng)濟效益。

第六條 公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：（以上商品進出口不涉及國營貿(mào)易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理的商品；以上經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營項目的，應(yīng)在取得有關(guān)部門的許可后方可經(jīng)營）。

第七條 公司的生產(chǎn)規(guī)模為：投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為世界水平。第八條 公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品。

第三章 投資總額與注冊資本

第九條 公司投資總額為 萬 元。公司注冊資本為 萬 元。投資總額與注冊資本差額部分由投資方在境外自籌解決。(根據(jù)實際投資的 幣種填寫)

第十條 出資方式：外匯現(xiàn)金： 萬 元。

第十一條 投資者應(yīng)在：1.營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)一次繳清。

2.在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三(3)個月內(nèi)先到資15%，其余在兩(2)年內(nèi)繳清，并經(jīng)中國注冊會計師驗資。

(以上到資方式根據(jù)實際情況選擇一種保留)

第十二條 投資者出資到位后，聘請會計師驗資、出具驗資報告。公司簽發(fā)出資證明書。

第十三條 經(jīng)營期內(nèi)，公司不得減少注冊資本數(shù)額。如因生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模變化，確須減少注冊資本的，須報原審批機構(gòu)批準。

第十四條 投資者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須報原審批機構(gòu)批準，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第十五條 公司注冊資本的增加，須報原審批機構(gòu)批準，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第十六條 公司不設(shè)董事會。設(shè)執(zhí)行董事一人，由投資者委派，任期為三年。執(zhí)行董事為公司法定代表人。

執(zhí)行董事職權(quán)主要如下：

１.審批重要報告(如報告、資金周轉(zhuǎn)情況等)；

２.審批財務(wù)報表、收支預(yù)算、利潤分配方案；

３.通過本公司的重要規(guī)章制度； 4.決定聘用總經(jīng)理等公司的主要職員；

第十七條 投資者決定公司的一切重大事宜，依照公司法行使下列職權(quán)： 1． 修改企業(yè)章程 2． 調(diào)整公司注冊資本； 3． 轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán)；

4． 將本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人； 5． 公司合并或分立； 6． 抵押公司資產(chǎn)；

7． 決定設(shè)立分支機構(gòu)；

8.決定企業(yè)停產(chǎn)、終止與清算工作；

第十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，由投資者委派。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿經(jīng)投資者繼續(xù)委派可以連任。公司高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者投資者決議高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求高級管理人員予以糾正；

（四）向投資者提出提案；

（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對高級管理人員提出訴訟；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

第二十條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第六章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第二十一條 公司的經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理室、財務(wù)部、生產(chǎn)部、國貿(mào)部、業(yè)務(wù)部等部門。

第二十二條 公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理若干名，由執(zhí)行董事聘任。

第二十三條 總經(jīng)理直接對執(zhí)行董事負責，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責。

第二十四條 公司日常工作中的重要決定，應(yīng)由總經(jīng)理或其委托的副總經(jīng)理簽署方能生效。

第二十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為3年。任期屆滿經(jīng)執(zhí)行董事聘請，可以連任。

第二十六條 公司執(zhí)行董事可兼任公司的總經(jīng)理及其它高級管理人員。

第二十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第二十八條 公司設(shè)總工程師、總會計師各一人，由執(zhí)行董事聘請。

第二十九條 總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。總會計師負責領(lǐng)導(dǎo)公司的財務(wù)會議工作，組織公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責任制。審計師負責公司的財務(wù)審計工作，審核稽核公司的財務(wù)收支和會議賬目，向總經(jīng)理并向執(zhí)行董事提出報告。

第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、工程師、總會計師、審計師和其它高級職員請求辭職時，應(yīng)向執(zhí)行董事提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

第七章 財務(wù)與會計

第三十一條 公司應(yīng)當依照中華人民共和國有關(guān)財務(wù)、會計的法律、法規(guī)的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第三十二條 公司采用公歷年作為其會計。自一月一日起至當年的十二月三十一日止。

第三十三條 公司的會計憑證、帳簿、報表，應(yīng)用中文書寫。第三十四條 公司采用人民幣作為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的牌價計算。

第三十五條 公司在中國銀行或經(jīng)中國人民銀行批準經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的其他銀行開立人民幣和外匯帳戶。

第三十六條 公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第三十七條 公司帳務(wù)會計冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

1、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

2、公司所有的物資出售及購入情況；

3、公司注冊資本及負債情況；

4、公司注冊資本繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第三十八條 公司帳務(wù)部門應(yīng)在第一個會計頭三個月編制上一的資產(chǎn)負債表，損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交執(zhí)行董事審查。

第三十九條 投資者在事先承諾保密的情況下，有權(quán)自費聘請審計師查閱公司帳薄。查閱時，公司應(yīng)提供方便。

第四十條 公司應(yīng)依照中華人民共和國企業(yè)所得稅有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定決定公司固定資產(chǎn)折舊年限。

第四十一條 公司的外匯事宜，應(yīng)當依照中華人民共和國外匯管理的有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。

第八章 利潤分配 第四十二條 公司從繳納所得稅后的利潤中依法提取法定公積金企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由投資者確定。其中法定公積金的提取比例不得低于稅后利潤的10％，當累計提取金額達到注冊資本的50％時，可以不再提取。

第四十三條 公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照國家規(guī)定分配給投資者。

第四十四條 公司每年分配利潤一次。每個會計后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及應(yīng)分利潤額。

第四十五條 公司上一個會計虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計未分配的利潤，可并入本會計利潤分配。

第九章 職 工

第四十六條 公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及其實施辦法辦理。公司不得雇用童工。

第四十七條 公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。公司與錄用員工依法訂立勞動合同。

第四十八條 公司有權(quán)對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧硬块T備案。

第四十九條 公司職工的工資待遇，按照國家有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。

第五十條 職工福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第十章

工會

第五十一條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第五十二條 公司工會的任務(wù)是：依法維護職工的合法權(quán)益；協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識、開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

第五十三條 公司工會負責人可以列席有關(guān)討論公司的發(fā)展計劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的會議，反映職工的意見和要求。第五十四條 公司工會參加調(diào)解職工和公司之間發(fā)生的爭議。第五十五條 公司應(yīng)積極支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，每月按企業(yè)職工實際工資總額的百分之二撥付工會經(jīng)費。公司工會按照中華人民共和國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

第十一章 期限、終止、清算

第五十六條 公司期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十七條 如欲延長經(jīng)營期限，須經(jīng)投資者決議并經(jīng)投資者書面同意，在期滿前六(6)個月內(nèi)向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并應(yīng)向工商行政管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第五十八條 除經(jīng)營期滿外，因下列原因投資者可決定提前終止公司：

(一)經(jīng)營不善，嚴重虧損；

(二)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

(三)破產(chǎn)；(四)違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；(五)本章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

公司提前終止經(jīng)營，須經(jīng)投資者書面同意，并報原審批機構(gòu)批準。第五十九條 公司經(jīng)營期滿或提前終止，投資者應(yīng)按《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定成立清算組，組織清算。逾期不成立清算組進行清算的，公司債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。第六十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第六十一條：清算組依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定對公司進行清算。第六十二條：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報投資者或者人民法院確認。第六十三條：公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，分配給投資者。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給投資者。

第六十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，并經(jīng)投資者確認后，報送審批機關(guān)，同時向?qū)徟鷻C關(guān)繳銷批準證書后，并向原登記機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第十二章 規(guī)章制度

第六十五條 公司由投資者制定下列規(guī)章制度：

1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；

2、職工守則；

3、勞動工資制度；

4、職工考勤、升級與獎懲制度；

5、職工福利制度；

6、財務(wù)制度；

7、其他必要的規(guī)章制度。

第十三章 附則

第六十六條 本章程用中文書寫。

第六十七條 本章程須經(jīng)投資者簽署并經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部（或其委托的審批機構(gòu)）批準后才能生效。其修改時同。

投資者（蓋章）： 有限公司

法定授權(quán)代表人（簽字）：

章程簽訂地點：福州市

章程簽訂時間：二〇〇 年 月 日