第一篇：一人有限公司開(kāi)業(yè)示本(不設(shè)董事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì))——章程

注意：本示范文本不得手工填寫(xiě)，打印時(shí)應(yīng)當(dāng)刪除文本中紅色字體部分。不設(shè)董事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)的一人有限公司章程示范文本

上海有限公司章程

依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由出資，設(shè)立有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”），并制定本章程。

第一章公司的名稱(chēng)和住所

第一條公司名稱(chēng)：公司

第二條公司住所：

第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：。

【企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營(yíng)】

公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

第三章公司注冊(cè)資本

第四條公司注冊(cè)資本：人民幣萬(wàn)元；公司實(shí)收資本：人民幣 萬(wàn)元。

第四章股東姓名（名稱(chēng)）、出資方式、出資額和出資時(shí)間

第五條股東姓名（名稱(chēng)）：，出資額：

出資方式：

出資時(shí)間：

第六條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第七條 公司不設(shè)股東會(huì)，由股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）委派和更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董

事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（五）審查批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（六）審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審查批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；

（十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十一）修改公司章程；

（十二）為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議。

。。。。（注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)）

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后臵備于公司。

第八條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由（注：此處填寫(xiě)執(zhí)行董事或者股東）作出決定。（注：此處還可以約定對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額）

第九條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年，由股東任免。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。

第十條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）向股東報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東的決定；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；

（九）根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事

項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

（注：股東對(duì)于上述職權(quán)可另行約定）

第十一條對(duì)前款所列事項(xiàng)執(zhí)行董事作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由執(zhí)行董事簽名后臵備于公司。

第十二條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東決定聘任或者解聘。執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決定；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管

理人員；

（八）股東授予的其他職權(quán)。

（注：股東對(duì)于上述八項(xiàng)職權(quán)可另行約定）

（注：經(jīng)理非公司必備機(jī)構(gòu)，不設(shè)經(jīng)理的此條不寫(xiě)入章程）

第十三條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員為人（注：三人以上），監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監(jiān)事會(huì)中有職工代表人（注：股東約定，比例不得低于三分之一），由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十四條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反

法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人

員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董

事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依法對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

。。。。（注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)）

對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由監(jiān)事簽名后臵備于公司。

第十五條監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十六條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十七條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第六章 公司的法定代表人

第十八條公司的法定代表人由擔(dān)任（注：由執(zhí)行董事或經(jīng)理?yè)?dān)任）。

第七章執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)

第十九條高級(jí)管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第二十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第二十一條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

（三）違反公司章程的規(guī)定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為

他人提供擔(dān)保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

第二十二條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書(shū)面報(bào)告。

第二十四條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由（注：股東或執(zhí)行董事）決定。

第二十六條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章公司的解散事由與清算辦法

第二十七條公司的營(yíng)業(yè)期限為年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十八條 公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

公司營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

第二十九條 公司因本章程第二十八條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

第三十條清算組由股東組成，具體成員由股東決定產(chǎn)生。

第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十一條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三十二條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案；涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

第三十三條本章程一式份，公司留存份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

股東簽字（法人股東蓋章）：

年月日

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注：本章程中股東自行約定的事項(xiàng)不得違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

第二篇：一人有限公司開(kāi)業(yè)示本(設(shè)董事會(huì)不設(shè)監(jiān)事會(huì)) ——章程（精選）

注意：本示范文本不得手工填寫(xiě)，打印時(shí)應(yīng)當(dāng)刪除文本中紅色字體部分。設(shè)董事會(huì)不設(shè)監(jiān)事會(huì)的一人有限公司章程示范文本

上海有限公司章程

依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由出資，設(shè)立有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”），并制定本章程。

第一章公司的名稱(chēng)和住所

第一條公司名稱(chēng)：公司

第二條公司住所：

第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：。

【企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營(yíng)】

公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

第三章公司注冊(cè)資本

第四條公司注冊(cè)資本：人民幣萬(wàn)元

第四章股東姓名（名稱(chēng)）、出資方式、出資額和出資時(shí)間

第五條股東姓名（名稱(chēng)）：，出資額：

出資方式：

出資時(shí)間：

第六條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第七條公司不設(shè)股東會(huì)，由股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）委派和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審查批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審查批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審查批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審查批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）修改公司章程；

（十一）為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議。

。。。。（注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)）

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第八條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由（注：此處填寫(xiě)董事會(huì)或者股東）作出決定。（注：此處還可以約定對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額）

第九條公司設(shè)董事會(huì)，其成員為人（注：成員人數(shù)為3-13人），任期三年（注：可約定，不超過(guò)三年），由股東任免。董事任期屆滿，可以連任。

董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)由產(chǎn)生（注：股東可以約定產(chǎn)生方式，如：由股東委派或由董事會(huì)選舉等）。

第十條董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）向股東報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東的決定；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定

聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

。。。。（注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)）

第十一條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十二條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定由全體董事人數(shù)二分之一以上（注：可由股東自行約定）的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第十三條董事會(huì)會(huì)議須由二分之一以上董事（注：具體比例可約定）參加方為有效。董事如不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書(shū)面委托其他董事參加，由被委托人依法行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。

第十四條公司董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。

公司根據(jù)董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)

該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。

第十五條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理

人員；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

（注：股東對(duì)于上述八項(xiàng)職權(quán)可另行約定）

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

（注：經(jīng)理非公司必備機(jī)構(gòu)，不設(shè)經(jīng)理的此條不寫(xiě)入章程）

第十六條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事人（注：一或二人），監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。（注：不設(shè)監(jiān)事會(huì)的本款不寫(xiě)入章程）

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十七條公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)

管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

。。。。（注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)）

對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由監(jiān)事簽名后置備于公司。

第十八條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十九條公司監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第六章 公司的法定代表人

第二十條公司的法定代表人由擔(dān)任（注：由董事長(zhǎng)或經(jīng)理?yè)?dān)任）。

第七章董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)

第二十一條高級(jí)管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第二十二條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第二十三條董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

（三）違反公司章程的規(guī)定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

第二十四條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書(shū)面報(bào)告。

第二十六條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

第二十七條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由（注：股東或董事會(huì)）決定。

第二十八條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章公司的解散事由與清算辦法

第二十九條公司的營(yíng)業(yè)期限為年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第三十條 公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

公司營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

第三十一條 公司因本章程第三十條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者人

民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

第三十二條清算組由股東組成，具體成員由股東決定產(chǎn)生。

第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十三條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三十四條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案；涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

第三十五條本章程一式份，公司留存份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

股東簽字（法人股東蓋章）：

年月日

——————————————————————————————————

注：本章程中股東自行約定的事項(xiàng)不得違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

第三篇：一人有限公司開(kāi)業(yè)示本(設(shè)董事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)) ——股東決定

注意：本示范文本不得手工填寫(xiě)，打印時(shí)應(yīng)當(dāng)刪除文本中紅色字體部分。設(shè)董事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)一人有限公司股東決定樣本：開(kāi)業(yè)

股東決定

根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東做出決定如下：

一、通過(guò)《上海____________________公司章程》。

二、任命、、為公司董事會(huì)董事。①②

三、任命_______________、_______________為公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。由于公司尚未設(shè)立登記，暫缺職工監(jiān)事名，待公司成立后通過(guò)章程規(guī)定的方式選舉產(chǎn)生，再到公司登記機(jī)關(guān)予以備案。③

四、同意設(shè)立上海___________________公司，并擬向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

股東（簽字、蓋章）

年月日

—————————————————————————————————— 注：①設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)成員為3-13人。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

②章程約定董事長(zhǎng)由股東委派的，此處增加一款“委派___________為董事長(zhǎng)”。

③監(jiān)事會(huì)成員為3人以上，且必須有不少于1/3的由職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生的職工代表（具體比例和選舉方式由章程規(guī)定）。董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第四篇：一人有限公司開(kāi)業(yè)示本(設(shè)董事會(huì)不設(shè)監(jiān)事會(huì)) ——股東決定

注意：本示范文本不得手工填寫(xiě)，打印時(shí)應(yīng)當(dāng)刪除文本中紅色字體部分。設(shè)董事會(huì)不設(shè)監(jiān)事會(huì)一人有限公司股東決定樣本：開(kāi)業(yè)

股東決定

根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東做出決定如下：

一、通過(guò)《上海____________________公司章程》。

二、任命、、為公司董事會(huì)董事。①②

三、任命_____________、_____________為公司第一屆監(jiān)事。③

四、同意設(shè)立上海___________________公司，并擬向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

股東（簽字、蓋章）

年月日

—————————————————————————————————— 注：①設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)成員為3-13人。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

②章程約定董事長(zhǎng)由股東委派的，此處增加一款“委派___________為董事長(zhǎng)”。

③不設(shè)監(jiān)事會(huì)的，設(shè)1－2名監(jiān)事。董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第五篇：中外合資企業(yè)章程(設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì))2016

中外合資經(jīng)營(yíng) 有限公司章程

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例》和中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)，中國(guó)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）與 國(guó)(地區(qū))公司（個(gè)人）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）于 年 月 日在中國(guó)廈門(mén)簽訂合資經(jīng)營(yíng) 有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司），特制訂本章程。

第二條 合營(yíng)公司名稱(chēng)： 有限公司；英文名稱(chēng)： CO.，LTD.；住所：廈門(mén)市 ；經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：廈門(mén)市。

合營(yíng)公司以住所作為法律文書(shū)送達(dá)地址。合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所如與住所不一致，應(yīng)按相關(guān)規(guī)定及時(shí)辦理經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所備案或申請(qǐng)分支機(jī)構(gòu)登記。

第三條 合營(yíng)各方：

甲方：，注冊(cè)國(guó)家： 住所為：，法定代表人： 職務(wù)： 國(guó)籍：

乙方：，注冊(cè)地： 住所為：，法定代表人： 職務(wù)： 國(guó)籍：

（注：投資者為自然人的，僅填寫(xiě)姓名、國(guó)籍和住所）第四條 合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司。

第五條 合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條 合營(yíng)公司宗旨為：。

第七條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：。

(注：經(jīng)營(yíng)范圍請(qǐng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)與代碼中的小類(lèi)規(guī)范用語(yǔ)表述)

第三章 投資總額和注冊(cè)資本 第八條 合營(yíng)公司的投資總額為 萬(wàn)元（幣種：），注冊(cè)資本為 萬(wàn)元（幣種：）。

（注：投資總額和注冊(cè)資本一般以人民幣表示，也可用自由兌換的外幣表示，根據(jù)實(shí)際情況填寫(xiě)）

第九條 合營(yíng)各方出資如下：甲方出資 幣 萬(wàn)元，占 %，其中：貨幣 萬(wàn)元、實(shí)物 萬(wàn)元、土地使用權(quán) 萬(wàn)元、知識(shí)產(chǎn)權(quán) 萬(wàn)元、其它 萬(wàn)元；乙方出資 幣 萬(wàn)元，占 %。其中：貨幣 萬(wàn)元（以外匯出資）、實(shí)物 萬(wàn)元、知識(shí)產(chǎn)權(quán) 萬(wàn)元、其它 萬(wàn)元。（注:根據(jù)實(shí)際出資情況填寫(xiě),沒(méi)有涉及的請(qǐng)刪除。)

第十條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本由合營(yíng)各方按其出資比例于營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)到位15%，其余在2年內(nèi)全部到位。（注：也可由股東自行約定。如：合營(yíng)公司注冊(cè)資本于 年 月 日前繳清。）

第十一條 合營(yíng)各方繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明書(shū)。出資證明書(shū)主要內(nèi)容是：合營(yíng)公司名稱(chēng)、成立日期、合營(yíng)者名稱(chēng)及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書(shū)日期等。

第十二條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第十三條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)由董事會(huì)一致通過(guò)后報(bào)原批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會(huì)

第十四條 董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事長(zhǎng)一名，由 方委派，副董事長(zhǎng) 名，由 方委派。

第十五條 董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。

第十六條 董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)需由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)決定：

（一）修改合營(yíng)公司章程；

（二）解散合營(yíng)公司；

（三）調(diào)整合營(yíng)公司注冊(cè)資本；

（四）一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本合營(yíng)公司的股權(quán)；

（五）一方或數(shù)方將其在本合營(yíng)公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人；

（六）合營(yíng)公司合并或分立；

（七）抵押合營(yíng)公司資產(chǎn)； 第十七條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表人。董事長(zhǎng)不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)他人代為履行，董事長(zhǎng)未明確授權(quán)的，由副董事長(zhǎng)代理。

（注：如總經(jīng)理為公司法定代表人，請(qǐng)刪除本條）第十八條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次（年會(huì)），在合營(yíng)公司住所或董事會(huì)指定的其他地點(diǎn)舉行，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng) 名（全體董事人數(shù)的三分之一）以上的董事提議，董事長(zhǎng)應(yīng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)的10日前以書(shū)面形式發(fā)給全體董事。會(huì)議記錄歸檔保存。

第十九條 董事會(huì)年會(huì)臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有 名（全體董事人數(shù)的三分之二）以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

第二十條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書(shū)，委托他人代表其出席會(huì)議。

第二十一條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì) 日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之合營(yíng)公司重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書(shū)面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。

第二十二條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開(kāi)會(huì)議日期的60日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書(shū)面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過(guò)，仍可就合營(yíng)公司之重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出有效決議。

第二十三條 不在合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在合營(yíng)公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由合營(yíng)公司承擔(dān)。

第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十四條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。第二十五條 合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)?？偨?jīng)理是合營(yíng)公司的法定代表人。（注：如董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，則刪除該段內(nèi)容）

第二十六條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第二十七條 合營(yíng)公司日常工作中重要問(wèn)題的決定應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。

第二十八條

總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期三年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。第二十九條 董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理，副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

第三十一條 合營(yíng)公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。第三十二條 總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)?？倳?huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營(yíng)公司開(kāi)展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

第三十三條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告。以上人員如有徇私舞弊或嚴(yán)重失職行為經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

第三十四條 合營(yíng)公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員為 人（注：不得少于三人），其中職工代表 人（注：職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事由合營(yíng)各方共同（或分別）任免，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由合營(yíng)公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和合營(yíng)公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)依《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

監(jiān)事會(huì)每至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第三十五條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

第三十六條 合營(yíng)公司會(huì)計(jì)采用日歷年制，自一月一日至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)。

第三十七條 合營(yíng)公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率計(jì)算。

第三十八條

合營(yíng)公司在外匯管理機(jī)關(guān)同意的銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶。第三十九條

合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十條 合營(yíng)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

1、合營(yíng)公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

2、合營(yíng)公司所有的物資出售購(gòu)入情況；

3、合營(yíng)公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；

4、合營(yíng)公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十一條 合營(yíng)公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)頭三個(gè)月，編制上一個(gè)會(huì)計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。

第四十二條 合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營(yíng)公司帳簿，查閱時(shí)合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。

第四十三條 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第四十四條 合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定以及合營(yíng)合同的規(guī)定辦理。

第七章 利潤(rùn)分配

第四十五條 合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。

第四十六條 合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照合營(yíng)各方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第四十七條 合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次。每一個(gè)會(huì)計(jì)后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。

第四十八條 合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)利潤(rùn)分配。

第八章 職工

第四十九條 合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》的規(guī)定辦理。

第九章 工會(huì)組織

第五十條

合營(yíng)公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

第五十一條 合營(yíng)公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益；協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)、開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營(yíng)公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第五十二條

合營(yíng)公司工會(huì)代表職工監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。

第五十三條 合營(yíng)公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營(yíng)公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。

第五十四條

合營(yíng)公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營(yíng)公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。第五十五條 合營(yíng)公司每月按照中華總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法提取工會(huì)經(jīng)費(fèi)和使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十章 期限、終止、清算

第五十六條

經(jīng)營(yíng)期限 年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第五十七條 合營(yíng)各方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營(yíng)期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第五十八條 合營(yíng)各方如一致認(rèn)為終止經(jīng)營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止經(jīng)營(yíng)。合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第五十九條

發(fā)生下列情況之一時(shí)，合營(yíng)各方任何一方有權(quán)依法終止合營(yíng)：

1、經(jīng)營(yíng)期限期滿；

2、合營(yíng)一方不履行合同、章程的責(zé)任和義務(wù)，致使合營(yíng)公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

3、合營(yíng)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

4、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受?chē)?yán)重?fù)p失，致使合營(yíng)公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

5、合營(yíng)公司未能達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的又無(wú)發(fā)展前途的；

6、合營(yíng)企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。第六十條 合營(yíng)企業(yè)宣告解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，依法組成清算組，對(duì)合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第六十一條 清算組的任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。

第六十二條

清算期間，清算組代表合營(yíng)公司起訴或應(yīng)訴。

第六十三條 清算費(fèi)用和清算組成員的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第六十四條 清算組對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按合營(yíng)各方方在注冊(cè)資本中出資比例進(jìn)行分配。

第六十五條 清算結(jié)束后，由清算組提出清算結(jié)束報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后，報(bào)告審批機(jī)構(gòu)，并向登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第十一章 其他事項(xiàng)

第六十六條 合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)商事登記機(jī)關(guān)規(guī)定的時(shí)間和方式，提交并公示報(bào)告。第六十七條 合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向社會(huì)披露應(yīng)當(dāng)公開(kāi)的合營(yíng)公司信息，接受有關(guān)行政部門(mén)詢問(wèn)調(diào)查。聯(lián)絡(luò)人信息應(yīng)當(dāng)向商事登記機(jī)關(guān)備案，聯(lián)絡(luò)人變動(dòng)的，應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)重新備案。

第十二章 附則

第六十八條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第六十九條 本章程用中文書(shū)寫(xiě)。第七十條 同。

第七十一條 本章程于 年 月 日由合營(yíng)各方的授權(quán)代表在中國(guó)廈門(mén)簽字。

甲方（簽字蓋章）：

乙方（簽字蓋章）：

本章程須經(jīng)廈門(mén)市人民政府授權(quán)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。修改時(shí)亦