第一篇：設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)計(jì)算機(jī)企業(yè)合同

設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)計(jì)算機(jī)企業(yè)合同（1）

目錄 1 總則 合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司 3 投資總額與注冊(cè)資本 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模 5 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 6 合營(yíng)雙方的責(zé)任 7 技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密 技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理 9 合營(yíng)公司的采購與銷售 10 董事會(huì) 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 12 勞動(dòng)管理 財(cái)務(wù)和利潤(rùn)分配 14 保險(xiǎn) 15 特別約定 16 爭(zhēng)議的解決 17 合同文字 合同的生效及其他 第一章 總則

_________（以下簡(jiǎn)稱甲方）與_________（以下簡(jiǎn)稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)

營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國政府的其他有關(guān)法規(guī)

（以下簡(jiǎn)稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡(jiǎn)稱中

國）建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)：_________（英文名稱：_________，簡(jiǎn)稱_________），以下簡(jiǎn)稱合 營(yíng)公司。

雙方于_________年_________月_________日在中國_________簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

第二章 合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司

第一條 本合同各方的法定地址及法定代表： 甲方：_________

法定地址：_________ 法定代表：_________ 職務(wù)：_________ 國籍：_________

法定地址：_________ 乙方：_________

法定地址：_________ 法定代表：_________ 職務(wù)：_________ 國籍：_________

法定地址：_________

第二條 合資經(jīng)營(yíng)公司的名稱為：_________；英文名稱為：_________。合營(yíng)公司的法定地址為：_________。

第三條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共

和國境內(nèi)及_________地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場(chǎng)信息和提

供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤(rùn)。

第四條 合營(yíng)公司為中華人民共和國法人。合營(yíng)公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動(dòng)必須遵

守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護(hù)。合營(yíng)公司

還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。

第五條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承

擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第六條 合營(yíng)公司自成立日起合營(yíng)期限_________年。成立日為營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙

雙方一致同意，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營(yíng)公司 的合營(yíng)期限可以延長(zhǎng)。雙方

至遲于合營(yíng)期滿之日前六個(gè)月達(dá)成延長(zhǎng)合營(yíng)期限的協(xié)議。

第七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第三章 投資總額與注冊(cè)資本

第八條 合營(yíng)公司的投資總額為_________美元。

第九條 甲、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。甲、乙雙方按下列比例出資： 甲方：

_________占注冊(cè)資的_________ ％

出資方式：折合_________美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價(jià)按交付日國家外匯管理局

公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算。乙方：

_________，占注冊(cè)資本的_________ ％

出資方式：現(xiàn)金_________美元，其中包括合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所必需用的部分設(shè)備等。

第十條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美

元，雙方各繳付_________萬美元。并應(yīng)在合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________天內(nèi)付清。

第二期出資的繳付時(shí)間由合營(yíng)公司董事會(huì)決定。

第十一條 合營(yíng)公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外

匯和合營(yíng)公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當(dāng)董事會(huì)決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營(yíng)公司在中國境內(nèi)的開支時(shí)，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條 任何一方如不能按規(guī)定時(shí)間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息_________％向合營(yíng)公司支付利息，按日計(jì)算，每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期

間的最高比價(jià)計(jì)算。

第十三條 投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，并開具驗(yàn)

資報(bào)告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報(bào)告。

第十四條 甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)另一方同 意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。第四章 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模

第十五條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為對(duì)中華人民共和國境內(nèi)及_________地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和未

來的用戶提供下列服務(wù)：

1．計(jì)算機(jī)硬件的安裝／拆除和軟件的安裝 2．改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)性能 3．計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修 4．計(jì)算機(jī)及處部設(shè)備的翻新、改裝 5．計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

6．計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù) 7．計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場(chǎng)規(guī)劃 8．供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件、備機(jī)

9．大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育 10．國際市場(chǎng)計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢服務(wù)

11．代理_________公司在中國和_________地區(qū)的銷售服務(wù) 12．來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口 13．開發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件 第五章 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

第十七條 合營(yíng)公司設(shè)立在中國_________，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、教育、辦公等場(chǎng)所由甲方以

優(yōu)惠條件提供，合營(yíng)公司按月繳付租賃費(fèi)。合營(yíng)公司與甲方簽訂租賃合同。上述場(chǎng)所也可以由

合營(yíng)公司自建，甲方以能爭(zhēng)取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。

第十八條 合營(yíng)公司所使用的場(chǎng)所發(fā)生土地使用費(fèi)，按中國政府的有關(guān)規(guī)定，由合營(yíng)公司承 擔(dān)。

第六章 合營(yíng)雙方的責(zé)任 第十九條 甲方的責(zé)任

1． 辦理向中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)登記，注冊(cè)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。

2． 協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需場(chǎng)所，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必 需的物資。

3． 選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營(yíng) 公司考試合格后參加合營(yíng)公司的工作。

4． 協(xié)助辦理乙方派遣來合營(yíng)公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方 便。

5． 協(xié)助合營(yíng)公司對(duì)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費(fèi)用 由合營(yíng)公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。

6． 協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)施、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃 料及運(yùn)輸設(shè)施等。

7． 向合營(yíng)公司提供中國國內(nèi)市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司開辟中國國內(nèi)市場(chǎng)的代理銷售渠 道。

8． 協(xié)助合營(yíng)公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所需要的外匯的手續(xù)。9． 協(xié)助合營(yíng)公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。10． 負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。第二十條 乙方的責(zé)任：

1． 根據(jù)合營(yíng)公司的委托協(xié)助合營(yíng)公司在中華人民共和國境外尋找計(jì)算機(jī)用戶。在轉(zhuǎn)售過程 中所取得的利潤(rùn)歸合營(yíng)公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國和_________地區(qū)的

全部在合營(yíng)公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)應(yīng)通過合營(yíng)公司進(jìn)行。

2． 以優(yōu)惠價(jià)格向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī)；測(cè)試儀器和工具；以及軟 件等合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需要的其他產(chǎn)品。3． 根據(jù)合營(yíng)公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營(yíng)公司的管理和在 中國或_________地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。合營(yíng)公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開支。

4． 協(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司人員赴_________時(shí)的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和

生活設(shè)施的方便。5． 根據(jù)合營(yíng)公司要求的培訓(xùn)計(jì)劃接受合營(yíng)公司選派的管理人員和技術(shù)人員到乙方的設(shè)備上 和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減 半。合營(yíng)公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。6． 為合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的_________國政府許

可證。向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。

7． 定期向合營(yíng)公司提供國際市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高 級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口。

8． 盡最大努力幫助合營(yíng)公司的代理銷售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的服務(wù)，并向合營(yíng)公司繳付代銷 傭金。

9． 負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

第二十一條 合營(yíng)公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合

同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)（Know－h(huán)ow），甲

方或乙方與合營(yíng)公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

第二十二條 合營(yíng)公司在經(jīng)營(yíng)過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營(yíng)公司所有，有關(guān) 的全部資料由合營(yíng)公司獨(dú)立保存。

第二十三條 合營(yíng)公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)

轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

第二十四條 非經(jīng)合營(yíng)公司批準(zhǔn)，合營(yíng)的任何一方均不得使用合營(yíng)公司擁有的技術(shù)知識(shí)。合營(yíng) 的任何一方要使用合營(yíng)公司的技術(shù)知識(shí)時(shí)，須與合營(yíng)公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的

保密條款，合營(yíng)公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

第二十五條 合營(yíng)雙方應(yīng)要求各自選派到合營(yíng)公司工作的人員履行對(duì)技術(shù)知識(shí)的保密職責(zé)。第八章 技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

第二十六條 由合營(yíng)公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營(yíng)公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件

或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸合營(yíng)公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請(qǐng)以合營(yíng)公司 的名義進(jìn)行。

第九章 合營(yíng)公司的采購與銷售

第二十七條 合營(yíng)公司所需原材料、設(shè)備、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件，備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國購 買。合營(yíng)公司在中國境內(nèi)的采購爭(zhēng)取與中國其他單位享有同等價(jià)格，并且以人民幣支付。如果

在中國市場(chǎng)采購的物品不能滿足合營(yíng)公司的要求（包括但不限于價(jià)格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可

使用性），合營(yíng)公司將以優(yōu)惠價(jià)格從乙方采購。但若乙方價(jià)格高于國際市場(chǎng)價(jià)格，合營(yíng)公司可

以自行在國際市場(chǎng)采購。若準(zhǔn)備在國際市場(chǎng)采購，合營(yíng)公司將通知乙方價(jià)格和條件。

第二十八條 合營(yíng)公司備件庫中的備件和任何計(jì)算機(jī)設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷

售和計(jì)算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營(yíng)公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)或_________國家進(jìn)行，也可

以委托合營(yíng)的雙方或第三方代理。這種活動(dòng)除應(yīng)遵守中國政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照

_________國政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格，在有競(jìng)爭(zhēng)力的條件下，應(yīng)保證合營(yíng)公

司的經(jīng)營(yíng)獲利。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營(yíng)公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī)硬件、軟件的

銷售，合營(yíng)公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。但合營(yíng)公

司的再出售和再出口除外。

合營(yíng)公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當(dāng)乙方收到可立即使用的用戶付款之后，才付給合營(yíng)公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營(yíng)公司。第十章 董事會(huì)

第二十九條 合營(yíng)公司登記注冊(cè)之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)

力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大問題。

第三十條 董事會(huì)由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________

名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事會(huì)的任期_________年，董事會(huì)的成員經(jīng)

委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十一條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事

長(zhǎng)為代表。第三十二條 董事可委派另外一人在開董事會(huì)時(shí)作為他（她）的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)

此情況時(shí)應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會(huì)。

第三十三條 董事會(huì)決定以出席會(huì)議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)

全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括（但不限于）：

1． 章程條款的修訂

2． 異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期 3． 注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓

4． 雙方其余各期出資額投入日期 5． 經(jīng)營(yíng)范圍的任何改變 6． 與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并 7． 利潤(rùn)分配方案

8． 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、獨(dú)立審計(jì)師的聘請(qǐng)或解聘 9． 預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn) 10． 價(jià)格和銷售條件的決定

11． 超過_________美元的合同的簽訂 12． 分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立或撤銷

13． 每季度借款超過_________美元或每年借款超過_________美元

第三十四條 董事會(huì)每年召開一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事會(huì)在合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度的

頭三個(gè)月內(nèi)召開。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。如遇特殊情形，由董事長(zhǎng)或三分

之二以上董事提議，在必要時(shí)可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在合營(yíng)公司的法定地址

舉行，若經(jīng)董事會(huì)決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行。第十一章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十五條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)

總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由_________方推薦。第一任副總經(jīng)理由 _________方推薦。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會(huì)計(jì)師一人。上述人員由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期四年。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)可以連任。

第三十六條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理

工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)合營(yíng)公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理

交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿履行其職責(zé) 的，或無能力成功地經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。第十二章 勞動(dòng)管理

第三十八條 合營(yíng)公司招聘職工，須經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后錄用。在合同的頭_________年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營(yíng)公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。

第三十九條 合營(yíng)公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律

等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制

定方案，由合營(yíng)公司訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

第四十條 甲、乙雙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)

等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。第十三章 財(cái)務(wù)和利潤(rùn)分配

第四十一條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為

使合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。

第四十二條 合營(yíng)公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支

單據(jù)、帳冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時(shí)使用中、英兩種文字。合營(yíng)公司的人民幣收支和美元收支分別記

帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。

第四十三條 合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條 合營(yíng)公司獲得的毛利潤(rùn)按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲(chǔ)備

基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營(yíng)公司的可分配利潤(rùn)。可分配利潤(rùn)按雙方

投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會(huì)視合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)情況決定，其中儲(chǔ)備基金和職工

福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利潤(rùn)的_________％，且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法

令的規(guī)定。

第四十五條 合營(yíng)公司的可分配利潤(rùn)根據(jù)各方投資比例分配，_________方優(yōu)先取得外匯。分

配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開戶銀行。合營(yíng)公司將在_________方協(xié)助下采用來料加工加

工費(fèi)的方式解決_________方所分得利潤(rùn)中的人民幣部分。

第四十六條 合營(yíng)公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理。合營(yíng)公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營(yíng)公司在獲利經(jīng)營(yíng)的頭_________年免繳所得稅，并

且在此后_________年減免所得稅_________％。合營(yíng)公司還將申請(qǐng)?jiān)谠试S的最長(zhǎng)時(shí)期享受各種

減、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十七條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的審計(jì)師審查、稽核合營(yíng)公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如果甲方或乙

方欲聘請(qǐng)他自己選擇的其他審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查時(shí)，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且合營(yíng)公

司將予以充分的合作，所聘請(qǐng)的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部

費(fèi)用應(yīng)由合營(yíng)公司承擔(dān)。第十四章 保險(xiǎn)

第四十八條 合營(yíng)公司的一切保險(xiǎn)均在中國的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董

事會(huì)討論決定。保險(xiǎn)費(fèi)由合營(yíng)公司繳付。

第四十九條 合營(yíng)公司的保險(xiǎn)如在任何中國保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí)，可以由雙方同意的在中

國境外的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。第十五章 特別約定

第五十條 如果由于中國或_________國政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，至使本合同任何

條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時(shí)，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文 件。

第五十一條 上述第五十條情況發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)迅速通過談判對(duì)本合同作出相應(yīng)的修改，以使

投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動(dòng)，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)

定中止本合同，但應(yīng)提前_________天書面通知對(duì)方。

第五十二條 由于受地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不可預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不

能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營(yíng)公司無法經(jīng)營(yíng)或使本合同的履行困難或不可能

時(shí)，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方，并應(yīng)于可能的最短的時(shí)間向?qū)?/p>

方提供事故詳情以及對(duì)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故

發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對(duì)合營(yíng)公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散

合營(yíng)公司，或者部分免除或暫緩合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，或者停止合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第五十三條 由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營(yíng)公司無法經(jīng)營(yíng)，或者由于合營(yíng)公司連年虧損無力

繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前解散合營(yíng)公司。第五十四條 合營(yíng)任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違

反本合同或章程的規(guī)定，造成合營(yíng)公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或無法實(shí)現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，均視

為違約，合營(yíng)另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營(yíng)雙方仍

同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第五十五條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)期滿而又沒有延長(zhǎng)其經(jīng)營(yíng)期，或提前終止解散時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)組成

清算委員會(huì)提出清算程序。合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)將按清算時(shí)的帳面余額進(jìn)行清算?，F(xiàn)舍應(yīng)以現(xiàn)金分

配，其它財(cái)產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時(shí)在中國或國際市場(chǎng)可得到的最高價(jià)格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后，清算財(cái)產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營(yíng)公司立即匯至 各方的開戶銀行。

第五十六條 當(dāng)本合同終止，如果合營(yíng)公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合

營(yíng)公司同意的，但不超過購入價(jià)格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)，應(yīng)記入這些金 額。

第五十七條 當(dāng)本合同終止時(shí)，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購

買另一方的清算時(shí)分得的財(cái)產(chǎn)。

第五十八條 對(duì)本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營(yíng)雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原批準(zhǔn)本合同 的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。第十六章 爭(zhēng)議的解決

第五十九條 在合同有效期或延長(zhǎng)期，雙方之間發(fā)生的爭(zhēng)議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭(zhēng)議和

要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在 _________天內(nèi)解決爭(zhēng)議，應(yīng)交由_________仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲

裁將由_________仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。他的裁決將是最后的，對(duì)雙方有約束力的。整個(gè)

仲裁過程，包括辯論和摘要都用_________語進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的，對(duì)

雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧

問的花費(fèi)。

第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。第十七章 合同文字

第六十一條 本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。第十八章 合同的生效及其他

第六十二條 此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中

國有關(guān)部門批準(zhǔn)后方能生效。

第六十三條 本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。

第六十四條 一旦本合同結(jié)束，字頭_________和字詞_________不經(jīng)_________方的書面允

許，不得繼續(xù)使用。

第六十五條 甲、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報(bào)。但若通知涉及雙方權(quán)利或義

務(wù)時(shí)，應(yīng)同時(shí)以書面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號(hào)郵寄。雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條 本合同于_________年_________月_________日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英文兩種文本在中國_________簽字。甲方：_________（公章）

法定代表人或授權(quán)代理人：_________（簽字）乙方：_________（公章）

法定代表人或授權(quán)代理人：_________（簽字）

第二篇：設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)計(jì)算機(jī)企業(yè)合同

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)設(shè)立合同（3）

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)設(shè)立合同（3）

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)設(shè)立合 同 前 言

_________與_________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________共同投資舉辦生產(chǎn) 及

銷售_________鉆頭的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

第一條 合營(yíng)雙 方

本合同的當(dāng)事人為 ：

_________（以下簡(jiǎn)稱甲方）

法定地址：________ _ 電傳：_________ 郵政信箱：________ _ 法定代表 ：

姓名：_________ 職務(wù)：_________ 國籍：_________（以下簡(jiǎn)稱乙方）

法定地址：________ _ 電傳：_________ 郵政信箱：________ _ 法定代表 ：

姓名：_________ 職務(wù)：_________ 國籍：________ _ 第二條 成立合資經(jīng)營(yíng)公 司

2．1 合營(yíng)公司的中文名稱為：_________ 英文名稱為：_________

2．2 合營(yíng)公司的法定地址：________ _ 2．3 合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

2．4 合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù) 承

擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊(cè)資本中所占比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第三條 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī) 模

3．1 甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：采取_________先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竅，以科學(xué)的經(jīng) 營(yíng)

管理方法，制造與銷售具有國際先進(jìn)水平的_________鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營(yíng)公 司

產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國際市場(chǎng)上均具有競(jìng)爭(zhēng)力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的 經(jīng) 濟(jì)利益。

3．2 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍 ：

合營(yíng)公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的_________鉆頭及乙方在合營(yíng)期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的 所

有其它型號(hào)的_________鉆頭。

合營(yíng)公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng) ：

（1）對(duì)銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù) ；

（2）研究與發(fā)展_________鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。

3．3 生產(chǎn)規(guī)模：合營(yíng)公司投產(chǎn)后第_________年，全面生產(chǎn)時(shí)，應(yīng)具有年產(chǎn)_________只各 種

規(guī)格型號(hào)_________鉆頭的生產(chǎn)能力。

第四條 投資總額與注冊(cè)資 本

4．1 合營(yíng)公司的投資總額與注冊(cè)資本均為_________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總注冊(cè)資本的_________％。

4．2 合營(yíng)公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤(rùn)作為再投資，用于發(fā)展 新

工藝，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。

4．3 甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中1．1及1．2條所列內(nèi)容作為出資。出資的實(shí)

物部分，按作價(jià)協(xié)議規(guī)定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權(quán)歸合營(yíng)公司所有，免于任何抵押、質(zhì) 押、留置權(quán)等。

4．4 合營(yíng)公司每年按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi)。

4．5 甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期交付。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)，繳付各自

認(rèn)繳現(xiàn)金出資額_________％，其余_________％在六個(gè)月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國銀行

_________分行合營(yíng)公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)

協(xié)議中的規(guī)定交付合營(yíng)公司，合營(yíng)雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)

告，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

4．6 合營(yíng)期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊(cè)資本。

4．7 合營(yíng)一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一致通過并

報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)；合營(yíng)一方向

第三者轉(zhuǎn)讓出資額時(shí)，條件不得比向合營(yíng)另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。第五條 合營(yíng)各方的責(zé)任

5．1 甲方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜：

5．1．1 辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)，登記注冊(cè)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事 宜。

5．1．2 協(xié)助合營(yíng)公司辦理各項(xiàng)可能的減免稅申請(qǐng)手續(xù)。

5．1．3 協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。5．1．4 向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)。5．1．5 組織合營(yíng)公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計(jì)、施工。

5．1．6 按本合同附件四“出資協(xié)議”1．1條所列項(xiàng)目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備 等。

5．1．7 協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備，器具的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)。5．1．8 協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。5．1．9 協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其它能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。

5．1．10 協(xié)助合營(yíng)公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和

所需的其它人員。

5．1．11 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。5．1．12 協(xié)助解決合營(yíng)公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。5．1．13 協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。5．1．14 辦理合營(yíng)公司委托的其他事項(xiàng)。5．2 乙方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜：

5．2．1 按本合同附件四“出資協(xié)議”1．2條所列提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工具、原材料等。5．2．2 協(xié)助合營(yíng)公司向國外銀行獲取貸款。

5．2．3 提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。5．2．4 培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

5．2．5 保證按合同規(guī)定返銷合營(yíng)公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營(yíng)公司

達(dá)到外匯收支平衡。

5．2．6 協(xié)助合營(yíng)公司在國際市場(chǎng)上購置設(shè)備、原材料。5．2．7 協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。5．2．8 協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。5．2．9 辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。第六條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

6．1 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)

所需的行進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測(cè)試方法、材料配方、產(chǎn)品 的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。

6．2 乙方對(duì)轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：

6．2．1 向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營(yíng)公司要

求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn) 能力。

6．2．2 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時(shí)提供給合營(yíng)公司。

6．2．3 在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有

新技術(shù)及時(shí)地完整地提供給合營(yíng)公司。

6．2．4 按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對(duì)合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時(shí)掌

握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

6．2．5 提供合營(yíng)公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。

6．2．6 乙方將幫助中方試驗(yàn)、評(píng)價(jià)熱穩(wěn)定性_________產(chǎn)品。第七條 產(chǎn)品銷售

7．1 乙方負(fù)責(zé)包銷合營(yíng)公司年產(chǎn)量_________的產(chǎn)品，但最多為_________只，其余產(chǎn)品將由

合營(yíng)公司銷售到國內(nèi)市場(chǎng)及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場(chǎng)。7．2 如果乙方未能按7．1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成產(chǎn)銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包

銷產(chǎn)品讓總只數(shù)的比例，將分得的利潤(rùn)或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營(yíng)公司，超過 _________的年銷售數(shù)量時(shí)，可將超額完成的只數(shù)作為下包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。

7．3 經(jīng)董事會(huì)一致通過，報(bào)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。7．4 合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國制造。第八條 董事會(huì)

8．1 合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。

8．2 董事會(huì)由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派，董事及董事長(zhǎng)任期_________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委

派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會(huì)成員。

8．3 董事會(huì)是合營(yíng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事

會(huì)一致通過，方可作出決議；其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。8．3．1 合營(yíng)公司章程的修改；

8．3．2 合營(yíng)公司的解散；或合營(yíng)公司合營(yíng)期的延長(zhǎng)； 8．3．3 合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加；

8．3．4 合營(yíng)公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并； 8．3．5 合營(yíng)任一方出資額的轉(zhuǎn)讓； 8．3．6 總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免； 8．3．7 聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的審計(jì)師；

8．3．8 決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜；

8．3．9 其他合營(yíng)雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì)一致通過的事項(xiàng)；

8．4 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可以書面授權(quán)副董事長(zhǎng)或

其他董事代行其職權(quán)。

8．5 董事會(huì)會(huì)議每年至少要召開一次，會(huì)議按如下規(guī)定進(jìn)行：

8．5．1 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)或由其書面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持；

8．5．2 會(huì)議一般應(yīng)在合營(yíng)公司法定地址所在地召開，特殊情況由董事會(huì)決定會(huì)議召開地 點(diǎn)；

8．5．3 經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(zhǎng)可召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；

8．5．4 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì)議，可

出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會(huì)議及表決，全體出席董事會(huì)會(huì)議的合法成員構(gòu)成會(huì)議的

法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)；

8．5．5 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會(huì)議記錄經(jīng)與會(huì)成

員簽字后，連同會(huì)議期間收到的委托書，一并歸檔；

8．5．6 會(huì)議體會(huì)期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。8．6 董事除在公司另任職外，合營(yíng)公司不支付董事會(huì)成員薪金。董事或董事書面委托的代表

在董事會(huì)會(huì)議期間發(fā)生的與董事會(huì)議有關(guān)的旅行、交通、住宿補(bǔ)貼及會(huì)議本身費(fèi)用，按董事會(huì)

核準(zhǔn)的數(shù)額，由合營(yíng)公司支付。第九條 管理機(jī)構(gòu)

9．1 合營(yíng)公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)

理一人，首屆總經(jīng)理由_________方推薦，首屆副總經(jīng)理由_________方推薦，經(jīng)董事會(huì)任命，任期_________年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì)確定任命。

9．2 總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，主持合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)

理協(xié)助總經(jīng)理工作。

9．3 合營(yíng)公司可設(shè)立若干部門，各部門經(jīng)理負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)。9．4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定，可隨時(shí)撤換。第十條 原材料及設(shè)備的采購

10．1 合營(yíng)公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相

同情況下，應(yīng)盡先在中國購買。

10．2 在合營(yíng)公司需要時(shí)可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備，受委托方可提取 _________的手續(xù)費(fèi)。在選購過程中，受委托方的對(duì)方在認(rèn)為必要時(shí)，有權(quán)派人參與選購工 作。

10．3 合營(yíng)公司委托乙方代購的國外原材料、價(jià)格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。第十一條 公司的籌建

11．1 合營(yíng)公司籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)籌建組。籌建組由_________人組成，其中甲

方_________人，乙方_________人，并由甲方推薦組長(zhǎng)一人，乙方推薦副組長(zhǎng)一人，組長(zhǎng)、副

組長(zhǎng)均由董事會(huì)任命。

11．2 籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項(xiàng)：

11．2．1 經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交

貨的驗(yàn)收，安裝調(diào)試等）。

11．2．2 甲乙雙方各項(xiàng)實(shí)物出資的驗(yàn)收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗(yàn)、驗(yàn)收。11．2．3 組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。

11．2．4 編制籌建期間的建設(shè)及用款計(jì)劃，負(fù)責(zé)籌建期間的財(cái)務(wù)支付。11．2．5 負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。

11．2．6 負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

11．3 籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長(zhǎng)雙方簽署后生效和執(zhí)行。

11．4 籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報(bào)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。第十二條 勞動(dòng)管理

12．1 合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律、生活福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，按

照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)

施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究確定，并在合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì)組織集體簽訂或和職工個(gè)

別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

12．2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請(qǐng)及其工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利等，由董事會(huì)討論決定。第十三條 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

13．1 合營(yíng)公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金，包括地方稅收，但只與乙方有

關(guān)的利潤(rùn)的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)及入門費(fèi)的預(yù)提所得稅由乙方支付。13．2 合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所稅。

13．3 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會(huì)的討論

決定，提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金。

13．4 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及有關(guān)法

規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。13．5 合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)采用公歷，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營(yíng)公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位 幣。合營(yíng)公司采用借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英

文編制報(bào)表。同時(shí)，合營(yíng)公司按乙方要求方法提供給乙方一份所需的會(huì)計(jì)資料，此資料不作為

合營(yíng)公司結(jié)算依據(jù)。

13．6 合營(yíng)公司財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師審查稽核企業(yè)會(huì)計(jì)報(bào)表和全年帳 目，出具查帳報(bào)告。如果任何一方認(rèn)為需聘請(qǐng)其它國家的審計(jì)師，對(duì)財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，另一

方應(yīng)予同意，但所需一切費(fèi)用由該聘請(qǐng)方負(fù)擔(dān)。

合營(yíng)公司一切會(huì)計(jì)檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營(yíng)公司解散后，所有帳本，文件由原

中方合營(yíng)者保存。

13．7 每一營(yíng)業(yè)的頭三個(gè)月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一的財(cái)務(wù)決算包括負(fù)債表、損

益計(jì)算表、納稅報(bào)告和利潤(rùn)分配方案，交董事會(huì)審查通過。第十四條 合營(yíng)期限

14．1 合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起 _________年。

14．2 在合營(yíng)期滿前一年，如經(jīng)營(yíng)一方書面要求延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一致

通過，于期滿前六個(gè)月，將申請(qǐng)報(bào)告報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，辦理變更登記注冊(cè)手續(xù)，可延長(zhǎng)合營(yíng) 期限。

第十五條 解散與清算

15．1 合營(yíng)公司在合營(yíng)期滿或提前終止合同宣布解散時(shí)，應(yīng)進(jìn)行清算。清算時(shí)，由公司董事

會(huì)提出清算程序原則及清算委員會(huì)人選，報(bào)公司主管部門審核。

清算委員會(huì)委員甲乙方各占_________，清算委員會(huì)委員應(yīng)制定清算方案，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)通過 執(zhí)行。

15．2 清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、實(shí)物、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財(cái)產(chǎn)以帳面值為依

據(jù)，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄。

15．3 合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配。15．4 整個(gè)清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進(jìn)行。第十六條 保險(xiǎn)

合營(yíng)公司在中國境內(nèi)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按

照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。第十七條 合同的修改、變更與解除

17．1 本合同生效后，對(duì)本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)

原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效。17．2 由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損無力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一

致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

17．3 由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無法

經(jīng)營(yíng)或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索

取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方

應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。第十八條 違約責(zé)任

18．1 甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)

月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對(duì)方。逾期不足一個(gè)

月按一個(gè)月計(jì)算，如逾期三個(gè)月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約

一方有權(quán)按本合同第17．3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

18．2 由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時(shí)，由過失一方承擔(dān)

違約責(zé)任。如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，支付違

約費(fèi)用。

第十九條 不可抗力

由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它無法預(yù)見并且對(duì)其后果不能防止和避免的不可抗

力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一 方，應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號(hào)函件提供事故詳情，及合同不能

履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)

生的證明，按事故對(duì)履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。第二十條 適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第二十一條 爭(zhēng)議的解決

21．1 凡因執(zhí)行本本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決； 如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________仲裁院，根據(jù)該會(huì)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁

裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

21．2 在仲裁過程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。21．3 仲裁費(fèi)用除仲裁委員會(huì)另有規(guī)定以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。21．4 仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。第二十二條 合同文本和文字

本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。第二十三條 合同生效及其他

23．1 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。附件

一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 附件

二、產(chǎn)品銷售協(xié)議 附件

三、會(huì)計(jì)程序

上述附件的條款如有與主合同不符之處，以本合同為準(zhǔn)。附件一技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 序言

根據(jù)_________鉆頭合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合同的有關(guān)條款，雙方同意合營(yíng)公司與乙方簽訂有關(guān)制造

_________鉆頭的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由乙方向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓_________鉆頭（以下簡(jiǎn)稱合同產(chǎn)品）的設(shè)計(jì)、制造、檢測(cè)、_________及胎體回收等全部技術(shù)，包括專有技術(shù)及在整個(gè)合營(yíng)期內(nèi)，乙方改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，合營(yíng)公司能夠使用這些技術(shù)生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品。第一條 總則

1．1 協(xié)議名稱：“_________鉆頭技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議” 1．2 協(xié)議的雙方 ：

供方：________ _ 法定地址：________ _ 電傳：_________ 郵政信箱：________ _ 法定代表 ：

姓名：_________ 職務(wù)：_________ 國籍：________ _ 受方：________ _ 法定地址：_________ 郵政信箱：________ _ 法定代表 ：

姓名：_________ 職務(wù)：_________ 國籍：________ _ 第二條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi) 容

乙方向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓的技術(shù)，應(yīng)包括乙方所有_________鉆頭品種的 ：

2．1 設(shè)計(jì)技術(shù)及全部合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)資料，內(nèi)容見附錄一。2．2 制造技術(shù)，詳細(xì)內(nèi)容及資料清單見附錄二。

2．3 _________及胎體材料的回收技術(shù)，內(nèi)容見附錄三。2．4 生產(chǎn)管理技術(shù)，內(nèi)容見附錄四。

2．5 在乙方的制造廠內(nèi)對(duì)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和管理人員進(jìn)行培訓(xùn)，在合營(yíng)公司內(nèi)，由乙方

派遣稱職的專家，對(duì)合營(yíng)公司職工進(jìn)行培訓(xùn)，培訓(xùn)計(jì)劃見附錄五。2．6 乙方為合營(yíng)公司提供技術(shù)服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容見附錄六。2．7 為生產(chǎn)合同產(chǎn)品的車間提供工藝設(shè)計(jì)，內(nèi)容見附錄七。2．8 提供合營(yíng)公司需要的與本協(xié)議有關(guān)的技術(shù)咨詢。第三條 定義

本協(xié)議的有關(guān)名稱的定義如下：

3．1 “合同產(chǎn)品”——指在附錄一中所列的全部產(chǎn)品，以及合營(yíng)期間新發(fā)展的產(chǎn)品。

3．2 “圖樣”——指乙方用于制造合同產(chǎn)品使用的部面設(shè)計(jì)圖、工藝、工裝圖、檢驗(yàn)用圖 等。

3．3 “標(biāo)準(zhǔn)”——指乙方制造合同產(chǎn)品采用或內(nèi)部自定的標(biāo)準(zhǔn)，包括：（1）ISO標(biāo)準(zhǔn)（2）API標(biāo)準(zhǔn)

（3）乙方自定的內(nèi)部標(biāo)準(zhǔn)

3．4 “入門費(fèi)”——指乙方按第二條全部?jī)?nèi)容，向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓制造合同產(chǎn)品的技術(shù)，合營(yíng) 公司應(yīng)支付給乙方的費(fèi)用。

3．5“提成費(fèi)”——由于乙方將制造合同產(chǎn)品的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司使用，合營(yíng)公司在本

協(xié)議規(guī)定的期間按第四條4．2款的規(guī)定支付給乙方的費(fèi)用。

3．6 凈銷售額＝產(chǎn)品銷售額－運(yùn)輸費(fèi)－保險(xiǎn)費(fèi)－包裝費(fèi)－工商稅－各種手續(xù)費(fèi)（包括傭 金）。

第四條 價(jià)格

合營(yíng)公司以入門費(fèi)和提成費(fèi)兩種方式支付：

4．1 入門費(fèi)為_________美元，這是固定價(jià)，內(nèi)容包括：（1）技術(shù)資料的整理、復(fù)制、發(fā)運(yùn)費(fèi)用；（2）乙方在國內(nèi)外培訓(xùn)合營(yíng)公司人員的費(fèi)用；

（3）乙方人員來華進(jìn)行各種與本協(xié)議有關(guān)的人員培訓(xùn)及技術(shù)服務(wù)的旅費(fèi)及工資。

4．2 技術(shù)提成費(fèi)，提成期為_________年，從合營(yíng)公司_________年正式生產(chǎn)出合格鉆頭開

始，根據(jù)公司產(chǎn)品按本協(xié)議3．6款所規(guī)定的凈銷售額，從正式生產(chǎn)的第一年至第五年提成率為

_________％，從開始生產(chǎn)的第六年至第十年提成率為_________％。

4．3 本條4．2款所支付給乙方的技術(shù)提成費(fèi)是按合營(yíng)公司年產(chǎn)量不超過_________只鉆頭為

依據(jù)的，超過_________只的部分，按_________％的提成率支付提成費(fèi)。

4．4 提成費(fèi)按公歷計(jì)算，從每年一月一日至十二月三十一日止，不足一年按一年計(jì)算。第五條 支付和支付條件

5．1 合營(yíng)公司支付給乙方的所有技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有

關(guān)規(guī)定折算成_________幣，以_________幣支付，由_________電匯到：_________國 _________銀行乙方帳號(hào)_________項(xiàng)下。

乙方支付給合營(yíng)公司的一切款項(xiàng)，同樣以_________幣支付，由_________銀行通過中國銀行匯

合營(yíng)公司帳戶。5．2 本協(xié)議第四條規(guī)定的入門費(fèi)_________美元，合營(yíng)公司按以下方式和比例支付給乙方。5．2．1 合營(yíng)公司合同生效后并收到按本協(xié)議第6．1條規(guī)定的全部資料及乙方通過中國銀行

_________分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在_________天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)總額的

_________％，共計(jì)_________元。A．商業(yè)發(fā)票一式六份； B．銀行保證函一份；

C．由乙方國家有關(guān)當(dāng)局出具的有關(guān)出口許可證復(fù)印件或不需要有關(guān)出口許可證證明的復(fù)印 件；

D．即期匯票一份。

5．2．2 合營(yíng)公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術(shù)資料，經(jīng)驗(yàn)收，并收到乙方通

過中國銀行_________分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在_________天內(nèi)支付給乙方入門

費(fèi)總額的_________％，共計(jì)_________元；

A．乙方代表在移交給合營(yíng)公司的全部技術(shù)資料冊(cè)簽字復(fù)印件二份； B．裝箱單一式四份； C．空運(yùn)單一式四份； D．商業(yè)發(fā)票一式六份； E．即期匯票一份。

5．2．3 合營(yíng)公司通過中國銀行_________分行收到乙方轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)經(jīng)審查無誤后，在

_________天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)剩余的_________％，計(jì)_________元。A．雙方代表在合同工廠簽署的驗(yàn)收合格證書復(fù)印件一份； B．商業(yè)發(fā)票一式六份； C．即期匯票一份。

5．3 合營(yíng)公司在收到乙方根據(jù)本協(xié)議第6．1條規(guī)定的第一批技術(shù)文件交付通知后的

_________天內(nèi)，通過中國銀行_________分行開立以乙方為受益人的金額為_________美元的

不可撤銷的信用證。5．4 提成費(fèi)：

提成費(fèi)每半年提取一次，合營(yíng)公司在每年六月及十二月月末后的_________天內(nèi)，由合營(yíng)公司

報(bào)給乙方一份根據(jù)合同產(chǎn)品的凈銷售額和規(guī)定的提成率計(jì)算的提成費(fèi)結(jié)算表。合營(yíng)公司在收到

乙方寄來的商業(yè)發(fā)票一式六份后，于_________天內(nèi)支付給乙方技術(shù)提成費(fèi)。

5．5 在中國發(fā)生的所有銀行費(fèi)用由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)，在中國以外發(fā)生的所有銀行費(fèi)用由乙方負(fù) 擔(dān)。

第六條 技術(shù)資料的交付

6．1 乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后一個(gè)月內(nèi)，向合營(yíng)公司提供車間工藝平面布置及輔助工程設(shè)計(jì)說

明，包括車間設(shè)備明細(xì)表、設(shè)備性能要求、生產(chǎn)廠家、車間動(dòng)力消耗量等資料。

6．2 乙方在本協(xié)議生效后三個(gè)月內(nèi)向合營(yíng)公司提供本協(xié)議附錄一及附錄二所規(guī)定的全部資 料。6．3 乙方在本協(xié)議生效后6個(gè)月內(nèi)，提供剩余的技術(shù)資料。

6．4 全部資料采用空運(yùn)，在乙方駐_________辦事處進(jìn)行交接。每批技術(shù)資料在乙方 _________辦事處驗(yàn)收之日，為該批技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。

6．5 在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后48小時(shí)之內(nèi)，乙方應(yīng)電告合營(yíng)公司資料名稱、序號(hào)、發(fā)運(yùn)的空運(yùn)

單號(hào)、發(fā)運(yùn)日期件數(shù)等。

6．6 每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后48小時(shí)之內(nèi)，乙方應(yīng)向合營(yíng)公司航寄下列單據(jù)： A．空運(yùn)單正本一份，副本二份；

B．發(fā)運(yùn)技術(shù)文件的裝箱清單一式三份。

6．7 乙方交付的技術(shù)資料的包裝，應(yīng)適合于長(zhǎng)途運(yùn)輸和多次搬運(yùn)，并為防止潮濕和雨淋損 壞

而采取妥善的預(yù)防措施。

在每件包裝內(nèi)和包裝表面應(yīng)以英文標(biāo)志下列內(nèi)容 ： 合同號(hào) ； 嘜頭 ； 目的地 ； 收貨人 ； 毛重 ； 箱號(hào)。

每件包裝箱內(nèi)附有詳細(xì)裝箱清單二份。

6．8 乙方提供的資料采用英文書寫，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍(lán)圖，圖樣采用英 制

或公制尺寸標(biāo)注，使用標(biāo)準(zhǔn)可為（1）ISO標(biāo)準(zhǔn)；（2）API標(biāo)準(zhǔn)；（3）乙方的廠標(biāo)，并應(yīng)提 供

一套各類標(biāo)準(zhǔn)手冊(cè)。

6．9 乙方提供的資料在運(yùn)輸途中的風(fēng)險(xiǎn)由乙方承擔(dān)，運(yùn)輸途中資料的遺失，損壞或資料的 不

完整情況合營(yíng)公司以電傳通知對(duì)方，乙方在接到電傳后60天內(nèi)應(yīng)予以補(bǔ)供。

第七條 技術(shù)資料的轉(zhuǎn) 譯

乙方提供給合營(yíng)公司的技術(shù)資料，應(yīng)根據(jù)中華人民共和國規(guī)定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行轉(zhuǎn)譯，轉(zhuǎn)譯方 案

由乙方及合營(yíng)公司的技術(shù)人員共同協(xié)商制定。

第八條 發(fā)展技術(shù)的提 供

8．1 在合營(yíng)公司整個(gè)合營(yíng)期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的新技術(shù)及時(shí)地 提

供給合營(yíng)公司且不另收費(fèi)，但_________年以后合資企業(yè)人員到乙方公司的飛機(jī)票和食宿費(fèi) 除 外。

8．2 由合營(yíng)公司發(fā)展的新技術(shù)，所有權(quán)屬于合營(yíng)公司，但乙方作為發(fā)明者之一有權(quán)免費(fèi)使 用

和轉(zhuǎn)讓給_________公司或其合資企業(yè)。

第九條 驗(yàn) 收

9．1 合營(yíng)公司收到技術(shù)資料后一個(gè)半月內(nèi)，按本協(xié)議附錄

一、附錄

二、附錄

三、附錄

四、附

錄七中附表所列內(nèi)容進(jìn)行清點(diǎn)、核查，資料如有不完整或錯(cuò)誤處，用電傳通知乙方。

9．2 合同產(chǎn)品驗(yàn)收，按本協(xié)議附錄八的規(guī)定進(jìn)行。

第十條 保證及違約索 賠

10．1 乙方保證按本協(xié)議的附錄提供的技術(shù)資料是乙方擁有的最新資料，在合營(yíng)公司整個(gè) 合

營(yíng)期間，乙方應(yīng)及時(shí)將其改進(jìn)和發(fā)展的，已用于生產(chǎn)的新技術(shù)提供給合營(yíng)公司。

10．2 乙方保證按本協(xié)議附錄提供的技術(shù)資料是正確的，完整的、清楚的，是生產(chǎn)實(shí)用的，并按時(shí)交付給合營(yíng)公司。

10．3 乙方保證合營(yíng)公司使用全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造、銷售、使用產(chǎn)品的合法性，不受第三者 指

控，如因第三者指控而引起的一切法律責(zé)任及經(jīng)濟(jì)責(zé)任，由乙方承擔(dān)。

10．4 乙方確保對(duì)合營(yíng)公司人員的培訓(xùn)及對(duì)合營(yíng)公司的技術(shù)服務(wù)，在時(shí)間及質(zhì)量上均能滿 足 要求。

10．5 乙方保證合營(yíng)公司在正確使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)生產(chǎn)的產(chǎn)品，質(zhì)量能達(dá)到_________同類 產(chǎn)

品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

10．6 乙方提供的技術(shù)資料如有不完整之處，乙方收到合營(yíng)公司通知后于30天內(nèi)予以補(bǔ)充 提

供。乙方提供的技術(shù)資料如有錯(cuò)誤，由乙方負(fù)責(zé)進(jìn)行修改，并在30天內(nèi)補(bǔ)充提供修改后的正 確 資料。

10．7 合同產(chǎn)品按本協(xié)議附錄八規(guī)定進(jìn)行驗(yàn)收時(shí)，如質(zhì)量達(dá)不到規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，雙方應(yīng)在友 好

協(xié)商基礎(chǔ)上分析原因，找出解決辦法，并根據(jù)引起的原因，作如下處理 ：

10．7．1 由于資料錯(cuò)誤或?qū)＜抑笇?dǎo)錯(cuò)誤引起的，一切直接損失，包括試驗(yàn)分析過程中的一 切

費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)賠償。如由合營(yíng)公司的責(zé)任引起的，一切費(fèi)用由合營(yíng)公司負(fù)責(zé)。

10．7．2 由于乙方原因合同產(chǎn)品經(jīng)反復(fù)試驗(yàn)，在半年內(nèi)仍達(dá)不到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，乙方應(yīng)賠償 一

切直接損失費(fèi)。

10．8 由于乙方的原因技術(shù)資料未按時(shí)交付，每遲交一個(gè)月罰入門費(fèi)的_________％，但累 計(jì)

最多不超過_________％。

10．9 乙方未按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙、隱瞞行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠 償

合營(yíng)公司的一切直接損失。

10．10 在按上述規(guī)定罰款或賠償后，乙方有繼續(xù)履行合同的義務(wù)。第十一條 制造和銷售

11．1 合營(yíng)公司可在中華人民共和國境內(nèi)合營(yíng)公司的工廠內(nèi)自由使用轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造和按銷售

協(xié)議銷售合同產(chǎn)品。

11．2 由乙方負(fù)責(zé)返銷_________％的合營(yíng)公司合同產(chǎn)品（最多達(dá)到_________只／年），銷

售到國際市場(chǎng)，其余由合營(yíng)公司負(fù)責(zé)銷往國內(nèi)外市場(chǎng)（詳見“銷售協(xié)議”）。第十二條 商標(biāo)

合同產(chǎn)品使用商標(biāo)詳見“關(guān)于建立_________鉆頭合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合同”第七條7．4款。第十三條 保密

合營(yíng)公司對(duì)乙方提供的轉(zhuǎn)讓技術(shù)（包括專有技術(shù)、技術(shù)訣竅）中受法律保護(hù)的技術(shù)，在本協(xié)議 的有效期內(nèi)，負(fù)有保密的義務(wù)，但在簽訂協(xié)議之前已為第三者了解的或非合營(yíng)公司責(zé)任而泄露 的，合營(yíng)公司不承擔(dān)責(zé)任。第十四條 不可抗力

一切當(dāng)事人不能預(yù)見，無法避免及防止的地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力事件，直

接影響到協(xié)議的履行或不能按規(guī)定履行時(shí)，遇上述事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方，并

在_________天內(nèi)提供事故詳細(xì)情況及協(xié)議不能履行，部份不能履行或延期履行的理由和有關(guān)

政府部門證明上述事故發(fā)生的證明，雙方按事故對(duì)履行合同的影響程度，協(xié)商決定繼續(xù)履行合

同或處理后事的方法。第十五條 稅收

乙方從中國境內(nèi)取得的收入，應(yīng)按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定交納各項(xiàng)稅金。第十六條 適用法律

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議解決，均受中華人民共和國法律的管轄。第十七條 仲裁

17．1 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的一切與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商進(jìn)行解決。17．2 協(xié)商不能解決的爭(zhēng)議，可提交_________仲裁，按該機(jī)構(gòu)的仲裁程序和規(guī)則進(jìn)行仲裁。

17．3 仲裁是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

17．4 仲裁費(fèi)用除仲裁委員會(huì)另有規(guī)定的以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。17．5 仲裁中除雙方有爭(zhēng)議正進(jìn)行仲裁部分外，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履地。第十八條 生效

本協(xié)議為合同不可分割的組成部分，協(xié)議的有效期與主合同有效期相同，與主合同具有同等效 力。

第十九條 文字

本協(xié)議用中文及英文書寫，兩種文字具有同等效力，如兩種文本有不符之處，以中文本為準(zhǔn)。協(xié)議各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份。第二十條 合同附件

本協(xié)議的附錄，附件是本協(xié)議不可分的組成部分，其內(nèi)容包括 附錄一合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)技術(shù) 附錄二合同產(chǎn)品制造技術(shù)

附錄三 _________及胎體材料的回收技術(shù) 附錄四生產(chǎn)管理 附錄五人員培訓(xùn) 附錄六技術(shù)服務(wù)

附錄七車間整體設(shè)計(jì) 附錄八技術(shù)驗(yàn)收 第二十一條 簽字

本協(xié)議由雙方的授權(quán)代表于_________年_________月_________日在中國_________正式簽署。

代表：_________

代表：_________

附錄一合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)技術(shù)

1． 合同產(chǎn)品包括乙方全部_________鉆頭產(chǎn)品品種規(guī)格見附表一，年產(chǎn)_________只

_________鉆頭產(chǎn)品品種設(shè)想見附表二。合同產(chǎn)品還包括在協(xié)議有效期內(nèi)，乙方改進(jìn)和發(fā)展的

并已用于生產(chǎn)的所有_________鉆頭新品種。2． 產(chǎn)品的設(shè)計(jì)技術(shù)部分包括：

2．1 附表—內(nèi)列所有的全部合同產(chǎn)品的最新的完整的設(shè)計(jì)圖樣及設(shè)計(jì)說明。2．2 _________鉆頭的設(shè)計(jì)原理及計(jì)算方法說明，包括乙方所擁有的用于設(shè)計(jì)的各種資料、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)定、經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)等。

2．3 在合營(yíng)公司決定投資購買用于計(jì)算機(jī)輔助設(shè)計(jì)與制造的硬件及軟件后，乙方將幫助建立

這一系統(tǒng)并培訓(xùn)合營(yíng)公司的人員。附錄二合同產(chǎn)品的制造技術(shù)

1．產(chǎn)品的工藝流程、制造工藝卡及各種加工圖、加工規(guī)范、_________鉆頭制造流程卡見附表 三。

2．全部合同產(chǎn)品加工中使用的工、夾、量、刃具、設(shè)計(jì)圖樣及外購工夾量刃具的規(guī)格、型號(hào) 生產(chǎn)廠家。

3．各種原材料的性能及質(zhì)量要求、配方、預(yù)處理方法、外購廠家、型號(hào)規(guī)格以及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及 檢驗(yàn)方法等。

4．合同產(chǎn)品的全部模具設(shè)計(jì)圖樣、制造工藝、材料質(zhì)量要求、配方（上述資料包括石墨模具 及陶瓷模具）。

5．產(chǎn)品的磷化處理及噴涂處理的工藝、配方及產(chǎn)品的包裝方法。附錄三 _________材料的回收技術(shù)

1． _________回收及胎體材料回收的全部工藝（包括工藝參數(shù)、工藝卡、化學(xué)用品配方、廢

氣廢液的處理方法、排放標(biāo)準(zhǔn)及處理設(shè)備），工藝流程圖見附表四及附表五。2． _________及胎體材料回收部分自制設(shè)備圖樣。附錄四生產(chǎn)管理

1． 生產(chǎn)中合同產(chǎn)品的質(zhì)量保證：

1．1 全部合同產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)規(guī)范。1．2 原材料及半成品的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)規(guī)范。

1．3 產(chǎn)品的試驗(yàn)方法及試驗(yàn)設(shè)備、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品的使用參數(shù)及現(xiàn)場(chǎng)技術(shù)、服務(wù)技術(shù)資料。1．4 用于生產(chǎn)過程產(chǎn)品或半成品檢驗(yàn)的工量具名稱、規(guī)格、自制工量具的全套圖樣。2． 定額部分：

2．1 生產(chǎn)中各工序的工時(shí)定額。

2．2 產(chǎn)品的原材料、動(dòng)力、燃料等的消耗定額及產(chǎn)品的成品率。

2．3 生產(chǎn)的組織管理方法及管理中應(yīng)用的各種程序（包括計(jì)算機(jī)軟件）。附錄五人員培訓(xùn)

1． 人員的技術(shù)培訓(xùn)是轉(zhuǎn)讓技術(shù)的組成部分，乙方在規(guī)定的期限內(nèi)，應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司人員進(jìn)行 培訓(xùn)，使他們能完全掌握全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)，并有一定的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)?zāi)馨崔D(zhuǎn)讓的技術(shù)生產(chǎn)出符合標(biāo)準(zhǔn) 的產(chǎn)品，全部培訓(xùn)工作由三個(gè)部分組成：

1．1 由乙方免費(fèi)派遣稱職的人員，在合營(yíng)公司工廠所在地，對(duì)合營(yíng)公司人員進(jìn)行培訓(xùn)（_________次，共_________人日）。

1．2 由合營(yíng)公司派遣人員，到乙方工廠或乙方子公司進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，培訓(xùn)人數(shù)及時(shí)間按 _________個(gè)人月安排。

1．3 在本協(xié)議有效期內(nèi)，合營(yíng)公司定期派遣人員到乙方或乙方子公司內(nèi)進(jìn)行新技術(shù)培訓(xùn)，培

訓(xùn)時(shí)間及人數(shù)為每年_________人月，由合營(yíng)公司及乙方根據(jù)當(dāng)時(shí)情況確定。

合營(yíng)公司根據(jù)_________鉆頭制造全部過程的各項(xiàng)工藝要求，將分批分專業(yè)派遣精干的技術(shù)人

員和技術(shù)工人到乙方所屬的公司和子公司進(jìn)行培訓(xùn)，具體培訓(xùn)人員、內(nèi)容和計(jì)劃安排，分述如

下：見附表

六、附表七。2． 培訓(xùn)方法和要求

2．1 合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)對(duì)選派的培訓(xùn)人員認(rèn)真考核，必須具有一定的技術(shù)水平，分期分批派往

指定的培訓(xùn)地點(diǎn)。乙方應(yīng)按專業(yè)項(xiàng)目，指定能勝任的專人負(fù)責(zé)培訓(xùn)工作。

2．2 培訓(xùn)方法應(yīng)采用講課與實(shí)際操作相結(jié)合，乙方應(yīng)針對(duì)不同專業(yè)培訓(xùn)人員，各有側(cè)重。2．3 乙方對(duì)各專業(yè)培訓(xùn)人員盡力確保其在培訓(xùn)期內(nèi)，能掌握有關(guān)的工藝技術(shù)和技術(shù)訣竅，并

獲得實(shí)際生產(chǎn)的經(jīng)驗(yàn)。其中技術(shù)工人必須直接參加有關(guān)鉆頭制造的操作，使其經(jīng)過培訓(xùn)后能獨(dú)

立進(jìn)行生產(chǎn)工作。3． 培訓(xùn)費(fèi)用

3．1 乙方派遣到合營(yíng)公司進(jìn)行_________次共_________人日的培訓(xùn)工作的人員的旅費(fèi)及報(bào)

酬，由乙方承擔(dān)。

3．2 合營(yíng)公司所選派培訓(xùn)人員的往返機(jī)票、住宿、醫(yī)療以及生活費(fèi)用，全部由合營(yíng)公司負(fù) 責(zé)。但乙方在培訓(xùn)期內(nèi)應(yīng)負(fù)責(zé)解決所在地的住宿，并免費(fèi)提供培訓(xùn)人員在市內(nèi)的交通。3．3 本協(xié)議所列各項(xiàng)培訓(xùn)項(xiàng)目的費(fèi)用，除3．2款所規(guī)定的外，其余費(fèi)用均已列入入門費(fèi)之

內(nèi)，乙方不得另收費(fèi)。附錄六技術(shù)服務(wù)

1． 乙方應(yīng)向合營(yíng)公司提供技術(shù)服務(wù)，包括車間的設(shè)備安裝、調(diào)試、試生產(chǎn)、原材料及產(chǎn)品 檢驗(yàn)專有技術(shù)的指導(dǎo)、示范等。

2． 乙方派遣的人員應(yīng)是在乙方廠內(nèi)能勝任工作的技術(shù)人員，并在規(guī)定的期限內(nèi)圓滿地完成 支援任務(wù)，乙方派遣人員的旅途費(fèi)用及報(bào)酬由乙方支付。

3． 在技術(shù)驗(yàn)收階段，乙方在其所有的試驗(yàn)設(shè)備上，免費(fèi)為合營(yíng)公司進(jìn)行原材料分析及產(chǎn)品 試驗(yàn)，提供結(jié)果資料，提出改進(jìn)意見，在合營(yíng)公司正常生產(chǎn)后，乙方每年對(duì)合營(yíng)公司產(chǎn)品免費(fèi)

進(jìn)行一次上述項(xiàng)目的抽樣試驗(yàn)。附錄七車間設(shè)計(jì)

1． 建廠時(shí)所需的各種工藝設(shè)計(jì)資料，包括輔助工程及設(shè)備選型部分的全部資料。

2． 在生產(chǎn)中所使用的非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)備，自制機(jī)具的全部設(shè)計(jì)圖樣，非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計(jì)項(xiàng)目見附表八。附錄八技術(shù)驗(yàn)收

1． 合同產(chǎn)品按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行出廠前的檢驗(yàn)。

2． 車間檢驗(yàn)合格后的產(chǎn)品，抽首件進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)試驗(yàn)，在使用結(jié)果與乙方同類產(chǎn)品相似后，認(rèn) 為合格，并簽署驗(yàn)收合格證書。

3． 在產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)不到乙方的相同質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，乙方應(yīng)與合營(yíng)公司一起分析原因，并繼續(xù)取 第二件樣品進(jìn)行上述試驗(yàn)。

4． 在半年內(nèi)，經(jīng)實(shí)驗(yàn)仍達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn)的，按10．7．2條規(guī)定處理。附件二產(chǎn)品銷售協(xié)議

根據(jù)鉆頭合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同有關(guān)銷售條款的規(guī)定，_________（以下簡(jiǎn)稱甲方）與_________（以下簡(jiǎn)稱乙方）對(duì)有關(guān)合營(yíng)公司產(chǎn)品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達(dá)成以下協(xié) 議： 第一條 銷售方式和區(qū)域

1．1 在合同期間，乙方是合營(yíng)公司向中國境外銷售合同產(chǎn)品的獨(dú)家代理，乙方負(fù)責(zé)包銷年產(chǎn)

量的_________％，但最多每年_________只，銷售到國際市場(chǎng)。

合營(yíng)公司負(fù)責(zé)銷售其余的_________％，在事先與乙方協(xié)商同意后合營(yíng)公司可向國外銷售合同 產(chǎn)品。

1．2 凡屬由乙方返銷的_________鉆頭，應(yīng)由乙方直接與合營(yíng)公司簽訂訂貨合同，乙方在每

季末前15天將預(yù)測(cè)外銷鉆頭型號(hào)尺寸及數(shù)量提供給合營(yíng)公司，作為備料的依據(jù)。

乙方應(yīng)根據(jù)用戶需要及時(shí)以電傳訂貨方式通知合營(yíng)公司，如電傳所訂的鉆頭系標(biāo)準(zhǔn)型、數(shù)量在

_________只以下。合營(yíng)公司自收到電傳訂貨后，必須在_________天內(nèi)將鉆頭發(fā)出，運(yùn)往 _________國際機(jī)場(chǎng)。如所訂的鉆頭系非標(biāo)準(zhǔn)型，或數(shù)量在_________只以上的，根據(jù)實(shí)際情

況，雙方協(xié)商確定發(fā)運(yùn)期限。

1．3 乙方負(fù)責(zé)銷售到國際市場(chǎng)的鉆頭，所有對(duì)產(chǎn)品銷售后的技術(shù)服務(wù)全部由乙方承擔(dān)；合營(yíng)

公司負(fù)責(zé)銷售的鉆頭，銷售后的產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)由合營(yíng)公司自行負(fù)責(zé)。

1．4 合營(yíng)公司經(jīng)乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經(jīng)合營(yíng)公司鑒定并確認(rèn)是由于制造質(zhì)量

缺陷而造成的，由合營(yíng)公司根據(jù)情況，給予乙方以折扣或免費(fèi)更換。

1．5 合營(yíng)公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營(yíng)公司所采用的質(zhì)量標(biāo)

準(zhǔn)，如需要更改標(biāo)準(zhǔn)，或要求高于乙方制定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，必須經(jīng)雙方協(xié)商，達(dá)成書面協(xié)議，作為訂貨合同的補(bǔ)充協(xié)議。

1．6 合營(yíng)公司在正式投產(chǎn)_________年后，將采用中國國內(nèi)制造的_________片及_________

切削塊，如上述切削塊尚不能全部達(dá)到乙方質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，返銷給乙方的鉆頭仍采用進(jìn)口的切削 塊。

第二條 產(chǎn)品銷售價(jià)格

2．1 合營(yíng)公司外銷的_________鉆頭價(jià)格應(yīng)按乙方于年初公布的國際市場(chǎng)價(jià)目表中所列的 _________洲的銷售出廠價(jià)格減_________％，所減的_________％包括乙方全部的銷售技術(shù)服

務(wù)及其管理費(fèi)用，返銷給乙方的價(jià)格不得低于國內(nèi)銷售價(jià)格。

合營(yíng)公司內(nèi)銷價(jià)格＝產(chǎn)品銷售成本＋銷售費(fèi)用＋管理費(fèi)用＋稅收＋_________％左右的稅后利 潤(rùn)

2．2 為適應(yīng)國際市場(chǎng)行情的變化，使合營(yíng)公司產(chǎn)品具有競(jìng)爭(zhēng)性，經(jīng)雙方協(xié)商同意后，可適當(dāng)

加大折扣，調(diào)整銷售價(jià)格。第三條 出口包銷產(chǎn)品的結(jié)算

3．1 合營(yíng)公司外銷的_________鉆頭，按每次訂貨合同進(jìn)行結(jié)算，結(jié)算按兩種形式進(jìn)行： 1）當(dāng)訂貨合同所需的鉆頭發(fā)運(yùn)后，合營(yíng)公司將發(fā)票、帳單和運(yùn)輸機(jī)構(gòu)的提貨單等全部單據(jù)提 交中國銀行_________分行并辦妥托收手續(xù)，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款。2）發(fā)票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀行合營(yíng)公司帳戶內(nèi)。第四條 原材料及半成品購買

合營(yíng)公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價(jià)格賣給合營(yíng)公司，并保證在

收到訂單后按附錄一所確定的時(shí)間內(nèi)交貨。第五條 附則

5．1 本協(xié)議在甲、乙方所訂立的“關(guān)于建立_________鉆頭合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合同”所規(guī)定的

合同有效期內(nèi)有效。

5．2 如果出現(xiàn)合同中第十七條所述情況時(shí)，本協(xié)議中任何一方均可暫停執(zhí)行其義務(wù)。附件三會(huì)計(jì)程序

根據(jù)甲方和乙方雙方簽訂的“關(guān)于建立_________鉆頭合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合同”原則和《中華人

民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及其他有關(guān)法律，法規(guī)制定本程序。第一條 總則

1．1 本會(huì)計(jì)程序是合營(yíng)公司合同的組成部分，是合營(yíng)公司制定財(cái)會(huì)制度的原則依據(jù)。1．2 合營(yíng)公司設(shè)財(cái)務(wù)部，財(cái)務(wù)部經(jīng)理具體負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，制定公司財(cái)務(wù)、信貸計(jì)劃；負(fù)

責(zé)審查稽核公司及其所屬機(jī)構(gòu)的各項(xiàng)財(cái)務(wù)收支、會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)帳簿、會(huì)計(jì)報(bào)表和有關(guān)資料，財(cái)務(wù)部經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定公司內(nèi)部財(cái)會(huì)制度細(xì)則及其人員分工，報(bào)董事會(huì)審批及地方財(cái)政部門備 案。

1．3 合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)，采用公歷，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個(gè)

會(huì)計(jì)。

1．4 合營(yíng)公司將在中國銀行開設(shè)人民幣和外匯帳戶，合營(yíng)公司的收入和支出在此帳戶內(nèi)存 取。外匯業(yè)務(wù)按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對(duì)外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

外匯管理施行細(xì)則》辦理。

1．5 合營(yíng)公司采用借貸復(fù)式記帳法和根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則記帳。凡是當(dāng)月已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的收益

和已經(jīng)發(fā)生的費(fèi)用，無論款項(xiàng)是否收付，都作為當(dāng)月的收益與費(fèi)用入帳；凡是不屬于當(dāng)月的收

益與費(fèi)用，即使款項(xiàng)已在當(dāng)月收付，都不作為當(dāng)月的收益與費(fèi)用處理。

1．6 合營(yíng)公司會(huì)計(jì)核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)同時(shí)用中文

和英文編制，一切自制的會(huì)計(jì)憑證以及帳冊(cè)、報(bào)表的標(biāo)題和欄頭，應(yīng)同時(shí)使用中文和英文。1．7 合營(yíng)公司以人民幣為記帳本位幣。對(duì)于現(xiàn)金、銀行存款、其它貨幣款項(xiàng)以及債權(quán)、債 務(wù)、收益和費(fèi)用等實(shí)際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時(shí)，還應(yīng)按原幣進(jìn)行登記。

1．8 公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結(jié)算的往來款項(xiàng)，除應(yīng)登記實(shí)際收付的外幣金額 外，增加時(shí)，按記帳匯率折合為人民幣記帳，記帳匯率采用當(dāng)月一日中華人民共和國外匯管理

局公布的外匯中間牌價(jià)折算；減少時(shí)，按帳面匯率折合為人民幣，帳面匯率采用移動(dòng)加權(quán)平衡

法計(jì)算。因匯率不同而發(fā)生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益（簡(jiǎn)稱匯兌損益）處 理，列入當(dāng)期損益。1．9 合營(yíng)公司應(yīng)劃清資本的支出與收益的支出分界線，凡是用于增加固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)而

發(fā)生的各項(xiàng)支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發(fā)生的各項(xiàng)支出，都是收益的支 出。

第二條 投入資本的核算

2．1 合營(yíng)公司應(yīng)按合同規(guī)定的資本總額、出資比例、出資方式，在規(guī)定期限內(nèi)投入資本，合

營(yíng)公司根據(jù)合營(yíng)各方實(shí)際投入的資本進(jìn)行核算。

2．2 以現(xiàn)金投資的，以收到或存入開戶的中國銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳論 據(jù)。

2．3 以實(shí)物投資的按合同附件四“實(shí)物出資作價(jià)協(xié)議”規(guī)定，經(jīng)檢驗(yàn)核實(shí)的實(shí)物清單中所列

金額和收到實(shí)物的日期，作為記帳的依據(jù)。

2．4 合營(yíng)各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批準(zhǔn)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證。出具驗(yàn)資報(bào)告

后，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明。第三條 物資管理

3．1 合營(yíng)公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在

產(chǎn)品、自制半成品、產(chǎn)成品等。

3．2 合營(yíng)公司的各種物資均按實(shí)際成本記帳，實(shí)際成本包括買價(jià)、運(yùn)輸、裝卸、包裝和保 險(xiǎn)、運(yùn)輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費(fèi)，進(jìn)口物資包括關(guān)稅和產(chǎn)品稅（或增值稅）。自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實(shí)際成本，包括制造過程中所耗用的

原材料、工資和有關(guān)費(fèi)用。

委托外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實(shí)際成本，包括耗用 的原材料或半成品的實(shí)際成本、加工費(fèi)用和往返的運(yùn)雜費(fèi)。

3．3 合營(yíng)公司各種物資的收發(fā)領(lǐng)退，按實(shí)際數(shù)量及時(shí)辦理會(huì)計(jì)手續(xù)，設(shè)置有數(shù)量有金額的明

細(xì)帳，逐項(xiàng)逐筆登記，加強(qiáng)管理，各種物資的實(shí)際或進(jìn)貨原價(jià)，采用移動(dòng)平均法計(jì)算。

3．4 合營(yíng)公司的各項(xiàng)存貨實(shí)行“永續(xù)盤存制”每年至少進(jìn)行實(shí)地盤點(diǎn)一次，發(fā)現(xiàn)盤盈、盤 虧、毀損、變質(zhì)等情況，應(yīng)由有關(guān)部門查明原因，書面報(bào)告總經(jīng)理。經(jīng)嚴(yán)格審查，按董事會(huì)規(guī)

定報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)后，在決算前處理完畢。第四條 固定資產(chǎn)核算

4．1 合營(yíng)公司的固定資產(chǎn)，是指使用年限在一年以上，單項(xiàng)價(jià)值在_________元人民幣以上 的房屋、建筑物、機(jī)械、運(yùn)輸工具和其它生產(chǎn)設(shè)備等。單位價(jià)值在人民幣_(tái)________以下，使

用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實(shí)際使用數(shù)列為費(fèi)用，主要的生產(chǎn)設(shè)備，單位價(jià)

值雖在人民幣_(tái)________以下，仍作為固定資產(chǎn)核算。

4．2 合營(yíng)公司的固定資產(chǎn)分為：房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、電子設(shè)備、運(yùn)輸工具和其他設(shè)備

五大類，具體分類在固定資產(chǎn)目錄中詳細(xì)列出。

4．3 合營(yíng)公司的固定資產(chǎn)按到廠價(jià)登記入帳，作為投資的固定資產(chǎn)，以雙方協(xié)商議定的價(jià)格

作為原價(jià)。

4．4 合營(yíng)公司固定資產(chǎn)的折舊，采用直線法平均計(jì)算。固定資產(chǎn)折舊率根據(jù)固定資產(chǎn)的原 價(jià)，估計(jì)殘值和使用年限計(jì)算確定。各類固定資產(chǎn)的使用年限和估計(jì)殘值，按《中外合資經(jīng)營(yíng)

企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》規(guī)定的固定資產(chǎn)計(jì)算折舊最短年限和估計(jì)殘值執(zhí)行。

4．5 合營(yíng)公司對(duì)固定資產(chǎn)的購入、出售、清理、報(bào)廢和內(nèi)部轉(zhuǎn)移等，都要辦理會(huì)計(jì)手續(xù)，并

應(yīng)設(shè)置固定資產(chǎn)明細(xì)帳進(jìn)行核算，加強(qiáng)固定資產(chǎn)管理。

4．6 合營(yíng)公司的固定資產(chǎn)至少每年實(shí)地盤點(diǎn)一次，對(duì)盤盈、盤虧、毀損的固定資產(chǎn)，應(yīng)由有

關(guān)部門查明原因。經(jīng)嚴(yán)格審查，按董事會(huì)規(guī)定報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)后及時(shí)處理，一般應(yīng)在年報(bào)決算前處理 完畢。

第五條 無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的核算

5．1 合營(yíng)公司的無形資產(chǎn)包括專有技術(shù)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、版權(quán)、場(chǎng)地使用權(quán)、其它特許權(quán)

等，購入的無形資產(chǎn)，按實(shí)際支付的金額作為原價(jià)，開始使用的年份起按規(guī)定的使用期限分月 攤銷。

5．2 合營(yíng)公司在籌辦期間所發(fā)生的費(fèi)用（不包括購建固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的支出以及基建期

內(nèi)應(yīng)計(jì)入工程成本的利息支出），按照合同規(guī)定并經(jīng)合營(yíng)雙方協(xié)商同意，作為開辦費(fèi)記帳，在

開始生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)后分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之_________。第六條 成本和費(fèi)用的核算

6．1 合營(yíng)公司要建立健全原始記錄，實(shí)行定額管理，嚴(yán)格計(jì)量檢驗(yàn)和物資收發(fā)領(lǐng)退制度，加

強(qiáng)成本費(fèi)用的管理和核算。

6．2 一切與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的支出，都應(yīng)計(jì)入合營(yíng)公司的成本和費(fèi)用，包括下列各項(xiàng)： 6．2．1 合營(yíng)公司的生產(chǎn)成本包括：（）直接材料的支出；（）專用工具的支出；（）燃料及動(dòng)力的支出；（）直接工資的支出；（）外部加工費(fèi)；（）制造費(fèi)用。6．2．2 制造費(fèi)用是合營(yíng)公司的車間為組織和管理生產(chǎn)所發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用，包括工資、折舊

費(fèi)、修理費(fèi)、物料消耗、勞動(dòng)保護(hù)費(fèi)、水電費(fèi)、加工費(fèi)、差旅費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)等。6．2．3 合營(yíng)公司的銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用，應(yīng)單獨(dú)核算，不計(jì)入產(chǎn)品生產(chǎn)成本之內(nèi)。

（1）合營(yíng)公司的銷售費(fèi)用包括產(chǎn)品在銷售過程中所發(fā)生的，應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)的運(yùn)輸費(fèi)、裝卸費(fèi)、包裝費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、差旅費(fèi)、傭金、廣告費(fèi)和銷售機(jī)構(gòu)人員工資、差旅費(fèi)和其他經(jīng)費(fèi)。（2）合營(yíng)公司的管理費(fèi)用是指公司管理部門的經(jīng)費(fèi)和財(cái)務(wù)費(fèi)用等開支，包括公司經(jīng)費(fèi)（人 員工資、差旅費(fèi)、辦公費(fèi)等）、工會(huì)經(jīng)費(fèi)、利息支出（減利息收入）、匯兌損失（減匯總收 益）、董事會(huì)費(fèi)、顧問費(fèi)、交際應(yīng)酬費(fèi)（此項(xiàng)費(fèi)用不得超過納稅銷售收入總額

_________％，且不包括和與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)的交際費(fèi)）、稅金（產(chǎn)品稅或增值稅和企業(yè)所

得稅以外的其他稅金）、場(chǎng)地使用費(fèi)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、無形資產(chǎn)攤銷、職工培訓(xùn)費(fèi)、研究發(fā)展 費(fèi)、其他管理費(fèi)等。

6．3 合營(yíng)公司成本核算，采用品種法計(jì)算。

6．4 合營(yíng)公司應(yīng)加強(qiáng)對(duì)成本費(fèi)用的控制，建立責(zé)任成本制度，編制成本費(fèi)用計(jì)劃。隨時(shí)按計(jì)

劃掌握支出，定期考核計(jì)劃執(zhí)行情況，分析成本費(fèi)用升降原因，采取必要措施，努力降低成本

費(fèi)用，改善公司經(jīng)營(yíng)管理。第七條 銷售和利潤(rùn)的核算

7．1 合營(yíng)公司的產(chǎn)品價(jià)格，原則上每年調(diào)整一次，在原材料、管理費(fèi)用和其他費(fèi)用波動(dòng)較大 的特殊情況下，還可以調(diào)整價(jià)格，每當(dāng)向客戶出售產(chǎn)品或提供服務(wù)時(shí)，公司按當(dāng)時(shí)的價(jià)格出具

發(fā)票，送交客戶。

7．2 合營(yíng)公司產(chǎn)品的銷售應(yīng)在產(chǎn)品已經(jīng)發(fā)出，并已將發(fā)票、帳單和運(yùn)輸機(jī)構(gòu)的提貨單等全部

貨運(yùn)單據(jù)，提交買方或通過銀行辦妥托收手續(xù)后，作為銷售實(shí)現(xiàn)。

7．3 產(chǎn)品銷售和服務(wù)的收入，凡外幣收入應(yīng)由客戶匯入公司開設(shè)的外匯帳戶，凡人民幣收入

匯入公司開設(shè)的人民幣帳戶。

7．4 合營(yíng)公司的銷售收入情況，由財(cái)務(wù)部在每季度結(jié)束后二十天內(nèi)提出報(bào)告，并根據(jù)每半年

銷售的產(chǎn)品凈銷額提出應(yīng)向乙方支付的提成費(fèi)，由總經(jīng)理審查后執(zhí)行。

7．5 合營(yíng)公司利潤(rùn)總額的內(nèi)容：包括產(chǎn)品銷售利潤(rùn)，其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)和營(yíng)業(yè)外收入。

營(yíng)業(yè)外收入和營(yíng)業(yè)外支出是指產(chǎn)品銷售利潤(rùn)和其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)以外的各項(xiàng)非營(yíng)業(yè)損益，包括投資

收益、投資損失、處理固定資產(chǎn)收益、處理固定資產(chǎn)損失、罰款收入、罰款支出、損賠支出、壞帳損失、非常損失等。

7．6 合營(yíng)公司的利潤(rùn)凈額應(yīng)是每個(gè)會(huì)計(jì)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)總額減去以下各項(xiàng)后的凈數(shù)： 7．6．1 按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國中外合資

經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅施行細(xì)則》繳納的所得稅。

7．6．2 公司確定應(yīng)提取的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金。

7．7 儲(chǔ)備基金可在公司發(fā)生虧損時(shí)，用于墊補(bǔ)虧損，職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金只能用于支付職工 獎(jiǎng)金和職工集體福利。公司發(fā)展基金用于購買固定資產(chǎn)，增加流動(dòng)資金，擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)。

7．8 合營(yíng)公司以前如有虧損時(shí)，應(yīng)先從本年利潤(rùn)中彌補(bǔ)，在的虧損未彌補(bǔ)以前，不

得分配利潤(rùn)，合營(yíng)公司以前如有未分配的利潤(rùn)，可以與本年可供分配的利潤(rùn)一并進(jìn)行分配

或抵補(bǔ)本年虧損后進(jìn)行分配。

7．9 合營(yíng)公司在年終時(shí)，根據(jù)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)或虧損，以及以前未分配的利潤(rùn)或未彌補(bǔ) 的虧損，編制利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)討論決定后，據(jù)以記帳，列入決算。第八條 會(huì)計(jì)科目和會(huì)計(jì)報(bào)表

8．1 合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)科目和會(huì)計(jì)報(bào)表，按中華人民共和國財(cái)政部發(fā)布的《中外合資經(jīng)營(yíng)工業(yè)

企業(yè)會(huì)計(jì)科目和會(huì)計(jì)報(bào)表》執(zhí)行。合營(yíng)公司在不影響會(huì)計(jì)核算要求和會(huì)計(jì)報(bào)表指標(biāo)匯總的前提

下，可以根據(jù)具體情況增加或減少規(guī)定的會(huì)計(jì)科目和會(huì)計(jì)報(bào)表項(xiàng)目。

合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)科目分為資產(chǎn)、負(fù)債、資本、成本和損益五類會(huì)計(jì)科目，按照科目的分類，分

別編號(hào)。

8．2 合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)報(bào)表包括：（1）資產(chǎn)負(fù)債表；（2）利潤(rùn)表；

（3）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；（4）有關(guān)附表。

8．3 合營(yíng)公司在報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表的同時(shí)，報(bào)送財(cái)務(wù)情況說明書，主要說明：（1）企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況；（2）利潤(rùn)的實(shí)現(xiàn)和分配情況；（3）獎(jiǎng)金的增減變動(dòng)和周轉(zhuǎn)情況；（4）外匯的收支和平衡情況；

（5）工商統(tǒng)一稅、所得稅、土地使用費(fèi)、提成費(fèi)的交納和支付情況；（6）各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)物資的盤盈、盤虧和毀損、報(bào)廢情況；（7）其他需要說明的問題。

8．4 合營(yíng)公司的季度和會(huì)計(jì)報(bào)表，分別報(bào)送合營(yíng)各方和當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門。合營(yíng)公司主管部

門和同級(jí)財(cái)政部門合營(yíng)公司的季度會(huì)計(jì)報(bào)表，于季度終后二十日內(nèi)報(bào)出。會(huì)計(jì)報(bào)表于

終了后四個(gè)月內(nèi)，連同注冊(cè)會(huì)計(jì)師的查帳報(bào)告一并報(bào)出。第九條 會(huì)計(jì)憑證和會(huì)計(jì)帳簿

9．1 合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)憑證包括：原始憑證和記帳憑證。各種會(huì)計(jì)憑證必須內(nèi)容真實(shí)，手續(xù)完

畢，數(shù)字準(zhǔn)確；必須正確及時(shí)地填制憑證，審核憑證，合理地傳遞憑證，嚴(yán)格和完整地保管憑 證。

9．2 合營(yíng)公司應(yīng)設(shè)置的帳簿包括：日記帳、總帳和明細(xì)帳三種主要帳簿和各種必要的輔助性 的查帳簿。各種帳簿應(yīng)做到內(nèi)容完整，數(shù)字準(zhǔn)確，摘要清楚，登記及時(shí)。第十條 審計(jì)

10．1 合營(yíng)公司按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，聘請(qǐng)中華人民共和國政府批準(zhǔn) 的注冊(cè)會(huì)計(jì)師，對(duì)公司的會(huì)計(jì)報(bào)表和全年帳目進(jìn)行審查，并出具審計(jì)報(bào)告。

10．2 合營(yíng)公司對(duì)審計(jì)人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料，查帳人員負(fù)責(zé)保密。第十一條 解散與清算

11．1 合營(yíng)公司合同期滿或提前終止合同宣布解散，進(jìn)行清算時(shí)，由清算委員會(huì)對(duì)公司的財(cái)

產(chǎn)、物資、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財(cái)產(chǎn)以帳面為依據(jù)編制資產(chǎn)負(fù)責(zé)表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清

算方案，報(bào)經(jīng)董事會(huì)討論通過后，處理財(cái)產(chǎn)物資，收回債權(quán)，繳納應(yīng)交稅金，清償債務(wù)，妥善

解決各種遺留問題。

11．2 合營(yíng)公司辦理解散清算所發(fā)生的清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞，從公司現(xiàn)存的財(cái)

產(chǎn)中優(yōu)先支付。

11．3 合營(yíng)公司在清算過程中，所發(fā)生的清算收益，除去清算費(fèi)用和各種清算損失后的清算

凈收益，視同利潤(rùn)處理。

11．4 合營(yíng)公司的剩余財(cái)產(chǎn)，除合營(yíng)公司的合同規(guī)定者外，按合營(yíng)各方的出資比例進(jìn)行分 配。

11．5 合營(yíng)公司解散、清算的會(huì)計(jì)報(bào)表，經(jīng)中華人民共和國政府批準(zhǔn)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審 查，并出具證明方為有效。

11．6 合營(yíng)公司解散后，各項(xiàng)帳冊(cè)及文件交由中方合營(yíng)者保存。

第三篇：設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)計(jì)算機(jī)企業(yè)合同

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)設(shè)立合同（4）

設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)金融企業(yè)合同（2）

目錄 總 則 經(jīng)營(yíng)目的和業(yè)務(wù)范圍 3 出 資 合資各方的責(zé)任和義務(wù) 5 董事及董事會(huì) 6 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 7 勞動(dòng)管理 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì) 9 利潤(rùn)分配 合資期限、解散及清算 11 違約責(zé)任和爭(zhēng)議的解決 12 合同的文字、生效及其他

_________、_________（以下簡(jiǎn)稱甲方）和_________、_________、_________（以下簡(jiǎn)稱乙

方），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合資企業(yè)法》）及中國的其

它有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽

訂如下合同。第一章 總則

第一條 本合同雙方如下：

甲方：_________（以下簡(jiǎn)稱甲1方）法定地址：_________

法定代表：_________（以下簡(jiǎn)稱甲2方）法定地址：_________ 法定代表：_________

乙方：_________（以下簡(jiǎn)稱乙1方）法定代表：_________ 法定地址：_________

法定代表：_________（以下簡(jiǎn)稱乙2方）法定地址：_________

法定代表：_________（以下簡(jiǎn)稱乙3方）法定地址：_________

第二條 甲1方、甲2方對(duì)于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同

義務(wù)；乙1方、乙2方、乙3方對(duì)于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任

和共同義務(wù)。

第三條 合資企業(yè)的名稱為_________，英文名稱為_________（以下稱“合資公司”）。法定地址：_________ 第四條 合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保 護(hù)。

第五條 合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對(duì)合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按

照各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第六條 根據(jù)董事會(huì)的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支

機(jī)構(gòu)。

第二章 經(jīng)營(yíng)目的和業(yè)務(wù)范圍

第七條 合資公司的經(jīng)營(yíng)目的是：用科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)

助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)

中國和_________以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。第八條 合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：

（1）根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營(yíng)國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī) 械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計(jì)算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租

賃、租借和對(duì)租賃資產(chǎn)的銷售處理。

（2）直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營(yíng)前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。（3）租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。第三章 出資 第九條

1． 合資公司的投資總額和注冊(cè)資本均為_________元。甲、乙雙方的出資比例各為 _________％，出資金額各為_________元。

2． 合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

甲1方：_________％，_________元，其中_________元以與其等值的人民幣支付。甲2方：_________％，_________元，其中_________元以與其等值的人民幣支付。乙1方：_________％，_________元 乙2方：_________％，_________元 乙3方：_________％，_________元

3． 在合資公司領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后_________個(gè)工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額

全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4． 以人民幣出資時(shí)，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布 的外匯牌價(jià)為準(zhǔn)。

5． 在合資期間，合資公司不能減少注冊(cè)資本。

6． 合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，由合資公司據(jù) 以發(fā)給出資證明書。

7． 合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為 第三者對(duì)合資公司擁有債權(quán)的目的物。第十條

1． 合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時(shí)處置，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過，報(bào)原審批 機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

2． 合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí)，其他的合資方有優(yōu)先購 買權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時(shí)的條 件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3． 在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉(zhuǎn) 讓。

第四章 合資各方的責(zé)任和義務(wù)

第十一條 合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長(zhǎng)處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)下

述責(zé)任和義務(wù)： 1． 甲方的責(zé)任

（1）負(fù)責(zé)為建立合資公司向中國政府有關(guān)部門辦理報(bào)批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照等有關(guān) 手續(xù)。

（2）協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。（3）介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。（4）提供國內(nèi)金融和租賃市場(chǎng)信息。

（5）協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。

（6）向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營(yíng)管理人員及其他人員。

（7）協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長(zhǎng)期居留證、旅行證等手續(xù)。（8）協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。2． 乙方的責(zé)任

（1）利用在_________及世界各國的營(yíng)業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和

推薦租賃用戶和項(xiàng)目。

（2）介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價(jià)格合理的租賃物件。（3）協(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備、以及承租人產(chǎn)品的出口。

（4）提供國際金融市場(chǎng)、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。（5）協(xié)助對(duì)國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。

（6）在合資公司所在地或_________對(duì)公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

（7）協(xié)助合資公司使用注冊(cè)資本在外國購買交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。（8）協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。第五章 董事及董事會(huì) 第十二條 董事的派出

1． 合資公司的董事共_________名，其中甲方派出_________名，乙方派出_________名。

2． 董事的任期為_________年，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形

式通知董事會(huì)，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。第十三條 董事的職責(zé)

1． 合資公司董事出席董事會(huì)，提出方案，對(duì)于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。2． 董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報(bào)酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時(shí)，將享 受與職務(wù)相應(yīng)的工資等遇。第十四條 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)

1． 合資公司的董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)由甲方派出的董事?lián)?，副?事長(zhǎng)由乙方派出董事?lián)巍?/p>

2． 董事長(zhǎng)為合資公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)。3． 副董事長(zhǎng)輔佐董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)在不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。

4． 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的任期與董事的任期相同。第十五條 董事會(huì)的召集

1． 合資公司的董事會(huì)由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。

2． 董事會(huì)原則上一年一次。一般在合資公司的營(yíng)業(yè)終止后_________個(gè)月內(nèi)，在合資公

司總部所在地召開。

3． 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)經(jīng)過商議，認(rèn)為有必要時(shí)或三分之一以上的董事提議召開會(huì)議時(shí)，要 召開臨時(shí)董事會(huì)。

4． 董事長(zhǎng)最遲要在會(huì)議召開三周之前，將召開董事會(huì)的通知和議案，以書面發(fā)送給各位董 事。

5． 召開董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時(shí)，可向其他董事發(fā)出委 任書，代替出席和表決，但一個(gè)董事最多只能代替一人。

6． 董事會(huì)議記錄應(yīng)包括會(huì)議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會(huì)議的董事簽字后，原本 保存在合資公司。

第十六條 董事會(huì)的職責(zé)

1． 董事會(huì)為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時(shí)對(duì)合資公司具 有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。2． 董事會(huì)職責(zé)如下：（）修改合資公司章程。（）決定延長(zhǎng)合資期限、提前終止和解散合資公司等事項(xiàng)。（）決定注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項(xiàng)。（）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)成員以及聘請(qǐng)總會(huì)計(jì)師等。（）決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì) 組織的重要資產(chǎn)等。

（6）國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

（7）批準(zhǔn)財(cái)務(wù)決算、決定合資公司三項(xiàng)基金的提取比例、利潤(rùn)分配或虧損處理辦法。（8）確定經(jīng)營(yíng)方針，決定各業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算。（9）決定會(huì)計(jì)處理規(guī)則和資金籌措方針。

（10）決定合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī)療、待遇

等勞動(dòng)管理方面的規(guī)定。

（11）決定駐勤董事和高級(jí)職員的待遇。

（12）審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)提出的業(yè)務(wù)報(bào)告。（13）審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。

（14）決定合資公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)章制度。（15）決定其他重要事項(xiàng)。

3． 關(guān)于上述（1）－（9）項(xiàng)的決議，應(yīng)由出席會(huì)議的全體董事通過方可作出。關(guān)于（10）

－（15）項(xiàng)決議，在出席會(huì)議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理

1． 合資公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為_________年，可以連任。第一任總

經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會(huì)聘任。第一任總

經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會(huì)決定聘任。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。2． 合資公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理的職責(zé)是：（1）在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表合資公司。

（2）根據(jù)董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)。（3）作為經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的主任，召集主持經(jīng)營(yíng)委員會(huì)會(huì)議。

（4）決定董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。3． 副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對(duì)合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。

4． 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟(jì) 組織對(duì)合資公司的競(jìng)爭(zhēng)。第十八條 經(jīng)營(yíng)委員會(huì)

1． 合資公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)委員會(huì)。經(jīng)營(yíng)委員會(huì)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級(jí)人員組成，委 員經(jīng)董事會(huì)任命。經(jīng)營(yíng)委員會(huì)主任由總經(jīng)理擔(dān)任，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任。

2． 經(jīng)營(yíng)委員會(huì)每月召開一次。委員如不能出席會(huì)議時(shí)，可委托其他委員代替出席。委員會(huì) 中的任何一名委員如要求召開會(huì)議，可隨時(shí)召開臨時(shí)經(jīng)營(yíng)委員會(huì)。第十九條 經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的職責(zé)為

（1）擬定上報(bào)董事會(huì)會(huì)議討論的議案。

（2）批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項(xiàng)目以及其他提供信用的方案。（3）批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。（4）國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。（5）執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議決定事項(xiàng)。

（6）合資公司規(guī)則、制度的具體制定。（7）任免部門經(jīng)理以下的管理人員。

（8）根據(jù)合資公司勞動(dòng)管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī) 療等事項(xiàng)。

（9）決定職工的培訓(xùn)計(jì)劃。

（10）向董事會(huì)提出財(cái)務(wù)報(bào)告、利潤(rùn)分配方案以及定期業(yè)務(wù)報(bào)告。

上述1－4項(xiàng)的決議，應(yīng)由全體出席會(huì)議的委員全部同意通過后方能決定。第5－10項(xiàng)在出席會(huì)

議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。第七章 勞動(dòng)管理

第二十條 合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保護(hù)、福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，按照《中華人民

共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其它實(shí)施規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)制定草案，由合資公司和合資

公司的工會(huì)或個(gè)別簽訂勞動(dòng)合同規(guī)定之。

第二十一條 關(guān)于甲乙雙方推薦的高級(jí)職員的雇用和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)

準(zhǔn)等問題，由董事會(huì)討論決定。第八章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)

第二十二條 合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。第二十三條 合資公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制定，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)

合本公司的情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

第二十四條 合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎(jiǎng)

勵(lì)基金。每年提取的比率，由董事會(huì)根據(jù)合資公司的經(jīng)營(yíng)情況，討論決定。

第二十五條 合資公司以_________幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記

帳法記帳。

第二十六條 合資公司的會(huì)計(jì)，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑 證、傳票、統(tǒng)計(jì)表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計(jì)表，要同時(shí)使用英文書 寫。

第二十七條 合資公司在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其

他銀行開立帳戶。

第二十八條 合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，應(yīng)聘請(qǐng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理

或董事會(huì)報(bào)告。

第二十九條 合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計(jì)師，檢查會(huì)計(jì)帳簿，費(fèi)用由派出方自 理。

第三十條 合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時(shí)閱覽、檢查合資公司的會(huì)計(jì)帳

簿以及其它計(jì)算記錄。第九章 利潤(rùn)分配

第三十一條 公司提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤(rùn)，如董事會(huì)決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比

例，按會(huì)計(jì)進(jìn)行分配。

第三十二條 在前的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)，以前沒有分配的利潤(rùn)可以

并入本利潤(rùn)分配。

第三十三條 乙方分得的凈利潤(rùn)，在按照中國的稅法規(guī)定的納稅后，可向國外匯出。

第三十四條 每營(yíng)業(yè)的最初四個(gè)月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書

和利潤(rùn)分配方案，向董事會(huì)提出，接受審查。第十章 合資期限、解散及清算

第三十五條 合資公司的期限為：自合資公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________年。

如任何一方提議延長(zhǎng)，并得到董事會(huì)通過之后，可以在合資期滿_________年之前，向?qū)ν饨?jīng)

濟(jì)貿(mào)易部提出申請(qǐng)。

第三十六條 合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：

（1）合資公司合資期限屆滿。

（2）合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。

（3）合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng) 營(yíng)。

（4）由于戰(zhàn)爭(zhēng)或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營(yíng)。（5）公司不能達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無發(fā)展可能。第三十七條

1． 合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時(shí)，董事會(huì)要將清算的程序、原則以及清 算委員會(huì)的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對(duì)清算的監(jiān)督。

2． 清算委員會(huì)的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會(huì)委員或不 適合擔(dān)任委員時(shí)，合資公司可以聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師或律師作為委員。清算費(fèi)用以及清算委員會(huì)委員的報(bào)酬，從合資公司的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

3． 清算委員會(huì)的任務(wù)是：就合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債 表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)及計(jì)算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會(huì)決議后，由

清算委員會(huì)實(shí)施。清算期間內(nèi)，清算委員會(huì)可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。第三十八條

1． 合資公司在合資期限終了或解散時(shí)，以其總資產(chǎn)對(duì)債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。2． 資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時(shí)，外匯資產(chǎn)要取得等價(jià)外匯以清算外匯債務(wù)。3． 不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時(shí)，_________方要以合適的平價(jià)額。將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。

4． 償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊(cè)資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根 據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。

5． 分配給乙方的剩余財(cái)產(chǎn)中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。第三十九條 合資公司清算工作結(jié)束后，清算委員會(huì)要向董事會(huì)提出清算報(bào)告，得到董事會(huì)批

準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)告，同時(shí)，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的手 續(xù)，并對(duì)外公告。

第四十條 因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時(shí)，合資的任何一方，不能在自己

投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。

第四十一條 合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外 的合資各方全體分別保存。

第十一章 違約責(zé)任和爭(zhēng)議的解決 第四十二條

1． 任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時(shí)，則從第十五天起算，每逾 期一個(gè)月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額 ％的罰金。逾期三個(gè)月，則除繳付累計(jì)應(yīng)出

資額_________％的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條3款規(guī)定，終止本合同，并要

求違約方賠償損失。

2． 因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時(shí)，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。第四十三條

1． 對(duì)本合同或合資公司的章程進(jìn)行解釋或履行時(shí)，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使 合資公司的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問題的解決。

2． 協(xié)商不能解決時(shí)，可以提請(qǐng)仲裁。仲裁要在被告的所在國進(jìn)行。被告者如是甲方，則由 中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁，被告者如是乙方，則由 _________國_________仲裁協(xié)會(huì)進(jìn)行仲裁。

仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對(duì)雙方具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

3． 在解決糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的 章程所規(guī)定的其它事項(xiàng)。

4． 仲裁時(shí)使用語言為英語。

第四十四條 本合同的效力，解釋、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。第十二章 合同的文字、生效及其他

第四十五條 本合同用中文和_________文書寫成，兩種文本具有同等效力。第四十六條

1． 本合同在簽字后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效。

2． 合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì) 貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。

3． 本合同未規(guī)定的事項(xiàng)，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。

第四十七條 向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。第四十八條 本合同于_________年_________月_________日，由合資各方的授權(quán)代表，在中

國_________簽字。中方簽名：_________ 外方簽名：_________

第四篇：設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)計(jì)算機(jī)企業(yè)合同

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)設(shè)立合同（4）

目錄 1 總則 經(jīng)營(yíng)目的和業(yè)務(wù)范圍 3 出資 合資各方的責(zé)任和義務(wù) 5 董事及董事會(huì) 6 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 7 勞動(dòng)管理 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì) 9 利潤(rùn)分配 合資期限、解散及清算 11 違約責(zé)任和爭(zhēng)議的解決 12 合同的文字、生效及其他

_________、_________（以下簡(jiǎn)稱甲方）和_________、_________、_________（以下簡(jiǎn)稱乙

方），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合資企業(yè)法》）及中國的其

它有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽

訂如下合同。第一章 總則

第一條 本合同雙方如下： 甲方：

_________（以下簡(jiǎn)稱甲1方）法定地址：_________ 法定代表：_________

_________（以下簡(jiǎn)稱甲2方）法定地址：_________ 法定代表：_________ 乙方：

_________（以下簡(jiǎn)稱乙1方）法定地址：_________ 法定代表：_________

_________（以下簡(jiǎn)稱乙2方）法定地址：_________ 法定代表：_________

_________（以下簡(jiǎn)稱乙3方）法定地址：_________ 法定代表：_________

第二條 甲1方、甲2方對(duì)于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同

義務(wù)；乙1方、乙2方、乙3方對(duì)于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任 和共同義務(wù)。

第三條 合資企業(yè)的名稱為_________，英文名稱為_________（以下稱“合資公司”），法定

地址：_________。

第四條 合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保 護(hù)。

第五條 合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對(duì)合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按

照各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第六條 根據(jù)董事會(huì)的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支 機(jī)構(gòu)。

第二章 經(jīng)營(yíng)目的和業(yè)務(wù)范圍

第七條 合資公司的經(jīng)營(yíng)目的是：用科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)

助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)

中國和_________以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。第八條 合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：

（1）根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營(yíng)國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī) 械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計(jì)算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租

賃、租借和對(duì)租賃資產(chǎn)的銷售處理。

（2）直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營(yíng)前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。（3）租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。第三章 出資 第九條

1． 合資公司的投資總額和注冊(cè)資本均為_________元。甲、乙雙方的出資比例各為 _________％，出資金額各為_________元。

2． 合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

甲1方：_________％ _________元，其中_________元以與其等值的人民幣支付。甲2方：_________％ _________元，其中_________元以與其等值的人民幣支付。乙1方：_________％ _________元 乙2方：_________％ _________元 乙3方：_________％ _________元

3． 在合資公司領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后_________個(gè)工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額

全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4． 以人民幣出資時(shí)，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布 的外匯牌價(jià)為準(zhǔn)。

5． 在合資期間，合資公司不能減少注冊(cè)資本。

6． 合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，由合資公司據(jù) 以發(fā)給出資證明書。7． 合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為 第三者對(duì)合資公司擁有債權(quán)的目的物。第十條

1． 合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時(shí)處置，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過，報(bào)原審批 機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

2． 合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí)，其他的合資方有優(yōu)先購 買權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時(shí)的條 件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3． 在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內(nèi)部相互 轉(zhuǎn)讓。

第四章 合資各方的責(zé)任和義務(wù)

第十一條 合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長(zhǎng)處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)下

述責(zé)任和義務(wù)： 1． 甲方的責(zé)任

（1）負(fù)責(zé)為建立合資公司向中國政府有關(guān)部門辦理報(bào)批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照等有關(guān) 手續(xù)。

（2）協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。（3）介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。（4）提供國內(nèi)金融和租賃市場(chǎng)信息。

（5）協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。

（6）向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營(yíng)管理人員及其他人員。

（7）協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長(zhǎng)期居留證、旅行證等手續(xù)。（8）協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。2． 乙方的責(zé)任

（1）利用在_________及世界各國的營(yíng)業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和

推薦租賃用戶和項(xiàng)目。

（2）介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價(jià)格合理的租賃物件。（3）協(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備、以及承租人產(chǎn)品的出口。

（4）提供國際金融市場(chǎng)、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。（5）協(xié)助對(duì)國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。

（6）在合資公司所在地或_________對(duì)公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

（7）協(xié)助合資公司使用注冊(cè)資本在外國購買交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。（8）協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。第五章 董事及董事會(huì) 第十二條 董事的派出

1． 合資公司的董事共_________名，其中甲方派出_________名，乙方派出_________名。

2． 董事的任期為_________年，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形

式通知董事會(huì)，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。第十三條 董事的職責(zé)

（1）合資公司董事出席董事會(huì)，提出方案，對(duì)于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。（2）董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報(bào)酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時(shí)，將 享受與職務(wù)相應(yīng)的工資等遇。第十四條 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)

1． 合資公司的董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)由甲方派出的董事?lián)危倍?事長(zhǎng)由乙方派出董事?lián)巍?/p>

2． 董事長(zhǎng)為合資公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)。

3． 副董事長(zhǎng)輔佐董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)在不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。

4． 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的任期與董事的任期相同。第十五條 董事會(huì)的召集

1． 合資公司的董事會(huì)由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。

2． 董事會(huì)原則上一年一次。一般在合資公司的營(yíng)業(yè)終止后_________個(gè)月內(nèi)，在合資公

司總部所在地召開。

3． 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)經(jīng)過商議，認(rèn)為有必要時(shí)或三分之一以上的董事提議召開會(huì)議時(shí)，要 召開臨時(shí)董事會(huì)。

4． 董事長(zhǎng)最遲要在會(huì)議召開三周之前，將召開董事會(huì)的通知和議案，以書面發(fā)送給各位董 事。

5． 召開董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時(shí)，可向其他董事發(fā)出委 任書，代替出席和表決，但一個(gè)董事最多只能代替一人。

6． 董事會(huì)議記錄應(yīng)包括會(huì)議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會(huì)議的董事簽字后，原本 保存在合資公司。

第十六條 董事會(huì)的職責(zé)

1． 董事會(huì)為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時(shí)對(duì)合資公司具 有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。2． 董事會(huì)職責(zé)如下：（）修改合資公司章程。（）決定延長(zhǎng)合資期限、提前終止和解散合資公司等事項(xiàng)。（）決定注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項(xiàng)。（）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)成員以及聘請(qǐng)總會(huì)計(jì)師等。（）決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì) 組織的重要資產(chǎn)等。

（6）國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

（7）批準(zhǔn)財(cái)務(wù)決算、決定合資公司三項(xiàng)基金的提取比例、利潤(rùn)分配或虧損處理辦法。（8）確定經(jīng)營(yíng)方針，決定各業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算。（9）決定會(huì)計(jì)處理規(guī)則和資金籌措方針。

（10）決定合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī)療、待遇

等勞動(dòng)管理方面的規(guī)定。

（11）決定駐勤董事和高級(jí)職員的待遇。

（12）審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)提出的業(yè)務(wù)報(bào)告。（13）審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。

（14）決定合資公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)章制度。（15）決定其他重要事項(xiàng)。

3． 關(guān)于上述（1）－（9）項(xiàng)的決議，應(yīng)由出席會(huì)議的全體董事通過方可作出。關(guān)于（10）

－（15）項(xiàng)決議，在出席會(huì)議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理

1． 合資公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為_________年，可以連任。第一任總

經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會(huì)聘任。

第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會(huì)決定 聘任。

經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。2． 合資公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理的職責(zé)是：（1）在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表合資公司。

（2）根據(jù)董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)。（3）作為經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的主任，召集主持經(jīng)營(yíng)委員會(huì)會(huì)議。

（4）決定董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。3． 副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對(duì)合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。

4． 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟(jì) 組織對(duì)合資公司的競(jìng)爭(zhēng)。第十八條 經(jīng)營(yíng)委員會(huì)

1． 合資公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)委員會(huì)。經(jīng)營(yíng)委員會(huì)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級(jí)人員組成，委 員經(jīng)董事會(huì)任命。經(jīng)營(yíng)委員會(huì)主任由總經(jīng)理擔(dān)任，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任。

2． 經(jīng)營(yíng)委員會(huì)每月召開一次。委員如不能出席會(huì)議時(shí)，可委托其他委員代替出席。委員會(huì) 中的任何一名委員如要求召開會(huì)議，可隨時(shí)召開臨時(shí)經(jīng)營(yíng)委員會(huì)。第十九條 經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的職責(zé)為

（1）擬定上報(bào)董事會(huì)會(huì)議討論的議案。

（2）批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項(xiàng)目以及其他提供信用的方案。（3）批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。（4）國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。（5）執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議決定事項(xiàng)。

（6）合資公司規(guī)則、制度的具體制定。（7）任免部門經(jīng)理以下的管理人員。

（8）根據(jù)合資公司勞動(dòng)管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī) 療等事項(xiàng)。

（9）決定職工的培訓(xùn)計(jì)劃。

（10）向董事會(huì)提出財(cái)務(wù)報(bào)告、利潤(rùn)分配方案以及定期業(yè)務(wù)報(bào)告。

上述1－4項(xiàng)的決議，應(yīng)由全體出席會(huì)議的委員全部同意通過后方能決定。第5－10項(xiàng)在出席會(huì)

議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。第七章 勞動(dòng)管理

第二十條 合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保護(hù)、福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，按照《中華人民

共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其它實(shí)施規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)制定草案，由合資公司和合資

公司的工會(huì)或個(gè)別簽訂勞動(dòng)合同規(guī)定之。第二十一條 關(guān)于甲乙雙方推薦的高級(jí)職員的雇用和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)

準(zhǔn)等問題，由董事會(huì)討論決定。第八章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)

第二十二條 合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

第二十三條 合資公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制定，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)

合本公司的情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

第二十四條 合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎(jiǎng)

勵(lì)基金。每年提取的比率，由董事會(huì)根據(jù)合資公司的經(jīng)營(yíng)情況，討論決定。

第二十五條 合資公司以_________幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記

帳法記帳。

第二十六條 合資公司的會(huì)計(jì)，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑 證、傳票、統(tǒng)計(jì)表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計(jì)表，要同時(shí)使用英文書 寫。

第二十七條 合資公司在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其

他銀行開立帳戶。

第二十八條 合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，應(yīng)聘請(qǐng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理

或董事會(huì)報(bào)告。

第二十九條 合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計(jì)師，檢查會(huì)計(jì)帳簿，費(fèi)用由派出方自 理。

第三十條 合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時(shí)閱覽、檢查合資公司的會(huì)計(jì)帳

簿以及其它計(jì)算記錄。第九章 利潤(rùn)分配

第三十一條 公司提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤(rùn)，如董事會(huì)決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比

例，按會(huì)計(jì)進(jìn)行分配。

第三十二條 在前的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)，以前沒有分配的利潤(rùn)可以

并入本利潤(rùn)分配。

第三十三條 乙方分得的凈利潤(rùn)，在按照中國的稅法規(guī)定的納稅后，可向國外匯出。

第三十四條 每營(yíng)業(yè)的最初四個(gè)月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書

和利潤(rùn)分配方案，向董事會(huì)提出，接受審查。第十章 合資期限、解散及清算

第三十五條 合資公司的期限為：自合資公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________年。如任何一

方提議延長(zhǎng)，并得到董事會(huì)通過之后，可以在合資期滿_________年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部 提出申請(qǐng)。

第三十六條 合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：

（1）合資公司合資期限屆滿。

（2）合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。

（3）合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng) 營(yíng)。

（4）由于戰(zhàn)爭(zhēng)或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營(yíng)。（5）公司不能達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無發(fā)展可能。第三十七條

1． 合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時(shí)，董事會(huì)要將清算的程序、原則以及清 算委員會(huì)的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對(duì)清算的監(jiān)督。

2． 清算委員會(huì)的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會(huì)委員或不 適合擔(dān)任委員時(shí)，合資公司可以聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師或律師作為委員。清算費(fèi)用以及清算

委員會(huì)委員的報(bào)酬，從合資公司的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

3． 清算委員會(huì)的任務(wù)是：就合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債 表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)及計(jì)算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會(huì)決議后，由

清算委員會(huì)實(shí)施。清算期間內(nèi)，清算委員會(huì)可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。第三十八條

1． 合資公司在合資期限終了或解散時(shí)，以其總資產(chǎn)對(duì)債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。2． 資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時(shí)，外匯資產(chǎn)要取得等價(jià)外匯以清算外匯債務(wù)。3． 不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時(shí)，_________方要以合適的平價(jià)額。將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。

4． 償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊(cè)資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根 據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。

5． 分配給乙方的剩余財(cái)產(chǎn)中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。第三十九條 合資公司清算工作結(jié)束后，清算委員會(huì)要向董事會(huì)提出清算報(bào)告，得到董事會(huì)批

準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)告，同時(shí)，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的手 續(xù)，并對(duì)外公告。

第四十條 因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時(shí)，合資的任何一方，不能在自己

投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。

第四十一條 合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外 的合資各方全體分別保存。

第十一章 違約責(zé)任和爭(zhēng)議的解決 第四十二條

1． 任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時(shí)，則從第十五天起算，每逾 期一個(gè)月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額％的罰金。逾期三個(gè)月，則除繳付累計(jì)應(yīng)出 資額_________％的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條3款規(guī)定，終止本合同，并要

求違約方賠償損失。

2． 因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時(shí)，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。第四十三條

1． 對(duì)本合同或合資公司的章程進(jìn)行解釋或履行時(shí)，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使 合資公司的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問題的解決。

2． 協(xié)商不能解決時(shí)，可以提請(qǐng)仲裁。仲裁要在被告的所在國進(jìn)行。被告者如是甲方，則由 中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁，被告者如是乙方，則由 _________國_________仲裁協(xié)會(huì)進(jìn)行仲裁。

仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對(duì)雙方具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

3． 在解決糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的 章程所規(guī)定的其它事項(xiàng)。

4． 仲裁時(shí)使用語言為英語。

第四十四條 本合同的效力，解釋、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。第十二章 合同的文字、生效及其他

第四十五條 本合同用中文和_________文書寫成，兩種文本具有同等效力。第四十六條

1． 本合同在簽字后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效。

2． 合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì) 貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。

3． 本合同未規(guī)定的事項(xiàng)，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。

第四十七條 向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。第四十八條 本合同于_________年_________月_________日，由合資各方的授權(quán)代表，在中

國_________簽字。甲方簽名：_________ 乙方簽名：_________

第五篇：中外合資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)合同

中外合資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)合同

目錄

1．合同宗旨

2．合營(yíng)公司的成立、名稱和法定地址

3．合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍

4．車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力

5．資本、投資比例和資金籌措

6．增資和資本轉(zhuǎn)讓

7．利潤(rùn)率

8．利潤(rùn)匯給和資本匯回

9．董事會(huì)和管理機(jī)構(gòu)

10．技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓

11．國產(chǎn)率

12．地址、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)

13．進(jìn)出口

14．外匯平衡和支付

15．關(guān)稅

16．會(huì)計(jì)

17．報(bào)表和審計(jì)

18．職工管理

19．_________公司派遣的雇員

20．保險(xiǎn)

21．合同的生效和期限

22．清算和分配

23．部分失效

24．不可抗力

25．未行使權(quán)利

26．爭(zhēng)議的解決

27．合同文字

28．通知

29．附件

附件一：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

附件二：職責(zé)范圍

本合營(yíng)合同在_________年_________月_________日簽訂于中華人民共和國_________市，合同各方為：

_________以下簡(jiǎn)稱（甲方），其法定地址在_________；

_________以下簡(jiǎn)稱（乙方），其法定地址在_________；

_________以下簡(jiǎn)稱（丙方），其法定地址在_________；

_________以下簡(jiǎn)稱（丁方），其法定地址在_________；

上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合資法》），在中國_________共同建立一個(gè)合資經(jīng)營(yíng)公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）。建立這一合營(yíng)公司的目的是：

采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動(dòng)機(jī)；

采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻(xiàn)。

為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下：

第一條 合同宗旨

1．規(guī)定合營(yíng)公司的建立；

2．規(guī)定合營(yíng)公司的法律地位和性質(zhì)；

3．規(guī)定合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍；

4．規(guī)定合同各方與合營(yíng)公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。

第二條 合營(yíng)公司的成立、名稱和法定地址

1．合同各方同意按《合資法》建立合營(yíng)公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營(yíng)公司的形式為有限責(zé)任公司。

2．合營(yíng)公司的名稱為：

中文：_________

英文：_________

縮寫為：_________。

3．合營(yíng)公司的法定地址為_________。

4．合營(yíng)公司應(yīng)在中國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（以下簡(jiǎn)稱“經(jīng)貿(mào)部”）批準(zhǔn)本合同后的一個(gè)月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營(yíng)公司自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。

5．合營(yíng)公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護(hù)。

6．商標(biāo)“_________”已由甲方在國際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國際局注冊(cè)，注冊(cè)號(hào)為_________，并單獨(dú)在_________國家注冊(cè)，在北京商標(biāo)注冊(cè)號(hào)為_________。甲方許可合營(yíng)公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營(yíng)公司名稱的一個(gè)組成部分，但是“_________”這一商標(biāo)在中國要繼續(xù)得到注冊(cè)，并且甲方應(yīng)能繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營(yíng)公司中施加其影響，特別是對(duì)合營(yíng)公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響。

在本合同終止時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“_________”這一商標(biāo)或其任何縮寫作為一個(gè)組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標(biāo)的組成部分。同樣，如果甲方在合營(yíng)公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營(yíng)公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營(yíng)公司充分施加影響的法律上的或?qū)嵤┥系目赡苄裕貏e是對(duì)于合營(yíng)公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營(yíng)公司應(yīng)立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營(yíng)公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變合營(yíng)公司或其合法繼承者的公司名稱。文章來源：

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第三條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍

1．合營(yíng)公司的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)如下：

1．1 制造汽車；

1．2 制造發(fā)動(dòng)機(jī)；

1．3 制造零部件；

1．4 進(jìn)口為制造、裝配、測(cè)試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動(dòng)所需的各種貨物；

1．5 有關(guān)法律和法規(guī)允許時(shí)進(jìn)口整車；

1．6 在國內(nèi)銷售合營(yíng)公司所制造的汽車。

1．7 在國內(nèi)銷售維修服務(wù)配件；

1．8 出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具；

1．9 售后服務(wù)。

2．為了實(shí)現(xiàn)其主要業(yè)務(wù)，合營(yíng)公司可以按合營(yíng)公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他活動(dòng)。

第四條 車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力

1．合營(yíng)公司在建立后最初_________年（以下稱為“第一階段”）內(nèi)制造轎車。有關(guān)要制造的轎車及其制造的具體細(xì)節(jié)應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。以后，合營(yíng)公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

2．在第一階段，合營(yíng)公司應(yīng)具有以下裝配制造能力；

汽車廠：有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為_________班年產(chǎn)_________輛，包括配件；

發(fā)動(dòng)機(jī)廠：發(fā)動(dòng)機(jī)制造是指生產(chǎn)_________發(fā)動(dòng)機(jī)，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力_________臺(tái)，其中每年至少應(yīng)有_________臺(tái)裝配成_________發(fā)動(dòng)機(jī)，以滿足在中國銷售的轎車對(duì)發(fā)動(dòng)機(jī)的需要。

3．汽車廠和發(fā)動(dòng)機(jī)廠投產(chǎn)時(shí)間按時(shí)間進(jìn)度表。

4．乙方保證購買合營(yíng)公司生產(chǎn)的_________轎車數(shù)量如下：_________

如果需求量高于上述數(shù)量，合營(yíng)公司將要求中國有關(guān)部門對(duì)進(jìn)口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。

5．在本合同期限內(nèi)，合營(yíng)公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價(jià)格上具有競(jìng)爭(zhēng)力，但是，要有下列條件：

5．1 國產(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在價(jià)格和質(zhì)量上具有競(jìng)爭(zhēng)力；

5．2 產(chǎn)量要增加；

5．3 國內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護(hù)。

6．甲方保證在發(fā)動(dòng)機(jī)投產(chǎn)_________年后購買由合營(yíng)公司制造的_________發(fā)動(dòng)機(jī)，但是_________發(fā)動(dòng)機(jī)到甲方的入庫價(jià)要不高于甲方制造的_________發(fā)動(dòng)機(jī)的入庫價(jià)，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競(jìng)爭(zhēng)力。價(jià)格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營(yíng)公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)定。

第五條 資本、投資比例和資金籌措

1．合營(yíng)公司的注冊(cè)資本應(yīng)為人民幣_(tái)________元。

2．合同各方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中投資比例和認(rèn)繳額應(yīng)為：

甲方_________％，計(jì)人民幣_(tái)________元；

乙方_________％，計(jì)人民幣_(tái)________元；

丙方_________％，計(jì)人民幣_(tái)________元；

丁方_________％，計(jì)人民幣_(tái)________元；

3．合同各方對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資如下：

3．1 甲方：實(shí)物，合人民幣_(tái)________元；現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣_(tái)________元的_________幣；

3．2 乙方：實(shí)物，合人民幣_(tái)________元；現(xiàn)金，計(jì)人民幣_(tái)________元；

3．3 丙方：現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣_(tái)________元；

3．4 丁方：現(xiàn)金，計(jì)人民幣_(tái)________元。

4．1 實(shí)物出資在房屋，機(jī)器設(shè)備等以及投資前費(fèi)用作為資產(chǎn)入帳之時(shí)視為付訖；

4．2 現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營(yíng)公司所指定的中國銀行的帳戶之時(shí)視為付訖。

5．合同任何一方未按本條第4款規(guī)定的日期付訖出資額時(shí)，如出資逾期不超過30天，則該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貨幣，就其應(yīng)繳付的出資額，根據(jù)中國銀行當(dāng)時(shí)的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財(cái)務(wù)收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期30天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的_________％的違約金。違約金應(yīng)以與出資相同的貨幣支付。如逾期長(zhǎng)達(dá)90天，則采用下列程序：

5．1 如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款共同或單獨(dú)要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。

5．2 如違約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。

5．3 如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。并有權(quán)就此項(xiàng)違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應(yīng)按其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中出資的面值，由乙方購買。

5．4 如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司，任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資，則本數(shù)5．

1、5．

2、5．3各節(jié)同樣適用。

6．合營(yíng)公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，合同各方對(duì)合營(yíng)公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本為限。

7．注冊(cè)資本中現(xiàn)金和（或）實(shí)物的外匯出資，應(yīng)按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳?，F(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營(yíng)公司的銀行帳戶。

8．在本合營(yíng)合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營(yíng)公司提出申請(qǐng)，要求在本合同批準(zhǔn)后30天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進(jìn)口物品，許可證咨詢費(fèi)、特殊服務(wù)費(fèi)、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應(yīng)不低于給于其他中外合營(yíng)企業(yè)的貸款條件。

9．在開始留存儲(chǔ)備金之前，合營(yíng)公司的注冊(cè)資本應(yīng)為總投資（固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)）的_________％，總投資的其余_________％應(yīng)通過銀行貸款解決。此后，合營(yíng)公司資本結(jié)構(gòu)中的_________；_________的產(chǎn)權(quán)一負(fù)債比率應(yīng)視為一條長(zhǎng)期的資金籌措準(zhǔn)則。

第六條 增資和資本轉(zhuǎn)讓

1．董事會(huì)一致決議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營(yíng)合同的注冊(cè)資本。但是，合同各方在新增注冊(cè)資本中的比例應(yīng)與原注冊(cè)資本中的比例相同。

2．董事會(huì)一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營(yíng)公司的全部或部分注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊(cè)資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權(quán)。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營(yíng)公司注冊(cè)資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉(zhuǎn)讓條件。

3．合同一方轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)公司的全部或部分注冊(cè)資本，或接納新的合營(yíng)者，應(yīng)由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應(yīng)視為合同的補(bǔ)充。