第一篇：公司員工持股操作范本

公司員工持股操作范本

一、員工持股計(jì)劃的概念及特征

員工持股計(jì)劃（制度）是指由企業(yè)內(nèi)部員工出資認(rèn)購本公司部分股權(quán)，委托員工持股會(huì)(有法律障礙)作為社團(tuán)法人托管運(yùn)作，集中管理；員工持股管理委員會(huì)（或理事會(huì)）作為社團(tuán)法人進(jìn)入董事會(huì)參與按股分享紅利的一種新型股權(quán)形式。

員工持股計(jì)劃（制度）的主要特征：

（1）、持股人或認(rèn)購者必須是本企業(yè)工作的員工；

（2）、員工所認(rèn)購的本企業(yè)的股份不能轉(zhuǎn)讓、不能交易、不能繼承；

（3）、員工持股股份可通過以下四種方式形成：

一是員工現(xiàn)金認(rèn)購方式認(rèn)購企業(yè)股份；

二是員工透過員工持股專項(xiàng)貸款資金貸款認(rèn)購本企業(yè)股份；

三是企業(yè)將歷年累計(jì)的公益金轉(zhuǎn)為員工股份劃轉(zhuǎn)給員工；

四是獎(jiǎng)勵(lì)紅股形成員工持股。

（4）、員工持股計(jì)劃參與人以二次利潤分配參與公司利潤分享計(jì)劃。即以工會(huì)或職代會(huì)社團(tuán)法人名義享受公司利潤分配，再由專職機(jī)構(gòu)（員工持股管理委員會(huì)）再按員工個(gè)人持股數(shù)額進(jìn)行二次利潤分配。

二、員工持股計(jì)劃（制度）的主要內(nèi)容

股權(quán)設(shè)置及持股比例

（1）、經(jīng)公司股東會(huì)或產(chǎn)權(quán)單位同意，內(nèi)部員工股份原則上可通過兩種方式設(shè)置：一是增資擴(kuò)股方式設(shè)置，二是通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式設(shè)置。

（2）、員工持股規(guī)模：企業(yè)可根據(jù)本企業(yè)規(guī)模、經(jīng)營情況和員工購買能力，自行確定內(nèi)部員工股總額占公司總股本的比例，自行確定比例是可參照以下比例原則：

* 公司總股本在5000萬元至2億元左右，員工持股比例占總股本的35%左右。

* 公司總股本在1000萬元至5000萬元左右，員工持股比例占總股本的35%-50%左右。

* 公司總股本在1000萬元以下，員工持股比例占總股本的50%以上。

（3）、資本密集型的高新技術(shù)企業(yè)和商貿(mào)企業(yè)，經(jīng)公司股東會(huì)或產(chǎn)權(quán)單位同意，員工持股比例可適當(dāng)放寬。

2、員工持股的股份分配

在本公司工作的員工持股資格由各公司自行民主決定。

非公司員工不得以任何方式參加內(nèi)部員工持股。

員工 認(rèn)股應(yīng)遵循以下原則：

（一）堅(jiān)持風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的原則；

（二）堅(jiān)持自愿出資的原則；

（三）堅(jiān)持公正、公平、公正的原則。

公司應(yīng)依據(jù)員工個(gè)人崗位、職稱、學(xué)歷、工齡和貢獻(xiàn)等因素，通過評(píng)分的辦法確定員工認(rèn)購的股份數(shù)額，具體評(píng)分辦法由各公司自行確定。公司 應(yīng)制訂員工股份認(rèn)購方案，經(jīng)持股員工集體討論，并經(jīng)公司股東會(huì)或產(chǎn)權(quán)單位同意后執(zhí)行。3.員工認(rèn)購股份程序：

（一）員工向工會(huì)提出購股申請(qǐng)；

（二）工會(huì)審查員工持股資格；

（三）根據(jù)員工股份認(rèn)購方案確定個(gè)人持股額；

（四）公告員工持股額度；

（五）辦理購股手續(xù)；

（六）員工向工會(huì)繳付購股資金，工會(huì)向員工出具“員工股權(quán)證明書”

（七）公司應(yīng)妥善保管員工的持股名冊(cè)并上報(bào)審批部門備案。

董事長、總經(jīng)理持股原則。董事長、經(jīng)理持股額與一般員工持股額應(yīng)保持合理比例，原則上為員工平均持股額的5倍?0倍。

高級(jí) 管理人員及主要業(yè)務(wù)技術(shù)人員持股原則。公司根據(jù)具體情況，可適度提高經(jīng)營管理人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)骨干的持股額度。

4、員工認(rèn)購股份的資金來源

員工購股的資金來源由個(gè)人出資，可采取以下三種方式：

個(gè)人以現(xiàn)金出資購股；

由公司非員工股東擔(dān)保，向銀行或資產(chǎn)經(jīng)營公司貸（借）款購股； 可將公司公益金劃為專項(xiàng)資金借給員工購股，借款利率由公司股東會(huì)或產(chǎn)權(quán)單位參照銀行貸款利率自行決定。

5.高新技術(shù)企業(yè)可將科技成果作價(jià)折股分配給有貢獻(xiàn)的經(jīng)營者和技術(shù)骨干，但應(yīng)具備以下條件：

經(jīng)有資格或法定機(jī)構(gòu)認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)；

根據(jù)＜中華人民共和國促進(jìn)成果轉(zhuǎn)化法＞規(guī)定，將過去三至五年實(shí)施轉(zhuǎn)化成功的科技成果所形成利潤的20%折股進(jìn)行分配；

科技成果折股分配方案需經(jīng)股東會(huì)或產(chǎn)權(quán)單位同意后執(zhí)行。

第二篇：上市公司員工持股計(jì)劃

國有控股上市公司 股權(quán)激勵(lì)模式選擇

【2005.10.24 14:48】

作者：陳平進(jìn)

來源：新財(cái)經(jīng)

在后股權(quán)分置時(shí)代，上市公司股票價(jià)格有了一個(gè)市場化的定價(jià)機(jī)制，便于上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度。股票期權(quán)與員工持股計(jì)劃是國外上市公司較為常用的一種激勵(lì)制度，筆者通過分析現(xiàn)行政策環(huán)境及國有控股上市公司的狀況，認(rèn)為股權(quán)分置解決后，國有控股上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃（ESOP）是較為可行的方案。

員工持股計(jì)劃與股票期權(quán)

員工持股計(jì)劃（ESOP）是目前通行于國外企業(yè)的內(nèi)部產(chǎn)權(quán)制度，它是指企業(yè)內(nèi)部員工出資認(rèn)購本公司部分股權(quán)，委托專門機(jī)構(gòu)（一般為員工持股會(huì)）集中管理運(yùn)作，并參與持股分紅的一種新型企業(yè)內(nèi)部股權(quán)形式。

員工持股計(jì)劃中員工所持的股權(quán)是不可以隨意轉(zhuǎn)讓，只能在員工退休或離開企業(yè)時(shí)才能得到股票（或由企業(yè)購回，得到現(xiàn)金），進(jìn)行處置。這樣，可以避免企業(yè)員工只注重股份轉(zhuǎn)讓收益而放松對(duì)企業(yè)發(fā)展的關(guān)切。員工只有在企業(yè)長期工作并作出貢獻(xiàn)，才能得到較高的股份收益。這無疑會(huì)促使員工與企業(yè)同命運(yùn)、共呼吸，愛崗敬業(yè)，努力工作。

員工持股制度雖與典型的股份制企業(yè)在持股人資格、收益分配、股票出讓等方面存在差別，但依然是以資產(chǎn)的個(gè)人占有為基礎(chǔ)而擁有相應(yīng)的剩余索取權(quán)和控制權(quán)的，它不允許企業(yè)外人員占有其股份。

股票期權(quán)是以股票為標(biāo)的物的一種合約，期權(quán)合約的賣方也稱立權(quán)人，通過收取權(quán)利金將執(zhí)行或不執(zhí)行該項(xiàng)期權(quán)合約的選擇權(quán)（options）讓渡給期權(quán)合約的買方，也稱持權(quán)人。持權(quán)人將根據(jù)約定價(jià)格和股票市場價(jià)格的差異情況決定執(zhí)行或放棄該期權(quán)合約。其中，較為重要的是薪酬性股票期權(quán)(compensatory stock options)，指企業(yè)的所有者在企業(yè)經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績達(dá)到一定的要求時(shí)，對(duì)其在一定時(shí)期內(nèi)可購得或獎(jiǎng)勵(lì)適當(dāng)數(shù)量企業(yè)股份的一種長期獎(jiǎng)勵(lì)方式。這種股票期權(quán)不僅可以給公司董事、經(jīng)理和雇員，也可以給公司的管理顧問等其他服務(wù)的供應(yīng)商。薪酬性股票期權(quán)起源于20世紀(jì)60年代的美國高科技企業(yè)，80年代的大牛市和90年代的公司治理運(yùn)動(dòng)使美國的上市公司開始普遍采用股票期權(quán)作為高管人員的報(bào)酬。

員工持股計(jì)劃和股票期權(quán)的區(qū)別在于：首先，兩者的目的不同。員工持股計(jì)劃主要目的是建立員工福利的補(bǔ)償機(jī)制，員工退休后或離開公司可獲得公司的股票或現(xiàn)金。而股票權(quán)本質(zhì)上是一種可變薪酬制度，是一種長期性的激勵(lì)計(jì)劃，使被授予者關(guān)注公司的長期發(fā)展，分享公司的成功，與公司股東利益保持一致。

其次，授予的范圍不同。員工持股計(jì)劃是一種普惠制，授予公司全體員工。而股票期權(quán)的范圍基本不受限制，既可授予管理層，也可授予全體員工、母公司員工、供應(yīng)商等。我們一般意義上的激勵(lì)性股票期權(quán)，對(duì)授予的范圍基本限制在公司管理層及核心技術(shù)人員等范圍內(nèi)。

第三，行權(quán)的時(shí)間不同。員工持股計(jì)劃由員工持股會(huì)或類似的組織統(tǒng)一管理，員工在為企業(yè)服務(wù)規(guī)定的年限后，可獲得授予的股權(quán)，并享有股東的表決權(quán)、收益權(quán)，但在退休或離開公司前不能轉(zhuǎn)讓股權(quán)。而股票期權(quán)的被授予者在行權(quán)前，沒有獲得公司的股權(quán)，不享有任何股東權(quán)利，只有在規(guī)定的行權(quán)期間內(nèi)或

時(shí)點(diǎn)，選擇行權(quán)后，才能享有股東的權(quán)利，并可以處置股權(quán)。

實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的必要性

完善公司治理結(jié)構(gòu)的需要。在所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)分離和委托--代理關(guān)系中，委托人與代理人產(chǎn)生利益矛盾時(shí)，處于弱勢的往往是前者。因此，作為現(xiàn)代企業(yè)制度的基礎(chǔ)，除應(yīng)建立配套的法律法規(guī)、政策環(huán)境外，還應(yīng)建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)，以形成有效的制衡和有效的激勵(lì)體系。即：一方面，能夠以股東利益為代表的公司價(jià)值為核心，平衡、制約股東之間、股東與利害相關(guān)者(包括員工、債權(quán)人)之間以及股東與董事會(huì)、董事會(huì)與經(jīng)理層之間的權(quán)力分配，建立企業(yè)內(nèi)部有效的監(jiān)督機(jī)制；另一方面，能夠從發(fā)展和競爭的角度，構(gòu)建具有競爭力的企業(yè)薪酬與激勵(lì)體系，吸引和留住人才，協(xié)同經(jīng)營者與所有者的利益目標(biāo)和關(guān)系。

我國現(xiàn)行《公司法》確認(rèn)的公司治理機(jī)制是參照美英股東主權(quán)模式，強(qiáng)調(diào)以股東利益最大化的治理機(jī)制，缺乏員工及其他利益相關(guān)者的利益保護(hù)機(jī)制，大股東及內(nèi)部人容易通過控制公司損害小股東及其他利益相關(guān)者的利益。

現(xiàn)代公司理論學(xué)者提出了公司共同治理原則，修正了股東主權(quán)治理原則，修正的重點(diǎn)是如何實(shí)現(xiàn)職工等利益相關(guān)者參與共同治理問題。共同治理原則本質(zhì)上體現(xiàn)了民主、公平與效率的高度統(tǒng)一，體現(xiàn)了多元激勵(lì)與效率的統(tǒng)一。從20世紀(jì)50年代中期開始，美日等西方國家普遍推行股權(quán)激勵(lì)制度，大大改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)與公司業(yè)績。

股權(quán)激勵(lì)制度的核心是使職工成為股權(quán)所有者，通過行使所有權(quán)而鼓勵(lì)和保護(hù)人力資本的專用化技能，并使職工與股東在公司治理中享有平等的權(quán)利，有利于形成有效的激勵(lì)、監(jiān)督與決策機(jī)制。我國上市公司雖然建立以三權(quán)分立的治理結(jié)構(gòu)，但長期以來，大部分上市公司由大股東控制，對(duì)經(jīng)營者與員工的激勵(lì)與長期利益考慮不夠，使公司的治理實(shí)質(zhì)上處于失衡的狀態(tài)。因此，中國上市公司的治理改革中，尤其是在國有控制的上市公司中，必須建立充分考慮經(jīng)營者與員工參與到上市公司的決策、激勵(lì)與監(jiān)督中來。

體現(xiàn)人力資本價(jià)值與長期激勵(lì)的需要。國有控股上市公司，從老國企改制而來，管理者及廣大職工基本為企業(yè)奉獻(xiàn)了畢生的精力或青春，但與同行業(yè)的合資企業(yè)、外企相比，長期拿著較低的工資與待遇，人力資本價(jià)值得不到充分的體現(xiàn)。這種體制，容易造成有的經(jīng)營者急功近利，59歲現(xiàn)象層出不窮；同時(shí)，人才流失嚴(yán)重。

股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，有助于建立人力資本參與資源分配的機(jī)制，同時(shí)也引入了長期的激勵(lì)機(jī)制，將員工的遠(yuǎn)期利益與公司長遠(yuǎn)發(fā)展結(jié)合起來，避免出經(jīng)營者的短視現(xiàn)象，同時(shí)有利于吸引與留住優(yōu)秀人才。員工福利補(bǔ)償?shù)男枰?。員工的福利的補(bǔ)償主要是養(yǎng)老金制度，養(yǎng)老金制度目前有兩種，一種是由政府主導(dǎo)的社會(huì)養(yǎng)老金，這是一種強(qiáng)制福利補(bǔ)償制度，另一種是企業(yè)年金。根據(jù)美國、英國、日本等國的經(jīng)驗(yàn)，實(shí)行員工持股計(jì)劃（ESOP）是員工福利補(bǔ)償?shù)闹饕问街弧?/p>

目前中國的企業(yè)年金還處于試點(diǎn)階段，對(duì)于大部分中國上市公司來說，員工福利補(bǔ)償基本上只有社會(huì)養(yǎng)老金，形式單

一、金額較少，因此，需要建立一種補(bǔ)充的福利機(jī)制。在中國上市公司中實(shí)行員工持股計(jì)劃，將有利于解決員工的福利補(bǔ)償問題，減輕社會(huì)壓力。

股權(quán)激勵(lì)方式的選擇 實(shí)施股票期權(quán)的條件還不成熟現(xiàn)行法律不僅存在空白，還有許多障礙。這是因?yàn)?，首先，?shí)施股票期權(quán)的股票來源不好解決。按照《公司法》規(guī)定的實(shí)繳資本制，公司發(fā)行的股票或者增發(fā)的股份，必須由出資人實(shí)際認(rèn)購并足額交付出資，否則就視為出資不到位，屬于違法行為。因此，公司無

法在增發(fā)股份時(shí)就將用于股票期權(quán)的股份預(yù)留出來，待股票期權(quán)持有人行權(quán)時(shí)，轉(zhuǎn)為真實(shí)的股份。股票期權(quán)的來源還可以用回購股份的辦法解決，包括向全體流通股股東公開回購股份和向大股東回購，將回購股份先存在庫存股賬戶中，當(dāng)股票期權(quán)持有人行權(quán)時(shí)，從庫存股中支付股票。其次，高管人員所持股票不能轉(zhuǎn)讓，使得股票期權(quán)激勵(lì)不能實(shí)施。我國《公司法》規(guī)定高管人員所持股票在任職期內(nèi)不得出售。照此規(guī)定，只要受贈(zèng)人仍然擔(dān)任公司高級(jí)管理職務(wù)，他就不能轉(zhuǎn)讓或交易其所持有的股票。這樣的法律規(guī)定，使股票期權(quán)的激勵(lì)作用大打折扣，失去吸引力。另外，我國現(xiàn)行的稅法與會(huì)計(jì)方面的有關(guān)法規(guī)也不完善，實(shí)施股票期權(quán)的公司在會(huì)計(jì)上如何處理、有何稅收優(yōu)惠，均無相應(yīng)的規(guī)定。總之，實(shí)施股票期權(quán)，需要在《公司法》、《證券法》、《稅法》、《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等多個(gè)方面綜合配套，需要多個(gè)政府部門共同協(xié)商，這需要較長的時(shí)間來解決。

上市公司治理不健全。國有股一股獨(dú)大的公司在國有資本產(chǎn)權(quán)代表不到位的情況下，經(jīng)營者只要得到大股東的肯定，實(shí)施有損小股東利益的股票期權(quán)制度完全可能。許多上市公司被集大股東股權(quán)代表和高管人員于一身的執(zhí)行董事，通過董事會(huì)完全控制，獨(dú)立董事不獨(dú)立，形成了內(nèi)部人控制的局面。股票期權(quán)制度使公司經(jīng)營者能直接在資本市場上獲益，這種內(nèi)部人說了算的體制會(huì)帶來很大的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)少數(shù)人實(shí)施股票期權(quán)易引發(fā)內(nèi)部矛盾。對(duì)于從國有企業(yè)改制而來的上市公司，廣大員工為公司的發(fā)展作出很大的貢獻(xiàn)，如果只對(duì)管理層實(shí)施股票期權(quán)，會(huì)打擊廣大員工的積極性，容易在員工中引起不滿。實(shí)施員工持股計(jì)劃的可行性分析

首先，不存在現(xiàn)行法律、法規(guī)上的障礙。員工持股計(jì)劃屬于員工福利補(bǔ)償性質(zhì)，員工在離開與退休前，不能出售股票。員工離開或退休時(shí)，按計(jì)劃獲得的股票，可分年逐步在二級(jí)市場上購買，因?yàn)閱T工持股計(jì)劃由獨(dú)立的管理機(jī)構(gòu)管理，該機(jī)構(gòu)可擁有獨(dú)立的法人地位。因此，員工持股計(jì)劃不存在股票期權(quán)所面臨的高管人員在任期內(nèi)不能出售股票的限制、股票來源存在問題等限制。

其次，能獲得廣大員工的支持，提高工作積極性。員工持股計(jì)劃是一種普惠性質(zhì)的福利補(bǔ)償機(jī)制，能夠得到廣大員工的認(rèn)同，又由于員工持股計(jì)劃也是一項(xiàng)長期性激勵(lì)，能激發(fā)員工的工作積極性。作為一種福利補(bǔ)償，減輕了社會(huì)壓力，對(duì)社會(huì)也是一種貢獻(xiàn)。

第三，員工持股計(jì)劃可以改善公司治理結(jié)構(gòu)。公司治理機(jī)制有三種：決策、激勵(lì)與監(jiān)督，員工持股計(jì)劃的實(shí)施，使員工成為公司的股東，在員工持股會(huì)的組織下，能形成一股強(qiáng)大的力量，直接參與董事會(huì)的管理，參與公司重大決策，使公司董事會(huì)能充分考慮廣大員工的利益；同時(shí)，由于員工都是股東，員工對(duì)公司的監(jiān)督作用將被放大，對(duì)董事會(huì)起到了較強(qiáng)的監(jiān)督作用。因此，員工持股計(jì)劃的實(shí)施，是對(duì)上市公司治理的有益探索，符合監(jiān)管部門致力于改善上市公司治理的要求。

第四，員工持股計(jì)劃的資源來源易于解決。員工持股計(jì)劃的資金基本上有三種來源：一是個(gè)人出資；二是公司根據(jù)工資總額的一定比例貢獻(xiàn)出來；三是從金融機(jī)構(gòu)融資。根據(jù)中國現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定，融資的方式受限較多，目前操作性不高。根據(jù)國外的經(jīng)驗(yàn)，由實(shí)施公司貢獻(xiàn)持股的資金是常見的方案，一般是上市公司將當(dāng)年工資總額的25%貢獻(xiàn)給員工持股計(jì)劃。我國國有企業(yè)，員工是企業(yè)的主人，但長期拿較低的工資，只要股東同意，從企業(yè)利潤中分出一部分，增加員工福利不存在法律上的障礙。

第五，全流通解決了股票定價(jià)問題。股權(quán)分置解決后，公司股票實(shí)現(xiàn)了全流通，這為公司股票定價(jià)提供了市場化的機(jī)制。此時(shí)實(shí)施員工持股計(jì)劃，在員工退休或離開時(shí)，可根據(jù)公司股票市場價(jià)格支付現(xiàn)金，或直接從市場上購買股票，解決股票的定價(jià)問題?？傊?，國有控股上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，能改善公司治理問題，建立了員工的福利補(bǔ)償機(jī)制，起到了長期的激勵(lì)效果，符合公司和股東利益原則。員工持股計(jì)劃不存在法律、法規(guī)方面的障礙，持股的資金來源合理，具有較強(qiáng)的可操作性。

員工持股計(jì)劃建議

從國外的通常做法看，一般可分為非杠桿型的ESOP與杠桿型的ESOP。非杠桿型的員工持股計(jì)劃是指由公司每年向該計(jì)劃貢獻(xiàn)一定數(shù)額的公司股票或用于購買股票的現(xiàn)金，這個(gè)數(shù)額一般為參與者工資總額的25%。這種類型計(jì)劃的要點(diǎn)是：由公司每年向該計(jì)劃提供股票或用于購買股票的現(xiàn)金，職工不需做任何支出。由員工持股信托基金會(huì)持有員工的股票，并定期向員工通報(bào)股票數(shù)額及其價(jià)值。當(dāng)員工退休或因故離開公司時(shí)，將根據(jù)一定年限的要求相應(yīng)取得股票或現(xiàn)金。

杠桿型的員工持股計(jì)劃主要是利用信貸杠桿來實(shí)現(xiàn)的。這種做法涉及職工持股計(jì)劃基金會(huì)、公司、公司股東和貸款銀行四個(gè)方面。首先，成立一個(gè)職工持股計(jì)劃信托基金。然后，由公司擔(dān)保，由該基金出面，以實(shí)行職工持股計(jì)劃為名向銀行貸款購買公司股東手中的部分股票，購入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利潤及由公司其他福利計(jì)劃（如職工養(yǎng)老金計(jì)劃等）中轉(zhuǎn)來的資金歸還銀行貸款的利息和本金。隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉(zhuǎn)入職工賬戶，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有。從我國現(xiàn)行的法律法規(guī)看，杠桿型ESOP存在諸多障礙，如公司為股東的貸款提供擔(dān)保就受中國證監(jiān)會(huì)56號(hào)文的限制。另外，從資金來源方面看，能否通過銀行貸款購買股票，政策上也存在不確定性。實(shí)施杠桿型ESOP，牽涉到多家中介機(jī)構(gòu)，運(yùn)行成本較高。因此，筆者建議上市公司優(yōu)先選擇非杠桿型ESOP。

實(shí)施ESOP，不是平均主義，要求實(shí)施企業(yè)有科學(xué)的人力資源考評(píng)機(jī)制，員工的認(rèn)購數(shù)量應(yīng)根據(jù)崗位、貢獻(xiàn)、級(jí)別、業(yè)績等綜合評(píng)價(jià)后確定。因此，實(shí)施ESOP的上市公司必須建立科學(xué)的人力資源考評(píng)機(jī)制與健全的薪酬體系，薪酬體系必須與業(yè)績掛鉤。

目前，國有控股上市公司大股東派出的董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員，在公司董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)中占多數(shù)，并且派出的董事大多數(shù)在公司任重要職務(wù)，大股東通過控制董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，基本控制了上市公司。由于一股獨(dú)大，而又缺乏應(yīng)有的監(jiān)督與制衡機(jī)制，國有控股上市公司屢次發(fā)生大股東侵占公司資產(chǎn)的行為。

為了改善上市公司的治理水平，建議在董事會(huì)中推舉一定數(shù)量的工會(huì)代表出任董事，限制大股東派出的董事在公司擔(dān)任職務(wù)等；同時(shí)，在監(jiān)事會(huì)中大股東不派監(jiān)事，增加員工監(jiān)事的比重，真正起到監(jiān)督的作用。

第三篇：國企員工持股操作要點(diǎn)

員工持股操作要點(diǎn) | 國企改革放大鏡

員工持股最早起源于美國財(cái)政部長阿爾伯特·蓋萊丁，他認(rèn)為“國家的民主，不僅應(yīng)包括政治民主，還要包括經(jīng)濟(jì)民主。”因此在1797年卸任之后，他在自己的玻璃廠推行員工持股制度，促進(jìn)了公司經(jīng)濟(jì)效益。1956年，美國的政治經(jīng)濟(jì)學(xué)家路易斯·凱爾索正式提出“二元經(jīng)濟(jì)學(xué)”理論，認(rèn)為“員工持股代表民主的資本主義”，從理論上界定了員工持股的概念，標(biāo)志著員工持股正式成型。到20世紀(jì)70年代，美國司法部門予以政策支持，員工持股開始盛行。

學(xué)者們普遍認(rèn)為員工持股通過使員工獲得企業(yè)增值收益，激發(fā)其股東意識(shí)，進(jìn)而促進(jìn)員工以“主人”的身份在企業(yè)內(nèi)工作，提升工作效率。同時(shí)，員工持股又被稱為“金手銬”，能幫助企業(yè)留住優(yōu)秀人才。員工持股還意味著股權(quán)的適度開放和分散，這些持有股份的員工基于股東身份，產(chǎn)生股權(quán)意識(shí)和股東責(zé)任，對(duì)公司的發(fā)展和管理提供自己的意見和建議，集思廣益，促進(jìn)企業(yè)優(yōu)化經(jīng)營，避免“一人責(zé)任制”的風(fēng)險(xiǎn)。

通過觀察我國部分上市國有企業(yè)推行員工持股前后的凈利潤增速，正略咨詢認(rèn)為員工持股對(duì)企業(yè)效益有正向促進(jìn)作用，與國企混改目標(biāo)高度一致。

圖1：部分上市國有企業(yè)員工持股前后效益對(duì)比

數(shù)據(jù)來源：民生證券，正略咨詢分析

然而，員工持股涉及到企業(yè)內(nèi)部許多重要人員的利益，過程復(fù)雜、風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)高，操作不當(dāng)會(huì)導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失和國有企業(yè)內(nèi)部不公平甚至引發(fā)股權(quán)紛爭。在混改的大背景下，員工持股關(guān)系到國企能不能獲得內(nèi)部人員的支持，決定了國企混改的成敗。正略咨詢結(jié)合相關(guān)政策要求和大量國企員工持股案例的基礎(chǔ)上，認(rèn)為國企應(yīng)綜合考慮九個(gè)要素，包括激勵(lì)對(duì)象、激勵(lì)額度、授予價(jià)格、時(shí)間周期、股份來源、出資方式、持股方式、管理模式和退出機(jī)制。在九個(gè)要素全部處理得當(dāng)?shù)那闆r下，員工持股才能激勵(lì)員工、促進(jìn)企業(yè)效益的提升。

圖2：員工持股“九要素”操作模型

圖2：員工持股“九要素”操作模型

01

要素一：激勵(lì)對(duì)象

選擇激勵(lì)對(duì)象的重點(diǎn)在于設(shè)置篩選條件。篩選條件要做到：有甄別度；公平公正；合理流動(dòng)。有甄別度指設(shè)置的條件要能篩選出來企業(yè)內(nèi)少部分人，避免出現(xiàn)股權(quán)過于集中或全員持股、平均持股、大鍋飯等現(xiàn)象；公平公正指持股員工身份應(yīng)符合政策中要求的“在關(guān)鍵崗位工作并對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務(wù)骨干”；合理流動(dòng)指持股人身份不能固定在某一部分人身上，要通過設(shè)置股份交易方案和人力資源管理方案保證人員的輪換。

需要考慮到的政策包括但不限于：

1、企業(yè)中特定人員不允許持股。黨中央、國務(wù)院和地方黨委政府及其部門、機(jī)構(gòu)任命的國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員不允許持股；外部董事（包含獨(dú)立董事）、監(jiān)事（含職工代表監(jiān)事）不允許持股；直系親屬多人在同一企業(yè)時(shí)，只能一人持股；

2、不允許上持下。國有企業(yè)集團(tuán)公司及其各級(jí)子企業(yè)改制，經(jīng)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)或集團(tuán)公司批準(zhǔn)，職工可投資參與本企業(yè)改制，確有必要的，也可持有上一級(jí)改制企業(yè)股權(quán)，但不得直接或間接持有本企業(yè)所出資各級(jí)子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團(tuán)公司所出資其他企業(yè)股權(quán)；

3、不允許左持右。國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制，鼓勵(lì)輔業(yè)企業(yè)的職工持有改制企業(yè)股權(quán)，但國有企業(yè)主業(yè)企業(yè)的職工不得持有輔業(yè)企業(yè)股權(quán)；

4、參與持股人員應(yīng)為在關(guān)鍵崗位工作并對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務(wù)骨干，且與本公司簽訂了勞動(dòng)合同；

5、未上市的國有企業(yè)，股東大會(huì)人數(shù)不得超過200人。

在實(shí)際應(yīng)用中，可以按照歷史貢獻(xiàn)、未來貢獻(xiàn)、職務(wù)重要性三個(gè)角度建立模型，分別選擇司齡、以往業(yè)績、能力、經(jīng)驗(yàn)、態(tài)度、崗位重要度差異系數(shù)等參數(shù)進(jìn)行崗位評(píng)估，股隨崗動(dòng)，進(jìn)而確定公司重要人員作為激勵(lì)對(duì)象。

案例分析：

某市建筑科學(xué)研究院股份有限公司開展員工持股進(jìn)行混改

挑戰(zhàn)：國有科學(xué)院經(jīng)營多年，員工活性降低且流失嚴(yán)重，效率低下。

方案：制定“核心骨干持股+引入戰(zhàn)略投資者”模式進(jìn)行混改。將員工股分為崗位股（管理者強(qiáng)制購買）、職級(jí)股（自愿購買）、司齡股（自愿購買）；通過建立崗位矩陣，同時(shí)輔以身份、職級(jí)、司齡等多項(xiàng)條件篩選持股員工，最終確定104名持股人員，共同擁有企業(yè)的15%股權(quán)；員工可以自籌資金購買、或以技術(shù)入股的方式持股，其中技術(shù)入股需要有規(guī)定的證書和估值；管理者持股是普通員工的8倍；持股3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，還制定股權(quán)流轉(zhuǎn)和退出機(jī)制，為后續(xù)新進(jìn)符合條件的人員持股預(yù)留空間。改制后，員工人數(shù)上漲，工作積極性大增，于2017年上市。

經(jīng)驗(yàn)總結(jié)：通過員工持股的方式進(jìn)行混改，引導(dǎo)團(tuán)隊(duì)建立一致的價(jià)值觀，為混改成功奠定群眾基礎(chǔ)；同時(shí)，建立以市場為導(dǎo)向的績效模式，形成清晰的崗位矩陣確立持股人員，避免爭議。

02

要素二：激勵(lì)額度

設(shè)置員工持股激勵(lì)額度需要考慮總量和各量。按照政策規(guī)定“員工持股比例應(yīng)結(jié)合企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點(diǎn)、企業(yè)發(fā)展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%?！彪m然設(shè)置了上限，但在實(shí)際操作過程中，國企依然面臨設(shè)置具體持股比例的問題。

正略咨詢建議，在考慮持股總量時(shí)結(jié)合企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點(diǎn)和企業(yè)發(fā)展階段等因素決定。一般來說，知識(shí)密集型和科技密集型企業(yè)在最初發(fā)展階段，企業(yè)資產(chǎn)價(jià)格不高，為了留住人才會(huì)設(shè)置較大的持股比例，一般在25%左右；而勞動(dòng)密集型企業(yè)則相對(duì)較少在5%左右；上市公司相比于非上市公司員工持股比例較低，一般不超過3%，主要因?yàn)槠涔蓹?quán)結(jié)構(gòu)豐富，股民持有了相當(dāng)一部分股權(quán)。

圖3：部分非上市國企員工持股數(shù)據(jù)整理

數(shù)據(jù)來源：《國企改革探索與實(shí)踐》系列叢書，網(wǎng)絡(luò)公開資料，正略咨詢分析

圖4：2015年-2017年上市國企員工持股數(shù)據(jù)整理

數(shù)據(jù)來源：民生證券，正略咨詢分析

考慮個(gè)體量時(shí)，采取“以崗定股”的策略，結(jié)合企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)，構(gòu)建崗位矩陣，參照崗位重要程度分配不同額度的股份；同時(shí)也要考慮薪酬系數(shù)、人才價(jià)值系數(shù)、考核系數(shù)、司齡系數(shù)等等；最后征求員工意見，適量調(diào)節(jié)。員工持股各量影響因素較多，建議一企一策，根據(jù)實(shí)際情況決定。

03

要素三：授予價(jià)格

確定員工入股價(jià)格要考慮員工持股總量、員工薪酬水平、員工知識(shí)產(chǎn)權(quán)申請(qǐng)情況、與戰(zhàn)略投資者入股價(jià)格的關(guān)系等諸多因素。按照政策要求，“在員工入股前，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定對(duì)試點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估。員工入股價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評(píng)估值。國有控股上市公司員工入股價(jià)格按證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定確定?！痹趯?shí)際操作中為了防止股權(quán)投機(jī)交易，上市國企經(jīng)常以股票市值、非上市國企經(jīng)常以市場評(píng)估價(jià)值為基準(zhǔn)確定員工持股授予價(jià)格，并與戰(zhàn)略投資者“同股同價(jià)”、“同股同權(quán)”。

案例分析：

杭州新天地核心管理團(tuán)隊(duì)在前海人壽進(jìn)行增資擴(kuò)股的同時(shí)增資持股，即員工持股定價(jià)也為在產(chǎn)交所掛牌的股權(quán)成交單價(jià)。

根據(jù)坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具并經(jīng)杭州市國資委核準(zhǔn)的《杭州杭州新天地有限公司擬進(jìn)行混合所有制改革涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（坤元評(píng)報(bào)（2015）519號(hào)），杭州新天地評(píng)估凈資產(chǎn)價(jià)值為191,868萬元，實(shí)收注冊(cè)資本為50,000萬元，因此掛牌轉(zhuǎn)讓的73.90%股權(quán)計(jì)36,950萬元對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為141,790.45萬元，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓掛牌起價(jià)人民幣141,800萬元，最終前海人壽以141900萬元成功競得，所以前海人壽對(duì)杭州新天地進(jìn)行增資擴(kuò)股的價(jià)格為3.84元/計(jì)價(jià)單位（141900萬元—36950萬元），員工持股定價(jià)亦為3.84元/計(jì)價(jià)單位。

04

要素四：時(shí)間周期

設(shè)置封鎖期首先是為了切實(shí)達(dá)到員工激勵(lì)和“金手銬”的作用，連接員工與企業(yè)組成命運(yùn)共同體；其次是為了防止國有資產(chǎn)的流失，避免員工與其它投資者進(jìn)行非正常交易，造成股權(quán)失控的后果。

按照政策規(guī)定：

1、員工持股應(yīng)設(shè)定不少于36個(gè)月的鎖定期；

2、企業(yè)上市前持股的員工，不得在企業(yè)首次公開發(fā)行時(shí)轉(zhuǎn)讓股份，并應(yīng)承諾自上市之日起不少于36個(gè)月的鎖定期，鎖定期滿后，公司董事、高級(jí)管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份不得高于所持股份總數(shù)的25%。

05

要素五：股份來源

政策規(guī)定，國有企業(yè)員工持股應(yīng)以增資擴(kuò)股、出資新設(shè)的方式進(jìn)行，遵循“存量不動(dòng)、只動(dòng)增量”的原則，在避免轉(zhuǎn)讓存量國有資本的前提下，豐富持股結(jié)構(gòu)。

圖5：員工持股股份來源

06

要素六：出資方式

持股員工必須保證出資真實(shí)性，實(shí)現(xiàn)個(gè)人與企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，否則起不到激勵(lì)員工的效用。按照政策規(guī)定：

試點(diǎn)企業(yè)、國有股東不得向員工無償贈(zèng)與股份，不得提供墊資、擔(dān)保、借貸等財(cái)務(wù)資助；

持股員工不得接受與試點(diǎn)企業(yè)有生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)往來的其他企業(yè)的借款或融資幫助；

持股員工可以現(xiàn)金出資（自籌）、科技成果出資兩種方式持股。實(shí)際操作過程中現(xiàn)金（自籌）出資的可以按照一次性出資或分次繳納的方式；以科技成果出資的應(yīng)提供所有權(quán)屬證明并辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)，一般常用于國有科研院所等單位。

07

要素七：持股方式

政策規(guī)定：“持股員工可以個(gè)人名義直接持股，也可通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計(jì)劃等持股平臺(tái)持有股權(quán)。通過資產(chǎn)管理計(jì)劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺(tái)不得從事除持股以外的任何經(jīng)營活動(dòng)。”

實(shí)際操作中非上市企業(yè)員工持股計(jì)劃多采用成立有限合伙企業(yè)間接持股，避免承擔(dān)無限連帶風(fēng)險(xiǎn)；也減少了股東人數(shù)，滿足“非上市企業(yè)股東人數(shù)不超過200人的限制”，同時(shí)便于持股人管理。上市企業(yè)員工持股計(jì)劃多采用資產(chǎn)管理計(jì)劃間接持股，通過在二級(jí)市場購股或參與增發(fā)，統(tǒng)一委托第三方資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。

案例分析：

2017年5月中國電器院完成員持股混合所有制改革，骨干員工持股比例22%。操作時(shí)，450名持股員工并不直接持有企業(yè)股份而是通過成立合伙公司，再以合伙公司的名義去持有中國電器院22%的股份，每年薪酬績效評(píng)定后進(jìn)行股份調(diào)整只在合伙公司內(nèi)進(jìn)行，這樣既保證中國電器院持股結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，也能保證員工之間合理的股份流動(dòng)，使員工與企業(yè)的“綁定”既靈活又穩(wěn)定。

參與持股計(jì)劃后，中國電器院的員工年流失率從10%下降到4%左右，營業(yè)收入同比增長26%，利潤總額同口徑增長50%。

08

要素八: 管理模型

員工持股完成后需要建立機(jī)制和部門進(jìn)行股東、收益、股權(quán)流通的管理，根據(jù)政策規(guī)定“通過持股人會(huì)議等形式選出代表或設(shè)立相應(yīng)機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理公司各方股東應(yīng)就員工股權(quán)的日常管理、動(dòng)態(tài)調(diào)整和退出等問題協(xié)商一致，并通過公司章程或股東協(xié)議等予以明確”。

實(shí)際操作時(shí)，如果持股人數(shù)較少，則選出員工股權(quán)代表進(jìn)入董事會(huì)代為行使股東權(quán)力；如果持股人數(shù)較多，則設(shè)立持股人會(huì)議和員工股權(quán)日常管理機(jī)構(gòu)代為行使股東權(quán)力。在后者的情況下，持股人會(huì)議是最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)選舉、罷免管理委員、運(yùn)功持股計(jì)劃變更等重大事項(xiàng)；管理委員會(huì)則負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)對(duì)接、召開會(huì)以等日常管理事務(wù)。

案例分析：

三安光電股份有限公司（私營企業(yè)）是國內(nèi)知名發(fā)光二極管外延及芯片生產(chǎn)商，2014年、2016年先后以籌集資金購買公司上市股票的方式開展員工持股。兩批共2，077人參與持股，籌集資金9億元左右，共持有公司2%的股權(quán)。為了對(duì)持股人、收益分紅等事項(xiàng)進(jìn)行管理設(shè)立持有人會(huì)議和管理委員會(huì)。其中，持有人會(huì)議負(fù)責(zé)：

選舉、罷免管理委員會(huì)委員；

員工持股計(jì)劃的變更、提前終止、存續(xù)期的延長;員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，是否參與公司配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資活動(dòng)； 授權(quán)管理委員會(huì)監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；

授權(quán)管理委員會(huì)行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利； 授權(quán)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的對(duì)接工作;其他管理委員會(huì)認(rèn)為需要召開持有人會(huì)議審議的事項(xiàng)等事項(xiàng)。

管理委員會(huì)負(fù)責(zé)：

召集持有人會(huì)議，執(zhí)行持有人會(huì)議的決議； 代表全體持有人監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；

代表全體持有人行使員工持股計(jì)劃所持有股份的股東權(quán)利或者授權(quán)； 資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利； 負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的對(duì)接工作； 管理員工持股計(jì)劃利益分配；

決策員工持股計(jì)劃棄購份額、強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬； 辦理員工持股計(jì)劃份額繼承登記； 負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的減持安排； 持有人會(huì)議授權(quán)的其他職責(zé)等事項(xiàng)。

09

要素九：退出機(jī)制

退出機(jī)制應(yīng)能使持股員工合理流動(dòng)、同時(shí)涵蓋持股人員發(fā)生特殊情況時(shí)應(yīng)該如何處理等問題。政策中規(guī)定：“持股員工因辭職、調(diào)離、退休、死亡或被解雇等原因與企業(yè)解除或終止勞動(dòng)關(guān)系的，應(yīng)在離開企業(yè)12個(gè)月內(nèi)將所持股權(quán)進(jìn)行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓給符合條件的員工、持股平臺(tái)或非公有資本股東的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由雙方協(xié)商確定；轉(zhuǎn)讓給國有股東的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得高于企業(yè)上一經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值?！?/p>

實(shí)際操作中，封鎖期滿或者公司發(fā)生中重大變更時(shí)，員工可將持有股份內(nèi)部轉(zhuǎn)讓或由大股東以N倍價(jià)格回購。后記

本文介紹了正略“員工持股九要素操作模型”，協(xié)助國有企業(yè)開展員工持股。根據(jù)正略咨詢多年來協(xié)助國有企業(yè)設(shè)計(jì)混改方案的經(jīng)驗(yàn)，員工持股絕對(duì)不是簡簡單單篩選骨干、分配股份，這一改革涉及企業(yè)內(nèi)部重大人事利益，往往牽一發(fā)而動(dòng)全身，有時(shí)甚至?xí)绊懫渌问降幕旌纤兄聘母?，因此需要進(jìn)行全方位協(xié)調(diào)。此外，員工持股后，如何讓人員合理流動(dòng)起來，做到股隨崗動(dòng)、內(nèi)部公平是國有企業(yè)應(yīng)該關(guān)注的問題。設(shè)計(jì)相匹配的薪酬、績效和員工發(fā)展體系是必不可少后續(xù)環(huán)節(jié)?？梢哉f，員工持股并非是混改終點(diǎn)而是起點(diǎn)。

第四篇：公司員工持股會(huì)章程(范例二)

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公司員工持股會(huì)章程（范例二）

第一章 總則

第一條 為了適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，進(jìn)一步深化改革和轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，要通過職工全員持股，使公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系更為明確，調(diào)動(dòng)EA集團(tuán)全體職工的積極性，增強(qiáng)企業(yè)凝集力，逐步建立職工利益與企業(yè)命運(yùn)相連接的經(jīng)濟(jì)紐帶，真正形成職工人人關(guān)心企業(yè)、忠誠企業(yè)的新型運(yùn)行機(jī)制，特成立EA集團(tuán)公司職工持股會(huì)（以下簡稱“持股會(huì)”）。

第二條 依據(jù)_______市《關(guān)于公司設(shè)立職工持股會(huì)的試點(diǎn)辦法》和EA實(shí)業(yè)公司（以下簡稱實(shí)業(yè)公司）的實(shí)際情況，制定本章程。

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第三條 持股會(huì)是從事實(shí)業(yè)公司職工個(gè)人股發(fā)行、股權(quán)登記、股權(quán)管理的機(jī)構(gòu)。

第四條 持股會(huì)代表持有職工個(gè)人股的職工行使股東權(quán)利，并以EA集團(tuán)工會(huì)社團(tuán)法人承擔(dān)民事責(zé)任。

第五條 持有職工個(gè)人股的職工以其出資額為限對(duì)職工持股會(huì)承擔(dān)責(zé)任，持股會(huì)以全部出資額為限對(duì)實(shí)業(yè)公司承擔(dān)責(zé)任。

第六條 持股會(huì)作為出資者按投人公司的資本額，代表持有職工個(gè)人股的職工行使股本權(quán)利，持有職工個(gè)人股的職工通過職工持股會(huì)，按投人持股會(huì)的資金額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)力。

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第七條 持股會(huì)遵循的基本原則

（一）自愿入股，按章轉(zhuǎn)退；

（二）利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)；

（三）獨(dú)立建賬，民主管理。

第八條 持股會(huì)籌集的資金，僅限于購買實(shí)業(yè)公司的職工個(gè)人股、不得用于購買社會(huì)發(fā)行的股票、債券，也不得用于向本公司以外的企事業(yè)單位投資。

第九條 持股會(huì)旨在通過EA集團(tuán)職工籌集資金，并投資于實(shí)業(yè)公司，使職工具有EA集團(tuán)勞動(dòng)者與實(shí)業(yè)公司所有者的雙重身份，以最大限度地激勵(lì)公司內(nèi)在動(dòng)力，推動(dòng)公司取得最佳的經(jīng)濟(jì)效益。

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第二章 組織與管理機(jī)構(gòu)

第十條 持股會(huì)由持有職工股的職工組成，持股會(huì)負(fù)責(zé)人由全體職工選舉產(chǎn)生。、第十一條 持股會(huì)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是會(huì)員代表大會(huì)。會(huì)員代表大會(huì)就職工持股會(huì)章程的制定和修改，職工持股會(huì)的管理以及會(huì)員權(quán)力的行使等事宜作出決議。

第十二條 會(huì)員代表大會(huì)的決議須經(jīng)1/2以上會(huì)員代表通過，持股會(huì)章程的修改，須經(jīng)2/3以上會(huì)員代表通過。

第十三條 持股會(huì)會(huì)員代表原則上根據(jù)出資額，每30萬元產(chǎn)生1名會(huì)

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 員代表。會(huì)員代表大會(huì)選舉產(chǎn)生7名兼職或?qū)Ｂ毴藛T組成持股會(huì)理事會(huì)，對(duì)持股會(huì)進(jìn)行管理。理事會(huì)理事任期3年，連選可以連任。

第十四條 會(huì)員代表大會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）聽取理事會(huì)參加實(shí)業(yè)公司董事會(huì)的情況報(bào)告；

（二）審議批準(zhǔn)理事會(huì)的工作報(bào)告；

（三）選舉和更換理事會(huì)成員；

（四）審議批準(zhǔn)持股會(huì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；

（五）對(duì)持股會(huì)增加股本總額、投資方案和收益分配方案作出決議；

（六）修改持股會(huì)章程。

第十五條 理事會(huì)履行下列職權(quán)：

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（一）收集會(huì)員出資資金購買實(shí)業(yè)公司的股份；

（二）管理職工個(gè)人持股名冊(cè)，向會(huì)員發(fā)出出資證明；

（三）管理職工個(gè)人持股名冊(cè)，向會(huì)員辦理分配事宜；

（四）根據(jù)規(guī)定的出資比例，組織推薦進(jìn)人實(shí)業(yè)公司董事會(huì)的人員行使代表權(quán)；

（五）制定章程（草案）及實(shí)施細(xì)則。

第十六條 會(huì)員代表大會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開兩次。經(jīng)理事會(huì)決定或者2／3以上的會(huì)員代表提議可以召開臨時(shí)會(huì)議。

第十七條 會(huì)員代表大會(huì)由理事會(huì)召集、理事長主持。召開理事會(huì)議一般提前一周通知全體理事，并告之會(huì)議議題內(nèi)容，理事會(huì)事先做好

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 準(zhǔn)備。

第十八條 會(huì)員代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的會(huì)員代表應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十九條 理事會(huì)推選理事長1人，副理事長2名，常務(wù)理事若千名。理事長是持股會(huì)參加實(shí)業(yè)公司股東會(huì)議的代表，進(jìn)人實(shí)業(yè)公司董事會(huì)行使表決權(quán)。理事長主持理事會(huì)會(huì)議及會(huì)員代表大會(huì)，檢查理事會(huì)組織實(shí)施會(huì)員代表大會(huì)決議工作情況，并簽署會(huì)員的持股證。

第二十條 持股會(huì)理事會(huì)下設(shè)秘書、會(huì)計(jì)、出納若干名，在理事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)持股會(huì)檔案、會(huì)務(wù)、財(cái)務(wù)和認(rèn)股、轉(zhuǎn)股、退股等日常工作。第三章 會(huì)員的權(quán)利和義務(wù)

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 第二十一條 凡EA集團(tuán)職工按規(guī)定認(rèn)購持股會(huì)股份的，均為本持股會(huì)會(huì)員。

第二十二條 會(huì)員須承認(rèn)本章程，并足額交納本章程所規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額。

第二十三條 會(huì)員股東以其出資額為限對(duì)本持股會(huì)承擔(dān)責(zé)任。

第二十四條 在本持股會(huì)登記成立之后，會(huì)員在職期間不得隨意退股，不得隨意轉(zhuǎn)讓股份。

第二十五條 維護(hù)持股會(huì)的利益和榮譽(yù)，履行本章程所規(guī)定的其他義務(wù)。

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第二十六條 根據(jù)實(shí)業(yè)公司股東會(huì)議所審定的紅利分配方案，會(huì)員其出資比例享有資產(chǎn)收益權(quán)。

第二十七條 持股會(huì)終止后，按其出資比例依法取得持股會(huì)的剩余財(cái)產(chǎn)。

第二十八條 享有本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第四章 持股會(huì)的股本總額及入股方式

第二十九條 持股會(huì)為實(shí)業(yè)公司股東之一。持股會(huì)募集股金_____萬，每股_______元，共______萬股，以紅股方式配送給人股職工個(gè)人（職

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 工實(shí)際持股約為其出資額的_____倍），一次性招股。

第三十條 公司職工個(gè)人持股限于以下人員通過持股會(huì)購買；

（一）實(shí)業(yè)公司募集股份時(shí)，在公司在冊(cè)在崗職工；

（二）實(shí)業(yè)公司的職工；

（三）公司派往子公司、聯(lián)營企業(yè)工作及勞動(dòng)人事關(guān)系仍在集團(tuán)公司的職工；

（四）在公司成立后，辦理離、退休手續(xù)的離退休職工和規(guī)定代管的離、退休人員。

第三十一條 持股會(huì)的出資方式以職工自愿用現(xiàn)金方式認(rèn)購。

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 第三十二條 公司離、退休人員，按正式職工的半額持股。

第三十三條 為體現(xiàn)經(jīng)營者權(quán)益與投資者利益相結(jié)合的原則，個(gè)人股股權(quán)設(shè)置分兩類：一是基本認(rèn)購權(quán)、公司職工全員持股一律平等；二是選擇認(rèn)購權(quán)，由實(shí)業(yè)公司經(jīng)營者持有，其數(shù)額為基本認(rèn)購權(quán)2至5倍。

第五章 職工股的發(fā)行與管理

第三十四條 公司在登記注冊(cè)后，向持股會(huì)交付由公司董事長簽發(fā)的職工個(gè)人股份憑證。

第三十五條 職工個(gè)人股份憑證由持股會(huì)統(tǒng)一集中管理。

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第三十六條 持股會(huì)應(yīng)建立職工持股手冊(cè)，作為持股會(huì)管理職工個(gè)人股的依據(jù)。

第三十七條 職工個(gè)人股份憑證應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

（一）會(huì)員姓名、身份證號(hào)碼、工作證號(hào)碼、住址、出資證明號(hào)碼；

（二）會(huì)員出資金額、持有的股份數(shù)；

（三）股份的變動(dòng)情況；

（四）實(shí)業(yè)公司董事長、會(huì)員本人或會(huì)員代表及經(jīng)手人的簽章。

第三十八條 持股會(huì)應(yīng)當(dāng)向會(huì)員發(fā)放出資證明，作為會(huì)員核查本人出資金額、據(jù)以享受權(quán)利承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。會(huì)員出資證明由持股會(huì)理事長負(fù)責(zé)簽發(fā)。出資證明與員工本人身份證、工作證同時(shí)使用方為

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 有效。

第三十九條 會(huì)員出資證明應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

（一）會(huì)員姓名、身份證號(hào)碼、工作證號(hào)碼、出資證明號(hào)碼；

（二）發(fā)證日期及注意事項(xiàng)；

（三）持股會(huì)理事長簽章。

第四十條 持股職工經(jīng)單位批準(zhǔn)調(diào)離集團(tuán)系統(tǒng)，按現(xiàn)行價(jià)格辦理全額退股，不再享有持股權(quán)。

第四十一條 持股職工未經(jīng)單位同意擅自離職，因而造成單位經(jīng)濟(jì)損失的，其股權(quán)將根據(jù)賠償優(yōu)先的原則，用于賠償單位的損失，余額按現(xiàn)行價(jià)格退股。

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第四十二條 持股職工（含離、退休人員）自然死亡的，其持股權(quán)不可轉(zhuǎn)讓、繼承，由其繼承任按現(xiàn)行價(jià)格辦理全額退股。

第四十三條 持股職工因公死亡的，其持股權(quán)可以由繼承人繼承，也可以按現(xiàn)行價(jià)格全額退股。

第四十四條 會(huì)員持股期間離、退休的，其股權(quán)全額保留。

第四十五條 會(huì)員屬上述情形應(yīng)憑有關(guān)證明辦理退股手續(xù)。持股會(huì)有權(quán)決定上述退股股份的轉(zhuǎn)讓權(quán)，用于增補(bǔ)新員工的人股或轉(zhuǎn)讓給公司其他股東。

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第四十六條 會(huì)員因自行離職、辭職、被集團(tuán)辭退、除名等情形離開EA集團(tuán)的，應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)辦理退股手續(xù)，逾期辦理者即失去會(huì)員資格。

第四十七條 會(huì)員因離、退休或組織調(diào)動(dòng)，其退股手續(xù)于當(dāng)年年底辦理，股份價(jià)格參照當(dāng)年現(xiàn)行股價(jià)結(jié)算。

第四十八條 會(huì)員退股的股份均應(yīng)通過持股會(huì)辦理手續(xù)，不得私下轉(zhuǎn)讓。會(huì)員私下轉(zhuǎn)讓的股份轉(zhuǎn)讓無效。

第四十九條 新人會(huì)的會(huì)員以自己出資的方式認(rèn)購持股會(huì)回購的股份時(shí)，股份價(jià)格以當(dāng)時(shí)公司公布的現(xiàn)行價(jià)格購入。

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 第五十條 持股會(huì)設(shè)置專人財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)記載會(huì)員出資認(rèn)購股份情況、收益分配、新增股份等具體事宜，并于每一會(huì)計(jì)制作持股會(huì)投資和收益等有關(guān)內(nèi)容的財(cái)務(wù)報(bào)表。

第六章 股份收益分配

第五十一條 根據(jù)公司股東會(huì)審議批準(zhǔn)的紅利分配方案，根據(jù)同股同利的原則，由理事會(huì)統(tǒng)一辦理發(fā)放股利和配股事宜。

第五十二條

? 調(diào)解處理交通事故損害賠償糾紛具有哪些優(yōu)點(diǎn) http://s.yingle.com/y/jt/1071228.html

? 上海市查處車輛非法客運(yùn)規(guī)定

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? 關(guān)于修改《中華人民共和國外國籍船舶航行長江 http://s.yingle.com/y/jt/1071226.html

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贏了網(wǎng)s.yingle.com ? 廈門市水路運(yùn)輸管理規(guī)定

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? 交通部海事局關(guān)于第二批國際航行船舶及其公司 http://s.yingle.com/y/jt/1071224.html

? 交通部關(guān)于委托交通部長江航務(wù)管理局實(shí)施相關(guān) http://s.yingle.com/y/jt/1071223.html

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? 鄭州市人民政府關(guān)于2002鄭州市出租汽車更新 http://s.yingle.com/y/jt/1071221.html

? 葉X等與趙X等機(jī)動(dòng)車交通事故責(zé)任糾紛案 http://s.yingle.com/y/jt/1071220.html

? 交通部關(guān)于國際海事組織《1974年國際海上人命安 http://s.yingle.com/y/jt/1071219.html

? ? 曾X與王X http://s.yingle.com/y/jt/1071218.html 關(guān)于修改《水路運(yùn)輸違章處罰規(guī)定》第 http://s.yingle.com/y/jt/1071217.html

? 關(guān)于換發(fā)水路運(yùn)輸許可證等四證的通知 http://s.yingle.com/y/jt/1071216.html

? 關(guān)于發(fā)布魚粉船舶運(yùn)輸安全技術(shù)要求等六項(xiàng)交通 http://s.yingle.com/y/jt/1071215.html

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贏了網(wǎng)s.yingle.com ? 交通部關(guān)于《1965年便利國際海上運(yùn)輸公約》的三 http://s.yingle.com/y/jt/1071214.html

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? 關(guān)于印發(fā)《江蘇省交通建設(shè)工程安全責(zé)任制度》 http://s.yingle.com/y/jt/1071212.html

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南昌市人民政府辦公廳批轉(zhuǎn)市交通局等12委辦局關(guān) http://s.yingle.com/y/jt/1071204.html

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贏了網(wǎng)s.yingle.com ? 中華人民共和國船舶和海上設(shè)施檢驗(yàn)條例 http://s.yingle.com/y/jt/1071136.html

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（一）律師意見 http://s.yingle.com/y/jt/1071133.html

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第五篇：xx集團(tuán)股份有限公司員工持股分析

新鄉(xiāng)金龍集團(tuán)股份有限公司員工持股分析

MBA08春馮文濤

金龍精密銅管集團(tuán)股份有限公司是國家重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)和河南省骨干企業(yè)，金龍集團(tuán)成立于1987年，主導(dǎo)產(chǎn)品為空調(diào)與制冷行業(yè)用高精度銅盤管、高效傳熱內(nèi)螺紋銅盤管、無氟制冷劑用高清潔度銅盤管系列產(chǎn)品及鋰電隔膜、動(dòng)力電池等，擁有墨西哥、上海、珠海、蘇州、重慶、煙臺(tái)等八大銅管生產(chǎn)基地和中國科學(xué)院精密銅管工程研究中心、博士后科研工作站和河南省新能源材料工程研究中心等三大技術(shù)研發(fā)中心。經(jīng)過20多年連續(xù)不斷的自主研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新，金龍集團(tuán)技術(shù)水平得到快速的提升。通過產(chǎn)品創(chuàng)新，成本較大幅度降低，為下游企業(yè)創(chuàng)造了優(yōu)勢，也為自己創(chuàng)新了市場，通過自主創(chuàng)新，金龍已經(jīng)擁有專利98項(xiàng)，并申報(bào)了21項(xiàng)國際專利。同時(shí)，自1999年以來，金龍集團(tuán)負(fù)責(zé)制訂了內(nèi)螺紋銅管、ACR銅管等6項(xiàng)國家標(biāo)準(zhǔn)，建立并首次形成了我國精密銅管系列標(biāo)準(zhǔn)體系，搶占了國內(nèi)銅管業(yè)的技術(shù)先導(dǎo)地位。

目前集團(tuán)空調(diào)與制冷用精密銅管占世界總量的七分之一，是世界上最大的精密銅管生產(chǎn)廠家和最具實(shí)力的科研開發(fā)創(chuàng)新基地，榮獲“中國名牌產(chǎn)品”和“全國用戶滿意產(chǎn)品”稱號(hào)。同時(shí)集團(tuán)又以銅管為主導(dǎo)行業(yè)，向相關(guān)領(lǐng)域進(jìn)行延伸，集團(tuán)在上海成了制冷研究院，下設(shè)傳熱研究所、汽車空調(diào)研究所、通用空調(diào)研究所等。

金龍集團(tuán)的企業(yè)宗旨之一是：為員工創(chuàng)造價(jià)值。人才觀是：以人為本，做成事者，就是人才。多年來，集團(tuán)始終把人才戰(zhàn)略作為企業(yè)

發(fā)展的重要戰(zhàn)略，遵循著“一份奉獻(xiàn)，一份收獲；一份創(chuàng)新，一份收獲”的分配原則。通過不斷的為員工創(chuàng)造適宜個(gè)人發(fā)展的空間，提供良好的工作環(huán)境，實(shí)行嚴(yán)格的績效考核和末位淘汰的企業(yè)人力資源管理體系，造就了一支推動(dòng)企業(yè)發(fā)展的優(yōu)秀人才隊(duì)伍，選拔培養(yǎng)了一批充滿活力、勇于創(chuàng)新、能打硬仗的優(yōu)秀管理者和技術(shù)帶頭人。集團(tuán)公司正以高薪招人，事業(yè)育人，感情留人，做好大量工程技術(shù)和優(yōu)秀管理人員的儲(chǔ)備，為金龍的騰飛奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

該公司制定的員工持股計(jì)劃對(duì)企業(yè)改善公司治理結(jié)構(gòu)有以下作用和表現(xiàn)

員工持股計(jì)劃的實(shí)施在于它通過鼓勵(lì)員工持股，激勵(lì)員工努力工作，參與監(jiān)督，緩解委托——代理矛盾，為公司、員工、股東和政府都帶來一定的好處。其作用表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

第一、相對(duì)于公司來說一是減緩股東控制權(quán)的旁落，緩解搭便車現(xiàn)象。由于員工得到了公司部分股份，改變了公司股東權(quán)益的構(gòu)成，員工成為公司的剩余索取者，形成了員工的自我激勵(lì)和約束機(jī)制。員工持股計(jì)劃將員工未來受益與公司股票長期發(fā)展聯(lián)系在一起，提高了員工的責(zé)任感、歸屬感、凝聚力和對(duì)公司的關(guān)心程度，并利用其獲得公司內(nèi)部信息的優(yōu)勢，對(duì)整個(gè)公司經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行充分的貢獻(xiàn)和有效的監(jiān)督。二是緩解道德風(fēng)險(xiǎn)，抵制敵意兼并。實(shí)行員工持股計(jì)劃，公司員工的參與意識(shí)大大加強(qiáng)，公司經(jīng)營者接受了多方位的監(jiān)督，一定程度上減少了因委托人擔(dān)心代理人的道德風(fēng)險(xiǎn)而加大的監(jiān)督成本，經(jīng)營者的理智促使代理行為也將越趨向于股東的利益，同時(shí)，員工對(duì)

公司的感情和員工與雇主之間的不裁員協(xié)議會(huì)使公司有更強(qiáng)大的合作精神，從而有效的抵制敵意兼并。三是提高勞動(dòng)生產(chǎn)效率，增強(qiáng)公司的盈利能力。實(shí)行員工持股計(jì)劃，可以提高員工工作積極性，使生產(chǎn)效率上升，公司通過出售股份給員工獲得大量資金重新回到市場上尋找新的投資機(jī)會(huì)，另外，公司每年向持股會(huì)分紅用于歸還實(shí)行員工持股計(jì)劃借入的貸款本息，促使公司不將大量利潤留在公司內(nèi)部，從而改善內(nèi)部投資效率，基于追求低成本的資金來源的原因，員工持股計(jì)劃被作為一種理財(cái)工具，增強(qiáng)了公司的盈利能力。

第二、相對(duì)于員工和股東來說一是員工獲得了股東的地位，取得了資本收入。實(shí)行員工持投計(jì)劃，使員工持有本公司股票，員工在勞動(dòng)之余，可以分享公司的經(jīng)營成果和資本增值，減少了對(duì)競爭性工資的過高要求，減少了納稅，也減少了勞資沖突，保障了就業(yè)機(jī)會(huì)。當(dāng)員工因年老、疾病而被迫離開公司時(shí)，可以憑借擁有的資本而獲得收入。二是公司的股東可以收回投資，享受稅收優(yōu)惠。實(shí)行員工持股計(jì)劃，公司股東可以收回自己的投資，特別是獨(dú)資公司的投資者，在自己年老退休時(shí)，既可以保留公司不被競爭者收購，又可以收回大部分投資。公司股東還可以依據(jù)國家對(duì)實(shí)行員工持股計(jì)劃的特殊政策，享受稅收減輕的優(yōu)惠。

第三、相對(duì)于政府來說一是實(shí)行員工持股有利于提高生產(chǎn)力，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展；可以擴(kuò)大公眾對(duì)資本的占有，減少社會(huì)的貧富差距，緩解勞資矛盾；也有助于降低失業(yè)率。一是政府還有國有資產(chǎn)所有者的身份，由于員工持股計(jì)劃的實(shí)施需要多方面法律和政策支持，在目前

我國證券市場國有股和法人股不能流通的情況下，員工持股計(jì)劃在實(shí)施過程中，有利于抑制由于國家及其代理人所具有的特殊地位，而對(duì)公司過大的行政干預(yù)，在改進(jìn)公司治理效率的同時(shí)，緩解因所有者缺位造成的國家在經(jīng)濟(jì)上對(duì)公司的超弱控制，從而幫助國有資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)保值增值。員工持股計(jì)劃在西方企業(yè)已有20多年的發(fā)展歷史，其實(shí)施需要滿足一定的條件，而政策法規(guī)、資本市場和法律環(huán)境的完善不但會(huì)使員工持股計(jì)劃獲得有利的支撐，而且可以促使國有股控制地位真正落到實(shí)處。