第一篇：持股合同書(shū)

持股合同書(shū)

甲方：

乙方：

鑒于：

1、乙方以股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓方式將所持有有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）股權(quán)中的%轉(zhuǎn)讓給甲方。

2、甲、乙雙方確認(rèn)有限公司目前價(jià)值為萬(wàn)元人民幣。

3、鑒于甲方暫不作為工商登記股東，為此，雙方?jīng)Q定，甲方所持股權(quán)以乙方名義代持。

為明確各自權(quán)利義務(wù)，甲乙雙方簽訂代持股權(quán)協(xié)議如下：

第1條 本次代持的標(biāo)的1.1 甲方以萬(wàn)元人民幣出資購(gòu)買(mǎi)乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán),對(duì)應(yīng)公司出資萬(wàn)元，占公司總股東的%，乙方受托代持股的標(biāo)的股權(quán)如下：

占公司出資比例%。占公司總股東的%，1.2 甲方通過(guò)增資等形式新增加的股份視為標(biāo)的股權(quán)，依照本協(xié)議的約定一并由乙方代持。

第2條 本次代持的期限

2.1本次代持自本合同簽訂之日至本協(xié)議 7.3 條規(guī)定條件成就之時(shí)止。

第3條 甲方的權(quán)利義務(wù)

3.1甲方作為標(biāo)的股權(quán)的實(shí)際擁有者，以標(biāo)的股權(quán)為限，依據(jù)公司章程規(guī)定享受股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)，包括按投入公司資本額擁有所有者權(quán)益，重大

決策和選擇管理者權(quán)益，包括表決權(quán)、查賬權(quán)、知情權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理、參與權(quán)等章程和法律賦予的全部權(quán)利。

3.2在代持期間，獲得因標(biāo)的和股權(quán)而產(chǎn)生的收益，包括現(xiàn)金分紅，由甲方按出資比例享有。

3.3乙方因執(zhí)行甲方的指示（口頭書(shū)面）或者為實(shí)現(xiàn)甲方的權(quán)利而產(chǎn)生的費(fèi)用，包括不限于需繳納的注冊(cè)資本、需繳納的稅費(fèi)等，由甲方承擔(dān)。

3.4甲方作為標(biāo)的股權(quán)的實(shí)際擁有者，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對(duì)乙方不適當(dāng)?shù)穆男惺芡行袨檫M(jìn)行監(jiān)督和糾正，并要求乙方承擔(dān)因此而造成的損失。

第4條 乙方的權(quán)利與義務(wù)

4.1在代持期間，乙方作為標(biāo)的股權(quán)形式上的擁有者，以乙方的名義在工商登記中具名。

4.2在代持期間，如乙方代甲方收取標(biāo)的的股權(quán)產(chǎn)生權(quán)益即時(shí)歸甲方所有。

4.3若乙方為甲方墊付相關(guān)費(fèi)用的，乙方有權(quán)從標(biāo)的股權(quán)獲得分紅中扣除，直至墊付費(fèi)用全部結(jié)清為止。

4.4在代持期間，乙方應(yīng)保證代持股權(quán)的完整性和安全性，非經(jīng)甲方書(shū)面同意，乙方不得處置標(biāo)的股權(quán)，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、放棄或者在該股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押等。

4.5若因乙方的原因，如債務(wù)糾紛等，造成標(biāo)的股權(quán)被查封，乙方應(yīng)提供其他任何財(cái)產(chǎn)向法院仲裁機(jī)構(gòu)或者其他機(jī)構(gòu)申請(qǐng)解封。

4.6乙方違反本協(xié)議或不適當(dāng)履行受托義務(wù)，或因乙方原因和責(zé)任給甲方的股權(quán)造成損失的，乙方應(yīng)賠償。

4.7乙方應(yīng)依照誠(chéng)實(shí)信用原則適當(dāng)履行受托義務(wù)，并接受甲方的監(jiān)督。

4.8未經(jīng)甲方同意，乙方不得以單方增資形式稀釋或者部分稀釋甲方實(shí)際所持的股權(quán)。

第5條 標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

5.1在代持期間，甲方可轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知乙方，通知中應(yīng)寫(xiě)明轉(zhuǎn)讓的期間，轉(zhuǎn)讓的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓股份數(shù)，并提供股權(quán)受讓方的相關(guān)資料，乙方應(yīng)當(dāng)依照通知的內(nèi)容辦理相關(guān)手續(xù)。

5.2因標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的所有費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

第6條 保密

6.1未經(jīng)雙方同意，協(xié)議雙方均不得向第三方透入有關(guān)協(xié)議的任何內(nèi)容，若因違反本條款給對(duì)方造成損失的，不論損失的多少，違約方應(yīng)當(dāng)賠償萬(wàn)元。

第7條 本協(xié)生效與解除

7.1本協(xié)議自簽訂之日起生效。

7.2各方一致確認(rèn)，除雙方一致同意，均無(wú)權(quán)解除本合同。

7.3當(dāng)甲方提出可以直接持有公司股權(quán)，乙方同意，則本協(xié)議自動(dòng)終止。本合同終止之后，乙方將履行必要的程序使目標(biāo)股權(quán)恢復(fù)至甲方名下。

第8條 爭(zhēng)議解決

8.1凡因履行本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)按下列方式解決：

（1）將爭(zhēng)議提交仲裁委員會(huì)仲裁

（2）向公司所在地人民法院起訴

第9條 附則

9.1本合同書(shū)雙方簽署后生效。

9.2協(xié)議一式份，各方各執(zhí)一份。

甲方身份證號(hào)碼住址乙方身份證號(hào)碼住址

第二篇：委托持股協(xié)議

甲方：_________

法定代表人：_________

注冊(cè)地址：_________

乙方：_________

法定代表人：_________

注冊(cè)地址：_________

甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方代為持股事宜達(dá)成協(xié)議如下，以茲共同遵照?qǐng)?zhí)行：

一、委托內(nèi)容

甲方自愿委托乙方作為自己對(duì)_________公司人民幣_(tái)________元出資（該等出資占_________公司注冊(cè)資本的17％，下簡(jiǎn)稱“代表股份”）的名義持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利，乙方自愿接受甲方的委托并代為行使該相關(guān)股東權(quán)利。

二、委托權(quán)限

甲方委托乙方代為行使的權(quán)利包括：由乙方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資設(shè)立_________公司、在_________公司股東登記名冊(cè)上具名、以_________公司股東身份參與_________公司相應(yīng)活動(dòng)、代為收取股息或紅利、出席股東會(huì)并行使表決權(quán)、以及行使公司法與_________公司章程授予股東的其他權(quán)利。

三、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1．甲方作為上述投資的實(shí)際出資者，對(duì)_________公司享有實(shí)際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得相應(yīng)的投資收益；乙方僅得以自身名義將甲方的出資向_________公司出資并代甲方持有該等投資所形成的股東權(quán)益，而對(duì)該等出資所形成的股東權(quán)益不享有任何收益權(quán)或處置權(quán)（包括但不限于股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押）。

2．在委托持股期限內(nèi)，甲方有權(quán)在條件具備時(shí)，將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時(shí)涉及到的相關(guān)法律文件，乙方須無(wú)條件同意，并無(wú)條件承受。在乙方代為持股期間，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用及稅費(fèi)（包括但不限于與代持股相關(guān)的投資項(xiàng)目的律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)等）均由甲方承擔(dān)；在乙方將代持股份轉(zhuǎn)為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時(shí)，所產(chǎn)生的變更登記費(fèi)用也應(yīng)由甲方承擔(dān)。自甲方負(fù)擔(dān)的上述費(fèi)用發(fā)生之日起五日內(nèi)，甲方應(yīng)將該等費(fèi)用劃入乙方指定的銀行賬戶。否則，乙方有權(quán)在甲方的投資收益、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益等任何收益中扣除。

3．作為委托人，甲方負(fù)有按照_________公司章程、本協(xié)議及公司法的規(guī)定以人民幣現(xiàn)金進(jìn)行及時(shí)出資的義務(wù)，并以其出資額限度內(nèi)一切投資風(fēng)險(xiǎn)。因甲方未能及時(shí)出資而導(dǎo)致的一切后果（包括給乙方造成的實(shí)際損失）均應(yīng)由甲方承擔(dān)。

4．甲方作為“代表股份”的實(shí)際所有人，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對(duì)乙方不適當(dāng)?shù)氖芡行袨檫M(jìn)行監(jiān)督與糾正，并有權(quán)基于本協(xié)議約定要求乙方賠償因受托不善而給自己造成的實(shí)際損失，但甲方不能隨意干預(yù)乙方的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

5．甲方認(rèn)為乙方不能誠(chéng)實(shí)履行受托義務(wù)時(shí)，有權(quán)依法解除對(duì)乙方的委托并要求依法轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的“代表股份”給委托人選定的新受托人，但必須提前30日書(shū)面通知乙方。

四、乙方的權(quán)利與義務(wù)

1．作為受托人，乙方有權(quán)以名義股東身份參與_________公司的經(jīng)營(yíng)管理或?qū)________公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督，但不得利用名義股東身份為自己牟取任何私利。

2．未經(jīng)甲方事先書(shū)面同意，乙方不得轉(zhuǎn)委托第三方持有上述代表股份及其股東權(quán)益。

3．作為_(kāi)________公司的名義股東，乙方承諾其所持有的_________公司股權(quán)受到本協(xié)議內(nèi)容的限制。乙方在以股東身份參與_________公司經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中需要行使表決權(quán)時(shí)至少應(yīng)提前3日通知甲方并取得甲方書(shū)面授權(quán)。在未獲得甲方書(shū)面授權(quán)的條件下，乙方不得對(duì)其所持有的“代表股份”及其所有收益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、處分或設(shè)置任何形式的擔(dān)保，也不得實(shí)施任何可能損害甲方利益的行為。

4．在乙方自身作為_(kāi)________公司實(shí)際股東、且所持_________公司股份比例（不含代甲方所持份額）大于17％的情形下，如果乙方自身作為股東的意見(jiàn)與甲方的意見(jiàn)不一致、且無(wú)法兼顧雙方意見(jiàn)時(shí)，一方應(yīng)在表決之前將自己對(duì)表決事項(xiàng)的意見(jiàn)告知甲方。在此情形下，甲方應(yīng)同意乙方按照自己的意見(jiàn)進(jìn)行表決。

5．乙方承諾將其未來(lái)所收到的因代表股份所產(chǎn)生的任何全部投資收益（包括現(xiàn)金股息、紅利或任何其他收益分配）均全部轉(zhuǎn)交給甲方，并承諾將在獲得該等投資收益后3日內(nèi)將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時(shí)交付的，應(yīng)向甲方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金。

6．在甲方擬向_________公司之股東或股東以外的人轉(zhuǎn)讓“代表股份”時(shí)，乙方應(yīng)對(duì)此提供必要的協(xié)助及便利。

五、委托持股費(fèi)用

甲方應(yīng)向乙方每年支付_________元的代為持股費(fèi)用，該費(fèi)用應(yīng)于每年的_________月_________日前支付給乙方。

六、保密條款

協(xié)議雙方對(duì)本協(xié)議履行過(guò)程中所接觸或獲知的對(duì)方的任何商業(yè)信息均有保密義務(wù)，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對(duì)方的書(shū)面授權(quán)。該等保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。任一方因違反該等義務(wù)而給對(duì)方造成損失的，均應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方的相應(yīng)損失。

七、爭(zhēng)議的解決

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭(zhēng)議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決的，任一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提請(qǐng)_________仲裁委員會(huì)并按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決對(duì)雙方具有最終的法律約束力。

八、其他事項(xiàng)

1．本協(xié)議一式_________份，協(xié)議雙方各持_________份，具有同等法律效力。

2．本協(xié)議自甲、乙雙方授權(quán)代表簽字之日起生效。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

授權(quán)代表（簽字）：_________授權(quán)代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

第三篇：代持股協(xié)議 (修改版)

代持股協(xié)議書(shū)

委托人（甲方）：

身份證號(hào)碼：

住址：

受托人（乙方）：

身份證號(hào)碼：

住址：

甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方代為持股事宜達(dá)成協(xié)議如下，以茲共同遵照?qǐng)?zhí)行：

一、甲方委托乙方代持股權(quán)情況：

1、甲方委托乙方代為持有甲方在公司中占公司總股本%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)出資額為人民幣萬(wàn)元。

2、乙方在此聲明并確認(rèn)，代持股權(quán)的投資款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名義代為投入，故代持股權(quán)的實(shí)際所有人應(yīng)為甲方；乙方系根據(jù)本協(xié)議代甲方持有代持股權(quán)。

3、乙方在此進(jìn)一步聲明并確認(rèn)，由代持股權(quán)產(chǎn)生的或與代持股權(quán)有關(guān)之收益全部歸甲方所有，在乙方將上述收益交付給甲方之前，乙方系代甲方持有該收益。

二、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1、甲方作為代持股權(quán)的實(shí)際擁有者，以代持股權(quán)為限，根據(jù)公司章程規(guī)定行使股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。包括但不限于股東權(quán)益、重大決策、表決權(quán)、查賬權(quán)等公司章程和法律賦予的全部權(quán)利。

2、在代持期間，獲得因代持股權(quán)而產(chǎn)生的收益，包括但不限于利潤(rùn)、現(xiàn)金分紅等，由甲方按出資比例享有。

3、如公司發(fā)生增資擴(kuò)股之情形，甲方有權(quán)自主決定是否增資擴(kuò)股。

4、甲方作為代持股權(quán)的實(shí)際擁有者，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對(duì)乙方不適當(dāng)?shù)穆男惺芡行袨檫M(jìn)行監(jiān)督和糾正，并要求乙方承擔(dān)因此而造成的損失。

三、乙方的權(quán)利與義務(wù)

1、乙方在代持股權(quán)期間行使法律及公司章程所賦予的以下股東權(quán)利時(shí)，必須要嚴(yán)格按照甲方的授意行使，不得違背甲方的意志，包括但不限于以下股東權(quán)利：

（1）公司股東會(huì)召集、出席、表決權(quán)

（2）股東會(huì)提案權(quán)

（3）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的提名權(quán)

（4）公司章程修改、增加或減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式等重大事項(xiàng)表決權(quán)

（5）公司其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

2、在代持期限內(nèi)，甲方有權(quán)在條件具備時(shí)，將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到甲方或甲方指定的任何第三人名下，乙方須無(wú)條件配合并提供必要的協(xié)助。

3、在代持期間，乙方作為代持股權(quán)形式上的擁有者，以乙方的名義在工商股東登記中具名登記。

4、在代持期間，乙方代甲方收取代持股權(quán)所產(chǎn)生的收益，應(yīng)當(dāng)在收到該收益后個(gè)工作日內(nèi)，將其轉(zhuǎn)交給甲方，如逾期未轉(zhuǎn)交，則乙方需按逾期未轉(zhuǎn)交金額的百分之每日向甲方支付違約金。

5、在代持期間，乙方應(yīng)保證所代持股權(quán)權(quán)屬的完整性和安全性，非經(jīng)甲方書(shū)面同意，乙方不得處置代持股權(quán)，包括但不限于轉(zhuǎn)讓，贈(zèng)與、放棄或在該等股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押等。

6、若因乙方的原因，如債務(wù)糾紛等，造成代持股權(quán)被查封的，則乙方應(yīng)提供其他任何財(cái)產(chǎn)向法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其他機(jī)構(gòu)申請(qǐng)解封。

7、乙方應(yīng)當(dāng)依照誠(chéng)實(shí)信用的原則適當(dāng)履行受托義務(wù)，并接受甲方的監(jiān)督。

五、代持股權(quán)的費(fèi)用

1、乙方為無(wú)償代理，不得向甲方收取代持股權(quán)的代理費(fèi)用。

2、乙方代持股期間，因代持股權(quán)產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用及稅費(fèi)由甲方承擔(dān)；在乙方將代持股權(quán)轉(zhuǎn)為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時(shí)，所產(chǎn)生的變更登記費(fèi)用也由甲方承擔(dān)。

六、代持股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1、在代持期間，甲方可轉(zhuǎn)讓代持股權(quán)。甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知乙方，通知中應(yīng)寫(xiě)明轉(zhuǎn)讓的時(shí)間、轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、轉(zhuǎn)讓的股權(quán)數(shù)。乙方在接到書(shū)面通知之后，應(yīng)當(dāng)依照通知的內(nèi)容辦理相關(guān)手續(xù)。

2、若乙方為甲方代收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，乙方應(yīng)在收到受讓方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后

個(gè)工作日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給甲方。如逾期未轉(zhuǎn)交，則乙方需按逾期未轉(zhuǎn)交金額的百分之每日向甲方支付違約金。

七、保密

協(xié)議雙方對(duì)本協(xié)議履行過(guò)程中所接觸或獲知的對(duì)方的任何商業(yè)信息均有保密義務(wù)，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對(duì)方的書(shū)面授權(quán)。該保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。任何一方因違反保密義務(wù)而給對(duì)方造成損失的，均應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方的相應(yīng)損失。

八、協(xié)議的生效與終止

1、本協(xié)議自簽訂之日起生效；

2、甲方通知乙方將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到甲方或甲方指定的任何第三人名下并完成相關(guān)辦理手續(xù)時(shí)終止。

3、如乙方不適當(dāng)履行受托行為，甲方有權(quán)利隨時(shí)終止本協(xié)議，解除乙方代持股權(quán)利。

九、違約責(zé)任

本協(xié)議生效后，如乙方不履行或不適當(dāng)履行受托行為，造成甲方損失，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，包括一切直接和間接的損失。

十、適用法律及爭(zhēng)議解決

因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭(zhēng)議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決的，任何一方均可向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

十一、其他

1、本協(xié)議自雙方簽字后生效；

2、本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，均具有同等法律效力；

3、本協(xié)議未盡事宜，可由雙方以附件或簽訂補(bǔ)充協(xié)議的形式約定，附件或補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

委托方（甲方）：受托方（乙方）：

簽署日期：年月日簽署日期：年月日

第四篇：職工持股會(huì)

職工持股會(huì)(2010-04-14 14:38:45)

我國(guó)員工持股主體曾先后出現(xiàn)過(guò)三種主要模式：（1）職工持股會(huì)；（2）持股公司；（3）信托機(jī)構(gòu)。模式之間的變遷都是法律規(guī)避型制度創(chuàng)新在現(xiàn)實(shí)社會(huì)經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的典型體現(xiàn)。當(dāng)然，主體模式變遷的原因是多方面的，并不局限于法律規(guī)避，但規(guī)避法律是其最主要的誘因之一。

一、職工持股會(huì)

所謂職工持股會(huì)是指公司組織設(shè)立，受持股職工委托，專門(mén)從事職工股權(quán)管理，并在持股職工授權(quán)范圍內(nèi)代理行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，維護(hù)持股職工合法權(quán)益的組織。以職工持股會(huì)作為員工持股主體，在《公司法》實(shí)施以前及其頒布后的相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)期被多數(shù)企業(yè)特別是國(guó)有企業(yè)所采用。

20世紀(jì)80年代，我國(guó)在引入員工持股制度初期，就采用職工持股會(huì)作為持股主體。而在1994年《公司法》頒布后，企業(yè)采取職工持股會(huì)持股則可以有效規(guī)避《公司法》及證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。《公司法》第20條規(guī)定“有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立?！蓖瑫r(shí)，《公司法》對(duì)股份有限公司的股東人數(shù)雖只有最低控制，沒(méi)有規(guī)定上限；但根據(jù)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，目前股份有限公司的成立必須按照發(fā)起設(shè)立進(jìn)行，且在實(shí)際操作中將發(fā)起人的人數(shù)控制在五十人以下。對(duì)于發(fā)起設(shè)立的股份有限公司來(lái)說(shuō)，成百上千的公司職工以自然人身份作為公司的發(fā)起人，就會(huì)遇到法律障礙。因此，由公司職工自愿出資組成職工持股會(huì)，職工持股會(huì)代表職工向公司投資，就能夠有效解決職工持股會(huì)成為公司股東的資格問(wèn)題，也解決職工以自然人身份向公司投資受股東人數(shù)限制的問(wèn)題。

在以職工持股會(huì)作為持股主體模式的實(shí)踐中，為規(guī)避不同時(shí)期的有關(guān)法律，又產(chǎn)生兩種形式：一是具有獨(dú)立社會(huì)團(tuán)體法人資格的職工持股會(huì)；另一是依托工會(huì)，作為工會(huì)下屬組織的職工持股會(huì)。

（1）具有獨(dú)立社會(huì)團(tuán)體法人資格的職工持股會(huì)

在90年代末以前，這種形式的職工持股會(huì)為相當(dāng)部分企業(yè)所采用，且職工持股會(huì)也往往能在民政部門(mén)得到審批并取得社會(huì)團(tuán)體法人資格，從而代表持股職工管理股權(quán)。作為公司登記管理機(jī)關(guān)的國(guó)家工商行政管理總局也在其發(fā)布的有關(guān)規(guī)章中對(duì)此類職工持股會(huì)取得公司股東的資格予以確認(rèn)。

但1998年10月25日《社會(huì)團(tuán)體登記管理?xiàng)l例》頒布后，職工持股會(huì)是否能夠取得社會(huì)團(tuán)體法人資格就存在法律障礙。原因在于：一是《社會(huì)團(tuán)體登記管理?xiàng)l例》第4條規(guī)定“社會(huì)團(tuán)體不得從事?tīng)I(yíng)利性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)?！倍鴨T工持股具有盈利的目的則又是事實(shí)，若賦予職工持股會(huì)社會(huì)團(tuán)體法人資格，勢(shì)必違反條例的原則性規(guī)定；二是職工持股會(huì)作為企業(yè)內(nèi)部管理職工股權(quán)的組織，并不從事對(duì)外業(yè)務(wù)，不屬于社團(tuán)登記的范圍。有鑒于此，民政部門(mén)開(kāi)始對(duì)職工持股會(huì)登記取得社會(huì)團(tuán)體法人資格持否定態(tài)度，民政部辦公廳更于2000年7月7日印發(fā)了《關(guān)于暫停對(duì)企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)進(jìn)行社團(tuán)法人登記的函》，正式停止審批新的職工持股會(huì)，而且以前批準(zhǔn)的職工持股會(huì)也停止換發(fā)社團(tuán)法人證書(shū)。企業(yè)通過(guò)具有社團(tuán)法人資格的職工持股會(huì)進(jìn)行員工持股，已經(jīng)失去了法律上的支持。

（2）依托工會(huì)，作為工會(huì)下屬組織的職工持股會(huì)

為規(guī)避民政部門(mén)對(duì)職工持股會(huì)取得獨(dú)立社會(huì)團(tuán)體法人資格的禁止性規(guī)定，依托工會(huì)并作為工會(huì)下屬組織的職工持股會(huì)主體模式在90年代末應(yīng)運(yùn)而生，取代了原有的獨(dú)立職工持股會(huì)模式。

企業(yè)工會(huì)組織設(shè)立的職工持股會(huì)，是指隸屬于本企業(yè)工會(huì)，專門(mén)從事職工股權(quán)管理，代表持股職工行使股東權(quán)利，維護(hù)持股職工合法權(quán)益，并以本企業(yè)工會(huì)社團(tuán)法人名義承擔(dān)民事責(zé)任的組織。此種做法也被稱為工會(huì)持股。

在法律上，企業(yè)工會(huì)組織是依法取得社會(huì)團(tuán)體法人資格的組織，職工持股會(huì)作為工會(huì)組織成立的內(nèi)部機(jī)構(gòu)，可以不進(jìn)行社團(tuán)登記，從而避免了民政部門(mén)對(duì)職工持股會(huì)申請(qǐng)成立社會(huì)團(tuán)體法人的禁止性規(guī)定。與本地區(qū)經(jīng)濟(jì)利益攸關(guān)的地方政府在這種創(chuàng)新模式的形成發(fā)展過(guò)程中起到了關(guān)鍵作用。如上海，陜西、浙江、甘肅、安徽、江蘇等地在90年代后期均以地方性法規(guī)或政府規(guī)章的形式明確本地區(qū)企業(yè)實(shí)施員工持股制度可以或應(yīng)當(dāng)設(shè)立依托工會(huì)、以工會(huì)名義從事活動(dòng)的職工持股會(huì)，管理職工股權(quán)。

但是，此種形式的員工持股主體模式在后來(lái)亦遭遇法律上的尷尬。根據(jù)2001年修正后的《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》有關(guān)規(guī)定和中華全國(guó)總工會(huì)的意見(jiàn)，工會(huì)被定位于一個(gè)非盈利組織。而依托工會(huì)持股，勢(shì)必使工會(huì)因?yàn)槌止啥蔀橐粋€(gè)盈利組織，其身份與工會(huì)的設(shè)立和活動(dòng)宗旨不一致，可能會(huì)對(duì)工會(huì)正?；顒?dòng)產(chǎn)生不利影響。所以目前實(shí)踐中，企業(yè)采取此種持股主體模式已經(jīng)難以通過(guò)上級(jí)工會(huì)組織的審核。

另外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)于職工持股會(huì)或工會(huì)持股也持否定態(tài)度，在2000年12月11日《關(guān)于職工持股會(huì)及工會(huì)能否作為上市公司股東的復(fù)函》中明確禁止以職工持股會(huì)或工會(huì)作為上市公司股東。上市公司及擬上市公司通過(guò)職工持股會(huì)或工會(huì)直接持有公司股權(quán)已失去法律依據(jù)。

相應(yīng)的，企業(yè)為規(guī)避新的法律規(guī)定，必須對(duì)原有的直接持股主體模式進(jìn)行規(guī)范化改革，實(shí)現(xiàn)模式變遷。

二、持股公司

持股公司是指企業(yè)持股員工共同出資成立，管理員工股權(quán)的有限責(zé)任公司或股份有限公司。以持股公司模式持有員工股權(quán)在《公司法》頒布后就已經(jīng)出現(xiàn)，但在職工持股會(huì)無(wú)法作為持股主體的情況下，持股公司成為企業(yè)目前所選擇的主要主體模式。這種模式能夠解決職工持股會(huì)或工會(huì)的直接持股問(wèn)題，實(shí)現(xiàn)員工的間接持股。

這種模式在地方立法中也已經(jīng)有所體現(xiàn)。深圳市政府在2001年1月11日頒布的《深圳市公司內(nèi)部員工持股規(guī)定》中就明確持股公司是可供選擇的員工持股主體形式之一，并規(guī)定“持股公司由多位持股員工按《公司法》作為企業(yè)法人辦理工商登記”。深圳市政府的做法表明根據(jù)地方社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，地方政府會(huì)在法律規(guī)避型制度創(chuàng)新中不斷發(fā)揮作用。

企業(yè)可以根據(jù)本身的實(shí)際以及相關(guān)法律規(guī)定采取相應(yīng)的形式。若企業(yè)員工人數(shù)少于50人，可以設(shè)立有限責(zé)任公司；若超過(guò)50人，則設(shè)立股份有限公司。由于持股公司的主要資產(chǎn)是所持有的股權(quán)，其對(duì)外投資肯定要超過(guò)其凈資產(chǎn)的50%，違反《公司法》第12條“公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十”的規(guī)定。為規(guī)避上述法律規(guī)定，企業(yè)在實(shí)踐中多選擇設(shè)立有限投資公司或股份投資公司作為持股主體。

但持股公司模式也并非不存在法律障礙。第一個(gè)問(wèn)題在于對(duì)《公司法》第12條所稱的“國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司”一詞，各地方政府及有關(guān)部門(mén)存在理解差異。如國(guó)家工商行政管理總局傾向于認(rèn)為在沒(méi)有相關(guān)規(guī)定的情況下，對(duì)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立投資公司應(yīng)視為沒(méi)有限制。但也有部門(mén)認(rèn)為，這里的規(guī)定應(yīng)理解為具體的規(guī)定，因此，成立投資公司需要得到國(guó)務(wù)院的審批。如果按后一種理解，則成立投資公司將極為困難。

第二個(gè)問(wèn)題在于持股公司設(shè)立后，作為另類投資公司的持股公司由于《公司法》沒(méi)有明確規(guī)定，在實(shí)際操作中也遇上麻煩。如《公司法》第225條規(guī)定“公司成立后無(wú)正當(dāng)理由超過(guò)六個(gè)月未開(kāi)業(yè)的，或者開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷(xiāo)其公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照?！钡止晒颈旧碇皇浅止啥墙?jīng)營(yíng)，是公司就得經(jīng)營(yíng)，不經(jīng)營(yíng)就不能作為公司。[4]持股公司在存續(xù)期間如不營(yíng)業(yè)，就很可能被吊銷(xiāo)執(zhí)照。

既然持股公司主體模式不能規(guī)避所有法律障礙，法律規(guī)避型制度創(chuàng)新就必須實(shí)現(xiàn)新的模式變遷。

三、信托機(jī)構(gòu)

所謂信托，是指委托人基于對(duì)受托人的信任，將其財(cái)產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分的行為。2001年10月1日《信托法》的頒布標(biāo)志著我國(guó)正式確立了信托制度，信托活動(dòng)的規(guī)范發(fā)展走上了法制化的軌道。信托業(yè)發(fā)展面臨著新的契機(jī)，同時(shí)員工持股主體也有了新的模式選擇。在新的法律、法規(guī)及政策性規(guī)定下，員工持股較為現(xiàn)實(shí)與規(guī)范的主體模式選擇是信托形式。目前，有相當(dāng)部分學(xué)者及實(shí)務(wù)界人士支持實(shí)施該模式。

在職工持股會(huì)不能取得社團(tuán)法人資格、工會(huì)不合適作為持股法人、持股公司尚存法律障礙的情況下，以信托機(jī)構(gòu)作為員工持股主體，將員工股權(quán)交信托機(jī)構(gòu)管理、處分和收益分配，由信托機(jī)構(gòu)以法人名義參股企業(yè)是合適的選擇。

美國(guó)實(shí)施員工持股一般就是采取信托模式，當(dāng)然這是以其完備的信托法律制度為依托的。但我國(guó)正是缺少完善的信托法律體系與豐富的信托實(shí)踐。《信托法》只是規(guī)范信托的基本法律，缺乏可操作性，與之相配套的規(guī)定目前也只能看到人民銀行2002年6月5日頒布的《信托投資公司管理辦法》。而我國(guó)信托業(yè)的信用問(wèn)題則更是為政府、社會(huì)及企業(yè)界所詬病。

除外，我國(guó)持股主體信托模式在發(fā)展過(guò)程中還存在以下法律問(wèn)題。一方面，在實(shí)踐中，是選擇信托投資公司、信托基金會(huì)還是其他信托機(jī)構(gòu)作為持股主體，尚未形成定式。另一方面，主管機(jī)關(guān)的態(tài)度也不明朗。如中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)以信托模式在上市公司實(shí)施員工持股的態(tài)度就在變化中。從其先前草擬但未公開(kāi)頒布的《企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行股票改制重組若干問(wèn)題的暫行規(guī)定》（公開(kāi)征求意見(jiàn)后第17稿）第13條中所規(guī)定的“發(fā)起人或股東不得以任何形式受托他人財(cái)產(chǎn)為他人間接持有擬上市公司的股份。但符合法律規(guī)定的除外。（信托法允許自然人和法人接受委托以自己的名義對(duì)受托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理和處分，并保護(hù)委托人的收益權(quán)）”來(lái)看，證監(jiān)會(huì)似乎傾向于認(rèn)可這種模式。但據(jù)了解，證監(jiān)會(huì)在近期實(shí)際操作過(guò)程中又對(duì)這種模式持不認(rèn)可的態(tài)度，其原因在于員工所持有的非流通股很可能通過(guò)信托設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)變相的流通，從而違反有關(guān)規(guī)定。這樣的話，上市公司或擬上市公司若施行員工持有非流通股，就不得不避免采取信托模式。

在相關(guān)法律規(guī)范未完善統(tǒng)一之前，我國(guó)員工持股主體模式的法律規(guī)避型制度創(chuàng)新遠(yuǎn)未結(jié)束。與之利益相關(guān)的個(gè)人、企業(yè)及地方政府仍會(huì)在規(guī)避法律的過(guò)程中，不斷發(fā)展出新形式的員工持股主體模式從而實(shí)施員工持股制度。

第五篇：代持股協(xié)議書(shū)

代持股協(xié)議書(shū)

委托人（甲方）：

身份證號(hào)碼：

受托人（乙方）：

身份證號(hào)碼：

甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方代為持股事宜達(dá)成協(xié)議如下，以茲共同遵照?qǐng)?zhí)行：

一、甲方委托乙方代持股權(quán)情況：

1、甲方委托乙方代為持有甲方在奶茶店中所占20%的股份，對(duì)應(yīng)出資額為元整人民幣（小寫(xiě)：￥）。

2、乙方在此聲明并確認(rèn)，代持股權(quán)的投資款系由甲方提供，只是由乙方以其自己的名義代為投入

奶茶店，故代持股權(quán)的實(shí)際所有人應(yīng)為甲方；乙方系根據(jù)本協(xié)議代甲方持有代持股權(quán)。

3、乙方在此進(jìn)一步聲明并確認(rèn)，由代持股權(quán)產(chǎn)生的或與代持股權(quán)有關(guān)之收益歸甲方所有，在乙方將上述收益交付給甲方之前，乙方系代甲方持有該收益。

4、甲、乙雙方和第三方名義持股比例、實(shí)際持股比例和代持股比例見(jiàn)下表：

股東姓名

名義持股比例

名義出資額（萬(wàn)元）

實(shí)際持股比例

實(shí)際出資額（萬(wàn)元）

代持股

對(duì)應(yīng)出資額（萬(wàn)元）

二、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1、甲方作為代持股權(quán)的實(shí)際擁有者，以實(shí)際股權(quán)（含代持股權(quán)部分）為限行使股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。

2、在代持期間，獲得因代持股權(quán)而產(chǎn)生的收益，包括但不限于利潤(rùn)、現(xiàn)金分紅等，由甲方按實(shí)際出資比例享有。

三、乙方的權(quán)利與義務(wù)

1、乙方在代持股權(quán)期間行使以下股東權(quán)利時(shí)，對(duì)代持股份的權(quán)益代為甲方行使股東權(quán)利：

（1）合伙人會(huì)議召集、出席、表決權(quán)

（2）合伙人會(huì)議提案權(quán)

（3）增加或減少注冊(cè)資本，以及合并、分立、注銷(xiāo)等重大事項(xiàng)表決權(quán)

2、在代持期限內(nèi)，經(jīng)

奶茶店合伙人決議通過(guò)，將代持股權(quán)轉(zhuǎn)移到股東會(huì)決議確定的第三人名下時(shí)，乙方有義務(wù)配合并提供必要的協(xié)助。

3、在代持期間，乙方應(yīng)保證所代持股權(quán)權(quán)屬的完整性和安全性，非經(jīng)甲方書(shū)面同意，乙方不得處置代持股權(quán)，包括但不限于轉(zhuǎn)讓，贈(zèng)與或在該等股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押等。

4、在代持期間，乙方代甲方收取代持股權(quán)所產(chǎn)生的收益，應(yīng)當(dāng)在收到該收益后【10】個(gè)工作日內(nèi)，將其轉(zhuǎn)交給甲方。

四、代持股權(quán)的費(fèi)用

乙方為無(wú)償代理，不收取代持股權(quán)的代理費(fèi)用。

五、代持股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1、甲方對(duì)其被代持股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，不需要經(jīng)乙方同意。

2、乙方對(duì)其代持股權(quán)的轉(zhuǎn)讓（含股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓），需要經(jīng)甲方書(shū)面同意及甲方的授權(quán)，方可轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

3、若乙方為甲方代收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，乙方應(yīng)在收到受讓方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后【10】個(gè)工作日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給甲方。

六、保密

協(xié)議雙方對(duì)本協(xié)議履行過(guò)程中的任何信息均有保密義務(wù)，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對(duì)方的書(shū)面授權(quán)。該保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。任何一方因違反保密義務(wù)而給對(duì)方造成損失的，均應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方的相應(yīng)損失。

七、協(xié)議的生效與終止

1、本協(xié)議自簽訂之日起生效；

2、代持股權(quán)經(jīng)合法及符合約定的程序轉(zhuǎn)移給第三人名下并完成相關(guān)辦理手續(xù)時(shí)終止。

八、違約責(zé)任

本協(xié)議生效后，甲、乙雙方均應(yīng)遵守本協(xié)議，任何一方違反本協(xié)議給守約方造成損失，違約方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)代持出資額20%的違約責(zé)任并賠償損失。

九、適用法律及爭(zhēng)議解決

因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭(zhēng)議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決的，任何一方均可向九江市潯陽(yáng)區(qū)人民法院提起訴訟。

十、其他

1、本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力；

2、本協(xié)議未盡事宜，可由雙方以附件或簽訂補(bǔ)充協(xié)議的形式約定，附件或補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

甲方：

乙方：

簽訂日期：

簽訂日期：