第一篇：外資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓程序

外資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓程序

前提：第一、申辦條件：企業(yè)依法成立。

第二、材料齊全：

1、企業(yè)關于股權轉(zhuǎn)讓(zhuanrang)的請示及其主管部門或鎮(zhèn)同意申報的意見(原件)；

2、企業(yè)董事會決議(原件)；

3、轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議(原件)；

4、合同、章程相應條款的修改協(xié)議(原件)或新簽的合同、章程(原件)；

5、受讓方營業(yè)執(zhí)照(復印件)。受讓方如為境外個人，需提供其有效合法證件；

6、受讓方有效資信證明(原件)，如為外文應附中文譯文(原件)；

7、企業(yè)原投資者股權變更后的董事會調(diào)整成員的報告和新任董事的委派書(原件)及身份證明(復印件)；

8、企業(yè)批準證書正、副本(原件)和營業(yè)執(zhí)照(復印件)；

9、如國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需提供資產(chǎn)評估報告，國資辦確認書和國有企業(yè)主管部門書面同意的意見；

10、其他有關材料。

辦事程序：受理→協(xié)調(diào)→審批→發(fā)文→換證(換證后企業(yè)必須在30日內(nèi)到工商部門登記備案)

注意事項：

一、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的訂立

股權轉(zhuǎn)讓一般通過談判訂立股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議進行。一般來說，股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議應包括以下主要內(nèi)容：

1、轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍；

2、轉(zhuǎn)讓股權的份額及其價格；

3、轉(zhuǎn)讓股權交割期限及方式；

4、受讓方根據(jù)企業(yè)合同、章程所享有的權利和承擔的義務；

5、違約責任；

6、適用法律及爭議的解決；

7、協(xié)議的生效與終止；

8、訂立協(xié)議的時間、地點；

9、其他。

二、股權轉(zhuǎn)讓的審批

根據(jù)我國外商投資企業(yè)法律、法規(guī)的規(guī)定，外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權須經(jīng)有關審批機構批準才能生效。未經(jīng)審批機關批準的股權變更無效。其中，中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)合營、合作一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權，還須經(jīng)其他合營方、合作方的同意。

三、其他限制性規(guī)定

外商投資企業(yè)投資者股權變更必須符合中國法律、法規(guī)對投資者資格的規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求。

依照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》，不允許外商獨資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，股權變更不得導致外國投資者持有企業(yè)的全部股權；因股權變更而使企業(yè)變成外資企業(yè)的，還必須符合《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》所規(guī)定的設立外資企業(yè)的條件。需由國有資產(chǎn)占控股或主導地位的產(chǎn)業(yè)，股權變更不得導致外國投資者或非中國國有企業(yè)占控股或主導地位。

除非外方投資者向中國投資者轉(zhuǎn)讓其全部股權，企業(yè)投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資本的25％。

四、變更登記

企業(yè)應自審批機關批準企業(yè)投資者股權變更之日起30日內(nèi)到審批機關辦理外商投資企業(yè)批準證書變更手續(xù)。中方投資者獲得企業(yè)全部股權的，自審批機關批準企業(yè)投資者股權變更之日起30日內(nèi)，須向?qū)徟鷻C關繳銷外商投資企業(yè)批準證書。企業(yè)應自變更或繳銷外商投資企業(yè)批準證書之日起30日內(nèi)，依照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關規(guī)定，向登記機關申請變更登記，未按照本規(guī)定到登記機關辦理變更登記的，登記機關依照有關規(guī)定予以處罰。

五、股權轉(zhuǎn)讓的生效

股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議和修改企業(yè)原合同、章程協(xié)議自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準證書之日起生效。協(xié)議生效后，企業(yè)投資者按照修改后的企業(yè)合同、章程規(guī)定享有有關權利并承擔有關義務。

六、股權轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅

對股權轉(zhuǎn)讓中涉及的無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓如何征收營業(yè)稅問題，財政部、國家事務總局規(guī)定，以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅；對股權轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。

第二篇：外資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓文本

福建省XXXX有限公司

關于股權轉(zhuǎn)讓等變更事項的報告

我公司于XXXX年XX月批準成立，注冊資本XXX萬元人民幣。因種種原因，需進行股權轉(zhuǎn)讓等變更，具體事項報告如下：

一、原投資者“”將其投資在外資企業(yè)“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權轉(zhuǎn)讓給“”;原投資者“”將其投資在外資企業(yè)“XXX有限公司”注冊資本XXXX萬元人民幣的%股權轉(zhuǎn)讓給“”。

二、股權轉(zhuǎn)讓后，投資各方出資額及出資比例變更為：甲方出資萬美元，占 %；乙方出資萬美元，占%；丙方出資萬美元，占%；丁方出資萬美元，占%。

三、股權轉(zhuǎn)讓經(jīng)有關部門批準生效前及批準生效后，“福建省泉州有限公司”的所有債權債務等經(jīng)濟及法律責任按年月日股權轉(zhuǎn)讓各方簽定的協(xié)議書執(zhí)行。

四、對公司章程相關條款進行修改，未經(jīng)變更事項仍然有效?，F(xiàn)將有關材料呈報，請予審批。

有限公司

二00九年十一月十八日

福建省有限公司

董事會決議

時間：年月日

地點：有限公司辦公室

參加對象：公司全體董事成員

會議決議：經(jīng)董事會成員討論，一致同意：

一、原投資者“”將其投資在外資企業(yè)“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權轉(zhuǎn)讓給“”;原投資者“”將其投資在外資企業(yè)“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權轉(zhuǎn)讓給“”。

二、股權轉(zhuǎn)讓后，投資各方出資額及出資比例變更為：甲方出資萬美元，占 %；乙方出資萬美元，占%；丙方出資萬美元，占%；丁方出資萬美元，占%。

三、股權轉(zhuǎn)讓經(jīng)有關部門批準生效前及批準生效后，“福建省泉州雙全石業(yè)有限公司”的所有債權債務等經(jīng)濟及法律責任按年月日股權轉(zhuǎn)讓各方簽定的協(xié)議書執(zhí)行。

四、對公司章程相關條款進行修改，未經(jīng)變更事項仍然有效。董事會成員簽字：

股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

協(xié)議雙方：

甲方：

地址：

乙方：

地址：

丙方：

丁方：

經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，現(xiàn)就外資企業(yè)“有限公司”股權轉(zhuǎn)讓等事宜達成如下協(xié)議：

一、甲方愿將其投資在外資企業(yè)“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權全部轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意接受。

二、股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)經(jīng)有關部門批準生效之前，“福建省泉州限公司””的所有債權債務等經(jīng)濟及法律責任按原章程規(guī)定執(zhí)行，與乙方無關；股權轉(zhuǎn)讓經(jīng)有關部門批準生效之后，“福建省泉州雙全石業(yè)有限公司”的所有債權債務等經(jīng)濟及法律責任由乙方承擔，與甲方無關。

三、以上股份轉(zhuǎn)讓價共計 元。其中方支付給方萬元；方支付給方萬元；方支付給方萬元；方支付給方萬元。

四、本協(xié)議書適用中華人民共和國法律。

五、解決爭議的辦法：由甲、乙雙方在中國境內(nèi)協(xié)商解決。協(xié)商解決不成，可提交中國仲裁委員會進行裁決，仲裁是最終結果。

六、本協(xié)議書一式五份，甲、乙雙方各存一份經(jīng)雙方簽字及有關部門審批后生效。

七、本協(xié)議于 年 月 日于泉州惠安簽定。

甲方：日本乙方：加拿大

二00九年十一月十八日

承諾書

本公司現(xiàn)辦理股權轉(zhuǎn)讓有關手續(xù)，特承諾所提供資料真實合法，如有造假，由此而發(fā)生的一切經(jīng)濟及法律糾紛全部由我公司自行處理，并愿意承擔一切經(jīng)濟法律責任。

福建省泉州有限公司

法定代表人：

二00九年十一月十八日

第三篇：關于外資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓申請書的

關于******有限公司 股權轉(zhuǎn)讓的申請

***市******區(qū)外經(jīng)貿(mào)局：

我公司成立于****年，地址位于********，由**國**公司與**國** 公司出資建設。公司投資總額****，注冊資本****，其中投資方***出資****，占注冊資本的 %，投資方***出資****，占注冊資本的 %。經(jīng)營范圍：******。

因公司經(jīng)營發(fā)展需要，公司投資方*****決定，將其持有公司****額度的股權（占注冊資本的 %）轉(zhuǎn)讓給*******。轉(zhuǎn)股后，公司投資總額****，注冊資本****，其中投資方***出資****，占注冊資本的 %，投資方***出資****，占注冊資本的 %。轉(zhuǎn)股后，公司成立新一屆董事會，董事會由 人組成，其中投資方***委派 人，投資方***委派 人，董事長 人，由投資方***委派。

轉(zhuǎn)股后，公司變更為內(nèi)資企業(yè)，原投資方*****退出公司的經(jīng)營。（如果：轉(zhuǎn)股變內(nèi)資的情況）。當否，請批示。

********有限公司 法定代表人：（此處手簽）

2015年*月**日

（落款為申報當日日期,此處加蓋公司公章）

第四篇：關于外資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押

關于外資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押的答詢函

一、外商投資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓需經(jīng)審批和變更登記

1、股權轉(zhuǎn)讓審批階段

根據(jù)《中華人民共和國公司法》；《外資企業(yè)法》及實施細則；《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及實施條例；《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》及實施細則等相關法律、法規(guī)的規(guī)定，收購外商獨資企業(yè)的相關活動由外資企業(yè)登記地的對外貿(mào)易經(jīng)濟合作廳（局）主管。轉(zhuǎn)讓和受讓雙方需將《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其他相關文件報送該企業(yè)所在市（不設區(qū)）、縣、區(qū)的對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局審核之后，報市對外經(jīng)濟合作局或省對外經(jīng)濟合作廳審批，最終上報國家外經(jīng)貿(mào)部。經(jīng)審批的轉(zhuǎn)讓合同方能生效和履行。轉(zhuǎn)讓需提供的申請材料較多，審批程序較為繁瑣，審批需要一定的時間。目前未查得區(qū)外經(jīng)貿(mào)局審核階段辦理期限，市外經(jīng)貿(mào)局審批階段辦理期限為8個工作日之內(nèi)（由省外經(jīng)貿(mào)廳審批的在30個工作日之內(nèi)）。

2、股權轉(zhuǎn)讓登記階段

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》、《企業(yè)登記程序規(guī)定》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，外資企業(yè)股權變更為中外合資企業(yè)，應至該外資企業(yè)注冊的工商行政管理局辦理登記手續(xù)。登記需提交外經(jīng)貿(mào)局（廳）的批準文件、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、《外商投資企業(yè)變更登記申請書》、公司章程等文件，經(jīng)工商局受理審查后核準登記，頒發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照。登記辦理期限為受理之日起15日內(nèi)。

二、股權質(zhì)押問題

根據(jù)《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國公司法》；《最高人民法院關于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問題的規(guī)定

（一）》和《工商行政管理機關股權出質(zhì)登記辦法》的規(guī)定，為取得對抗第三人的效力，質(zhì)權人應當采取對股權質(zhì)押進行登記的 1

方式維護自身利益。登記需至該企業(yè)注冊登記的工商局辦理，登記所需材料為：申請人簽字或者蓋章的《股權出質(zhì)設立登記申請書》；記載有出質(zhì)人姓名（名稱）及其出資額的有限責任公司股東名冊復印件或者出質(zhì)人持有的股份公司股票復印件（均需加蓋公司印章）；質(zhì)權合同；出質(zhì)人、質(zhì)權人的主體資格證明或者自然人身份證明復印件（出質(zhì)人、質(zhì)權人屬于自然人的由本人簽名，屬于法人的加蓋法人印章）。外商投資企業(yè)的股權質(zhì)押無需經(jīng)相關部門批準，未登記不影響股權質(zhì)押合同的效力。辦理質(zhì)押登記手續(xù)較為便捷，在文件提供完全的情況下，短時間可以辦好。

第五篇：股權轉(zhuǎn)讓一般程序

股權轉(zhuǎn)讓一般程序

一、召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析，嚴格按照公司法的規(guī)定

程序進行操作。

二、聘請律師進行律師盡職調(diào)查。

三、出讓和受讓雙方進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。

四、出讓方（國有、集體）企業(yè)向上級主管部門提出股權轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)上級主管部門批

準。

五、評估、驗資（私營有限公司也可以協(xié)商確定股權轉(zhuǎn)讓價格）。

六、出讓的股權屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司的，需到國有資產(chǎn)辦進行立項、確認，然后再到資產(chǎn)評估事務所進行評估。其他類型企業(yè)可直接到會計事務所對變更后的資本進

行驗資。

七、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業(yè)性質(zhì)的企業(yè)需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質(zhì)的需召開股東（部分）大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。

八、股權變動的公司需召開股東大會，并形成決議。

九、出讓方和受讓方簽定股權轉(zhuǎn)讓合同或股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

十、由產(chǎn)權交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續(xù)（私營有限公司可不需要）。

十一、到各有關部門辦理變更、登記等手續(xù)。

股權轉(zhuǎn)讓合同簽訂風險的防范

除了股份公司無記名股票轉(zhuǎn)讓和上市公司流通股通過證券交易所交易的情況以外，有限責任公司和股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股權通常都要與受讓方簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同股東要成功地轉(zhuǎn)讓其擁有的全部或部分股權，受讓方要成功地取得該全部或部分股權而成為新股東，都必須遵守《民法通則》、《合同法》、《公司法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，不得違反強行性規(guī)范任何規(guī)避法律的合同安排都是法律禁止和否定的無論股權轉(zhuǎn)讓合同簽訂還是履行都必須遵守法律、尊重公序良俗、遵從交易慣例只有這樣交易才是安全的和有效率的，股權轉(zhuǎn)讓的風險最低，交易呈現(xiàn)良性的發(fā)展，雙贏和多贏的局面因此形成股權轉(zhuǎn)讓風險存在于交易的整個過程，有法律風險，有市場風險，也有道德風險，這里我們只討論法律風險，下面按交易中不

同的“點”分述如下：

一 股權轉(zhuǎn)讓合同簽訂風險的防范

股東轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資后，公司的股東數(shù)額要符合《公司法》的要求《公司法》規(guī)定有限公司股東人數(shù)為二個以上五十個以下，股份公司股東人數(shù)應為五人以上，也就是說，有限公司股東人數(shù)不得突破二個的下限或五十個的上限，股份公司股東人數(shù)不得少于五個這是公司設立的條件，也應為公司存續(xù)的條件，股東轉(zhuǎn)讓股權不得導致股東人數(shù)出現(xiàn)違反法律

規(guī)定的結果，否則合同會因違反法律規(guī)定而無效。

有限公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，合同的訂立應遵守《公司法》程序上的要求有限公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權未經(jīng)上述程序而簽訂的股權轉(zhuǎn)讓合同會因程

序的瑕疵被認定為無效或撤銷。

股權轉(zhuǎn)讓合同簽訂不得違反法律、法規(guī)、政策或公司章程關于轉(zhuǎn)讓時間、轉(zhuǎn)讓主體、受讓主體的限制性規(guī)定《公司法》規(guī)定，股份公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓法律、法規(guī)、政策規(guī)定不得從事營利性活動的主體，不得受讓公司股權成為公司股東，例如各級國家機關的領導法律、法規(guī)對交易主體權利能力有禁止性規(guī)定的，這類主體不得違反規(guī)定訂立股權轉(zhuǎn)讓合同，例如，股東不得向公司自身轉(zhuǎn)讓股權，但《公司法》規(guī)定股份公司為減少資本而注銷公司股份和與持有本公司股份的公司兼并這兩種情形例外《商業(yè)銀行法》禁止商業(yè)銀行在中國境內(nèi)以受讓非銀行金融機構和企業(yè)的股權的形式向外投資約定必須遵守，公司章程對股東轉(zhuǎn)讓股權有特別限制和要求的，股東訂立股權轉(zhuǎn)讓合同時，不得違反這些規(guī)定這是誠

實信用原則和法律在民商事領域充分尊重當事人意愿的意思自治原則的一個實證。轉(zhuǎn)讓方再交易過程中可能提供虛假的資料和信息，為防范轉(zhuǎn)讓方向受讓方提供虛假的資料和信息的風險，受讓方可要求轉(zhuǎn)讓方對其欺詐行為可能引起的未來債務做出保證或提供擔

保，例如向公證機關提存保證金。

二 股權轉(zhuǎn)讓合同效力風險的防范

除法律、法規(guī)規(guī)定股權轉(zhuǎn)讓合同應當辦理批準、登記手續(xù)生效的以外，依法成立的股權轉(zhuǎn)讓合同自成立時生效法律規(guī)定股權轉(zhuǎn)讓合同要辦理批準手續(xù)后才能生效的，主要限于中外合資、中外合作、外商投資的有限公司股權轉(zhuǎn)讓和公司中的國有股權轉(zhuǎn)讓現(xiàn)有法律并無股權轉(zhuǎn)讓合同必須在辦理登記手續(xù)后才能生效的規(guī)定，因此，登記不是合同生效的要件轉(zhuǎn)讓方和受讓方可以附合同生效的條件，例如，約定本合同經(jīng)轉(zhuǎn)讓方公司董事會或股東大會決議通過后生效，或約定本合同自公司其他股東承諾放棄優(yōu)先購買權時起生效，但所附條件應當合理，不能將合同履行后的結果作為所附的生效條件，這種附條件在邏輯上是荒謬的，所附條件也就失去了合同法上的意義股東名冊變更登記或工商變更登記是對已經(jīng)發(fā)生的股權轉(zhuǎn)讓事實的確認，在股權轉(zhuǎn)讓合同生效并履行后才可進行如果股權轉(zhuǎn)讓合同未生效，就不可能發(fā)生股權轉(zhuǎn)讓的后果，股東名冊變更登記或工商變更登記就不可能進行，因此，不得以股東名冊變

更登記或工商變更登記為附條件。

股權轉(zhuǎn)讓合同的生效不同于股權轉(zhuǎn)讓的生效股權轉(zhuǎn)讓合同的生效是指轉(zhuǎn)讓方與受讓方的合同約定對雙方產(chǎn)生法律約束力的問題股權轉(zhuǎn)讓的生效是指股權何時發(fā)生實際轉(zhuǎn)移的問題，也就是受讓方何時取得股東身份的問題股權轉(zhuǎn)讓合同生效后，還要合同雙方的適當履行，股權

轉(zhuǎn)讓才能實現(xiàn)股權轉(zhuǎn)讓合同無效或不生效，股權轉(zhuǎn)讓肯定不生效。

三 股權轉(zhuǎn)讓合同履行風險的防范

股權轉(zhuǎn)讓合同的生效只是確定了轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間的權利和義務，股權的實際轉(zhuǎn)讓還有賴于對合同的實際履行股權的實際轉(zhuǎn)讓就是股權的交付，合同生效后，轉(zhuǎn)讓方可能依約履行，將股權交付受讓方，也可能一方或雙方違反合同而拒不交付股權、拒絕接受或拒絕付款，這就是股權的轉(zhuǎn)讓合同生效而未實際履行的狀態(tài)受讓方享有股權交付和違約賠償?shù)恼埱髾?，轉(zhuǎn)讓方享有協(xié)助履行和違約賠償?shù)恼埱髾喙蓹嗍菣嗬?、義務的綜合體，對于財產(chǎn)結構和經(jīng)營效果都不錯的公司，股權受讓意味著可以獲得更多的利益，反之，則意味著要承擔更多的風

險和責任，特別是股東出資不到位和/或公司資不抵債時。

股權轉(zhuǎn)讓合同的履行，轉(zhuǎn)讓方的主要義務是向受讓方移交股權，具體體現(xiàn)為將股權轉(zhuǎn)讓的事實及請求公司辦理變更登記手續(xù)的意思正式以書面方式通知公司的行為轉(zhuǎn)讓方與受讓方權利的交接點是從該通知行為完成之時起公司股東名冊變更登記前，受讓股份的新股東對其股權的處分權受到一定的限制，新股東對外宣稱其為公司股東，則應以公司向其換發(fā)的股票或出資證明或者股東名冊的登記為其證據(jù)而受讓方的主要義務則是按照約定向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓款根據(jù)《公司法》第三十六條和第一百四十五條的規(guī)定，將股權轉(zhuǎn)讓結果記載于股東名冊、公司章程修改、變更工商登記等事項是公司的義務公司董事負有及時辦理的義務，公司的其他股東負有配合、協(xié)助的義務公司未及時履行義務的，受讓人可以起訴公司，公司應承擔相應的責任但公司沒有義務去監(jiān)督或判定轉(zhuǎn)讓合同約定的其他義務的履行情況轉(zhuǎn)讓方在履行通知義務后，除有特別約定外，轉(zhuǎn)讓方的主要義務履行完畢，至于公司及其他股東采取什么樣的態(tài)度和行動，往往不在轉(zhuǎn)讓方的控制之中受讓方不能正常取得股東身份或行使股東的權利，轉(zhuǎn)讓方對此沒有過錯的，就不用承擔因此而產(chǎn)生的后果，法院也不應支持受讓方以上述原因要求解除合同的請求公司怠于或拒絕履行義務使受讓方不能正常取得股東身份或行使股東權利的，受讓方的權利可以通過起訴公司和/或董事得到法律救濟法院可判令公

司和/或董事履行法律規(guī)定的義務，排除對股東行使權利的妨礙

股權轉(zhuǎn)讓個人所得稅

（1）股權轉(zhuǎn)讓個人所得稅征收范圍

公司的自然人股東將自己的持有公司的股份轉(zhuǎn)讓給其他自然人或者是企業(yè)，依法需要就其轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅。根據(jù)2008年3月1日起新實施的修訂的《中華人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱《個人所得稅法》）第二條第九款規(guī)定征收個人所得稅范圍包括財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；新實施的《中華人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱《實施條例》）第八條第九款規(guī)定財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、股權、建筑物、土地使用權、機器設備、車船以及其他財產(chǎn)取得的所得，第九條規(guī)定，對股票轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務院財

政部門另行制定，報國務院批準施行。而根據(jù)財政部、國家稅務總局分別于１９９４年６月、１９９６年１２月和１９９８年３月下發(fā)的《關于股票轉(zhuǎn)讓所得暫不征收個人所得稅的通知》、《關于股票轉(zhuǎn)讓所得１９９６年暫不征收個人所得稅的通知》和《關于個人轉(zhuǎn)讓股票所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅的通知》，規(guī)定從１９９４年起，對股票轉(zhuǎn)讓所得暫免征收個

人所得稅。

（2）股權轉(zhuǎn)讓個人所得稅額計算

《個人所得稅》第六條第五款規(guī)定，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓個人所得稅的計算方式是以轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額?！秾嵤l例》第二十二條規(guī)定財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照一次轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，計算納稅；第十九條規(guī)定稅法第六條第一款第五項所說的財產(chǎn)原值，對于有價證券，是指為買入價以及買入時按照規(guī)定交納的有關費用。那么，什么是合理費用？法律沒有明確的規(guī)定，一般是指為辦理股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)作出的必要開支。《個人所得稅法》第三條第五款規(guī)定，特許權使用費所得，利息、股息、紅利所得，財產(chǎn)租賃所得，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，偶然所得和其他所得，適用比例稅

率，稅率為百分之二十。即，股權轉(zhuǎn)讓個人所得稅額的計算公式為：個人所得稅應納稅額＝（股權轉(zhuǎn)讓收入－本金（原值）

－合理費用）Х20%

（3）股權轉(zhuǎn)讓個人所得稅扣繳義務人

納稅人是指稅法規(guī)定的直接的負有納稅義務的單位或者是個人；扣繳義務人是指法律、行政法規(guī)規(guī)定負有代扣代繳、代收代繳稅款義務的單位和個人。根據(jù)《個人所得稅法》第八條規(guī)定個人所得稅，以所得人為納稅義務人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。在股權轉(zhuǎn)讓交易中，轉(zhuǎn)讓方為納稅義務人，而收讓股權的一方是扣繳義務人或者是代繳義務人?！吨腥A人民共和國稅收征管法》（一下簡稱《稅收征管法》第三十條規(guī)定：扣繳義務人依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行代扣、代收稅款的義務。對法律、行政法規(guī)沒有規(guī)定負有代扣、代收稅款義務的單位和個人，稅務機關不得要求其履行代扣、代收稅款義務。扣繳義務人依法履行代扣、代收稅款義務時，納稅人不得拒絕。納稅人拒絕的，扣繳義務人應當及時報告稅務機

關處理。

股東優(yōu)先購買權

是指我國的有限責任公司股東經(jīng)全體股東過半數(shù)的同意,向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,公司其他股東在同等條件下,對該出資享有優(yōu)先購買的權利。《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第35 條對有限責任公司的股東轉(zhuǎn)讓出資的程序和其他股東的優(yōu)先購買權作了具體規(guī)定:“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東

對該出資有優(yōu)先購買權?！?/p>