第一篇：國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓詳細流程

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般程序

1、召開公司股東會議研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性分析研究；出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展；并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析嚴格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。

2、聘請律師進行律師盡職調(diào)查。

3、出讓和受讓雙方進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判斷。

4、出讓方國有、集體企業(yè)向上級主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請并經(jīng)上級主管部門批準。

5、評估、驗貨私營有限公司也可協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。

6、出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司的需要到國有資產(chǎn)辦進行立項確認，然后再到資產(chǎn)評估事務所進行評估。其他類型企業(yè)可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗貨。

7、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業(yè)性質(zhì)的企業(yè)需召開職工大會或職工代表大會按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質(zhì)的需召開股東部分大會并形成股東大會決議按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。

8、股權(quán)變動的公司需召開股東大會并形成決議。

9、出讓方和受讓方簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

10、由產(chǎn)權(quán)交易中心審理合同及附件并辦理交割手續(xù)。（私營有限公司可不需要）

11、到各有關(guān)部門辦理變更、登記等手續(xù)。

二、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記需提交的文件資料

1、出讓方企業(yè)同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會或董事會決議；出讓方是國有企業(yè)，需向上級主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書及主管部門批復以及產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的掛牌摘牌的相關(guān)證明文件。

2、受讓方企業(yè)同意受讓股權(quán)的股東會或董事會決議。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。

4、股權(quán)變動的公司股東會或董事會同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議。

5、股權(quán)變動的公司股東會和董事會任免董事、監(jiān)事及法定代表人如有變動的決議。

6、股權(quán)變動公司法定代表人簽署的《企業(yè)變更登記申請書》 內(nèi)含《企業(yè)變更改制登記申請表》、《變更后單位投資者單位股東、發(fā)起人名錄》、《變更后自然人股東發(fā)起人、個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《變更后投資者注冊資本注冊資金、出資額繳付情況》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格。

7、公司法定代表人簽署的《指定委托書》及被委托人的身份證復印件。

8、章程修正案或修改后的公司章程。

9、驗資報告或評估報告。

10、出讓方、受讓方及股權(quán)變動公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件或身份證復印件。

11、新股東法人資格證明或自然人身份證明。

三、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓即涉及到國有資產(chǎn)監(jiān)管的特別規(guī)定，又要符合《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》以及國有股權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓等規(guī)定和相應產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的交易規(guī)則之規(guī)定，對于轉(zhuǎn)讓方而言，國有股權(quán)交易可以分為以下幾個步驟。

1、初步審批

轉(zhuǎn)讓方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)額、交易方式、交易結(jié)果等基本情況制定《轉(zhuǎn)讓方案》，申報國有產(chǎn)權(quán)主管部門進行審批，在獲得同意國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復后，進行下一步工作。

2、清產(chǎn)核資

由轉(zhuǎn)讓方組織進行清產(chǎn)核資（轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進行清產(chǎn)核資），根據(jù)清產(chǎn)核資結(jié)果編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊。

3、審計評估

委托會計師事務所實施全面審計，在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。（評估報告經(jīng)核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)）

4、內(nèi)部決策

轉(zhuǎn)讓股權(quán)所屬企業(yè)召開股東會就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行內(nèi)部審議，（如果采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，應取得國有資產(chǎn)主管部門同意的批復，轉(zhuǎn)讓方和受讓方應當草簽轉(zhuǎn)讓合同，并按照企業(yè)內(nèi)部決策程序進行審議），形成同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾。涉及職工合法權(quán)益的，應當聽取職代會的意見，并形成職代會同意轉(zhuǎn)讓的決議。

5、申請掛牌

選擇有資格的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)，申請上市交易，并提交轉(zhuǎn)讓方和被轉(zhuǎn)讓企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件、轉(zhuǎn)讓方和被轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)登記證、被轉(zhuǎn)讓企業(yè)股東會決議、主管部門同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的批復、律師事務所的法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告以及交易所要求提交的其他書面材料。

6、簽訂協(xié)議

轉(zhuǎn)讓成交后，轉(zhuǎn)讓方和受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，取得產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證。

7、審批備案

轉(zhuǎn)讓方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)文字書面材料報國有產(chǎn)權(quán)主管部門備案登記。

8、產(chǎn)權(quán)登記

轉(zhuǎn)讓方和受讓方憑產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證以及相應的材料辦理產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。

9、變更手續(xù)

交易完成，標的企業(yè)修改《公司章程》以及股東名冊，到工商行政管理部門進行變更登記。

注：國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓只有三種方式，股權(quán)劃轉(zhuǎn)、產(chǎn)權(quán)交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

①股權(quán)劃轉(zhuǎn)必須是國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、政府機關(guān)、事業(yè)單位之間才能進行。

②產(chǎn)權(quán)交易是國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般形式，沒有特別情況必須通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)掛牌競價，然后簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

③協(xié)議轉(zhuǎn)讓是國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊形式，無需掛牌競價，但限制很嚴，央企必須是國資委批準，地方國企必須由省國資委以上批準，批準很難拿到。

第二篇：國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓即涉及到國有資產(chǎn)監(jiān)管的特別規(guī)定，又要符合《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》以及國有股權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓等規(guī)定和相應產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的交易規(guī)則之規(guī)定，對于轉(zhuǎn)讓方而言，國有股權(quán)交易可以分為以下幾個步驟。

一、初步審批

轉(zhuǎn)讓方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)額、交易方式、交易結(jié)果等基本情況制定《轉(zhuǎn)讓方案》，申報國有產(chǎn)權(quán)主管部門進行審批，在獲得同意國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復后，進行下一步工作。

二、清產(chǎn)核資

由轉(zhuǎn)讓方組織進行清產(chǎn)核資（轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進行清產(chǎn)核資），根據(jù)清產(chǎn)核資結(jié)果編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊。

三、審計評估

委托會計師事務所實施全面審計，在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。（評估報告經(jīng)核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)）

四、內(nèi)部決策

轉(zhuǎn)讓股權(quán)所屬企業(yè)召開股東會就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行內(nèi)部審議，（如果采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，應取得國有資產(chǎn)主管部門同意的批復，轉(zhuǎn)讓方和受讓方應當草簽轉(zhuǎn)讓合同，并按照企業(yè)內(nèi)部決策程序進行審議），形成同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾。涉及職工合法權(quán)益的，應當聽取職代會的意見，并形成職代會同意轉(zhuǎn)讓的決議。

五、申請掛牌

選擇有資格的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)，申請上市交易，并提交轉(zhuǎn)讓方和被轉(zhuǎn)讓企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件、轉(zhuǎn)讓方和被轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)登記證、被轉(zhuǎn)讓企業(yè)股東會決議、主管部門同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的批復、律師事務所的法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告以及交易所要求提交的其他書面材料。

六、簽訂協(xié)議

轉(zhuǎn)讓成交后，轉(zhuǎn)讓方和受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，取得產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證。

七、審批備案

轉(zhuǎn)讓方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)文字書面材料報國有產(chǎn)權(quán)主管部門備案登記。

八、產(chǎn)權(quán)登記

轉(zhuǎn)讓方和受讓方憑產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證以及相應的材料辦理產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。

九、變更手續(xù)

交易完標的企業(yè)修改《公司章程》以及股東名冊，到工商行政管理部門進行變更登記。

第三篇：國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓即涉及到國有資產(chǎn)監(jiān)管的特別規(guī)定，又要符合《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》以及國有股權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓等規(guī)定和相應產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的交易規(guī)則之規(guī)定，對于轉(zhuǎn)讓方而言，國有股權(quán)交易可以分為以下幾個步驟。

一、初步審批

轉(zhuǎn)讓方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)額、交易方式、交易結(jié)果等基本情況制定《轉(zhuǎn)讓方案》，申報國有產(chǎn)權(quán)主管部門進行審批，在獲得同意國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復后，進行下一步工作。

二、清產(chǎn)核資

由轉(zhuǎn)讓方組織進行清產(chǎn)核資（轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進行清產(chǎn)核資），根據(jù)清產(chǎn)核資結(jié)果編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊。

三、審計評估

委托會計師事務所實施全面審計，在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。（評估報告經(jīng)核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)）

四、內(nèi)部決策

轉(zhuǎn)讓股權(quán)所屬企業(yè)召開股東會就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行內(nèi)部審議，（如果采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，應取得國有資產(chǎn)主管部門同意的批復，轉(zhuǎn)讓方和受讓方應當草簽轉(zhuǎn)讓合同，并按照企業(yè)內(nèi)部決策程序進行審議），形成同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾。涉及職工合法權(quán)益的，應當聽取職代會的意見，并形成職代會同意轉(zhuǎn)讓的決議。如果是國有獨資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，要按照企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法（第3號令）第十一條的相關(guān)規(guī)定警醒職工安置：國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應當由總經(jīng)理辦公會議審議。國有獨資公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議。涉及職工合法權(quán)益的，應當聽取轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經(jīng)職工代表大會討論通過。

如果不是國有獨資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無需安置職工，職工的勞動合同仍然由目標公司作為勞動合同主體來履行與職工的勞動合同。

如果是國有控股公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，《公司法》和《勞動合同法》沒有規(guī)定一定要安置職工，進行經(jīng)濟補償，由于不是國有獨資公司，不適用企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法（第3號令）第十一條的規(guī)定。

但是，我們在進行涉及中央企業(yè)作為控股股東進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，為了職工的穩(wěn)定，對客戶的解釋是也適用企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法（第3號令）第十一條的規(guī)定進行職工安置，并由職代會依法通過職工安置方案后進行職工安置，盡量給予職工解除勞動合同補償金（職工稱之為安置費或者身份置換補償金），然后與職工簽署勞動合同。

五、申請掛牌

選擇有資格的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)，申請上市交易，并提交轉(zhuǎn)讓方和被轉(zhuǎn)讓企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件、轉(zhuǎn)讓方和被轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)登記證、被轉(zhuǎn)讓企業(yè)股東會決議、主管部門同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的批復、律師事務所的法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告以及交易所要求提交的其他書面材料。

六、簽訂協(xié)議

轉(zhuǎn)讓成交后，轉(zhuǎn)讓方和受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，取得產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證。

七、審批備案

轉(zhuǎn)讓方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)文字書面材料報國有產(chǎn)權(quán)主管部門備案登記。

八、產(chǎn)權(quán)登記

轉(zhuǎn)讓方和受讓方憑產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證以及相應的材料辦理產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。

九、變更手續(xù)

交易完成，標的企業(yè)修改《公司章程》以及股東名冊，到工商行政管理部門進行變更登記。

第四篇：國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

①內(nèi)部審議。

企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓應當做好可行性研究，按照內(nèi)部決策程序進行審議，并形成書面決議。國有獨資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議。涉及職工合法權(quán)益的，應當聽取轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經(jīng)職工代表大會討論通過。

②出資人審批。

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，應當報本級人民政府批準。所出資企業(yè)決定其子企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但重要子企業(yè)的重大國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，應當報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)會簽財政部門后批準。其中涉及政府社會公共管理審批事項的，需預先報經(jīng)政府有關(guān)部門審批。③清產(chǎn)核資與審計。

企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準或者決定后，轉(zhuǎn)讓方應當組織目標公司按照有關(guān)規(guī)定開展清產(chǎn)核資，根據(jù)清產(chǎn)核資結(jié)果編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊，并委托會計師事務所實施全面審計。

④資產(chǎn)評估。

在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，轉(zhuǎn)讓方應當委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。評估報告經(jīng)核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行。

⑤信息披露、征集受讓方。

轉(zhuǎn)讓方應當將股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，公開披露有關(guān)企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。

⑥簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

A、協(xié)議方式：經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方或者按照有關(guān)規(guī)定經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準的，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。對于國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對受讓方有特殊要求的，企業(yè)實施資產(chǎn)重組中將企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給所屬控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，經(jīng)省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準后，也可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。B、拍賣/招標方式：經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個以上受讓方時，轉(zhuǎn)讓方應當與產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)協(xié)商，根據(jù)轉(zhuǎn)讓標的的具體情況采取拍賣或者招投標方式組織實施股權(quán)交易。企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方應當簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并應當取得產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證。

⑦履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

受讓方原則上應當一次付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。如金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。轉(zhuǎn)讓和受讓雙方應當憑產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證，按照國家有關(guān)規(guī)定及時辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。

第五篇：國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序及法律依據(jù))

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序及法律依據(jù)

一、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓基本程序

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓即涉及到國有資產(chǎn)監(jiān)管的特別規(guī)定，又要符合《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》以及國有股權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓等規(guī)定和相應產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的交易規(guī)則之規(guī)定，對于轉(zhuǎn)讓方而言，國有股權(quán)交易可以分為以下幾個步驟。

（一）初步審批

轉(zhuǎn)讓方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)額、交易方式、交易結(jié)果等基本情況制定《轉(zhuǎn)讓方案》，申報國有產(chǎn)權(quán)主管部門進行審批，在獲得同意國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復后，進行下一步工作。

（二）清產(chǎn)核資

由轉(zhuǎn)讓方組織進行清產(chǎn)核資（轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進行清產(chǎn)核資），根據(jù)清產(chǎn)核資結(jié)果編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊。

（三）審計評估

委托會計師事務所實施全面審計，在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。（評估報告經(jīng)核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)）

（四）內(nèi)部決策

轉(zhuǎn)讓股權(quán)所屬企業(yè)召開股東會就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行內(nèi)部審議，（如果采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，應取得國有資產(chǎn)主管部門同意的批復，轉(zhuǎn)讓方和受讓方應當草簽轉(zhuǎn)讓合同，并按照企業(yè)內(nèi)部決策程序進行審議），形成同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾。涉及職工合法權(quán)益的，應當聽取職代會的意見，并形成職代會同意轉(zhuǎn)讓的決議。

（五）申請掛牌

選擇有資格的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)，申請上市交易，并提交轉(zhuǎn)讓方和被轉(zhuǎn)讓企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件、轉(zhuǎn)讓方和被轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)登記證、被轉(zhuǎn)讓企業(yè)股東會決議、主管部門同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的批復、律師事務所的法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告以及交易所要求提交的其他書面材料。

（六）簽訂協(xié)議

轉(zhuǎn)讓成交后，轉(zhuǎn)讓方和受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，取得產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證。

（七）審批備案

轉(zhuǎn)讓方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)文字書面材料報國有產(chǎn)權(quán)主管部門備案登記。

（八）產(chǎn)權(quán)登記

轉(zhuǎn)讓方和受讓方憑產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證以及相應的材料辦理產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。

（九）變更手續(xù)

交易完成，標的企業(yè)修改《公司章程》以及股東名冊，到工商行政管理部門進行變更登記。

二、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)法律依據(jù)

1、《中華人民共和國公司法》

第七十二條 有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2、《公司法司法解釋三》

第二十五條 有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應當認定該合同有效。

前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。

實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。

第二十六條 名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。

名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

第二十七條 公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔賠償責任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)模嗣穹ㄔ簯柚С帧?/p>

第二十八條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。

原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持；受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。

第二十九條 冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。

3、《中華人民共和國國有資產(chǎn)法》

第五節(jié) 國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

第五十一條 本法所稱國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，是指依法將國家對企業(yè)的出資所形成的權(quán)益轉(zhuǎn)移給其他單位或者個人的行為；按照國家規(guī)定無償劃轉(zhuǎn)國有資產(chǎn)的除外。

第五十二條 國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應當有利于國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整，防止國有資產(chǎn)損失，不得損害交易各方的合法權(quán)益。

第五十三條 國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓由履行出資人職責的機構(gòu)決定。履行出資人職責的機構(gòu)決定轉(zhuǎn)讓全部國有資產(chǎn)的，或者轉(zhuǎn)讓部分國有資產(chǎn)致使國家對該企業(yè)不再具有控股地位的，應當報請本級人民政府批準。

第五十四條 國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應當遵循等價有償和公開、公平、公正的原則。

除按照國家規(guī)定可以直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的以外，國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應當在依法設立的產(chǎn)權(quán)交易場所公開進行。轉(zhuǎn)讓方應當如實披露有關(guān)信息，征集受讓方；征集產(chǎn)生的受讓方為兩個以上的，轉(zhuǎn)讓應當采用公開競價的交易方式。

轉(zhuǎn)讓上市交易的股份依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定進行。

第五十五條 國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應當以依法評估的、經(jīng)履行出資人職責的機構(gòu)認可或者由履行出資人職責的機構(gòu)報經(jīng)本級人民政府核準的價格為依據(jù)，合理確定最低轉(zhuǎn)讓價格。

第五十六條 法律、行政法規(guī)或者國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定可以向本企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬，或者這些人員所有或者實際控制的企業(yè)轉(zhuǎn)讓的國有資產(chǎn)，在轉(zhuǎn)讓時，上述人員或者企業(yè)參與受讓的，應當與其他受讓參與者平等競買；轉(zhuǎn)讓方應當按照國家有關(guān)規(guī)定，如實披露有關(guān)信息；相關(guān)的董事、監(jiān)事和高級管理人員不得參與轉(zhuǎn)讓方案的制定和組織實施的各項工作。

第五十七條 國有資產(chǎn)向境外投資者轉(zhuǎn)讓的，應當遵守國家有關(guān)規(guī)定，不得危害國家安全和社會公共利益。

4、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》

第二條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、持有國有資本的企業(yè)（以下統(tǒng)稱轉(zhuǎn)讓方）將所持有的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織（以下統(tǒng)稱受讓方）的活動適用本辦法。

金融類企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

本辦法所稱企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，是指國家對企業(yè)以各種形式投入形成的權(quán)益、國有及國有控股企業(yè)各種投資所形成的應享有的權(quán)益，以及依法認定為國家所有的其他權(quán)益。

第四條企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應當在依法設立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關(guān)系的限制。國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第五條企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行。

第八條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓履行下列監(jiān)管職責：

（一）按照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易監(jiān)管制度和辦法；

（二）決定或者批準所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，研究、審議重大產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項并報本級人民政府批準；

（三）選擇確定從事企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易活動的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)；

（四）負責企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易情況的監(jiān)督檢查工作；

（五）負責企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息的收集、匯總、分析和上報工作；

（六）履行本級政府賦予的其他監(jiān)管職責。

本辦法所稱所出資企業(yè)是指國務院，省、自治區(qū)、直轄市人民政府，設區(qū)的市、自治州級人民政府授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的企業(yè)。

第三章企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序

第十一條企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應當做好可行性研究，按照內(nèi)部決策程序進行審議，并形成書面決議。

國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應當由總經(jīng)理辦公會議審議。國有獨資公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議。涉及職工合法權(quán)益的，應當聽取轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經(jīng)職工代表大會討論通過。

第十二條按照本辦法規(guī)定的批準程序，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準或者決定后，轉(zhuǎn)讓方應當組織轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定開展清產(chǎn)核資，根據(jù)清產(chǎn)核資結(jié)果編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊，并委托會計師事務所實施全面審計（包括按照國家有關(guān)規(guī)定對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)法定代表人的離任審計）。資產(chǎn)損失的認定與核銷，應當按照國家有關(guān)規(guī)定辦理。

轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務。

社會中介機構(gòu)應當依法獨立、公正地執(zhí)行業(yè)務。企業(yè)和個人不得干預社會中介機構(gòu)的正常執(zhí)業(yè)行為。

第十三條在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，轉(zhuǎn)讓方應當委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估。評估報告經(jīng)核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。

在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行。

第十八條經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方或者按照有關(guān)規(guī)定經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準的，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。

采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，轉(zhuǎn)讓方應當與受讓方進行充分協(xié)商，依法妥善處理轉(zhuǎn)讓中所涉及的相關(guān)事項后，草簽產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并按照本辦法第十一條規(guī)定的程序進行審議。

第四章企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準程序

第二十五條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，應當報本級人民政府批準。

第二十六條所出資企業(yè)決定其子企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，應當報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)會簽財政部門后批準。其中，涉及政府社會公共管理審批事項的，需預先報經(jīng)政府有關(guān)部門審批。

第二十七條轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)涉及上市公司國有股性質(zhì)變化或者實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，應當同時遵守國家法律、行政法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定。

對非上市股份有限公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理，國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十八條決定或者批準企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，應當審查下列書面文件：

（一）轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的有關(guān)決議文件；

（二）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；

（三）轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證；

（四）律師事務所出具的法律意見書；

（五）受讓方應當具備的基本條件；

（六）批準機構(gòu)要求的其他文件。

第二十九條企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案一般應當載明下列內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的基本情況；

（二）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的有關(guān)論證情況；

（三）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及的、經(jīng)企業(yè)所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案；

（四）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及的債權(quán)、債務包括拖欠職工債務的處理方案；

（五）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益處置方案；

（六）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的主要內(nèi)容。

轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應當附送經(jīng)債權(quán)金融機構(gòu)書面同意的相關(guān)債權(quán)債務協(xié)議、職工代表大會審議職工安置方案的決議等。