第一篇：中外合資企業(yè)練習

一、單項選擇題（每小題2 分，共20 分 1.中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事任期為（）A.1 年B.3 年 C.4 年D.5 年 正確答案C 2.下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)組織機構(gòu)的表述中，不符合法律規(guī)定的是（）

A.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu) B.董事會成員不得超過3 人 C.董事任期4 年，可以連任

D.總經(jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表合營企業(yè) 正確答案B 3.中外合資經(jīng)營企業(yè)的法定組織形式是（）A.兩合公司B.股份有限公司 C.有限責任公司D.無限公司 正確答案B 4.在中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于（）A.15% B.25% C.30% D.49% 5.合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)是（）A.股東會B.董事會

C.監(jiān)事會D.職工代表大會 正確答案B 6.中外合作經(jīng)營企業(yè)是（）A.外國企業(yè)B.股權(quán)式企業(yè) C.合伙型企業(yè)D.契約式企業(yè) 正確答案D 7．外商投資企業(yè)是外國投資者，在中國境內(nèi)興辦的營利性經(jīng)濟組織，其法律地位為（A）。A．中國企業(yè)法人

B．外國企業(yè)法人

C．由投資者決定確定是哪國企業(yè)法人

D．不具有法人資格

8.準予先行收回投資的是（B）。

A．中外合資經(jīng)營企業(yè)B中外合作經(jīng)營企業(yè)

C．外商獨資企業(yè)

D．外國企業(yè)

9．外商投資企業(yè)是外國投資者，在中國境內(nèi)興辦的營利性經(jīng)濟組織，其法律地位為（A）。A．中國企業(yè)法人

B．外國企業(yè)法人

C．由投資者決定確定是哪國企業(yè)法人

D．不具有法人資格

10．中外合資經(jīng)營企業(yè)的合營各方同意延長合營期限的，向?qū)徟鷻C關(guān)提出申請的期限是距合營期滿（C）。

A．1個月前

B．3個月前

C．6個月前

D．1年前

11．外商投資企業(yè)是外國投資者，在中國境內(nèi)興辦的營利性經(jīng)濟組織，其法律地位為（A）。A．中國企業(yè)法人

B．外國企業(yè)法人

C．由投資者決定確定是哪國企業(yè)法人

D．不具有法人資格

二、多項選擇題（每小題3 分，共18 分）1.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)合伙人出資形式的表述中，正確的 是（）

A．普通合伙人可以以知識產(chǎn)權(quán)出資 B.有限合伙人可以以實物出資

C．普通合伙人可以以土地使用權(quán)出資 D.有限合伙人可以以勞務(wù)出資 正確答案ABC 2．中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方的出資方式有（ABCD）。A．貨幣出資

B．建筑物出資

C．工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價出資

D．土地使用權(quán)作價出資 3．舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)，（B C）。A．所有行業(yè)必須在合營合同中約定合營期限

B．有的行業(yè)應(yīng)當在合營合同中約定合營期限

C．有的行業(yè)不必在合營合同中約定合營期限

D．依據(jù)合營雙方的意思確定是否在合同中約定合營期限

三、判斷題

1．中外合作經(jīng)營企業(yè)可以具有中國法人資格，其組織形式為有限責任公司。（√）2．中外合資經(jīng)營企業(yè)合營一方對外轉(zhuǎn)讓其全部和部分出資額，無須爭得其他合營各方的同意。（×）

3．外資企業(yè)符合中國法律關(guān)于法人條件的規(guī)定，可依法取得中國法人資格，受中國法律的保護和約束。（√）

4．中外合資經(jīng)營企業(yè)根據(jù)企業(yè)的實際情況需要，依法可以成立法人企業(yè)，也可以不成立法人企業(yè)。（×）

5．外商投資企業(yè)的外國投資者可以先行收回投資。（×

6．中外合資經(jīng)營企業(yè)中，中外合營者一方擔任董事長的，必須由他方擔任副董事長。（√）五．材料分析

1.中國甲企業(yè)與英國乙企業(yè)協(xié)商在北京設(shè)立一家外商投資企業(yè)。合同中規(guī)定：中方出資300萬美元，英方出資200萬美元；雙方合作期限為10年；約定從第1年起，英方按70%的比例分享利潤，直到收回投資后，再按中方60%和英方40%的比例分享利潤；合同期滿后，全部固定資產(chǎn)歸中方所有。要求分析：中、英雙方應(yīng)當設(shè)立什么性質(zhì)的外商投資企業(yè)？簡要說明理由。

【解析】

中、英雙方應(yīng)當設(shè)立中外合作經(jīng)營企業(yè)。根據(jù)《公司法》第21條的規(guī)定，“中外合作者依照合作企業(yè)合同的約定，分配收益或者產(chǎn)品，承擔風險和虧損。中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿時合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有的，可以在合作企業(yè)合同中約定外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資?！?/p>

2.．甲、乙公司是依據(jù)《公司法》和《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)，甲、乙公司計劃與一家外國企業(yè)——丙公司以及中國公民唐某、馬某共同發(fā)起設(shè)立一家股份有限公司——A公司。經(jīng)五方協(xié)商，準備以發(fā)起方式設(shè)立A股份有限公司，注冊資金3 000萬元。甲公司和乙公司同意各認購1 000萬元股份；丙公司同意認購500萬元股份；唐某、馬某同意各認購股份200萬和300萬元。

要求分析：上述情況是否符合《公司法》對股份有限公司設(shè)立條件中發(fā)起人法定人數(shù)和發(fā)起人出資的有關(guān)規(guī)定？簡要說明理由。【解析】

發(fā)起人符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司法定人數(shù)的要求，發(fā)起人認購股份也達到法定資本最低要求。根據(jù)《公司法》第79條的規(guī)定，“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有2人以上200人以下的發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所?！北景钢校珹公司的發(fā)起人甲、乙、丙公司和唐某、馬某共有5人，其中甲、乙公司是依法設(shè)立的外商投資企業(yè)，為中國法人，加上中國公民唐某、馬某共有4人在中國境內(nèi)有住所。另外，根據(jù)《公司法》第81條的規(guī)定，“股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。”甲、乙、丙公司和唐某、馬某同意認購A公司股份總和為3 000萬元，已達到股份有限公司注冊資本的最低要求。3．中國甲企業(yè)與英國乙企業(yè)協(xié)商在北京設(shè)立一家外商投資企業(yè)。合同中規(guī)定：中方出資300萬美元，英方出資200萬美元；雙方合作期限為10年；約定從第1年起，英方按70%的比例分享利潤，直到收回投資后，再按中方60%和英方40%的比例分享利潤；合同期滿后，全部固定資產(chǎn)歸中方所有。要求分析：中、英雙方應(yīng)當設(shè)立什么性質(zhì)的外商投資企業(yè)？簡要說明理由。

【解析】

中、英雙方應(yīng)當設(shè)立中外合作經(jīng)營企業(yè)。根據(jù)《公司法》第21條的規(guī)定，“中外合作者依照合作企業(yè)合同的約定，分配收益或者產(chǎn)品，承擔風險和虧損。中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿時合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有的，可以在合作企業(yè)合同中約定外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資。

4．我國境內(nèi)甲公司與美國乙公司在西部地區(qū)投資成立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，利用農(nóng)業(yè)新技術(shù)，從事農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)經(jīng)營，投資總額為800萬美元，注冊資本為400萬美元，其中中方以廠房和土地使用權(quán)出資，作價金額為280萬美元，美方以外幣現(xiàn)金50萬美元和機器設(shè)備作價金額為70萬美元出資。合營合同規(guī)定，合資雙方與合營企業(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照60天內(nèi)，將全部出資繳至合營企業(yè)。2011年3月20日該合營企業(yè)依法領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。中美雙方均依合同約定如期履行了出資義務(wù)。

要求分析：該合營企業(yè)注冊資本與投資總額的比例是否符合規(guī)定？雙方的出資、比例及出資期限是否符合規(guī)定？簡要說明理由。

【解析】

根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本和投資總額之間應(yīng)當保持正確、合理的比例關(guān)系，當投資總額在300萬美元以上至1 000萬（含1 000萬）美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。本案中，甲和乙公司注冊資本為400萬美元，占投資總額800萬美元的1/2，符合規(guī)定。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，“在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%?！北景钢?，美國乙公司出資120萬美元占注冊資本總額400萬元的30%，符合規(guī)定。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)各方可以用現(xiàn)金出資，也可以用建筑物、廠房、機器設(shè)備、原材料等實物以及工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等作價出資。中國合營者還可以用土地使用權(quán)作價出資。所以，本案中，甲公司以廠房和土地使用權(quán)出資、乙公司以機器設(shè)備出資符合規(guī)定。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。本案中，合同規(guī)定，合資雙方與合營企業(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照60天內(nèi)，將全部出資繳至合營企業(yè)符合規(guī)定。

第二篇：中外合資企業(yè)章程范本

中外合資企業(yè)章程范本

第一章 總則

第一條：根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國——公司（以下簡稱甲方）與——國——公司（以下簡稱乙方）于——年——月——日在中國 簽訂的建立合資經(jīng)營——有限公司（以下簡稱合資公司）合同，制訂本公司章程。第二條：合資公司名稱為：——。

外文名稱為：——。合資公司的法定地址為：—— 第三條：合資各方為：

甲方：中國——公司（以下簡稱甲方），在中國——登記注冊，其法定地址： 法定代表：姓名——職務(wù)——國籍——

乙方：—— 國——公司（以下簡稱乙方）在——國于——（時間）登記注冊，其法定地址：

法定代表：姓名——職務(wù)——國籍（注：若有兩個以上合資者，依次稱丙、丁……方。）

第四條：合資公司的組織形式為有限責任公司，外國投資者對合資公司的責任以其認繳的出資額為限。

第五條：合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條：合資公司宗旨為：使用先進技術(shù)，生產(chǎn)和銷——產(chǎn)品，達到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟利益。（注：每個合資企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點寫。）

第七條：合資公司經(jīng)營范圍為： 第八條：合資公司生產(chǎn)規(guī)模為： 第九條：合資公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：（注：銷售渠道、方法、責任可根據(jù)各自情況而定。）

第三章 投資總額和注冊資本

第十條：合資公司的投資總額人民幣——元（也可以用美元或其他可自由兌換貨幣表示）；

第十一條：注冊資本為人民幣——元（也可以用美元或其他可自由兌換貨幣表示）。

第十二條：甲、乙出資如下：

甲方認繳出資額為人民幣——元，占注冊資本的百分之—— 其中：現(xiàn)金——元、機械設(shè)備——元、廠房——元、土地使用權(quán)——元、工業(yè)產(chǎn)權(quán)——元、其它——元。

乙方：認繳出資額為人民幣——元，占注冊資本的百分之——。其中：現(xiàn)金——元、機械設(shè)備——元、工業(yè)產(chǎn)權(quán)——元、其它——元。第十三條：甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十四條：投資者繳付出資額后，應(yīng)當聘請中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告，報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。

第十五條：合資期內(nèi)，未經(jīng)原審批機構(gòu)批準，合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。第十六條：任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十七條：合資公司注冊資本的增加、減少、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，并報原審批機構(gòu)批準，向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會

第十八條：合資公司設(shè)董事會。董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十九條：董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下： ——決定合資公司生產(chǎn)經(jīng)營方針和投資計劃； ——批準合資公司的財務(wù)報表和收支預(yù)算； ——決定合資公司的管理機構(gòu)； ——決定申請設(shè)立分支機構(gòu)；

——決定合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓； ——修改合資公司的章程；

——決定合資公司停產(chǎn)、終止、分立、合并； ——決定聘用合資公司的高級職員； ——決定合資公司財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押； ——制訂合資公司重要的規(guī)章制度。

第二十條：董事會由——名董事組成，其中甲方委派——名，乙方委派——名。董事任期為四年，可以連任。

第二十一條：董事會董事長由——方委派，副董事長一名，由——方委派。第二十二條：甲、乙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。第二十三條：董事會例會每年召開——次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十四條：董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十五條：董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第二十六條：董事長應(yīng)在董事會開會前十天書面通知各董事，寫時會議內(nèi)容、時間和地點。

第二十七條：董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

第二十八條：出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。

第二十九條：董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文和——文。該記錄由公司存檔。第三十條：下列事項須董事會一致通過：

（一）合資企業(yè)合同、章程的修改；

（二）合資企業(yè)的中止、解散；

（三）合資企業(yè)注冊資本的增加、減少；

（四）合資企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并或分立；

（五）一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在公司的股權(quán)；

（六）一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)低押給債權(quán)人；

（七）抵押公司資產(chǎn)。

（注：每個合資企業(yè)可根據(jù)自情況而定）

第三十一條：董事會年會和臨時會議應(yīng)當有——名（全體董事人數(shù)的三分之二以上）董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

第三十二條：各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議。第三十三條：如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會——日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人）按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。

第三十四條：前條所述敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的60日前以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當注冊在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面簽復(fù)是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議，則應(yīng)視為被智能人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

第三十五條：不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。

第五章 監(jiān)事會

第三十六條：公司設(shè)監(jiān)事會，由——名監(jiān)事組成，監(jiān)事由合資公司委派（或由董事會委派）。其中職工代表——人，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆——年，任期屆滿，可連選連任。第三十七條：監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會。（注公司可根據(jù)具體情況自定）監(jiān)事列席董事會會議?；?第五章

第三十六條：公司設(shè)立監(jiān)事1或2人，由合資公司委派（或由董事會委派）。監(jiān)事任期每屆——年，任期結(jié)滿，可連選連任。第三十七條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會。（注公司可根據(jù)具體情況自定）監(jiān)事列席董事會會議。：

第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十八條：合資公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門（注：根據(jù)具體情況寫）。

第三十九條：合資公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理——人，正副總經(jīng)理由董事會聘請?？偨?jīng)理由——方推薦。副總經(jīng)理由——方推薦。

第四十條：總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責。

第四十一條：合資公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。監(jiān)事 第四十二條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為——年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。第四十三條：董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

第四十四條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本合資公司的商業(yè)競爭行為。

第四十五條：合資公司總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。第四十六條：總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

總會計師負責領(lǐng)導(dǎo)合資公司的財務(wù)會計工作，組織合資公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責任制。

審計師負責合資公司的財務(wù)審計工作，審查稽核合資公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。

第四十七條：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為時，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

第七章 財務(wù)會計

第四十八條：合資公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資私營企業(yè)財務(wù)會計制定規(guī)定辦理。

第四十九條：合資公司會計采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第五十條：合資公司的一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。

第五十一條：合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第五十二條：合資公司在中國銀行或中國人民銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第五十三條：合資公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第五十四條：合資公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

一、合資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

二、合資公司所有的物資出售及購入情況；

三、合資公司注冊資本及負債情況；

四、合資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第五十五條：合資公司財務(wù)部門應(yīng)在每個會計頭三個月編制上一個會計的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。第五十六條：合資各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合資公司帳簿。查閱時，合資公司應(yīng)提供方便。

第五十七條：合資公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十八條：合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合資合同的規(guī)定辦法。

第八章 利潤分配

第五十九條：合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵基金及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第六十條：合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注同資本中的出資比例進行分配。

第六十一條：合資公司每年分配利潤一次。每個會計后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

第六十二條：合資公司上一個會計虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計未分配的利潤，可并入本會度年利潤分配。

第九章 勞動管理

第六十三條：合資公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》辦理。

第六十四條：合資公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由合資公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

第六十五條：合資公司有權(quán)對違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

第六十六條：職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

合資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。

第六十七條：職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在政常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第十章 工會組織

第六十八條：合資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十九條：合資公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益；協(xié)助合資公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業(yè)務(wù)、科學技術(shù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合資公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

第七十條：合資公司工會代表職工和合資公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第七十一條：合資公司工會負責人有權(quán)列席有關(guān)討論合資公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第七十二條：合資公司工會參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。第七十三條：合資公司每月按合資職工實際工資總額的百分之二拔交工會經(jīng)費。合資公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

第十一章 期限、終止、清算

第七十四條：合資公司合資期限為——年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第七十五條：甲、乙方如一致認為終止合資符合各方最大利益時，可提前終止合資。合資公司提前終止合資，需董事會召開全體會議作出決定，并報原這是批機構(gòu)批準。第七十六條：合資公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）合資公司章程規(guī)定的營業(yè)執(zhí)照期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

（二）董事會決議解散；

（三）因合資公司合并或者分離需要解散的；

（四）合資公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的；

（五）不可抗力時間致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營

（六）宣告破產(chǎn)。

第七十七條：合資期滿或提前終止合資時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算算委員會人選，組成清算委員會，對合資公司財產(chǎn)進行清算。

第七十八條：清算委員會的任務(wù)是對合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第七十九條：清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

第八十條：清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第八十一條：清算委員會對合資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方的清冊資本中的出資比例進行分配。

第八十二條：清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向?qū)徟鷻C構(gòu)提出報告，并向登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第八十三條：合資公司結(jié)業(yè)后，其各種帳目，由甲方保存。

第十二章 規(guī)章制度

第八十四條：合資公司董事會制定的規(guī)章制度有：

1、經(jīng)營管理制度，揚所屬各個管理部門的職權(quán)和工作程序；

2、職工守則；

3、勞動工資制度；

4、職工考勤、升級與獎懲制度；

5、職工福利制度；

6、財務(wù)制度；

7、公司解散時的清算程序；

8、其它必要的規(guī)章制度。

第十三章 附則

第八十五條：本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準。

第八十六條：本章程中用中文和——文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第八十七條：本章程須經(jīng)對外貿(mào)易經(jīng)濟主管部門批準才能生效。

第八十八條：本章程于××年×月×日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國——簽字。

中國 公司（印章）（代表簽字）

×國 公司（印章）（代表簽字）

第三篇：中外合資企業(yè)合同范本

中外合資企業(yè)合同范本

中外合資經(jīng)營 公司合同

第一章 總 則

中國 公司和 國（地區(qū)）注冊的 公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》等中國的有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在 中華人民共和國福建省，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合資各方 第一條 合資各方為：

中國 公司（以下簡稱甲方），是依據(jù)中華人民共和國法律成立的企業(yè)，在中國 省 市登記注冊。

法定地址（住所）：

法定代表： 國 籍： 證件及號碼： 聯(lián)系電話：

國（地區(qū)）注冊的 公司（以下簡稱乙方），企業(yè)地址（住所）：

法定代表： 國 籍： 證件及號碼： 聯(lián)系電話：

第三章 成立合資公司

第二條 合資各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律法規(guī)，同意在中國境內(nèi)福建省 市合資設(shè)立 有限公司（以下簡稱合資公司）。

合資公司英文名稱為：。第三條 合資公司的法定地址：

第四條 合資公司是中國企業(yè)法人，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條 合資公司的組織形式為有限責任公司。合資各方以各自認繳的出資額對合資公司的債務(wù)承擔責任。合資各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。第四章 經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍和經(jīng)營規(guī)模

第六條 合資公司的經(jīng)營目的：本著平等互利的原則，進行經(jīng)濟、技術(shù)合作，并采用先進的適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

第七條 合資公司經(jīng)營范圍是：

第八條 合資公司經(jīng)營規(guī)模：（視具體情況寫）

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合資公司的投資總額為：。第十條 合資公司的注冊資本：。

其中：甲方出資，占注冊資本的 %，乙方出資，占注冊資本的 %。

第十一條 雙方將以下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金 ；機械設(shè)備 ；廠房 ；工地使用費 ；工業(yè)產(chǎn)權(quán) ；其它，共 元

乙方：現(xiàn)匯 ；機械設(shè)備 ；工業(yè)產(chǎn)權(quán) ；其它，共 元 外匯與人民幣的折算按投入當天中國人民銀行公布的匯率折算。第十二條 合資公司注冊資本由合資各方按其出資比例（自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)投入20%，其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢）或（自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)一次性繳清）。

第十三條 合資一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合資他方同意，并經(jīng)原合同審批機關(guān)批準。

合資一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合資他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章 合資各方的責任

第十四條 合資各方應(yīng)各自負責完成以下各項事務(wù)： 甲方責任：（可以根據(jù)具體情況寫）主要有： 1．按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；

2．辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準，登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

3．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)； 4．協(xié)助合資公司在中國境內(nèi)購臵設(shè)備、物質(zhì)、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；

5．建設(shè)期間，協(xié)助辦理物資、機械設(shè)備進口的報關(guān)手續(xù)；

6．協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、能源的供應(yīng)，交通、通訊等設(shè)施配備；

7．協(xié)助合資公司招聘經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

8．協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證等手續(xù) 9.負責辦理合資公司委托的其他事宜。乙方責任：（可以根據(jù)具體情況寫）主要有： 1．按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；

2．辦理合資公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、原材物料等有關(guān)事宜 3．協(xié)助提供合資公司需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

4．協(xié)助培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人； 5．負責辦理合資公司委托的其他事宜。

第七章 董事會

第十五條 合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。撤換董事，每次應(yīng)向中國有關(guān)政府部門備案。

第十六條 董事會由 人組成，其中：甲方委派 人，乙方委派 人。董事長由 方委派，副董事長由 方委派。董事長、副董事長和董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第十七條 董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。下列事項，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

一、合資公司章程的修改；

二、合資公司的中止、解散和延長合資期限；

三、合資公司注冊資本的增加、減少；

四、合資公司與其他經(jīng)濟組織的合并、分立。

對下列其他事宜，可采取參加董事會會議的多數(shù)或三分之二多數(shù)董事通過決定：

一、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

二、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)臵；

三、聘任或者解聘總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副總經(jīng)理、總工程師、總會計師等高級管理人員，決定其報酬；

四、制定合資公司的基本管理制度；

五、制定合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

六、決定設(shè)立分支機構(gòu)；

七、批準公司的財務(wù)報表、收支預(yù)算；

八、其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

第十八條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔案。

第八章 監(jiān)事會

第十九條 合資公司設(shè)監(jiān)事會，由 人組成。監(jiān)事會應(yīng)當包括投資者代表和適當比例的公司職工代表。（或不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人）。

監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。（不設(shè)監(jiān)事會刪除）

監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生（或共同委派），任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。撤換監(jiān)事，每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。

第二十條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會（或監(jiān)事）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第九章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十一條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 方推薦；副總經(jīng)理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦 人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期 年。

第二十二條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營管理部門可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第二十三條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第十章 勞動管理

第二十四條 合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或個人訂立勞動合同加以規(guī)定。

勞動合同訂立后，送當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第二十五條 各方推薦的高級管理人員的聘請和工資獎勵待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十一章 稅務(wù)、財務(wù)、會計

第二十六條 合資公司應(yīng)按中國的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項稅金。第二十七條 合資公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第二十八條 合資公司按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲蓄基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定。

第二十九條 合資公司的會計自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。一切記賬憑證、單據(jù)、報表、賬簿，用中文書寫。

第三十條 合資公司的財務(wù)決算應(yīng)聘請在中國注冊的會計師審查，并將查賬報告送董事會和總經(jīng)理。

如其中一方認為需要另行聘請其他的會計師對財務(wù)進行審查，另一方應(yīng)予以同意。其所需要一切費用由聘請方負擔。

第三十一條 每一會計的頭四個月，由總經(jīng)理組織編制上一營業(yè)的資產(chǎn)負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

第十二章 外匯管理

第三十二條 本合資公司的一切外匯事宜，按中華人民共和國外匯管理規(guī)定辦理。

第三十三條 本合資公司應(yīng)分別開立外幣和人民幣帳戶。

第三十四條 本合資企業(yè)的一切外匯收入都必須入中國銀行或經(jīng)外匯管理局批準的其他國外銀行，一切外匯支出由合資企業(yè)外匯存款帳戶中支付。

第三十五條 本合資公司的外籍和港澳員工的工資和其他正當收益，在依法繳納稅款后，有權(quán)匯出國外。乙方分得的紅利，依法繳納稅收后匯出國外。

第十三章 合資期限

第三十六條 合資公司的期限為 年，自合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計。

如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會會議一致通過，可以在經(jīng)營期滿六個月前向本合同審批機關(guān)申請延長。如需提前終止，經(jīng)董事一致同意，報本合同審批機關(guān)批準。

第十四章 合資期滿財產(chǎn)處理

第三十七條 合資期滿或提前終止經(jīng)營，由合資公司組成的清算委員會對企業(yè)的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查。清償債務(wù)、損失以及支付清算費用后的剩余財產(chǎn)，按照合資各方投資比例進行分配。資產(chǎn)凈額或剩余財產(chǎn)超過注冊資本的增值部分，應(yīng)依法繳納所得稅。

第十五章 保 險

第三十八條 合資公司的各項保險均在中國境內(nèi)保險機構(gòu)投保，投保險別，保險價值、保期等按中國人民保險公司的規(guī)定由合資公司決定。

第十六章 合同修改、變更與解除

第三十九條 對本合同及其附件的修改，必須簽署書面協(xié)議，并報原審批機關(guān)批準，才能生效。

第四十條 由于不可抗力，致使合同無法履行、或是由于合資公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機關(guān)批準，可以提前終止經(jīng)營期限和解除合同。

第四十一條 由于合資一方不履行合同（協(xié)議）、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定向原審批機關(guān)申請批準終止合同。如合資各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟損失。

第十七章 違約責任

第四十二條 合資公司任何一方未按本合同第五章投資的各條規(guī)定依期出資，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)出資額的百分之 的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之 的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十一條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第四十三條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由有過失的一方承擔違約責任；如屬各方的過失，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任。

第十八章 不可抗力

第四十四條 由于地震、臺風、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告知各方，并應(yīng)在十五天內(nèi)；提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行，部分履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公正機構(gòu)出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同；或者部分免除履行合同的責任或者延期履行合同，一旦不可抗力消失后，受影響的一方應(yīng)立即采取措施，繼續(xù)履行需履行的合同。

第十九章 適用法律

第四十五條 本合同訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十章 爭議的解決

第四十六條 凡應(yīng)執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，可提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第四十七條 在仲裁過程中，除各方有爭議的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十一章 文字

第四十八條 本合同用中文寫成。

第二十二章 合同生效及其他

第四十九條 按本合同規(guī)定的各項原則訂立的附屬協(xié)議文件，為本合同的組成部分。

第五十條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國審批機關(guān)批準，自批準之日起生效。修改時亦同。

第五十一條 合資各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時；凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合資各方的法定地址即為合資各方的收件地址。

第五十二條 本合同有關(guān)條款違反中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準。

第五十三條 本合同于 年 月 日由合資各方的授權(quán)代表在中國 簽字。

甲方： 有限公司（蓋章）

法定（授權(quán)）代表：XXX（簽名）： 乙方： 有限公司（蓋章）

法定（授權(quán)）代表：XXX（簽名）： 附注：

1、以上范本適用于外資企業(yè)；

2、凡有下劃線的，應(yīng)當進行填寫；下劃線上有文字和括號的，應(yīng)按規(guī)定作選擇填寫，正式行文時應(yīng)將下劃線及括號去除；

3、股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定人代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名；

4、本范本僅供參考，申請人可依據(jù)法律、法規(guī)自行制定，但公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，審批機關(guān)有權(quán)要求申請人作相應(yīng)修改。

第四篇：中外合資企業(yè)分析

中外合資企業(yè)分析

1.概念：

中外合資經(jīng)營企業(yè)亦稱股權(quán)式合營企業(yè)。它是外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人同中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)共同投資舉辦的企業(yè)。其特點是合營各方共同投資、共同經(jīng)營、按各自的出資比例共擔風險、共負盈虧。各方出資折算成一定的出資比例，外國合營者的出資比例一般不低于25%。

中外合資經(jīng)營企業(yè)的特征：(1)合營企業(yè)主體一方為中國的公司企業(yè)或其他經(jīng)濟組織；另一方為外國的公司企業(yè)或其他經(jīng)濟組織和個人。(2)在中國境內(nèi)，按中國法律規(guī)定取得法人資格，為中國法人。必須遵守中國法律、法規(guī)。(3)是有限責任公司。(4)合營各方遵照平等互利原則，共同出資、共同經(jīng)營、按各方注冊資本比例分享利潤、分擔風險和虧損。

2.設(shè)立：

設(shè)立合營企業(yè)的一般程序是:立項、洽談、簽約、審批、登記、注冊。中外合資企業(yè)的立項申請由中方提出，然后雙方在平等互利、協(xié)商一致基礎(chǔ)上進行簽約;審批 機關(guān)自接到各項應(yīng)報文件后，于三個月內(nèi)決定批準或不批準，批準的發(fā)給批準證書;合營企業(yè)應(yīng)在一個月內(nèi)憑此批準證書向企業(yè)所在地的省級工商部門辦理登記手續(xù) 領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，簽發(fā)執(zhí)照日即企業(yè)成立日。

3.資本：

1.合營企業(yè)的資本是由注冊資本和借入資本構(gòu)成。兩者之和為投資總額。

(1)合營企業(yè)的注冊資本是指記載在合營企業(yè)合同、章程上并經(jīng)有關(guān)主管機關(guān)核準登記的合營各方認繳的出資額之和。在注冊資本中，外方合營者的投資比例一般不得低于25%，上限則無規(guī)定。

(2)合營企業(yè)的借入資本是指合營企業(yè)在注冊資本達不到投資總額需要的情況下，以合營企業(yè)名義借入的資金。

(3)合營企業(yè)的投資總額是指按照合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投人的基本建設(shè)資金和 生產(chǎn)流動資金的總和。合營企業(yè)的注冊資本與投資總額之間應(yīng)依法保持適當比例關(guān)系。

2.合營企業(yè)為有限責任公司。

各方的出資方式包括現(xiàn)金、實物和工業(yè)產(chǎn)權(quán)。中方合營者可以場地使用權(quán)出資?，F(xiàn)金投資由合營各方在合同中約定。實物投資一般指機器、設(shè)備、廠房、物資等。工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)投資必須符合法律規(guī)定條件并提供有關(guān)資料。場地使用權(quán) 投資時的作價應(yīng)與同類場地使用權(quán)應(yīng)繳納的使用費相同。合營各方應(yīng)按期繳清各自出資額。在合營期內(nèi)不得減少注冊資本。注冊資本可以轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓的條件。

4.內(nèi)部領(lǐng)導(dǎo)體制經(jīng)營管理：

合營企業(yè)設(shè)立董事會，它是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，中外各方均可擔任董事長。董事長是合營企業(yè)法定代表人。合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，總經(jīng)理由董事長聘請，也可由董事長兼任,負責組織領(lǐng)導(dǎo)日常經(jīng)營管理工作。合營企業(yè)依法建立工會組織。

合營企業(yè)有權(quán)制定生產(chǎn)經(jīng)營計劃，享有物資采購自主權(quán)，企業(yè)產(chǎn)品可出口，屬于中國急需的或中國需要進口的，可在國內(nèi)市場銷售為主。合營企業(yè)稅后利潤分配原則是:首先提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金?？鄢椈鸷蟮睦麧櫍砂春蠣I各方出資比例分配。

5.企業(yè)舉例：西子奧的斯電梯

奧的斯電梯公司是安全電梯的發(fā)明者，擁有150余年的歷史，是全球第一大電梯公司。銷售和服務(wù)遍及200多個國 家，在世界1700個地點設(shè)有服務(wù)網(wǎng)點，擁有68000多名員工，每年銷售70000臺電扶梯產(chǎn)品。運行于全球200多個國家和地區(qū)中的130多萬臺奧的 斯電扶梯，每三天輸送的客流量相當于全世界人口的總數(shù)。

西子奧的斯電梯有限公司是于1997年3月12日由奧的斯電梯公司與中國電梯業(yè)最大內(nèi)資企業(yè)西子電梯集團公司合資，在原杭州西子電梯廠的基礎(chǔ)上組建而成的大型工業(yè)企業(yè)?！俺蔀橹袊顑?yōu)秀的電梯企業(yè)，成為世界級的卓越服務(wù)廠商”是合資的主要目的，也是合資公司的發(fā)展目標公司總資產(chǎn)逾12億元人民幣，員工1500余人，年設(shè)計生產(chǎn)能力超萬臺電扶梯，生產(chǎn)各類電梯、自動扶梯、自動人行 道及零部件，并提供安裝、維修、保養(yǎng)等服務(wù)，是中國最大的電梯生產(chǎn)供應(yīng)基地之一。

發(fā)展至今，已經(jīng)成為奧的斯全球新梯銷售訂單和產(chǎn)量最大的子公司，擁有 22 億資產(chǎn)和 2900 余名員工。作為中國節(jié)能電梯領(lǐng)域的引領(lǐng)者和實踐者，西子奧的斯以持續(xù)改進打造 360綠色價值鏈，為客戶創(chuàng)造最大化價值。到 2008 年，西子奧的斯已經(jīng)連續(xù)七年蟬聯(lián)中國電梯市場前三甲；連續(xù)四年保持中國節(jié)能電梯市場第一位；2008 年有近30000 臺電梯及自動扶梯銷售訂單，產(chǎn)品覆蓋全球 50 多個國家。11年來，西子奧的斯堅持以“綠色引領(lǐng)未來”為企業(yè)理念，以敏銳的洞察力和專業(yè)創(chuàng)新的精神，致力于向全社會提供“節(jié)能、環(huán)保、綠色、安全”的電扶梯產(chǎn)品和 服務(wù)，并推進節(jié)能電梯產(chǎn)品在社會的廣泛應(yīng)用，為各種用途的建筑物提供“最值得信賴的、對環(huán)境最友好的建筑移動解決方案”。

如今，在全球運轉(zhuǎn)的西子奧的斯產(chǎn)品接近90000臺。希臘雅典奧運會、意大利地鐵、慕尼黑地鐵、新加坡哈博摩天大樓、雅加達城市中心、香港機場、北京西客站、中南海、廣州白云機場、上海軌道交通2號線東延伸段、上海軌道交通11號線、杭州市民中心、杭州錢江新城、波浪文化城、大連輕軌、大連機場?? 處處都可以看到西子奧的斯的身影尤其是近年來頻頻中標北京奧運會，更顯示了西子奧的斯的實力。在2008北京奧運會重大樞紐工程、基礎(chǔ)配套設(shè)施、奧運場館等建設(shè)項目上，西子奧的斯 提供了超過300臺的電扶梯產(chǎn)品及服務(wù)。國家奧體中心體育館、北京地鐵五號線、北京地鐵十號線、北京火車新南站、北京汽車博物館、首都國際機場、中國殘疾 人運動中心、沈陽奧林匹克體育中心、秦皇島奧林匹克體育中心、天津火車站——具有國際水準的新一代綠色、節(jié)能、高效的電扶梯產(chǎn)品，傾注了西子奧的斯十年綠 色節(jié)能事業(yè)發(fā)展的心血和對2008北京奧運會的無限熱情。西子奧的斯具有豐富的產(chǎn)品線，包括：可用于星級酒店、高檔商務(wù)樓、公共建筑、高檔住宅等建筑的Regen?銳進能源再生電梯和XO-8000高速電梯；可用于包括小型商用、住宅用以及其他各種高度建筑的具有廣泛適用性的GeN2無機房電梯以及在此基礎(chǔ)上開發(fā)的稀土高科內(nèi)轉(zhuǎn)子第三代無機房電梯 OH5000MRL；適用于高層建筑的無齒輪電梯、適用于中層建筑的有齒輪和無齒輪電梯；適用于用于火車站、機場的XO21NP自動扶梯以及各種建筑物的 自動扶梯；以及適用于購物中心等商用建筑的XOP（S）自動人行道等?！耙钥蜑橄?，服務(wù)至上”——是西子奧的斯一貫堅持的服務(wù)理念。西子奧的斯堅持以客戶為導(dǎo)向，對服務(wù)品質(zhì)孜孜以求，為客戶提供“鄰居式”的金牌服務(wù)。公司擁有專業(yè)資質(zhì)的維保工程師逾500人，服務(wù)網(wǎng)絡(luò)遍及全國大部分省份，并以創(chuàng)新的思維推動服務(wù)站戰(zhàn)略，進駐大型物業(yè)小區(qū)，為客戶提供鄰居式服務(wù)預(yù)防性維護保養(yǎng)。

第五篇：中外合資企業(yè)合同

中外合資企業(yè)合同

第一章　總　則

中國ｘｘ廠，ｘ國ｘｘｘｘ有限公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國ｘｘ?。泄餐顿Y舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章　合營各方

第一條　本合同的各方為：

ｘｘ?。鴱S（以下簡稱甲方）：在中國ｘｘ省ｘ市登記注冊，其法定地址在ｘ國ｘｘ省市ｘｘ路ｘｘｘ號。

法定代表人：ｘｘｘ

職務(wù)：廠長國籍：中國

ｘｘｘｘ公司（以下簡稱乙方）：在ｘｘ國登記注冊，其法定地址在ｘｘ中國ｘｘ市ｘｘ號。

法定代表人：ｘｘｘ

職務(wù)：總經(jīng)理國籍：ｘｘ國

第三章　成立合資經(jīng)營公司

第二條　甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的有關(guān)規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營ｘｘ有限公司（以下簡稱合營公司）。

第三條　合營公司的名稱為：ｘｘ有限公司。

合營公司的外文名稱為：ｘｘｘｘｘ。

合營公司的法定地址為：中國ｘｘ市ｘｘｘ路ｘｘ號。

第四條　合營公司的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司，甲、乙兩方以各自認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔責任，各方按其出資在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章　生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模

第六條　甲、乙雙方合資生產(chǎn)、經(jīng)營的目的：采用國際行進技術(shù)設(shè)備，先進的加工工藝，在質(zhì)量、價格等方面增強在國際市場上的競爭能力，擴大出口創(chuàng)匯，提高經(jīng)濟效益，使甲、乙雙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。

第七條　合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的范圍是：

１．生產(chǎn)經(jīng)營＿＿＿＿＿產(chǎn)品。

２．對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù)。

３．研究和開發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)。

第八條　合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：（根據(jù)實際情況寫）

第五章　投資總額與注冊資本

第六條　合營公司的投資總額ｘｘ萬美元，具體內(nèi)容見附件一。

第七條　甲、乙雙方的出資額共為ｘｘ萬美元，以此為合營公司的注冊資本。

第八條　甲、乙雙方出資方式：

甲方：現(xiàn)金＿＿＿＿元

機械設(shè)備＿＿＿＿元

廠房＿＿＿＿元

土地使用權(quán)＿＿＿＿元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿元

其他＿＿＿＿元共＿＿＿＿元

乙方：現(xiàn)金＿＿＿＿元

機械設(shè)備＿＿＿＿元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿元

其他＿＿＿＿元共＿＿＿＿元

（注：以實物工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分）

第十二條　合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（注：按具體情況寫）

第十三條　甲、乙任何一方如轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報原審批機構(gòu)批準，一方轉(zhuǎn)其全部或部分出資額時另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章　合營各方的責任

第十四條　甲、乙兩方各自負責完成以下各項事宜。

甲方責任：

１．辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

２．組織合營公司新建廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計施工。

３．協(xié)助辦理引進設(shè)備中國境內(nèi)的運輸。

４．辦理在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等。

５．落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。

６．招聘當?shù)氐闹袊?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

７．負責協(xié)同乙方提供引進境外設(shè)備清單。

８．負責辦理合營公司委托的其他事宜。

乙方責任：

１．按第十一條規(guī)定的出資額提供現(xiàn)金、并負責合營公司引進的設(shè)備運至中國。

２．辦理合營公司委托在中國境外選購機器設(shè)備，交通工具，辦公通訊設(shè)施，材料零備件等有關(guān)事宜。

３．負責境外設(shè)備和技術(shù)資料及價格咨詢，并負責辦理合營公司委托的其他事宜。

第七章　產(chǎn)品銷售

第十五條　合營公司的產(chǎn)品，在國內(nèi)外市場上進行銷售，外銷部分占×％，內(nèi)銷部分占×％。

第十六條　合營公司產(chǎn)品的外銷：

１．合營公司自營出口×％，內(nèi)銷×％；

２．合營公司委托乙方外銷×％；

３．合營公司自營的部分也可委托其他外貿(mào)公司外銷，合營公司產(chǎn)品的內(nèi)、外銷作價原則，由董事會研究確定；

４．外銷產(chǎn)品，合營企業(yè)委托其他外貿(mào)企業(yè)出口的產(chǎn)品所收回的外匯貨款全部返還合營企業(yè)。

第十七條　內(nèi)銷產(chǎn)品由合營公司在國內(nèi)直接銷售。

第八章　董事會

第十八條　合營公司注冊之日，為合營公司董事會成立之日。

第十九條　董事會由×名董事組成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事長、副董事長由董事會經(jīng)過協(xié)商產(chǎn)生或經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生，可以連選連任。董事會成員也可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理及合營企業(yè)的其他高級管理職位。

第二十條　董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（如合營公司章程的修改，合營公司的終止、解散，合營公司注冊資本的合并、經(jīng)營決策等），應(yīng)一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數(shù)通過決定。

第二十一條　董事長是合營公司的法定代表，董事長因其他情況不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其它董事為代表。

第二十二條　董事會會議每年至少召開×次，由董事長召集并主持會議，經(jīng)1／3以上的董事提議，可召開董事會臨時會議，會議記錄應(yīng)歸檔保存。

第九章　經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十三條　合營公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常生產(chǎn)、經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理１人，副總經(jīng)理的設(shè)置需要由董事會決定。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任，任期×年。

第二十四條　總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，甲、乙雙方可派代表參加企業(yè)經(jīng)營管理工作，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事情，并對總經(jīng)理負責。

第二十五條　為了加強開拓合營公司的國內(nèi)、外貿(mào)易，合營公司可在深圳、香港和世界其他國家和地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)，辦理經(jīng)營銷售業(yè)務(wù)。具體辦法由董事會決定。

第二十六條　總經(jīng)理或副總經(jīng)理及其他高級管理人員不稱職或營私舞弊或嚴重失職，經(jīng)董事會會議決定可隨時撤換。

第十章　設(shè)備、材料購置

第二十七條　合營公司所需材料、燃料、配套件、辦公用品等大部分在境內(nèi)購買。礦山開采設(shè)備、運輸設(shè)備，部分交通及辦公通訊設(shè)備在境外購買。

第二十八條　合營公司在國外選購設(shè)備由雙方共同負責。但設(shè)備的先進性、適應(yīng)性、配套裝備性、價格合理性、質(zhì)量可靠性等經(jīng)濟和技術(shù)指標由甲、乙兩方經(jīng)過充分協(xié)商后確定。

第十一章　勞動管理

第二十九條　合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制訂方案，報當?shù)毓芾聿块T備案。

第三十條　甲、乙兩方推薦的高級管理人員的聘任和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會討論決定。對甲方原有退休人員的工資及福利待遇，由甲方分得利潤中交付，不由合營公司負擔。

第十二章　稅務(wù)、財務(wù)、審計

第三十一條　合營公司按照中國有關(guān)法律和條例規(guī)定，繳納各項稅金。

第三十二條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金。企業(yè)發(fā)展基金和職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司生產(chǎn)、經(jīng)營情況討論決定。

第三十三條　合營公司按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第三十四條　合營公司的會計從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中英文書寫。

第三十五條　合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如乙認為需要聘請其他國家的審計師對財務(wù)進行審查，甲方應(yīng)予以同意，其所需的一切費用由乙方負擔。

第三十六條　每一會計的頭三個月，由總經(jīng)理組織制度上一的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十三章　合營期限

第三十七條　合營公司期限為×年，合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為合營公司成立日期。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿6個月前向原審批機構(gòu)申請延長合營期限。

第十四章　合營期滿財產(chǎn)處理

第三十八條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。

第十五章　保險

第三十九條　合營公司的各項保險均在中國人民保險公司擔保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會討論決定。

第十六章　合同的修改、變更與解除

第四十條　對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙兩方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準，才能生效。

第四十一條　由于不可抗力，致使合同無法履行時，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

第四十二條　由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)或嚴重違反合同、章程規(guī)定造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的生產(chǎn)、經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第十七章、違約責任

第四十三條　甲、乙任何一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交先出資額時，從逾期第一月算起。每逾期１個月，違約一方應(yīng)交付出資額的×％的違約金給守約的一方，如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)支出資額的×％的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十二條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第四十四條　由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬各方的過失，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各自應(yīng)付的違約責任。

第十八章　不可抗力

第四十五條　由于地震、熱帶風暴、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有不可抗力的一方應(yīng)立即電報通知他方，并應(yīng)在15天內(nèi)提供不可抗力的詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具，按對履行合同影響程度，由甲、乙雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十九章　適用法律

第四十六條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國的管轄。

第二十章　爭議的解決

第四十七條　凡執(zhí)行本合同發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)按北京中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易促裁程序暫行規(guī)定進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。

第四十八條　在仲裁過程中，除各方有爭議正在仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十一章　文　字

第四十九條　本合同用中文和×文寫成。

第二十二章　合同的生效及其他

第五十條　按照本合同的各項原則訂立的附件，均為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。

第五十一條　本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國審批機構(gòu)批準，自批準之日起生效。

第五十二條　甲、乙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電話通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨文以書面證件通知合同中所列甲、乙方的法定地址即甲、乙方的收件地址。

第五十三條　本合同于×年×月×日由甲、乙方的法人代表或授權(quán)代表在中國××市簽字。