第一篇：4發(fā)行人本次發(fā)行私募債券的承銷協(xié)議
承銷協(xié)議
漣水縣漣緣水務(wù)有限公司
與
宏源證券股份有限公司
關(guān)于漣水縣漣緣水務(wù)有限公司 非公開發(fā)行2013年中小企業(yè)私募債券
之
承銷協(xié)議
中國·漣水
承銷協(xié)議
承銷協(xié)議
甲 方：漣水縣漣緣水務(wù)有限公司 注 冊(cè) 地 址：漣水縣城今世緣大道568號(hào) 法定代表人： 周士明
乙 方：宏源證券股份有限公司
注 冊(cè) 地 址：新疆烏魯木齊市文藝路233號(hào)宏源大廈 法定代表人：馮戎
鑒于：
1、甲方為在中華人民共和國境內(nèi)根據(jù)《中華人民共和國公司法》依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，擬向合格投資者非公開發(fā)行總額不超過30,000萬元（含30,000萬元）人民幣的漣水縣漣緣水務(wù)有限公司2013年中小企業(yè)私募債券（以下簡稱“本次發(fā)行”或“本期債券”）；
2、乙方是經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）批準(zhǔn)，具備承銷保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司，同時(shí)具有符合中國證券業(yè)協(xié)會(huì)要求的私募債券發(fā)行承銷商資格；
3、甲方現(xiàn)委托乙方負(fù)責(zé)本次私募債券發(fā)行及在證券交易所轉(zhuǎn)讓事宜，乙方同意接受此委托。
甲乙雙方本著友好合作、互惠互利的原則，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，友好協(xié)商，制定本協(xié)議，以資共同遵守。
一、聲明與承諾
（一）甲方承諾
1.甲方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)甲方
承銷協(xié)議
具有法律約束力。
2.甲方將及時(shí)向乙方提供本期債券發(fā)行工作所需的全部文件、資料、證明等，保證該等文件、資料、證明等的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性，并確保乙方不會(huì)因引用該等資料而產(chǎn)生任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
3.甲方保證《募集說明書》中的陳述真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。甲方承諾除《募集說明書》中已披露的信息外，不存在對(duì)甲方的生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況或未來發(fā)展具有重大不利影響的其他未予披露的重大事件和重大合同；不存在對(duì)甲方聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、經(jīng)營成果、財(cái)務(wù)狀況、未來前景可能產(chǎn)生較大影響的訴訟、仲裁或者有被提起上述訴訟、仲裁的可能或威脅；甲方的自然人控股股東、董事、監(jiān)事及其高級(jí)管理人員不存在受到刑事訴訟或涉及較大金額給付義務(wù)的民事訴訟、仲裁或者有這種可能或威脅存在。
（二）乙方承諾
1.乙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)乙方具有法律約束力。
2.乙方將根據(jù)國家法律法規(guī)、規(guī)章規(guī)則及本協(xié)議的規(guī)定，勤勉盡責(zé)協(xié)助甲方完成本次發(fā)行工作。
二、發(fā)行方案
（一）債券名稱：漣水縣漣緣水務(wù)有限公司2013年中小企業(yè)私募債券。
（二）發(fā)行規(guī)模及存續(xù)期限：不超過人民幣30,000萬元（含30,000萬元），存續(xù)期限36個(gè)月，附第24個(gè)月末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)。
（三）發(fā)行價(jià)格：本期債券面值100元，按面值平價(jià)發(fā)行。
（四）利率確定方式：本期債券票面利率在債券存續(xù)前24個(gè)月固定不變，由發(fā)行人與承銷商根據(jù)詢價(jià)結(jié)果協(xié)商確定；發(fā)行人有權(quán)決定是否在本期債券存續(xù)期的第 24 個(gè)月末上調(diào)本期債券后 12 個(gè)月的票面利率，調(diào)整幅度為 1 至 100 個(gè)基點(diǎn)（含本數(shù)），其中 1 個(gè)基點(diǎn)為 0.01%。發(fā)行人將于本期債券第 24 個(gè)計(jì)息月度付息日前的第 30 個(gè)交易日，在深交所指定的信息披露媒體上公告關(guān)于是否
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上調(diào)本期債券票面利率以及上調(diào)幅度。
（五）募集資金用途：扣除發(fā)行費(fèi)用后，1.用于漣水縣區(qū)域供水第二水廠二期項(xiàng)目；2.用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
三、承銷方式
本次發(fā)行的私募債券采取由乙方代銷的方式。
四、承銷費(fèi)用及支付
1、本次發(fā)行承銷費(fèi)為發(fā)行私募債券募集資金總額的 %。
2、承銷費(fèi)在乙方向甲方劃撥募集資金債券款項(xiàng)時(shí)直接扣除。
3、承銷費(fèi)用不包括以下項(xiàng)目的開支，下列各項(xiàng)開支由甲方另行支付：（1）乙方人員因履行協(xié)議而支出的食宿、交通、材料制作費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用；（2）發(fā)行人所聘請(qǐng)的律師、會(huì)計(jì)師等其他中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)用；（3）甲方按照監(jiān)管規(guī)定進(jìn)行的推介活動(dòng)所發(fā)生的費(fèi)用；
（4）未在本協(xié)議中列示但與本次發(fā)行有關(guān)的所有其他費(fèi)用，包括但不限于：交易所規(guī)費(fèi)、交易所系統(tǒng)手續(xù)費(fèi)、登記公司登記結(jié)算費(fèi)、路演推介費(fèi)等費(fèi)用。
五、甲方的權(quán)利義務(wù)
（一）甲方的權(quán)利
1、甲方享有按時(shí)向乙方足額收取本期債券募集款項(xiàng)凈額的權(quán)利。
2、甲方有權(quán)要求乙方及時(shí)通報(bào)與本期債券發(fā)行、兌付有關(guān)的信息。
（二）甲方的義務(wù)
1、甲方應(yīng)向乙方工作人員提供以下工作條件：必要的辦公場(chǎng)地和打印、網(wǎng)絡(luò)等辦公設(shè)備；必要的交通工具、住宿及餐飲；指定專人負(fù)責(zé)配合乙方工作。
2、甲方作為本期債券的發(fā)行人，負(fù)有按本協(xié)議要求及時(shí)、足額劃付本期債券付息款項(xiàng)、兌付款項(xiàng)的義務(wù)。
3、甲方在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)不得因其改制或資產(chǎn)重組受到影響，如
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其發(fā)生改制或資產(chǎn)重組應(yīng)按有關(guān)規(guī)定履行本期債券債務(wù)的承接落實(shí)義務(wù)，并按國家有關(guān)規(guī)定報(bào)送有關(guān)政府部門及機(jī)構(gòu)備案。
4、甲方發(fā)行本期債券后，須按照募集說明書規(guī)定依法使用本次募集款項(xiàng)。
5、甲方將及時(shí)向有關(guān)主管機(jī)關(guān)和有關(guān)證券交易場(chǎng)所報(bào)送法律、法規(guī)和有關(guān)證券交易場(chǎng)所的交易規(guī)則規(guī)定的發(fā)行及流動(dòng)性安排文件。
6、甲方應(yīng)在接到與本次發(fā)行及流動(dòng)性安排有關(guān)的主管機(jī)關(guān)發(fā)出的發(fā)行文件或?qū)ζ溥M(jìn)行的修改或補(bǔ)充已經(jīng)被批準(zhǔn)或生效的通知時(shí)，及時(shí)告知承銷商并提供該等通知相應(yīng)的復(fù)印件；甲方應(yīng)在接到上述部門關(guān)于暫停使用發(fā)行文件、暫停發(fā)售本期債券或要求對(duì)發(fā)行文件進(jìn)行修改或補(bǔ)充的通知后，及時(shí)通知乙方。
7、本期債券交易流通首日前（包括交易流通交易首日）的任何時(shí)候，如果甲方了解到任何將使其在本協(xié)議中做出的聲明、陳述、保證或承諾存在錯(cuò)誤或者變得不真實(shí)或不正確，應(yīng)及時(shí)通知乙方，并按乙方的合理要求，采取必要措施予以補(bǔ)救或予以公布。
8、甲方將遵守有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，履行持續(xù)的信息披露的義務(wù)，以維護(hù)本期債券的良好市場(chǎng)形象。
9、甲方在本期債券存續(xù)期間，應(yīng)按照證券交易所中小企業(yè)發(fā)行私募債信息披露的相關(guān)規(guī)定在證券交易所的網(wǎng)站專區(qū)或以證券交易所認(rèn)可的其他方式向合格投資者進(jìn)行信息披露。信息披露的內(nèi)容包括但不限于下列事項(xiàng)：
（1）甲方應(yīng)當(dāng)在完成私募債券登記后的三個(gè)工作日內(nèi)，披露《私募債券發(fā)行結(jié)果公告》與《私募債券募集說明書》；
（2）甲方應(yīng)當(dāng)在證券交易所提供私募債轉(zhuǎn)讓服務(wù)前五個(gè)工作日內(nèi)，按證券交易所要求披露相關(guān)信息；
（3）甲方應(yīng)當(dāng)在私募債券付息兩個(gè)工作日前，私募債兌付五個(gè)工作日前，按證券交易所要求披露付息、兌付的信息；
（4）甲方應(yīng)當(dāng)在本期發(fā)行的私募債券轉(zhuǎn)股、回售或贖回業(yè)務(wù)中申報(bào)起始日前，至少披露三次《私募債券轉(zhuǎn)股/回售/贖回業(yè)務(wù)提示性公告》；在實(shí)施完成后，承銷協(xié)議
甲方應(yīng)當(dāng)披露《私募債券轉(zhuǎn)股/回售/贖回結(jié)果公告》；
（5）甲方的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)甲方及乙方，在轉(zhuǎn)讓達(dá)成后甲方須在3個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行披露；
（6）甲方如在募集說明書中約定披露定期報(bào)告，應(yīng)按照證券交易所的要求進(jìn)行信息披露；
（7）甲方應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項(xiàng)，重大事項(xiàng)包括但不限于以下內(nèi)容：
1）發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；
2）新增借款或者對(duì)外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)20%； 3）放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%； 4）發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；
5）作出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定； 6）涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或者受到重大行政處罰；
7）高級(jí)管理人員涉及重大民事或者刑事訴訟，或者已就重大經(jīng)濟(jì)事件接受有關(guān)部門調(diào)查；
8）發(fā)行人涉及需要澄清的市場(chǎng)傳聞；
9）發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或經(jīng)營外部條件發(fā)生重大變化；
10）發(fā)行人涉及可能對(duì)其資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同；
11）按規(guī)定需及時(shí)披露的其他事項(xiàng)。
六、乙方的權(quán)利義務(wù)
（一）乙方的權(quán)利
1、有權(quán)要求甲方對(duì)本次私募債券發(fā)行工作給予配合。
承銷協(xié)議
2、有權(quán)要求甲方提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的文件資料。如果甲方未盡此項(xiàng)義務(wù)而致使本次私募債券發(fā)行受阻或失敗，乙方有權(quán)解除本協(xié)議。
3、有權(quán)按本協(xié)議的約定收取承銷費(fèi)。
（二）乙方的義務(wù)
1、乙方有義務(wù)與甲方共同確定本期債券的宣傳推介計(jì)劃，并與甲方共同實(shí)施。
2、乙方作為本期債券發(fā)行承銷商，有義務(wù)協(xié)助甲方擬定本期債券發(fā)行方案。
3、本債券發(fā)行首日前，若遇人民幣利率發(fā)生調(diào)整、國家有關(guān)部門私募債券發(fā)行政策發(fā)生調(diào)整或市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化，乙方有義務(wù)協(xié)助甲方調(diào)整和修改本期債券的發(fā)行方案。
4、乙方有義務(wù)在本期債券發(fā)行期結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)，足額向甲方劃付扣除承銷費(fèi)后的募集款項(xiàng)。
5、乙方負(fù)責(zé)承銷本期債券，并根據(jù)投資者適當(dāng)性制度，對(duì)投資者進(jìn)行分類管理，建立投資者數(shù)據(jù)庫，并由專人負(fù)責(zé)客戶維護(hù)工作。
6、乙方有義務(wù)遵行誠實(shí)信用原則，如實(shí)向備案交易所申報(bào)已經(jīng)達(dá)成的交易意向的合格投資者，不進(jìn)行虛假申報(bào)，不誤導(dǎo)投資者。乙方有義務(wù)與甲方共同開展本期債券發(fā)行的備案、托管、上市及相關(guān)各項(xiàng)工作。
7、乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)不得因其改制或資產(chǎn)重組受到影響，如其發(fā)生改制或資產(chǎn)重組應(yīng)按有關(guān)規(guī)定履行承銷商責(zé)任的承接落實(shí)義務(wù)，并按國家有關(guān)規(guī)定報(bào)送有關(guān)政府機(jī)關(guān)及機(jī)構(gòu)備案。
8、在本期債券存續(xù)期內(nèi)，乙方將協(xié)助甲方做好與本期債券相關(guān)的付息、兌付及有關(guān)信息披露的工作。
9、乙方有義務(wù)為甲方向其提供的與本次發(fā)行有關(guān)的各類文件和資料保密，但法律法規(guī)和/或相關(guān)政府部門和/或有效的司法判決強(qiáng)制乙方披露除外。
七、本期私募債券其他安排
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（一）債券轉(zhuǎn)讓
本期私募債券受讓方應(yīng)為符合證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券交易所規(guī)定及宏源證券股份有限公司要求的合格投資者。通過證券交易所綜合協(xié)議交易平臺(tái)進(jìn)行私募債券轉(zhuǎn)讓。私募債券轉(zhuǎn)讓信息在綜合協(xié)議交易平臺(tái)或深圳證券交易所網(wǎng)站專區(qū)進(jìn)行披露。經(jīng)轉(zhuǎn)讓后本期私募債券投資者不得超過200人。
（二）私募債券增信措施情況
本期債券由重慶市三峽擔(dān)保集團(tuán)有限公司提供全額無條件不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。擔(dān)保人承擔(dān)保證責(zé)任的期間為本期債券發(fā)行首日至本期債券有關(guān)的債務(wù)履行期屆滿之日起兩年。擔(dān)保人保證的范圍包括本期債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（不包括本期債券第24月末設(shè)計(jì)了上調(diào)票面利率選擇權(quán)后所產(chǎn)生的多余債券利息）。
八、保密義務(wù)
甲、乙雙方保證，雙方自本協(xié)議簽署之日起一直到本次承銷結(jié)束日為止，在事先未與對(duì)方協(xié)商并取得對(duì)方書面同意的情況下，不能以任何形式對(duì)外披露公開募集文件以外的可能影響本次私募債券發(fā)行的信息，否則應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任。
九、違約責(zé)任
1、甲、乙雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的各項(xiàng)規(guī)定，如有違反，則為違約行為，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。給對(duì)方造成損失的，要予以賠償損失；雙方均有過錯(cuò)的，按過錯(cuò)大小承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
2、甲方在與乙方簽訂本協(xié)議后又選擇其他證券公司擔(dān)任承銷商的，其與其他證券公司簽訂的協(xié)議無效，而且還應(yīng)履行本協(xié)議下之全部義務(wù)；如果已無法履行該義務(wù)，則應(yīng)支付甲方發(fā)行總金額的0.5%作為違約金。
3、乙方延遲劃撥債券款項(xiàng)的，應(yīng)向甲方支付滯納金，滯納金按每日應(yīng)劃而未劃款項(xiàng)的萬分之五計(jì)。
十、解除與終止
1、甲乙雙方在簽訂本協(xié)議后，出現(xiàn)下列情形之一的，本協(xié)議終止，雙方互
承銷協(xié)議
不追究對(duì)方的違約責(zé)任：
（1）乙方人員盡職調(diào)查后發(fā)現(xiàn)甲方存在重大法律障礙或風(fēng)險(xiǎn)隱患；（2）甲方備案材料提交乙方內(nèi)核委員會(huì)審核后，發(fā)現(xiàn)甲方存在重大法律障礙或風(fēng)險(xiǎn)隱患；
（3）證券交易所未予備案的。
2、本次發(fā)行完成，本協(xié)議規(guī)定的雙方義務(wù)已全部履行完畢。
3、甲方提交備案文件后，除非法律、法規(guī)或者備案機(jī)構(gòu)規(guī)定或者雙方有約定，任何一方不得單方面提前終止本承銷協(xié)議。
十一、附則
1、本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。
2、本協(xié)議各方就本次私募債券發(fā)行及轉(zhuǎn)讓等事宜所達(dá)成的安排和協(xié)議如與本協(xié)議有抵觸，均應(yīng)以本協(xié)議為準(zhǔn)。
2、本協(xié)議一式捌份，雙方各執(zhí)貳份，其余肆份作為備案材料及備查文件。
3、本協(xié)議未盡事宜，由雙方通過友好協(xié)商解決，必要時(shí)簽訂補(bǔ)充協(xié)議。協(xié)商不成的，雙方均有權(quán)向中國貿(mào)易仲裁委員會(huì)提起仲裁，地點(diǎn)在北京。
（以下無正文）
承銷協(xié)議
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甲 方：
法定代表人：(授權(quán)代表)
漣水縣漣緣水務(wù)有限公司
周士明
簽署時(shí)間： 年10
月 日
承銷協(xié)議
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乙 方：
法定代表人：(授權(quán)代表)
宏源證券股份有限公司 馮戎
簽署時(shí)間： 11
年 月
日
第二篇：中小企業(yè)私募債承銷協(xié)議
XXXXXX股份有限公司
與
XXXXX股份有限公司
關(guān)于
XXXXX股份有限公司
非公開發(fā)行2012年中小企業(yè)私募債券
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目錄
第一條 釋義.................................................................................3 第二條 承銷商的委任...................................................................5 第三條 先決條件..........................................................................5 第四條 承銷種類、數(shù)量、期限、金額及發(fā)行利率.........................6 第五條 承銷方式與承銷責(zé)任.........................................................6 第六條 承銷費(fèi)用..........................................................................6 第七條 承銷費(fèi)用的付款方式及日期..............................................7 第八條 付息和本金兌付................................................................8 第九條 聲明、保證和承諾............................................................8 第十條 雙方的權(quán)利和義務(wù)..........................................................11 第十一條 協(xié)議的承受和轉(zhuǎn)讓........................................................12 第十二條 協(xié)議的終止..................................................................12 第十三條 免責(zé)條款......................................................................14 第十四條 違約責(zé)任與損害賠償....................................................14 第十五條 不可抗力事件及免責(zé)....................................................15 第十六條 保密.............................................................................16 第十七條 爭議的解決..................................................................17 第十八條 通知及送達(dá)..................................................................17 第十九條 文本和效力..................................................................18 第二十條 附則.............................................................................19
4.甲方擬委任乙方為本次發(fā)行的承銷商，負(fù)責(zé)以余額包銷的方式承銷本期債券，乙方同意接受此項(xiàng)委任。
依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)辦法（X交所）》（以下簡稱“《試點(diǎn)辦法》”）以及國家其他有關(guān)法律、法規(guī)和證券監(jiān)督管理規(guī)定，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守執(zhí)行：
第一條 釋義
1.1 在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，下列詞語具有以下含義： “發(fā)行人”
“承銷商”
“私募債”
“本期債券”
“承銷費(fèi)用”
“余額包銷”
指XXXXX術(shù)股份有限公司，即甲方
指XXXX股份有限公司，即乙方
指由符合《工信部通知》條件的發(fā)行人，根據(jù)《試點(diǎn)辦法》的相關(guān)規(guī)定，以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力的合格投資者發(fā)行的中小企業(yè)私募債券
指發(fā)行人擬非公開發(fā)行的不超過2,000萬元（含2,000萬元）的中小企業(yè)私募債券，每張面值為人民幣100元
作為承銷商向發(fā)行人提供承銷本期債券服務(wù)的對(duì)價(jià)，即發(fā)行人同意向承銷商支付的費(fèi)用
指投資者申請(qǐng)認(rèn)購本期債券總額及支付的本期債
第二條 承銷商的委任
2.1 甲方委任乙方為本次發(fā)行的承銷商，乙方按本協(xié)議規(guī)定全面負(fù)責(zé)甲方本次發(fā)行的承銷工作。乙方特接受此委任。
2.2 甲方承諾：在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方不再聘任其他任何公司或機(jī)構(gòu)擔(dān)任與乙方在本協(xié)議下相同或類似的角色。
第三條 先決條件
承銷商履行其在本協(xié)議項(xiàng)下承銷義務(wù)均以下列先決條件的全部滿足為前提。在該等先決條件未獲全部滿足之前，承銷商有權(quán)決定是否開始履行本協(xié)議項(xiàng)下的承銷義務(wù)。該等先決條件的全部滿足是承銷商履行承銷義務(wù)的必要而非充分條件。
3.1 深圳證券交易所已出具《接受備案通知書》；
3.2 發(fā)行人和承銷商就本期債券的發(fā)行方式、利率和期限協(xié)商一致并以書面形式簽署確認(rèn)；
3.3 依據(jù)法律、法規(guī)、行政規(guī)章及債券發(fā)行文件規(guī)定，本期債券項(xiàng)下應(yīng)當(dāng)取得的所有批準(zhǔn)、決議、承諾、擔(dān)保、確認(rèn)和授權(quán)等文件均已適當(dāng)作出，并為發(fā)行人實(shí)際取得，且發(fā)行人取得該等文件后已向主承銷商及時(shí)提供了經(jīng)發(fā)行人簽章確認(rèn)的該等文件；
3.4 發(fā)行人的股東大會(huì)已批準(zhǔn)本期債券發(fā)行；
3.5 發(fā)行人與承銷商已就本期債券的其他承銷要件協(xié)商一致； 3.6 法律、法規(guī)及債券發(fā)行主管機(jī)關(guān)規(guī)定的中小企業(yè)私募債券發(fā)行的其他必備條件已經(jīng)具備。
資金總額中一次性抵扣。
6.2 承銷費(fèi)用包括以下項(xiàng)目的開支：（1）發(fā)行人備案材料的編制費(fèi)；（2）承銷傭金。
6.3 承銷費(fèi)用不包括以下項(xiàng)目的開支，下列各項(xiàng)開支由甲方另行支付：
（1）乙方在甲方現(xiàn)場(chǎng)開展工作、制作有關(guān)材料期間所發(fā)生的費(fèi)用；
（2）發(fā)行人所聘請(qǐng)的律師、會(huì)計(jì)師等其他中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)用；（3）甲方按照監(jiān)管規(guī)定進(jìn)行的推介活動(dòng)所發(fā)生的費(fèi)用；（4）未在本協(xié)議中列示但與本次發(fā)行有關(guān)的所有其他費(fèi)用，包括但不限于：交易所規(guī)費(fèi)、交易所系統(tǒng)手續(xù)費(fèi)、登記公司登記結(jié)算費(fèi)、路演推介費(fèi)等費(fèi)用。
6.4 承銷商應(yīng)及時(shí)開具與實(shí)收承銷報(bào)酬數(shù)額相等、抬頭為發(fā)行人的發(fā)票，在發(fā)行期限屆滿之日起十五個(gè)工作日內(nèi)，將該等發(fā)票送至發(fā)行人處。
第七條 承銷費(fèi)用的付款方式及日期
7.1 若本次發(fā)行的本期債券在發(fā)行期限內(nèi)全部售出，則乙方應(yīng)在發(fā)行期滿后5個(gè)工作日內(nèi)，將扣除承銷費(fèi)用后的募集資金凈額劃入甲方指定的銀行賬戶，并將劃款憑證傳真給甲方。
7.2 若本次發(fā)行的本期債券在發(fā)行期限滿后未被全部認(rèn)購，則
（1）甲方是依法成立并有效存續(xù)的股份有限公司，屬于符合《工信部通知》規(guī)定條件的中小微企業(yè)，具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)甲方具有法律約束力。
（2）甲方公司治理符合我國法律、法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章所規(guī)定的要求，本次發(fā)行不與甲方承擔(dān)的任何合同義務(wù)相沖突，亦不違反任何法律、法規(guī)及行政規(guī)章等。
（3）甲方依本協(xié)議而承擔(dān)的義務(wù)是合法有效的義務(wù)，本協(xié)議的簽署及履行與甲方依據(jù)其他協(xié)議或文件而承擔(dān)的義務(wù)不相沖突，與我國的法律法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章亦無抵觸。
（4）甲方將及時(shí)向乙方、會(huì)計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)提供本期債券發(fā)行工作所需的全部文件、資料、證明等，保證該等文件、資料、證明等的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性，并確保本期債券的《私募債券募集說明書》（以下簡稱“債券募集說明書”）及其他發(fā)行申請(qǐng)文件不會(huì)因引用該等資料而產(chǎn)生任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
（5）甲方保證債券募集說明書中：(a)已包括有關(guān)甲方的全部實(shí)質(zhì)性問題；
(b)所有陳述均真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
(c)所述及的意見、意向、期望等均建立在誠信、公平的基礎(chǔ)上，并是在認(rèn)真、適當(dāng)?shù)乜紤]了所有相關(guān)情況后才作出的，反映了合理的預(yù)期。
（6）除債券募集說明書已披露的信息外，不存在對(duì)甲方的生產(chǎn)
行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)乙方具有法律約束力。
（2）乙方依本協(xié)議而承擔(dān)的義務(wù)是合法有效的義務(wù)，本協(xié)議的簽署及履行與乙方依據(jù)其他協(xié)議或文件而承擔(dān)的義務(wù)不相沖突，與我國的法律、法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章亦無抵觸。
（3）乙方將根據(jù)國家法律、法規(guī)、有關(guān)行政規(guī)章、政策及本協(xié)議的規(guī)定，勤勉盡責(zé)，盡最大努力協(xié)助甲方完成本次發(fā)行工作。
（4）除我國法律、法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章另有規(guī)定外，從本協(xié)議簽署之日起至承銷期結(jié)束之日止，乙方不得以新聞發(fā)布或散發(fā)文件等形式，向公眾披露債券募集說明書之外的、可能影響本次發(fā)行成功的信息。
（5）乙方將依據(jù)甲方向其提供的、與債券募集說明書的制作有關(guān)的全部信息，盡快完成債券募集說明書的起草，以便由甲方及時(shí)審定并公布。
9.4 由于違背上述聲明、保證和承諾而引起的任何法律責(zé)任及受損失方的索賠權(quán)，不因本次發(fā)行完成而受到任何影響。
第十條 雙方的權(quán)利和義務(wù)
10.1 甲方有責(zé)任按乙方要求及時(shí)向乙方提供本次發(fā)行所需的一切資料、數(shù)據(jù)和文件，并對(duì)該等資料、數(shù)據(jù)和文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)全部責(zé)任。
10.2 甲方應(yīng)指定專人配合乙方工作，為乙方的現(xiàn)場(chǎng)工作提供必要的工作條件，并根據(jù)乙方的工作計(jì)劃安排與合理請(qǐng)求，及時(shí)給予全
何一方有權(quán)在書面通知對(duì)方后終止本協(xié)議：
（1）出現(xiàn)對(duì)于本次發(fā)行無法預(yù)料也無法避免、且其后果又無法克服的事件（不論屬于自然災(zāi)害或政治、經(jīng)濟(jì)、金融、法律或其他方面），并且任何一方有確鑿證據(jù)證明或雙方一致認(rèn)為該事件的發(fā)生和后果對(duì)于甲方的業(yè)務(wù)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、發(fā)展前景或本次發(fā)行產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性的不利影響；
（2）一方違反本協(xié)議的任何條款，且該違約行為導(dǎo)致本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；
（3）出現(xiàn)任何使一方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)、不確定或者產(chǎn)生誤導(dǎo)的事實(shí)或情況，且雙方無法就此經(jīng)協(xié)商達(dá)成一致；
（4）甲乙雙方就本期債券的發(fā)行時(shí)間或發(fā)行利率無法經(jīng)協(xié)商達(dá)成一致。
上述情形下終止本協(xié)議的，甲方免于向乙方支付承銷費(fèi)用；但如果乙方確已完成一定工作及發(fā)生費(fèi)用的，雙方可另行協(xié)商甲方是否給予乙方一定補(bǔ)償。
12.3 本協(xié)議的終止并不影響：
（1）任何雙方業(yè)已形成的權(quán)利或主張；
（2）各方依其在本協(xié)議中的聲明、保證和承諾所需承擔(dān)的責(zé)任；（3）本協(xié)議第十三條的效力。
12.4 本協(xié)議終止后，除本協(xié)議終止之前因本協(xié)議履行已產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)即行終止，各方不再
義務(wù)，致使乙方或其董事、管理人員、職員、代理人被起訴、索賠、處罰或提出權(quán)利請(qǐng)求的，甲方將對(duì)乙方或其董事、管理人員、職員、代理人提供全面、充分、有效的賠償，其中包括乙方就提出上述賠償而產(chǎn)生的一切損失、費(fèi)用和開支。但由于乙方的故意或重大過失而造成的損失除外。
14.4 若由于乙方的故意或重大過失，造成備案材料中出現(xiàn)與甲方提供的真實(shí)材料嚴(yán)重不符情況而給甲方造成損失的，乙方應(yīng)對(duì)因此而導(dǎo)致甲方的一切損失、費(fèi)用和開支承擔(dān)全部的賠償責(zé)任，其中包括甲方就提出上述賠償而產(chǎn)生的一切損失、費(fèi)用和開支。
第十五條 不可抗力事件及免責(zé)
15.1 在本期債券的發(fā)行結(jié)束之日前任何時(shí)候，如果發(fā)生任何不可預(yù)見、不可避免并且不能克服的客觀情況，包括但不限于國家政策、法規(guī)的重大變化、地震、水災(zāi)、傳染性疾病以及戰(zhàn)爭等情形，而這種客觀情況已經(jīng)或可能將會(huì)對(duì)本協(xié)議中的任何一方產(chǎn)生重大實(shí)質(zhì)性不利影響，導(dǎo)致其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)無法履行或者無法全部履行，則經(jīng)本協(xié)議雙方充分協(xié)商一致后可決定暫緩履行或終止履行本協(xié)議。
15.2 如果發(fā)生上述不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則該方在不可抗力造成的延誤期內(nèi)有權(quán)中止履行，而不視為違約。
15.3 宣稱發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)迅速書面通知本協(xié)議另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)的足夠
5（5）各方事先給予書面同意。第十七條 爭議的解決
17.1 當(dāng)事人對(duì)本協(xié)議條款理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議所使用的詞句、協(xié)議的相關(guān)條款、協(xié)議的目的、交易習(xí)慣以及誠實(shí)信用原則，確定該條款的真實(shí)意思。
17.2 因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議、分歧或索賠，甲、乙雙方應(yīng)本著平等互利原則，通過友好協(xié)調(diào)解決；協(xié)商不能達(dá)成一致意見的，則應(yīng)提交北京仲裁委員會(huì)依提交仲裁之時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有法律約束力。
17.3 在仲裁過程中，除協(xié)議雙方有爭議的、正在進(jìn)行仲裁的事項(xiàng)外，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。
第十八條 通知及送達(dá)
18.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，任何一方向本協(xié)議另一方發(fā)出本協(xié)議規(guī)定的任何通知應(yīng)以書面形式做出并以中文書寫，以傳真發(fā)出，或用快遞公司遞交，或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)。在前述通知發(fā)出后，發(fā)出通知的一方應(yīng)通過電話告知收件方。一切通知和書面通訊均應(yīng)發(fā)往下列有關(guān)地址，直到一方向另一方發(fā)出書面通知更改該地址為止：
發(fā) 行 人：XXX股份有限公司 聯(lián) 系 人：
地
址：
第二十條 附則
本協(xié)議正本一式四份，具有同等法律效力，甲乙雙方各執(zhí)一份，其余作為申報(bào)材料上報(bào)深圳證券交易所等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)。（本頁以下無正文）
（本頁無正文，為《XXX術(shù)股份有限公司與XXX份有限公司關(guān)于XXX股份有限公司非公開發(fā)行2012年中小企業(yè)私募債券》之簽署頁）
乙方（承銷商）：
法定代表人（或授權(quán)代表）：
****年**月**日
第三篇：中小企業(yè)私募債券發(fā)行盡職調(diào)查清單
中小企業(yè)私募債券發(fā)行盡職調(diào)查清單
以下資料清單系根據(jù)中小企業(yè)私募債券發(fā)行備案的最新規(guī)定和要求編制而成，將作為XXX證券策劃發(fā)行中小企業(yè)私募債券方案及制作備案文件的基礎(chǔ)材料。該等基礎(chǔ)材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性及資料提供的及時(shí)性，將影響到貴公司發(fā)行私募債券方案的可行性及發(fā)行進(jìn)度。敬請(qǐng)貴公司及時(shí)提供以下資料，本公司將嚴(yán)格履行保密責(zé)任。說明：
（1）本清單中所述“發(fā)行人”或“公司”指【】公司。
（2）隨著工作的深入，我們可能向貴公司進(jìn)一步提出補(bǔ)充文件清單。（3）如果本清單要求提供的某一項(xiàng)或多項(xiàng)文件并不適用于相關(guān)單位，請(qǐng)以書面方式作出說明。
（4）以下要求提供的文件資料，除非另作說明，應(yīng)包括自公司或公司的附屬機(jī)構(gòu)成立至今的所有文件資料。
（6）對(duì)文件資料中有關(guān)問題，我們可能需要進(jìn)一步咨詢貴公司有關(guān)人員。發(fā)行人基本情況
1.1 發(fā)行人概況：公司名稱、住所、法定代表人、主要經(jīng)營范圍等。1.2 歷史沿革、股東情況。1.3 發(fā)行人的公司治理。
1.4 發(fā)行人與其母公司、子公司等投資關(guān)系的完整結(jié)構(gòu)圖（從最上游直至最下游的所有企業(yè)）。結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股/持股/控制關(guān)系、持 股份額、其它持股人的詳情。
1.5 公司擁有的主要子公司的詳細(xì)清單，該清單的內(nèi)容包括：下屬企業(yè)的名稱、成立時(shí)間、注冊(cè)地址、注冊(cè)資本、股權(quán)狀況（股東名稱、出資額、持股比例，或控制關(guān)系）、企業(yè)性質(zhì)、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、最近一期財(cái)務(wù)情況、是否合并報(bào)表。
1.6 有關(guān)發(fā)行人及其下屬企業(yè)主體資格的法律文件： 1.7 發(fā)行人現(xiàn)階段和以往享受過的優(yōu)惠政策。
1.8 發(fā)行人在過去三年內(nèi)進(jìn)行的（境內(nèi)和境外）投資、出售、收購、兼并、增資、減資、合并、分立、重大改組、變更情況。發(fā)行人所在行業(yè)情況
2.1 發(fā)行人所處行業(yè)基本情況調(diào)查
（1）發(fā)行人所處行業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)中的地位、發(fā)展前景、國家有關(guān)行業(yè)政策、今后中長期規(guī)劃等；
（2）行業(yè)中主要業(yè)務(wù)指標(biāo)的市場(chǎng)統(tǒng)計(jì)資料、最新的銷量調(diào)查報(bào)告或統(tǒng)計(jì)資料；
（3）影響行業(yè)的主要因素分析。2.2 發(fā)行人在行業(yè)中的地位調(diào)查
（1）與國內(nèi)同行業(yè)各主要企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、市場(chǎng)占有率、產(chǎn)品/服務(wù)價(jià)格、收入、利潤、資產(chǎn)利潤率等主要指標(biāo)的統(tǒng)計(jì)比較；（2）與同行業(yè)主要競爭對(duì)手的成本利潤率比較分析。2.3 發(fā)行人在同行業(yè)中的競爭優(yōu)勢(shì)分析（1）地理優(yōu)勢(shì)、人才資源、勞動(dòng)力資源等；（2）規(guī)模優(yōu)勢(shì)（是否有規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益）；
（3）管理、技術(shù)優(yōu)勢(shì)（先進(jìn)的經(jīng)營管理水平、經(jīng)營方面的獨(dú)特性等）；（4）價(jià)格、服務(wù)質(zhì)量優(yōu)勢(shì)等（如有）；（5）品牌及企業(yè)文化方面的優(yōu)勢(shì)
（6）其他優(yōu)勢(shì)（如中央、地方的優(yōu)惠政策等）。發(fā)行人主要業(yè)務(wù)情況
3.1 公司最近三年（2009～2011）的主營業(yè)務(wù)收入及成本情況。3.2 公司最近三年（2009～2011）主營業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成情況。3.3 公司的主要項(xiàng)目情況：公司在最近三年中完成了哪些重大投資項(xiàng)目，公司正在進(jìn)行或計(jì)劃進(jìn)行的投資項(xiàng)目情況。3.4 公司產(chǎn)品生產(chǎn)或服務(wù)基本流程介紹。3.5 特許經(jīng)營情況 發(fā)行人的人事狀況
4.1 公司的職工數(shù)及人員構(gòu)成情況（行政人員、技術(shù)人員、服務(wù)人員、財(cái)務(wù)人員人數(shù)及比例，學(xué)歷構(gòu)成情況，職稱構(gòu)成情況），公司的主要人事管理制度等。
4.2 公司高級(jí)管理人員簡介：高級(jí)管理人員包括董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員（副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、行政主廚及分公司總經(jīng)理），包括各位成員的姓名、國籍、任期及委派方或選舉決議，并簡要說明公司過去四年高級(jí)管理人員的變化情況以及他們?cè)诠炯捌湎聦倨髽I(yè)資本中持有的權(quán)益。發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況
5.1 如未作特別說明，本節(jié)信息中近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息應(yīng)摘自經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。
5.2 公司應(yīng)簡要披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，主要包括：
(1)最近三年及一期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及現(xiàn)金流量表，發(fā)行人編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)同時(shí)披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表和母公司財(cái)務(wù)報(bào)表。最近三年及一期合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍發(fā)生重大變化的，還應(yīng)披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響；(2)最近三年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)；
(3)最近三年內(nèi)進(jìn)行過導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實(shí)質(zhì)變更的重大資產(chǎn)購買、出售、置換的發(fā)行人，披露最近三年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括：重組完成后各年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表，以及重組時(shí)編制的重組前模擬資產(chǎn)負(fù)債表、模擬利潤表和模擬報(bào)表的編制基礎(chǔ)。
(4)公司管理層作出的關(guān)于公司最近三年及一期的財(cái)務(wù)分析的簡明結(jié)論性意見，主要以發(fā)行人的母公司財(cái)務(wù)報(bào)表為基礎(chǔ)分析說明發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流量、償債能力、近三年的盈利能力、未來業(yè)務(wù)目標(biāo)以及盈利能力的可持續(xù)性。
5.3 公司對(duì)可能影響投資者理解公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流 量情況的信息，應(yīng)加以必要的說明。公司有無逾期尚未償還的貸款及其展期情況。
5.4 簡介公司的資金管理辦法和投資決策程序。發(fā)行人募集資金投向
6.1 公司應(yīng)簡要披露募集資金的運(yùn)用計(jì)劃。
6.2 募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，公司應(yīng)當(dāng)披露補(bǔ)充流動(dòng)資金的合理性和必要性，及其對(duì)公司未來經(jīng)營活動(dòng)的影響。
6.3 償還銀行貸款的，公司應(yīng)當(dāng)提供具體銀行貸款合同復(fù)印件，并披露償還銀行貸款的具體安排和對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響。公司面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)與對(duì)策 7.1 行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策
7.2 經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策(如經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)、商標(biāo)及標(biāo)識(shí)被侵權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)、人力資源不足的風(fēng)險(xiǎn)、原料供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)等)。7.3 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策 7.4 政策風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策。7.5 利率風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策。
7.6 兌付風(fēng)險(xiǎn)及其他財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策。7.7 投資風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策。7.8 匯率風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策。
7.9 行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策(如技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、稅收優(yōu)惠政策風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)競爭 加劇風(fēng)險(xiǎn)等)。
7.10 資信風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人最近三年內(nèi)資信狀況及存在的問題和可能出現(xiàn)的資信風(fēng)險(xiǎn)。
7.11 擔(dān)保(如有)或評(píng)級(jí)的風(fēng)險(xiǎn)。擔(dān)保人(如有)資信或擔(dān)保物(如有)的現(xiàn)狀及可能發(fā)生的重大變化對(duì)本期債券本息償還的影響，信用評(píng)級(jí)級(jí)別變化可能對(duì)投資人利益的影響等。公司資信情況
8.1 公司獲得主要貸款銀行的授信情況（提供目前尚未到期的銀行貸款合同）；
8.2近三年發(fā)行的債券以及償還情況；
8.3近三年的流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率、利息倍數(shù)〔(利潤總額+利息費(fèi)用)/利息費(fèi)用〕、貸款償還率(實(shí)際貸款償還額/應(yīng)償還貸款額)、利息償付率(實(shí)際支付利息/應(yīng)付利息)等財(cái)務(wù)指標(biāo)。發(fā)行人的償債安排
9.1 發(fā)行人對(duì)發(fā)債后公司現(xiàn)金流量的基本預(yù)測(cè)（即未來十年的簡單現(xiàn)金流量表）。
9.2 公司過去三年的現(xiàn)金流量分析。
9.3 發(fā)行人償債記錄，償債資金來源、具體的償債計(jì)劃。9.4 專項(xiàng)償債賬戶該帳戶的資金來源、提取的起止時(shí)間、提取頻度、提取金額、管理方式、監(jiān)督安排及信息披露等內(nèi)容。9.5 不能按時(shí)支付利息、到期不能兌付以及發(fā)生其他違約情況時(shí)的解決措施。其他事項(xiàng)
公司最近一期末的對(duì)外擔(dān)保情況，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的未決訴訟或仲裁事項(xiàng)，主要包括：（1）受理該訴訟或仲裁的法院或仲裁機(jī)構(gòu)的名稱；（2）提起訴訟或仲裁的日期；（3）訴訟或仲裁的當(dāng)事人和代理人；（4）提起訴訟或仲裁的原因；（5）訴訟或仲裁請(qǐng)求；
（6）可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況。發(fā)行人未來的發(fā)展規(guī)劃
11.1 公司的發(fā)展戰(zhàn)略、目標(biāo)，對(duì)未來五年的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。11.2 對(duì)該行業(yè)未來五年發(fā)展趨勢(shì)、競爭態(tài)勢(shì)的預(yù)測(cè)。重要合同及重大訴訟事項(xiàng)
12.1 對(duì)發(fā)行人未來可產(chǎn)生重大影響的合同。
12.2 發(fā)行人及其母公司、子公司、控股公司、聯(lián)營公司，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，持有發(fā)行人5％以上（含）的主要股東作為重大訴訟一方當(dāng)事人的訴訟事項(xiàng)。
【】私募債項(xiàng)目組
2012年【】月
第四篇：私募債發(fā)行流程
【中小企業(yè)私募債專題】中小企業(yè)私募債發(fā)行流程
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（一）中小企業(yè)私募債的發(fā)行要求 上海交易所：
《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》第九條：
在本所備案的私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊(cè)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；
（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍；
（三）期限在一年（含）以上；
（四）本所規(guī)定的其他條件。
《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)指引（試行）》第六條：
試點(diǎn)期間，在本所備案的私募債券除符合《試點(diǎn)辦法》規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
（一）發(fā)行人不屬于房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)；
（二）發(fā)行人所在地省級(jí)人民政府或省級(jí)政府有關(guān)部門已與本所簽訂合作備忘錄；
（三）期限在3年以下；
（四）發(fā)行人對(duì)還本付息的資金安排有明確方案。深圳交易所：
試點(diǎn)期間，私募債券發(fā)行人范圍僅限符合《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的通知》【工信部聯(lián)企業(yè)（2011）300 號(hào)】規(guī)定的，未在上海、深圳證券交易所上市的中小微型企業(yè)，但暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)。
第九條在本所備案的私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊(cè)的有限責(zé)任公司或股份有限公司；
（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3 倍；
（三）期限在一年（含）以上；
（四）本所規(guī)定的其他條件。
《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)指南》 在本所備案的私募債券應(yīng)當(dāng)符合以下條件：第二章第一條
（一）發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊(cè)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；
（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的三倍；
（三）期限在一年（含）以上；
（四）本所規(guī)定的其他條件。
（各家證券公司會(huì)在此基礎(chǔ)上面對(duì)行業(yè)、財(cái)務(wù)情況等進(jìn)行更加細(xì)化的規(guī)定）
（二）中小企業(yè)私募債發(fā)行流程和交易結(jié)構(gòu)
第一步 公司決議 申請(qǐng)發(fā)行私募債券，應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人董事會(huì)制定方案，由股東會(huì)或股東大會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)做出決議：
1、發(fā)行債券的名稱
2、本期發(fā)行總額、票面金額、發(fā)行價(jià)格、期限、利率確定方式、還本付息的期限和方式
3、承銷機(jī)構(gòu)及安排
4、募集資金的用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；
5、決議的有效期
6、對(duì)董事會(huì)的授權(quán)事項(xiàng) 需要重點(diǎn)注意事項(xiàng) ① 確定發(fā)行規(guī)模、期限、募集資金用途等方案 ② 確定私募債受托管理人 ③ 確定擔(dān)保方式（第三方擔(dān)保/財(cái)產(chǎn)抵質(zhì)押等），積極尋找擔(dān)保方 確定償債保障金賬戶銀行 第二步 盡職調(diào)查
l 發(fā)行私募債券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。證券公司履行其承銷商職責(zé)，結(jié)合發(fā)行人情況開展相關(guān)盡職調(diào)查工作； 承銷商應(yīng)當(dāng)按照交易所的有關(guān)規(guī)定編制私募債券發(fā)行材料并報(bào)送交易所進(jìn)行備案 需要重點(diǎn)注意事項(xiàng) ① 由于備案材料要求發(fā)行人提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，因此需發(fā)行人提前與會(huì)計(jì)師事務(wù)所聯(lián)系審計(jì)事宜 ② 發(fā)行人根據(jù)主承銷商提供的盡職調(diào)查清單準(zhǔn)備材料 ③ 主承銷商可與其他中介機(jī)構(gòu)一同進(jìn)行盡職調(diào)查工作 第三步 備案發(fā)行
l 交易所對(duì)備案材料進(jìn)行完備性核對(duì)。備案材料完備的，交易所自接受材料之日起10 個(gè)工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》 發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)在6 個(gè)月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案 兩個(gè)或兩個(gè)以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行。合格投資者認(rèn)購私募債券應(yīng)簽署認(rèn)購協(xié)議。私募債券發(fā)行后，發(fā)行人應(yīng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理登記 需要重點(diǎn)注意事項(xiàng) ① 材料申報(bào)后與交易所積極溝通，做好反饋回復(fù)工作 ② 積極尋找債券投資人，做好宣傳推介工作 ③ 選擇最佳發(fā)行窗口，順利完成發(fā)行工作 第四步 轉(zhuǎn)讓服務(wù)
l 私募債券以現(xiàn)貨及交易所認(rèn)可的其他方式轉(zhuǎn)讓（證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)）。合格投資者可通過交易所綜合協(xié)議交易平臺(tái)或通過證券公司進(jìn)行私募債券轉(zhuǎn)讓 交易所按照申報(bào)時(shí)間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn)，對(duì)導(dǎo)致私募債券投資者超過200 人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn) 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司根據(jù)交易所數(shù)據(jù)進(jìn)行清算交收 需要重點(diǎn)注意事項(xiàng) ① 材料申報(bào)后與交易所積極溝通，做好反饋回復(fù)工作 ② 積極尋找債券投資人，做好宣傳推介工作 ③ 選擇最佳發(fā)行窗口，順利完成發(fā)行工作
（三）中小企業(yè)私募債發(fā)行成本
（此表所示數(shù)據(jù)僅供參考，具體情況可以和證券公司協(xié)商）
（四）中小企業(yè)私募債投資者要求
發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。證券公司應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度，確認(rèn)參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與承擔(dān)能力的合格投資者。證券公司應(yīng)當(dāng)了解和評(píng)估投資者對(duì)私募債券的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。
證券公司應(yīng)當(dāng)要求合格投資者在首次認(rèn)購或受讓私募債券前，簽署風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風(fēng)險(xiǎn)，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。
（五）中小企業(yè)私募債轉(zhuǎn)讓
私募債券可以以現(xiàn)貨及交易所認(rèn)可的其他方式轉(zhuǎn)讓
私募債券投資者通過固定收益證券綜合電子平臺(tái)（上交所）或綜合協(xié)議交易平臺(tái)（深交所）進(jìn)行轉(zhuǎn)讓
【中小企業(yè)私募債專題】中小企業(yè)私募債介紹
（一）中小企業(yè)私募債推出的背景
從2008年以來，我國中小微企業(yè)融資難現(xiàn)象較為普遍，導(dǎo)致很多中小企業(yè)破產(chǎn)倒閉，目前迫切需要豐富中小微企業(yè)融資渠道。在第四屆全國金融工作會(huì)議上，溫家寶總理強(qiáng)調(diào)，做好新時(shí)期的金融工作，要堅(jiān)持金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的本質(zhì)要求，牢牢把握發(fā)展實(shí)體經(jīng)濟(jì)這一堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，從多方面采取措施，確保資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)，有效解決實(shí)體經(jīng)濟(jì)融資難，融資貴問題，堅(jiān)決抑制社會(huì)資本脫實(shí)向虛、以錢炒錢，防止虛擬經(jīng)濟(jì)過度自我循環(huán)和膨脹，防止出現(xiàn)產(chǎn)業(yè)空心化現(xiàn)象。
之后，證監(jiān)會(huì)郭樹清主席倡導(dǎo)提出“高收益?zhèn)保约涌於鄬哟钨Y本市場(chǎng)體系建設(shè)，提高公司類債券融資在直接融資中的比重，拓寬中小企業(yè)融資渠道，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
針對(duì)這種情況，我國立足于加強(qiáng)對(duì)中小微企業(yè)的金融服務(wù)，研究推出中小企業(yè)私募債券。作為公司債的一個(gè)種類，非上市中小微公司非公開發(fā)行債券目的不著眼于“高收益、高風(fēng)險(xiǎn)”的形式特征，將引入多種增信方式，加強(qiáng)在選擇企業(yè)、增強(qiáng)信用及投資者適當(dāng)性管理方面的工作，一方面彌補(bǔ)債券市場(chǎng)制度空白，更好地服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，另一方面也為合格投資者提供創(chuàng)新的投資渠道。
（二）中小企業(yè)私募債的界定
1、定義
非上市的在中國境內(nèi)注冊(cè)為有限責(zé)任公司或股份有限公司的中小微企業(yè)，委托證券公司在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券
兩個(gè)試點(diǎn)辦法、兩個(gè)指引（指南）：兩個(gè)交易所先后出臺(tái)《中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》、《業(yè)務(wù)指引》/《業(yè)務(wù)指南》
承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法與登記規(guī)則：證券業(yè)協(xié)會(huì)和登記結(jié)算公司相應(yīng)出臺(tái)證券公司承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法與登記結(jié)算規(guī)則
2、中小企業(yè)界定
（1）發(fā)行對(duì)象：非上市的中小微企業(yè)
中小企業(yè)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，按照2011年工信部等四部委《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃分標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的通知》（工信部聯(lián)企業(yè)〔2011）300號(hào)）進(jìn)行，根據(jù)從業(yè)人員人數(shù)或營業(yè)收入按行業(yè)劃分劃分為中型、小型及微型企業(yè)（具體的中小企業(yè)界定文件詳見附錄）（2）行業(yè)上：暫不包括金融業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)
（3）試點(diǎn)區(qū)域： 截至目前，深交所私募債券試點(diǎn)范圍已擴(kuò)充至十六省五市，分別是北京、上海、天津、重慶、大連、廣東、浙江、江蘇、湖北、山東、安徽、內(nèi)蒙、貴州、福建、新疆、云南、江西、廣西、黑龍江、陜西和湖南。注：
1.如何認(rèn)定房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)
房地產(chǎn)行業(yè)，合并報(bào)表范圍內(nèi)存在從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的，均不受理其備案申請(qǐng)；金融行業(yè)，不僅包括由金融管理機(jī)構(gòu)發(fā)放金融牌照的金融機(jī)構(gòu)，凡從事投資性或融資性業(yè)務(wù)的均視為金融業(yè)，包括小額貸款公司、擔(dān)保公司、租賃公司等 2.城投公司、地方融資平臺(tái)能否發(fā)行私募債券 目前，交易所尚不受理城投公司和地方融資平臺(tái)或其子公司、關(guān)聯(lián)公司發(fā)行私募債券的備案申請(qǐng)（目前，深交所明確不受理，上交所可商量）
（三）中小企業(yè)私募債的融資優(yōu)勢(shì)
發(fā)行便利性優(yōu)勢(shì)：發(fā)行條件寬松
中小企業(yè)私募債券的發(fā)行條件較為寬松，對(duì)發(fā)行主體的財(cái)務(wù)情況和信用評(píng)級(jí)均沒有進(jìn)行限定，而且對(duì)所募集資金的具體用途也沒有明確規(guī)定，因此對(duì)于未上市的中小微型企業(yè)來說，中小企業(yè)私募債券為其提供了現(xiàn)實(shí)的快捷融資渠道 產(chǎn)品設(shè)計(jì)優(yōu)勢(shì)：滿足企業(yè)不同融資需求 ① 債券發(fā)行主體：可由發(fā)行人單獨(dú)發(fā)行，也可由兩個(gè)及以上發(fā)行人集合發(fā)行 ② 債券計(jì)息方式：可采用貼現(xiàn)式，附息式固定利率、附息式浮動(dòng)利率等方式 ③ 采用含權(quán)設(shè)計(jì)：可設(shè)置附認(rèn)股權(quán)或者可轉(zhuǎn)股條款，減少發(fā)行人的融資成本及風(fēng)險(xiǎn) ④ 增信措施：可自主確定增信措施和信用評(píng)級(jí)安排，提高償債能力，控制私募債權(quán)風(fēng)險(xiǎn) ⑤ 市場(chǎng)創(chuàng)新：可以設(shè)置附發(fā)行人贖回、上調(diào)票面利率選擇權(quán)或者投資者回售選擇權(quán)等條款。靈活多樣的設(shè)計(jì)可以滿足企業(yè)不同的融資需求
募集資金優(yōu)勢(shì)：發(fā)行總額無限制，募集資金投向要求寬松 ① 私募債券發(fā)行總額無任何限制，可由發(fā)行人根據(jù)業(yè)務(wù)需要與承銷商自行協(xié)商確定 ② 私募債券募集資金投向要求寬松，募集資金可用于償還銀行貸款、補(bǔ)充流動(dòng)資金、投資等，能靈活滿足中小微企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營和投資等多種需求
發(fā)行備案制優(yōu)勢(shì)：發(fā)行周期短 私募債券采用備案制，不需行政主管部門審批或核準(zhǔn)，僅由交易所對(duì)備案材料進(jìn)行完備性核對(duì)，自接受材料之日起10個(gè)工作日出具《接受備案通知書》，因此中小企業(yè)私募債券具有發(fā)行周期短、前期投入少、發(fā)行結(jié)果可控等優(yōu)勢(shì)
穩(wěn)定性優(yōu)勢(shì)：中長期限，優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) ① 根據(jù)政策導(dǎo)向，中小企業(yè)私募債券期限以1-3年中期為主，且債券大多按年付息，到期一次償還本金，借款期內(nèi)現(xiàn)金流出比較確定，有利于保持財(cái)務(wù)穩(wěn)定 ② 發(fā)行主體可根據(jù)債券的不同付息方式，安排財(cái)務(wù)計(jì)劃 融資渠道優(yōu)勢(shì)：擴(kuò)寬公司融資渠道 ① 私募債券為中小微企業(yè)提供銀行貸款外的又一融資渠道，有利于改善中小微企業(yè)債務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)中小微企業(yè)資金周轉(zhuǎn)能力 ② 私募債券由于可設(shè)置選擇條款及可在交易所轉(zhuǎn)讓，具備一定的流動(dòng)性，因此利息成本較低
控制權(quán)優(yōu)勢(shì)：不會(huì)分散大股東控股權(quán) ① 在行業(yè)整合加劇的環(huán)境下，債務(wù)融資有利于保持現(xiàn)有股東的控制能力，不會(huì)對(duì)現(xiàn)有股東控制權(quán)造成潛在威脅 ② 在未上市企業(yè)發(fā)展過程中，股權(quán)融資空間有限，如以較低的價(jià)格稀釋大股東的控制權(quán)，是對(duì)公司價(jià)值的低估 監(jiān)管機(jī)構(gòu)及政府大力支持
中小企業(yè)私募債券作為緩解中小企業(yè)融資難的重要工具，受到中央和地方政府的重視，例如，北京市、深圳市均出臺(tái)了支持鼓勵(lì)措施，北京市中關(guān)村管委會(huì)對(duì)中關(guān)村園區(qū)內(nèi)發(fā)行私募債券的企業(yè)每年補(bǔ)貼利息30%，每家企業(yè)每年貼息不超過50萬，年限不超過3年
（三）中小企業(yè)私募債和美國高收益?zhèn)谋容^
從規(guī)模和市場(chǎng)活躍度來看，美國垃圾債市場(chǎng)是成功的，成為高收益?zhèn)袌?chǎng)的典范。交易所目前推出的中小企業(yè)私募債和美國垃圾債券有諸多相似之處，但也存在以下明顯的不同。
1、定義不同
目前交易所推出的中小企業(yè)私募債的定義帶有試點(diǎn)性質(zhì)，過多強(qiáng)調(diào)發(fā)債主體的屬性而非評(píng)級(jí)。而美國的垃圾債不重主體，只重評(píng)級(jí)，指的是信用評(píng)級(jí)低于投資級(jí)別的債券，穆迪和標(biāo)普公司分別將評(píng)級(jí)低于Baa和BBB的債券定義為高收益?zhèn)蠢鴤?/p>
2、發(fā)行主體不同
國內(nèi)的中小企業(yè)私募債對(duì)發(fā)行主體的行業(yè)、區(qū)域進(jìn)行了明確的劃分，而美國的垃圾債發(fā)行主體較為豐富。美國高收益?zhèn)陌l(fā)行主體主要有兩類：一類是原本評(píng)級(jí)為投資級(jí)但因盈利能力惡化而造成評(píng)級(jí)下調(diào)的公司。一類是新興的中小企業(yè)，處于創(chuàng)業(yè)初期或者發(fā)展期的評(píng)級(jí)未達(dá)到投資級(jí)的公司。目前國內(nèi)交易所推出的中小企業(yè)私募債與后者較為類似。
3、參與主體不同
國內(nèi)私募債的投資主體為證券機(jī)構(gòu)、券商資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金專戶、信托產(chǎn)品，目前機(jī)構(gòu)投資者的范圍仍有待擴(kuò)展，個(gè)人客戶需要開拓。美國高收益?zhèn)耐顿Y主體較為多元，包括保險(xiǎn)公司、養(yǎng)老金賬戶、對(duì)沖基金等。
4、違約與信用衍生產(chǎn)品發(fā)展不同
國內(nèi)信用債市場(chǎng)盡管有信用事件，但實(shí)質(zhì)性違約并未出現(xiàn)，中小企業(yè)私募債的加入可能成為違約爆發(fā)的先鋒，國內(nèi)信用環(huán)境的建設(shè)仍然任重道遠(yuǎn)，信用衍生產(chǎn)品的發(fā)展依然十分落后。
美國高收益?zhèn)氖袌?chǎng)發(fā)展較為完善，在信用體系較為完善的情況下，高收益?zhèn)倪`約基本與經(jīng)濟(jì)周期一致，目前美國高收益?zhèn)袌?chǎng)已經(jīng)有系統(tǒng)的違約概率時(shí)序數(shù)據(jù)，違約概率的均值在6%-8%。同時(shí)，針對(duì)實(shí)質(zhì)性違約的出現(xiàn)，信用衍生品的發(fā)展在美國高收益?zhèn)袌?chǎng)也獲得了良好機(jī)遇。
【中小企業(yè)私募債專題】中小企業(yè)私募債發(fā)行現(xiàn)狀
（一）發(fā)行情況簡介
中小企業(yè)私募債單只發(fā)行規(guī)模普遍不高，期限以2-3年為主。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2013年7月中旬，中小企業(yè)私募債共發(fā)行了超過220只，發(fā)行規(guī)模達(dá)到250億元左右。其中，約有120只在深交所交易，大約100只在上交所交易。發(fā)行規(guī)模比較平均且規(guī)模較小，基本不超過2億元。期限方面，業(yè)私募債主要以3年期和2年期為主，二者約各占發(fā)行總量的60%和30%。評(píng)級(jí)方面，由于沒有強(qiáng)制評(píng)級(jí)要求，私募債發(fā)行人進(jìn)行評(píng)級(jí)的量很小，不到15家企業(yè)公布了主體評(píng)級(jí)，其中主體級(jí)別分布比較平均，主要集中在在AA-、A+、A和BBB這4個(gè)級(jí)別中，公布有債項(xiàng)評(píng)級(jí)的債券相對(duì)更多，約有45只，主要分布在AA和AA-兩個(gè)級(jí)別。
約半數(shù)設(shè)立了增新措施和特殊條款。在我們的樣本空間中，有近半數(shù)約超過100只私募債設(shè)立了特殊條款。條款內(nèi)容主要為回售和調(diào)整調(diào)整票面利率（設(shè)立特殊條款的期限大多在2年及以上）。增信措施方面，同樣是約有半數(shù)約100家的私募債發(fā)行人設(shè)立了不同形式的擔(dān)保，擔(dān)保方式以第三方擔(dān)保為主，抵押和質(zhì)押擔(dān)保很少。票面集中于8.5%-10.0%，其中城投背景和強(qiáng)擔(dān)保的票面相對(duì)較低。在絕大部分情況下，私募債票面利率主要分布在8.5%至10.0%之間，其中低于8.5%的情況，我們統(tǒng)計(jì)主要分為兩類： 一類為有城投背景的私募債，比如比如剛于7月初發(fā)行由海寧市交通投資集團(tuán)有限公司發(fā)行的3年期13海交投債發(fā)行利率為8.10%，而5月由常州市春秋淹城建設(shè)投資有限公司發(fā)行的3年期13淹城債票面利率為8.00%。
另一類則為有較強(qiáng)擔(dān)保方的品種，比如與2012年10月發(fā)行的12金豪債，就因有重慶進(jìn)出口信用擔(dān)保有限公司的擔(dān)保而票面僅有7.9%。
（二）中小企業(yè)私募債創(chuàng)新思路
1.首只引入“轉(zhuǎn)股條款”的中小企業(yè)私募債
由浙商證券承銷的湖州金泰科技股份有限公司5000萬元中小企業(yè)私募債券是首只引入轉(zhuǎn)股條款的私募債券?！巴顿Y者轉(zhuǎn)股選擇權(quán)”，是債券賦予投資者的一項(xiàng)債轉(zhuǎn)股選擇權(quán)。投資者有權(quán)選擇在行權(quán)期限內(nèi)任一時(shí)點(diǎn)，以當(dāng)時(shí)的轉(zhuǎn)股價(jià)格將持有債券的部分或者全部轉(zhuǎn)為發(fā)行人股份；若投資者在行權(quán)期限內(nèi)未行使選擇權(quán)，則視為繼續(xù)持有債券。附加轉(zhuǎn)股條款的私募債，被認(rèn)為可以大大緩解中小企業(yè)的償債風(fēng)險(xiǎn)，如果企業(yè)能成功上市，投資者還能因此而獲得高額的回報(bào)。
2.首只去中介化的中小企業(yè)私募債，成本驟降4% 今年5月底，前海股權(quán)交易中心正式開業(yè)，首批掛牌企業(yè)達(dá)1200多家。作為首批掛牌企業(yè)之一，深圳聯(lián)嘉祥科技股份有限公司率先發(fā)行了首只私募債“梧桐私募債-增信1號(hào)”，票面利率較當(dāng)前市場(chǎng)平均票面利率低近30%。加上擔(dān)保費(fèi)，該私募債的票面年利率為8%，發(fā)行成本比同類產(chǎn)品下降近4%。
之所以發(fā)債成本大為降低，在于前海增信私募債的最大創(chuàng)新之舉“去中介化”。據(jù)介紹，該私募債由深圳擔(dān)保集團(tuán)提供全額擔(dān)保增信，減少了券商保薦、審計(jì)、評(píng)級(jí)、承銷、評(píng)級(jí)等環(huán)節(jié)，從而有效地彌補(bǔ)了中小企業(yè)自身信用評(píng)級(jí)較低的問題，獲得投資人較高的認(rèn)可度，也為發(fā)行人爭取到了較低的發(fā)行利率。除提供擔(dān)保外，深圳擔(dān)保集團(tuán)還同時(shí)承擔(dān)了協(xié)助發(fā)售的任務(wù)，這在國內(nèi)擔(dān)保市場(chǎng)也屬于首創(chuàng)
除了在發(fā)行成本上有所減少外，引入擔(dān)保公司也使得中小企業(yè)私募債的發(fā)行效率大大提升。相比以往企業(yè)發(fā)債，從立項(xiàng)到各種材料報(bào)批最快需要半年時(shí)間，而此次增信私募債從企業(yè)開始參與、立項(xiàng)到成功發(fā)行的周期僅為28天，時(shí)間遠(yuǎn)遠(yuǎn)短于銀行間市場(chǎng)和交易所市場(chǎng)。3.借道中小私募債 銀行資產(chǎn)巧妙出表
因票息補(bǔ)償不足、流動(dòng)性不佳而飽受非議的中小企業(yè)私募債，如今變身銀行借以信貸資產(chǎn)出表的新工具。記者了解到，包括浦發(fā)在內(nèi)的多家銀行均已嘗試將信貸資產(chǎn)包裝為中小企業(yè)私募債，并用銀行理財(cái)資金進(jìn)行對(duì)接購買。由于項(xiàng)目、資金來源均掌握在銀行手中，原先承銷券商更多承擔(dān)通道功能，中小企業(yè)私募債也不再是“燙手山芋”，而成為眾多機(jī)構(gòu)爭搶的新業(yè)務(wù)。
“把非標(biāo)資產(chǎn)變成標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)”最常用的方法，就是將原先通過信托機(jī)構(gòu)作為通道發(fā)行的信托計(jì)劃，改作以券商或基金子公司作為通道發(fā)行中小企業(yè)私募債。
用理財(cái)資金對(duì)接授信客戶發(fā)行的私募債，可以不占用表內(nèi)額度，表內(nèi)的額度太寶貴了，所以現(xiàn)在這種方式越來越普遍。
據(jù)悉，由于中小企業(yè)私募債屬于標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)，不受銀監(jiān)會(huì)“8號(hào)文”限制，以私募債對(duì)接理財(cái)資金的操作相對(duì)簡單易行，故越來越受商業(yè)銀行歡迎。業(yè)內(nèi)人士透露，除浦發(fā)等股份制銀行外，目前城商行、四大行都開始已經(jīng)涉足相關(guān)領(lǐng)域。4.保險(xiǎn)資金投私募債或破冰
由券商主導(dǎo)的私募債發(fā)行市場(chǎng)，不久將迎來新的資金參與者。
知情人士向《中國經(jīng)營報(bào)》記者透露，在之前十余項(xiàng)保險(xiǎn)投資新政的基礎(chǔ)上，保監(jiān)會(huì)擬進(jìn)一步提高保險(xiǎn)資金運(yùn)用市場(chǎng)化程度。其中一項(xiàng)內(nèi)容，就是取消保險(xiǎn)資金不能投資私募債的限制，并將研究設(shè)立小微企業(yè)投資基金以及投資中小企業(yè)私募債等。
對(duì)此，人保投資控股有限公司業(yè)務(wù)主管王鵬分析，在泛資產(chǎn)管理行業(yè)大發(fā)展的大背景下，“保險(xiǎn)資金運(yùn)用從單純股票投資、國債投資逐步演化到多層次債券、另類投資等廣泛的領(lǐng)域，不僅可以有效服務(wù)于保險(xiǎn)資金久期需求，為保險(xiǎn)資管行業(yè)侵入其他金融勢(shì)力范圍奠定基礎(chǔ)，而且，還可以更好地滿足保險(xiǎn)資金對(duì)接實(shí)體經(jīng)濟(jì)的實(shí)際需求?！?險(xiǎn)資投資私募債的N種方式
據(jù)某大型保險(xiǎn)公司知情人士向本報(bào)記者透露，多家保險(xiǎn)公司已經(jīng)開始研究如何投資私募債，并有部分保險(xiǎn)公司著手設(shè)計(jì)私募債的投資方案。
政策放開之后，保險(xiǎn)資金可以自己購買券商發(fā)行的私募債，也可以與信托、券商合作購買以私募債為基準(zhǔn)資產(chǎn)的其他資管產(chǎn)品。同時(shí)，保險(xiǎn)資管也可以發(fā)行類似的項(xiàng)目資產(chǎn)支持計(jì)劃或債權(quán)計(jì)劃（未來債權(quán)計(jì)劃投資范圍可能放寬）來購買相應(yīng)私募債，通過與銀行、擔(dān)保公司、其他大型金融機(jī)構(gòu)合作構(gòu)建增信擔(dān)保體制，以降低保險(xiǎn)資金運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)。
“保險(xiǎn)資管可能設(shè)計(jì)出一個(gè)增信架構(gòu)，賺一些管理費(fèi)來玩私募債”，一位不愿具名的某保險(xiǎn)公司資管人士表示，而且這個(gè)產(chǎn)品很有可能“拉”銀行或擔(dān)保公司“墊背”，然后保險(xiǎn)資金直接找中小企業(yè)做私募債，而券商依然成為通道；或者由保險(xiǎn)資管自己承銷，從而達(dá)到保險(xiǎn)進(jìn)入私募債市場(chǎng)的目的。
5.地方融資平臺(tái)公司借道中小企業(yè)私募債融資
《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》根據(jù)銀監(jiān)會(huì)最新公布的“地方融資平臺(tái)公司名錄”與私募債發(fā)行數(shù)據(jù)進(jìn)行對(duì)照，統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，上證所已發(fā)行的83只私募債中，有3家發(fā)行人為地方融資平臺(tái)公司，20家發(fā)行人的擔(dān)保人為地方融資平臺(tái)公司，合計(jì)發(fā)行總額為40.8億元，占比39%。深交所發(fā)行的106只私募債中，上述兩種情況則各為4家，合計(jì)發(fā)行總額為16.5億元。
從發(fā)行情況來看，已經(jīng)發(fā)行私募債的地方融資平臺(tái)公司多集中在江浙地區(qū)。今年以來，無錫惠山軟件產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司、常州市春秋淹城建設(shè)投資有限公司和海寧市交通投資集團(tuán)有限公司先后在深交所成功發(fā)行私募債，瑞安市水務(wù)集團(tuán)有限公司則在上交所發(fā)行了兩期私募債。地方融資平臺(tái)公司作為擔(dān)保人的私募債也以江浙居多，也有山東、重慶、武漢等地平臺(tái)公司現(xiàn)身?！局行∑髽I(yè)私募債專題】中小企業(yè)私募債政策法規(guī)
（一）上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法 第一章 總則
第一條 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)，拓寬中小微型企業(yè)融資渠道,服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)以及上海證券交易所（以下簡稱“本所”）相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱中小企業(yè)私募債券（以下簡稱“私募債券”），是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。
第三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。每期私募債券的投資者合計(jì)不得超過200人。
第四條 發(fā)行人應(yīng)向投資者充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，制定償債保障等投資者保護(hù)措施，加強(qiáng)投資者權(quán)益保護(hù)。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第五條 私募債券應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。證券公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)為私募債券相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、誠實(shí)守信的原則，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。
第六條 私募債券在本所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，在發(fā)行前應(yīng)當(dāng)向本所備案。本所接受備案并不對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行承擔(dān)。
第七條 本所為私募債券的信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)，并實(shí)施自律管理。
第八條 私募債券的登記和結(jié)算，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。第二章 備案及發(fā)行
第九條 在本所備案的私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊(cè)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；
（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍；
（三）期限在一年（含）以上；
（四）本所規(guī)定的其他條件。
第十條 證券公司開展承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。
第十一條 私募債券發(fā)行前，承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行材料報(bào)送本所備案。備案材料應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：
（一）備案登記表；
（二）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件；
（三）發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項(xiàng)的決議；
（四）私募債券承銷協(xié)議；
（五）私募債券募集說明書；
（六）承銷商的盡職調(diào)查報(bào)告；
（七）私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會(huì)議規(guī)則；
（八）發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；
（九）律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；
（十）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；
（十一）本所規(guī)定的其他文件。
第十二條 私募債券募集說明書應(yīng)當(dāng)至少包含以下內(nèi)容：
（一）發(fā)行人基本情況；
（二）發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況；
（三）本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價(jià)格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；
（四）承銷機(jī)構(gòu)及承銷安排；
（五）募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；
（六）私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；
（七）信息披露的具體內(nèi)容和方式；
（八）償債保障機(jī)制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會(huì)議等投資者保護(hù)機(jī)制安排；
（九）私募債券擔(dān)保情況（若有）；
（十）私募債券信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)的具體安排（若有）；
（十一）本期私募債券風(fēng)險(xiǎn)因素及免責(zé)提示；
（十二）仲裁或其他爭議解決機(jī)制；
（十三）發(fā)行人對(duì)本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；
（十四）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾；
（十五）其他重要事項(xiàng)。
第十三條 本所對(duì)備案材料進(jìn)行完備性核對(duì)。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個(gè)工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。
發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。
第十四條 兩個(gè)或兩個(gè)以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。
第十五條 發(fā)行人可為私募債券設(shè)置附認(rèn)股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款，但是應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)非上市公眾公司管理的規(guī)定。
第十六條 合格投資者認(rèn)購私募債券應(yīng)當(dāng)簽署認(rèn)購協(xié)議。認(rèn)購協(xié)議應(yīng)當(dāng)包含本期債券認(rèn)購價(jià)格、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。
第十七條 私募債券發(fā)行后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理登記。第三章 投資者適當(dāng)性管理
第十八條 參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的合格機(jī)構(gòu)投資者，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等；
（二）上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;
（三）注冊(cè)資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；
（四）合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實(shí)繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；
（五）經(jīng)本所認(rèn)可的其他合格投資者。
有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對(duì)上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。第十九條 合格個(gè)人投資者應(yīng)當(dāng)至少符合下列條件：
（一）個(gè)人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元；
（二）具有兩年以上的證券投資經(jīng)驗(yàn)；
（三）理解并接受私募債券風(fēng)險(xiǎn)。
第二十條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。
承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。
第二十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度，確認(rèn)參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與承擔(dān)能力的合格投資者。證券公司應(yīng)當(dāng)了解和評(píng)估投資者對(duì)私募債券的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。
證券公司應(yīng)當(dāng)要求合格投資者在首次認(rèn)購或受讓私募債券前，簽署風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風(fēng)險(xiǎn)，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。第四章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)
第二十二條私募債券以現(xiàn)貨及本所認(rèn)可的其他方式轉(zhuǎn)讓。采取其他方式轉(zhuǎn)讓的，需報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。
第二十三條發(fā)行人申請(qǐng)私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料，并在轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》：
（一）轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請(qǐng)書；
（二）私募債券登記證明文件；
（三）本所要求的其他材料。
第二十四條合格投資者可通過本所固定收益證券綜合電子平臺(tái)或證券公司進(jìn)行私募債券轉(zhuǎn)讓。
通過固定收益證券綜合電子平臺(tái)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，參照本所現(xiàn)有規(guī)則辦理；通過證券公司轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓達(dá)成后，證券公司須向本所申報(bào)，并經(jīng)本所確認(rèn)后生效。證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全風(fēng)險(xiǎn)控制制度，遵循誠實(shí)信用原則，不得進(jìn)行虛假申報(bào)，不得誤導(dǎo)投資者。第二十五條本所按照申報(bào)時(shí)間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn)，對(duì)導(dǎo)致私募債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。
第二十六條中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進(jìn)行清算交收。
第二十七條私募債券轉(zhuǎn)讓信息在固定收益證券綜合電子平臺(tái)或本所網(wǎng)站專區(qū)進(jìn)行披露。第五章 信息披露 第二十八條發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。承銷商應(yīng)當(dāng)指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務(wù)。
信息披露應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站專區(qū)或以本所認(rèn)可的其他方式向合格投資者披露。第二十九條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在完成私募債券登記后3個(gè)工作日內(nèi)，披露當(dāng)期私募債券的實(shí)際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。
第三十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項(xiàng)。
前款所稱重大事項(xiàng)包括但不限于：
（一）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；
（二）發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)20%；
（三）發(fā)行人放棄債權(quán)或財(cái)產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%；
（四）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；
（五）發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；
（六）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或受到重大行政處罰；
（七）發(fā)行人高級(jí)管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟(jì)事件接受有關(guān)部門調(diào)查。
第三十一條在私募債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照本所規(guī)定披露本金兌付、付息事項(xiàng)。第三十二條發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達(dá)成后3個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行披露。第六章 投資者權(quán)益保護(hù)
第三十三條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人聘請(qǐng)私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發(fā)行的承銷商或其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任。
為私募債券發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任該私募債券的受托管理人。第三十四條在私募債券存續(xù)期限內(nèi)，由私募債券受托管理人依照約定維護(hù)私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。
第三十五條私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：
（一）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，召集私募債券持有人會(huì)議；
（二）發(fā)行人為私募債券設(shè)定抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)在私募債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管；
（三）在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)；
（四）監(jiān)督發(fā)行人對(duì)募集說明書約定的應(yīng)當(dāng)履行義務(wù)（包括募集資金用途、提取償債保障金等）的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務(wù)報(bào)告；
（五）預(yù)計(jì)發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，或者依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施；
（六）發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；
（七）私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。
第三十六條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會(huì)議規(guī)則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會(huì)議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項(xiàng)。存在下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開私募債券持有人會(huì)議：
（一）擬變更私募債券募集說明書的約定；
（二）擬變更私募債券受托管理人；
（三）發(fā)行人不能按期支付本息；
（四）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；
（五）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；
（六）發(fā)生對(duì)私募債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。
第三十七條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)設(shè)立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個(gè)工作日前，將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日的30日前累計(jì)提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。
第三十八條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時(shí)兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配。
第三十九條發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風(fēng)險(xiǎn)。增信措施包括但不限于下列方式：
（一）限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人；
（二）第三方擔(dān)保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；
（三）商業(yè)保險(xiǎn)。
第七章 自律監(jiān)管和紀(jì)律處分措施
第四十條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可以采取約見談話、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)、暫?；蚪K止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)等措施。第四十一條證券公司、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的，本所可以采取約見談話、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)等措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可上報(bào)相關(guān)主管機(jī)關(guān)查處。
第四十二條證券公司未按照投資者適當(dāng)性管理的要求遴選確定具有風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)承受能力的合格投資者的，本所可以責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的自律監(jiān)管或紀(jì)律處分等措施。
第四十三條私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法、本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可以責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。
第四十四條本所對(duì)前述主體采取紀(jì)律處分措施的，將記入誠信檔案。第八章附則
第四十五條本辦法經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。第四十六條本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。第四十七條本辦法自發(fā)布之日起施行。
（二）深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法
第一章 總則
第一條為了規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)，拓寬中小微型企業(yè)融資渠道，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)以及深圳證券交易所(以下簡稱“本所”)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。
第二條本辦法所稱中小企業(yè)私募債券(以下簡稱“私募債券”)，是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。
第三條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
每期私募債券的投資者合計(jì)不得超過200人。
第四條發(fā)行人應(yīng)向投資者充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，并制定償債保障等投資者保護(hù)措施，加強(qiáng)投資者權(quán)益保護(hù)。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第五條私募債券應(yīng)由證券公司承銷。證券公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)為私募債券相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、誠實(shí)守信的原則，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。
第六條私募債券在本所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，在發(fā)行前應(yīng)當(dāng)向本所備案。本所接受備案并不表明對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行承擔(dān)。
第七條本所為私募債券的信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)，并實(shí)施自律管理。
第八條私募債券的登記和結(jié)算，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。
第二章 備案及發(fā)行
第九條在本所備案的私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
(一)發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊(cè)的有限責(zé)任公司或股份有限公司；
(二)發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍；
(三)期限在一年(含)以上；
(四)本所規(guī)定的其他條件。
第十條證券公司開展承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。
第十一條私募債券發(fā)行前，承銷商應(yīng)將私募債券發(fā)行材料報(bào)送本所備案。備案材料包含以下內(nèi)容：
(一)備案登記表；
(二)發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照(副本)復(fù)印件；
(三)發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項(xiàng)的決議；
(四)私募債券承銷協(xié)議；
(五)私募債券募集說明書；
(六)承銷商的盡職調(diào)查報(bào)告；
(七)私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會(huì)議規(guī)則；
(八)發(fā)行人經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；
(九)律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；
(十)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；
(十一)本所規(guī)定的其他文件。
第十二條私募債券募集說明書應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：
(一)發(fā)行人基本情況；
(二)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況；
(三)本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價(jià)格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；
(四)承銷機(jī)構(gòu)及承銷安排；
(五)募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；
(六)私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；
(七)信息披露的具體內(nèi)容和方式；
(八)償債保障機(jī)制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會(huì)議等投資者保護(hù)機(jī)制安排；
(九)私募債券擔(dān)保情況(若有)；
(十)私募債券信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)的具體安排(若有)；
(十一)本期私募債券風(fēng)險(xiǎn)因素及免責(zé)提示；
(十二)仲裁或其他爭議解決機(jī)制；
(十三)發(fā)行人對(duì)本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；
(十四)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾；
(十五)其他重要事項(xiàng)。
第十三條本所對(duì)備案材料進(jìn)行完備性核對(duì)。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個(gè)工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。
發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。
第十四條兩個(gè)或兩個(gè)以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。
第十五條發(fā)行人可為私募債券設(shè)置附認(rèn)股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款，但應(yīng)符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)非上市公眾公司管理的規(guī)定。
第十六條合格投資者認(rèn)購私募債券應(yīng)簽署認(rèn)購協(xié)議。認(rèn)購協(xié)議應(yīng)包括本期債券認(rèn)購價(jià)格、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。
第十七條私募債券發(fā)行后，發(fā)行人應(yīng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理登記。
第三章 投資者適當(dāng)性管理
第十八條參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的合格投資者，應(yīng)符合下列條件：
(一)經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等；
(二)上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；
(三)注冊(cè)資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；
(四)合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實(shí)繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；
(五)經(jīng)本所認(rèn)可的其他合格投資者。
有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對(duì)上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。
第十九條發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。
承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。
第二十條證券公司應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度，確認(rèn)參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與承擔(dān)能力的合格投資者。證券公司應(yīng)當(dāng)了解和評(píng)估投資者對(duì)私募債券的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。
證券公司應(yīng)要求合格投資者在首次認(rèn)購或受讓私募債券前，簽署風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風(fēng)險(xiǎn)，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。
第四章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)
第二十一條 私募債券以現(xiàn)貨及本所認(rèn)可的其他方式轉(zhuǎn)讓。采取其他方式轉(zhuǎn)讓的，須報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。
第二十二條 發(fā)行人申請(qǐng)私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料，并在轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》：
(一)轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請(qǐng)書；
(二)私募債券登記證明文件；
(三)本所要求的其他材料。
第二十三條 合格投資者可通過本所綜合協(xié)議交易平臺(tái)或通過證券公司進(jìn)行私募債券轉(zhuǎn)讓。
通過綜合協(xié)議交易平臺(tái)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，參照本所現(xiàn)有規(guī)則辦理；通過證券公司轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓達(dá)成后，證券公司須向本所申報(bào)，并經(jīng)本所確認(rèn)后生效。證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全風(fēng)險(xiǎn)控制制度，遵循誠實(shí)信用原則，不得進(jìn)行虛假申報(bào)、不得誤導(dǎo)投資者。
第二十四條 本所按照申報(bào)時(shí)間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn)，對(duì)導(dǎo)致私募債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。
第二十五條 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進(jìn)行清算交收。
第二十六條 私募債券轉(zhuǎn)讓信息在綜合協(xié)議交易平臺(tái)或本所網(wǎng)站專區(qū)進(jìn)行披露。
第五章 信息披露
第二十七條 發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。承銷商應(yīng)當(dāng)指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務(wù)。
信息披露應(yīng)在本所網(wǎng)站專區(qū)或以本所認(rèn)可的其它方式向合格投資者披露。
第二十八條 發(fā)行人應(yīng)在完成私募債券登記后3個(gè)工作日內(nèi)，披露當(dāng)期私募債券的實(shí)際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。
第二十九條 發(fā)行人應(yīng)及時(shí)披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項(xiàng)。
前款所稱重大事項(xiàng)包括但不限于：
(一)發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；
(二)發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)20%；
(三)發(fā)行人放棄債權(quán)或財(cái)產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%；
(四)發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；
(五)發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；
(六)發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或受到重大行政處罰；
(七)發(fā)行人高級(jí)管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟(jì)事件接受有關(guān)部門調(diào)查。
第三十條在私募債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)按照本所規(guī)定披露本金兌付、付息事項(xiàng)。
第三十一條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達(dá)成后3個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行披露。
第六章 投資者權(quán)益保護(hù)
第三十二條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人聘請(qǐng)私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由本次發(fā)行的承銷商或其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任。
為私募債券發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任該私募債券的受托管理人。
第三十三條 在私募債券存續(xù)期限內(nèi)，由私募債券受托管理人依照約定維護(hù)私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。
第三十四條 私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：
(一)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，召集私募債券持有人會(huì)議；
(二)發(fā)行人為私募債券設(shè)定抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，私募債券受托管理人應(yīng)在私募債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管；
(三)在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)；
(四)監(jiān)督發(fā)行人對(duì)募集說明書約定的應(yīng)履行義務(wù)(包括募集資金用途、提取償債保障金)的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務(wù)報(bào)告；
(五)預(yù)計(jì)發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，或者依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施；
(六)發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；
(七)私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。
第三十五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會(huì)議規(guī)則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會(huì)議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項(xiàng)。
存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開私募債券持有人會(huì)議：
(一)擬變更私募債券募集說明書的約定；
(二)擬變更私募債券受托管理人；
(三)發(fā)行人不能按期支付本息；
(四)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；
(五)保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；
(六)發(fā)生對(duì)私募債券持有人權(quán)益有重大影響的其他事項(xiàng)。
第三十六條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)設(shè)立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。
發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個(gè)工作日前，將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日30個(gè)自然日前累計(jì)提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。
第三十七條 發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時(shí)兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配。
第三十八條 發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風(fēng)險(xiǎn)。增信措施包括但不限于下列方式：
(一)限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人；
(二)第三方擔(dān)保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；
(三)商業(yè)保險(xiǎn)。
第七章 自律監(jiān)管和紀(jì)律處分措施
第三十九條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可采取約見談話、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)、暫?；蚪K止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)等措施。
第四十條證券公司、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的，本所可采取約見談話、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)等措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可上報(bào)相關(guān)主管機(jī)關(guān)查處。
第四十一條 證券公司未按照投資者適當(dāng)性管理的要求遴選確定具有風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)承受能力的合格投資者的，本所可責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的自律監(jiān)管或紀(jì)律處分等措施。
第四十二條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法、本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分措施。
第四十三條 前述主體被本所采取紀(jì)律處分措施的，本所將其記入誠信檔案。第八章 附則
第四十四條 本辦法經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。
第四十五條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。第四十六條 本辦法自發(fā)布之日起施行。
（三）證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法 第一章 總則
第一條 為規(guī)范證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，促進(jìn)中小微企業(yè)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)，制定本辦法。
第二條 證券公司接受非上市中小微企業(yè)委托，承銷該企業(yè)以非公開方式發(fā)行公司債券（以下簡稱私募債券），適用本辦法。
第三條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、誠實(shí)信用原則。
擔(dān)任私募債券承銷商的證券公司及其業(yè)務(wù)人員應(yīng)勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。
第四條 擔(dān)任私募債券承銷商的證券公司應(yīng)按照本辦法和相關(guān)約定督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)，協(xié)助發(fā)行人制定償債保障措施和投資者保護(hù)機(jī)制，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。
第五條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度。參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的投資者應(yīng)為具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力的合格投資者，證券公司應(yīng)當(dāng)了解和評(píng)估投資者對(duì)私募債券的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。
第六條 證券公司應(yīng)要求投資者在首次認(rèn)購私募債券前簽署風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書，承諾具備合格投資者資格，知悉債券風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。
第七條 中國證券業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱“證券業(yè)協(xié)會(huì)”）依據(jù)本辦法對(duì)證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)實(shí)施自律管理。第二章 試點(diǎn)方案備案
第八條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)，應(yīng)符合下列條件：
（一）經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）批準(zhǔn)可以從事證券承銷業(yè)務(wù)，并已開展債券承銷業(yè)務(wù)；
（二）最近一年證券公司分類評(píng)價(jià)B類（含）以上；
（三）凈資本不低于10億元人民幣；
（四）各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定；
（五）最近一年沒有重大違法違規(guī)行為，未被中國證監(jiān)會(huì)立案稽查，未受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；
（六）已制定開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)實(shí)施方案和健全的業(yè)務(wù)規(guī)則，具備開展試點(diǎn)所需的專業(yè)人員和技術(shù)設(shè)施；
（七）證券業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的其他條件。
第九條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)，應(yīng)當(dāng)將下列材料報(bào)證券業(yè)協(xié)會(huì)備案：
（一）公司關(guān)于開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)的說明；
（二）開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)實(shí)施方案及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；
（三）公司董事會(huì)關(guān)于開展私募債券承銷業(yè)務(wù)的決議；
（四）證券業(yè)協(xié)會(huì)要求的其他文件。
第十條 證券業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)組織對(duì)證券公司試點(diǎn)實(shí)施方案進(jìn)行專業(yè)評(píng)價(jià)。通過專業(yè)評(píng)價(jià)后，證券公司方可開展私募債券承銷業(yè)務(wù)。第三章 盡職調(diào)查
第十一條 證券公司擔(dān)任私募債券的承銷商，應(yīng)對(duì)發(fā)行人及其擔(dān)保人的情況進(jìn)行盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查報(bào)告。
盡職調(diào)查包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）發(fā)行人的基本情況和實(shí)際控制人情況；
（二）經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)情況；
（三）公司治理和內(nèi)部控制情況；
（四）財(cái)務(wù)狀況及償債能力；
（五）信用記錄調(diào)查；
（六）所募資金用途；
（七）增信措施安排和提供信用增進(jìn)服務(wù)的機(jī)構(gòu)資信狀況（若有）；
（八）或有事項(xiàng)及其他重大事項(xiàng)情況。
第十二條 證券公司承銷私募債券，應(yīng)遵循審慎原則，履行必要的立項(xiàng)、內(nèi)部審核程序。證券公司在內(nèi)部審核中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注以下事項(xiàng)：
（一）發(fā)行人公司治理和內(nèi)部控制制度是否存在重大缺陷；
（二）發(fā)行人提供的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件有無虛假記載；
（三）發(fā)行人對(duì)已發(fā)行的債券或者其他債務(wù)是否有違約或者遲延支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)；
（四）發(fā)行人是否存在重大違法行為或嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
第十三條 證券公司應(yīng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度，盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)歸入公司私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案予以妥善保存。第四章 債券承銷
第十四條 證券公司應(yīng)與發(fā)行人簽訂《私募債券承銷協(xié)議》（以下簡稱“承銷協(xié)議”），明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。
承銷協(xié)議的內(nèi)容包括但不限于：
（一）發(fā)行人、證券公司的基本情況；
（二）承銷方式和承銷費(fèi)用；
（三）發(fā)行人對(duì)其所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的聲明；
（四）發(fā)行對(duì)象的范圍和條件；
（五）私募債券名稱、發(fā)行金額、期限、發(fā)行價(jià)格或利率確定方式；
（六）募集資金的用途；
（七）信息披露的范圍、方式和具體標(biāo)準(zhǔn)；
（八）私募債券的轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所、轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；
（九）私募債券增信措施情況（若有）；
（十）信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)的具體安排（若有）；
（十一）保密條款；
（十二）證券業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的其他內(nèi)容。
第十五條 證券公司應(yīng)協(xié)助發(fā)行人制作債券募集說明書及相關(guān)附屬文件。
第十六條 證券公司不得采用廣告等公開以及變相公開方式承銷私募債券。每期私募債券的投資者合計(jì)不得超過200人。
第十七條 證券公司在承銷過程中，不得以提供透支、回扣等不正當(dāng)手段誘使投資者認(rèn)購私募債券。
第十八條 證券公司對(duì)在承銷活動(dòng)中獲得的內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密應(yīng)當(dāng)予以保密，不得利用內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密獲取不當(dāng)利益。
第十九條 私募債券存續(xù)期間，證券公司應(yīng)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和提供增信服務(wù)的機(jī)構(gòu)的情況，及時(shí)掌握其風(fēng)險(xiǎn)狀況及償債能力，督促發(fā)行人按有關(guān)約定履行還本付息義務(wù)。證券公司應(yīng)按照本辦法和相關(guān)約定協(xié)助、指導(dǎo)和督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)。第五章 風(fēng)險(xiǎn)控制與合規(guī)管理
第二十條 證券公司應(yīng)建立健全開展私募債券承銷業(yè)務(wù)的管理制度、業(yè)務(wù)流程和操作規(guī)范，明確內(nèi)部職責(zé)分工，規(guī)范開展私募債券承銷業(yè)務(wù)。
第二十一條 證券公司應(yīng)建立健全私募債券承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理制度，加強(qiáng)業(yè)務(wù)開展過程中的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、評(píng)價(jià)和管理；建立相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系和動(dòng)態(tài)監(jiān)控機(jī)制。
第二十二條 證券公司應(yīng)采取有效措施，對(duì)私募債券承銷業(yè)務(wù)的相關(guān)管理制度、重大決策和業(yè)務(wù)方案進(jìn)行合規(guī)審查，對(duì)業(yè)務(wù)開展情況進(jìn)行合規(guī)監(jiān)督，并按本辦法規(guī)定和公司內(nèi)部規(guī)章制度，進(jìn)行定期或不定期的合規(guī)檢查。
證券公司應(yīng)建立健全必要的隔離墻制度，防范私募債券承銷業(yè)務(wù)過程中可能存在的內(nèi)幕交易，管理利益沖突。
第二十三條 證券公司應(yīng)建立健全私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案管理制度，加強(qiáng)對(duì)盡職調(diào)查工作底稿、盡職調(diào)查報(bào)告、承銷協(xié)議等業(yè)務(wù)檔案的管理。私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案保存期限在私募債券到期后不少于5年。第六章 自律管理
第二十四條 證券業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)證券公司的私募債券承銷業(yè)務(wù)進(jìn)行定期或不定期檢查。證券公司及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本辦法規(guī)定，證券業(yè)協(xié)會(huì)視情節(jié)輕重采取相關(guān)自律懲戒措施，并記入證券公司誠信信息管理系統(tǒng)或證券從業(yè)人員誠信信息管理系統(tǒng)。
第二十五條 證券公司及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員開展業(yè)務(wù)，存在違反法律、法規(guī)行為的，證券業(yè)協(xié)會(huì)將移交中國證監(jiān)會(huì)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)依法查處。第七章 附則
第二十六條 本辦法由證券業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二十七條 本辦法經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效，自發(fā)布之日起施行。
（四）證券公司中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引 第一章 總則
第一條 為規(guī)范證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)，促進(jìn)證券公司做好盡職調(diào)查工作，制定本指引。
第二條 盡職調(diào)查是指證券公司通過訪談、查閱、實(shí)地考察等方法，勤勉盡責(zé)地對(duì)申請(qǐng)以非公開方式發(fā)行債券的中小微企業(yè)(以下簡稱“企業(yè)”)進(jìn)行調(diào)查，以充分了解企業(yè)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和償債能力的過程。
第三條 本指引是對(duì)證券公司盡職調(diào)查工作的一般要求。證券公司應(yīng)按照本指引的要求，認(rèn)真履行盡職調(diào)查義務(wù)。除對(duì)本指引已列示的內(nèi)容進(jìn)行調(diào)查外，證券公司還應(yīng)對(duì)承銷業(yè)務(wù)中涉及的、可能影響企業(yè)償債能力的其他重大事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查，核實(shí)相關(guān)發(fā)行文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。必要時(shí)，證券公司可采取本指引以外的其他方法對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查。
第四條 證券公司應(yīng)建立健全內(nèi)部控制制度，確保參與盡職調(diào)查工作的相關(guān)人員能夠恪守獨(dú)立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。
第五條 盡職調(diào)查過程中，證券公司可合理利用會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等其他中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見。對(duì)專業(yè)意見有異議的，應(yīng)主動(dòng)與其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，并可要求其做出解釋或出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大差異的，應(yīng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核。
第六條 盡職調(diào)查工作完成后，證券公司應(yīng)出具盡職調(diào)查報(bào)告，并履行內(nèi)核程序。
第二章 盡職調(diào)查內(nèi)容和方法
第七條 盡職調(diào)查內(nèi)容包括但不限于：
(一)企業(yè)基本情況、歷史沿革情況和實(shí)際控制人情況；
(二)經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)情況；
(三)公司治理和內(nèi)部控制情況；
(四)財(cái)務(wù)狀況及償債能力；
(五)信用記錄；
(六)募集資金用途；
(七)增信措施安排和提供信用增進(jìn)服務(wù)的機(jī)構(gòu)資信狀況(如有)；
(八)或有事項(xiàng)及其他重大事項(xiàng)情況。
第八條 調(diào)查控股股東及實(shí)際控制人情況。
查閱工商登記文件、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊(cè)、重要會(huì)議記錄及會(huì)議決議，詢問管理層，了解企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東情況，調(diào)查企業(yè)的控股股東及實(shí)際控制人情況。
第九條 調(diào)查主營業(yè)務(wù)情況。
查閱營業(yè)執(zhí)照、財(cái)務(wù)報(bào)告，詢問管理層(指對(duì)企業(yè)決策、經(jīng)營、管理負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人員，包括董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等，后三者為高級(jí)管理人員，下同)，了解企業(yè)的經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)和提供的主要產(chǎn)品(或服務(wù))，判斷企業(yè)的主營業(yè)務(wù)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
第十條 調(diào)查所屬行業(yè)狀況、經(jīng)營模式、主要供應(yīng)商和客戶情況。
訪談管理層、比較分析行業(yè)及市場(chǎng)數(shù)據(jù)，了解企業(yè)所處行業(yè)的基本情況，關(guān)注企業(yè)面臨的主要競爭狀況，企業(yè)在行業(yè)中的競爭地位、競爭優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)，以及采取的競爭策略等。
詢問管理層，結(jié)合行業(yè)屬性和企業(yè)規(guī)模等，了解企業(yè)的經(jīng)營模式，調(diào)查企業(yè)的采購模式、生產(chǎn)或服務(wù)模式和銷售模式。
查閱賬簿，訪談管理層及采購部門和銷售部門負(fù)責(zé)人，計(jì)算從前五名供應(yīng)商的采購額及其占當(dāng)期采購總額的比例、對(duì)前五名客戶的銷售額及其占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例，關(guān)注企業(yè)對(duì)供應(yīng)商和客戶的依賴程度，以及供應(yīng)商和客戶的穩(wěn)定性。
第十一條 調(diào)查公司治理情況。
查閱公司章程、會(huì)議記錄、會(huì)議決議等，咨詢律師或法律顧問，了解企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)；查閱公司治理有關(guān)文件，了解企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的構(gòu)成情況和職責(zé)，公司章程和股東(大)會(huì)(如有)、董事會(huì)(如有)、監(jiān)事會(huì)(如有)的議事規(guī)則。關(guān)注公司制度的執(zhí)行情況，并取得企業(yè)出具的關(guān)于公司治理情況的自我評(píng)價(jià)。
第十二條 調(diào)查內(nèi)部控制情況。
查閱會(huì)議記錄、規(guī)章制度等，訪談管理層及員工，咨詢注冊(cè)會(huì)計(jì)師，了解企業(yè)的內(nèi)部控制制度及其執(zhí)行情況，重點(diǎn)關(guān)注內(nèi)部控制制度能否合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性。取得企業(yè)出具的關(guān)于內(nèi)部控制情況的自我評(píng)價(jià)，包括內(nèi)部控制制度是否健全、執(zhí)行是否有效等。
第十三條 調(diào)查主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。
根據(jù)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，計(jì)算、比較報(bào)告期毛利率、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、利息保障倍數(shù)、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，分析企業(yè)的盈利能力、長短期償債能力和營運(yùn)能力。比較分析經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變動(dòng)情況等，調(diào)查企業(yè)的獲取現(xiàn)金能力。各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)及相關(guān)會(huì)計(jì)項(xiàng)目有較大變動(dòng)或異常的，應(yīng)分析原因。
第十四條 調(diào)查主要資產(chǎn)狀況。
查閱有關(guān)明細(xì)資料，咨詢注冊(cè)會(huì)計(jì)師，調(diào)查企業(yè)的應(yīng)收款項(xiàng)形成原因、收回可能性等。
查閱房屋建筑物與生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的權(quán)屬證明、相關(guān)合同等，咨詢律師或法律顧問，必要時(shí)進(jìn)行實(shí)地察看，調(diào)查企業(yè)是否具備完整、合法的財(cái)產(chǎn)權(quán)屬證明，固定資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押情形以及是否存在法律糾紛或潛在糾紛。
查閱土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明、相關(guān)合同等，咨詢律師或法律顧問，了解企業(yè)的土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等的權(quán)利期限情況等，調(diào)查無形資產(chǎn)是否存在質(zhì)押情形以及是否存在法律糾紛或潛在糾紛。
第十五條 調(diào)查主要債務(wù)情況。
查閱銀行借款合同，了解企業(yè)銀行借款的金額、期限、利率、擔(dān)保措施、付息情況、還款計(jì)劃等。查閱企業(yè)與銀行授信相關(guān)的合同、協(xié)議，詢問管理層、財(cái)務(wù)人員等，了解企業(yè)全部銀行的綜合授信額度、已使用授信情況、近期授信安排等。
查閱有關(guān)明細(xì)資料，咨詢注冊(cè)會(huì)計(jì)師，調(diào)查企業(yè)的應(yīng)付款項(xiàng)形成原因，關(guān)注是否存在長期延遲支付款項(xiàng)的情形。對(duì)于資金拆借款項(xiàng)，重點(diǎn)關(guān)注拆借期限、利率、償還情況等。
第十六條 調(diào)查或有負(fù)債情況。
查閱擔(dān)保合同或協(xié)議，詢問管理層，咨詢注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師或法律顧問，調(diào)查企業(yè)的對(duì)外擔(dān)保情況，包括但不限于被擔(dān)保方名稱、擔(dān)保金額、擔(dān)保期限，被擔(dān)保方經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，是否具備履約能力，是否提供必要的反擔(dān)保。
詢問管理層，咨詢注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師或法律顧問，調(diào)查企業(yè)的其他或有負(fù)債情況。
第十七條 調(diào)查企業(yè)及其管理層、實(shí)際控制人的信用記錄。
查閱納稅憑證、借款合同與還款憑證等，咨詢律師或法律顧問，必要時(shí)查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)、地方政府的中小企業(yè)綜合信息系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng)，調(diào)查企業(yè)是否存在逾期借款、未償還已到期債券等不良信用記錄，了解企業(yè)的誠信狀況。
訪談管理層和實(shí)際控制人，必要時(shí)查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)，咨詢律師或法律顧問，調(diào)查企業(yè)的管理層和實(shí)際控制人是否存在不良信用記錄，了解管理層和實(shí)際控制人的誠信狀況。
取得企業(yè)出具的關(guān)于誠信狀況的書面聲明和管理層、實(shí)際控制人出具的關(guān)于誠信狀況的書面聲明。
第十八條 調(diào)查募集資金用途。
如募集資金用于項(xiàng)目投資，查閱有關(guān)資料，了解企業(yè)擬投資項(xiàng)目的基本情況，包括但不限于項(xiàng)目簡介、建設(shè)內(nèi)容、投資總額、項(xiàng)目進(jìn)展、有關(guān)批文(如有)、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益測(cè)算等，調(diào)查募集資金用途是否符合相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、是否與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況以及未來發(fā)展規(guī)劃相吻合，分析募集資金運(yùn)用對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響。
如募集資金用于股權(quán)投資或收購資產(chǎn)，了解企業(yè)的股權(quán)投資情況、擬收購資產(chǎn)基本情況等，分析股權(quán)投資或收購資產(chǎn)對(duì)本期債券償付的影響。
如募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，了解其必要性。
第十九條 調(diào)查債券擔(dān)保情況(如有)。
如提供保證擔(dān)保，查閱保證人有關(guān)資料，訪談保證人或其法定代表人，調(diào)查保證人情況，包括但不限于：
(1)基本情況；
(2)最近一年的凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，并注明是否經(jīng)審計(jì)；
(3)資信狀況；
(4)累計(jì)對(duì)外擔(dān)保金額、累計(jì)擔(dān)保余額及其占凈資產(chǎn)比例；
(5)或有負(fù)債情況；
(6)償債能力分析。
如提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保，查閱、比較分析有關(guān)資料，詢問管理層，了解擔(dān)保物情況，包括但不限于擔(dān)保物名稱、金額(賬面價(jià)值和評(píng)估值)，擔(dān)保范圍，擔(dān)保物金額與所發(fā)行債券面值總額和本息總額之間的比例，變現(xiàn)能力，擔(dān)保物發(fā)生重大變化時(shí)的安排，擔(dān)保物的評(píng)估、登記、保管和相關(guān)法律手續(xù)的辦理情況。
第三章 盡職調(diào)查工作底稿
第二十條 盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映所實(shí)施的盡職調(diào)查工作。工作底稿應(yīng)內(nèi)容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結(jié)論明確。工作底稿應(yīng)有調(diào)查人員及與調(diào)查相關(guān)人員的簽字。
第二十一條 盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)有索引編號(hào)。相互引用時(shí)，應(yīng)交叉注明索引編號(hào)。
第二十二條 盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)存入證券公司私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案，保存期限在私募債券到期后不少于五年。
第四章 盡職調(diào)查報(bào)告
第二十三條 盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)說明盡職調(diào)查涵蓋的期間、調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查程序和方法、調(diào)查結(jié)論等。
第二十四條 盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)對(duì)企業(yè)是否符合中小企業(yè)私募債券發(fā)行相關(guān)條件、是否建議承銷該項(xiàng)目等發(fā)表明確結(jié)論。
第二十五條 盡職調(diào)查人員應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告上簽字，并加蓋證券公司公章和注明報(bào)告日期。
第二十六條 盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)存入證券公司私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案，保存期限在私募債券到期后不少于五年。
第五章 附則
第二十七條 本指引由中國證券業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二十八條 本指引自發(fā)布之日起實(shí)施。
【中小企業(yè)私募債專題】中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定
為了更好的有針對(duì)性的發(fā)送專題信息，請(qǐng)朋友們將您們的“公司+部門/崗位+姓名+手機(jī)號(hào)碼”回復(fù)給我們，以后有些信息我們將有針對(duì)性的發(fā)送給支持我們的朋友，謝謝您們的關(guān)注！
一、根據(jù)《中華人民共和國中小企業(yè)促進(jìn)法》和《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展的若干意見》(國發(fā)〔2009〕36號(hào))，制定本規(guī)定。
二、中小企業(yè)劃分為中型、小型、微型三種類型，具體標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)企業(yè)從業(yè)人員、營業(yè)收入、資產(chǎn)總額等指標(biāo)，結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)制定。
三、本規(guī)定適用的行業(yè)包括：農(nóng)、林、牧、漁業(yè)，工業(yè)（包括采礦業(yè)，制造業(yè)，電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)），建筑業(yè)，批發(fā)業(yè)，零售業(yè)，交通運(yùn)輸業(yè)（不含鐵路運(yùn)輸業(yè)），倉儲(chǔ)業(yè)，郵政業(yè)，住宿業(yè)，餐飲業(yè)，信息傳輸業(yè)（包括電信、互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)），軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，物業(yè)管理，租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)，其他未列明行業(yè)（包括科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)，水利、環(huán)境和公共設(shè)施管理業(yè)，居民服務(wù)、修理和其他服務(wù)業(yè)，社會(huì)工作，文化、體育和娛樂業(yè)等）。
四、各行業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)為：
（一）農(nóng)、林、牧、漁業(yè)。營業(yè)收入20000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，營業(yè)收入500萬元及以上的為中型企業(yè)，營業(yè)收入50萬元及以上的為小型企業(yè)，營業(yè)收入50萬元以下的為微型企業(yè)。
（二）工業(yè)。從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入40000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入300萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入300萬元以下的為微型企業(yè)。
（三）建筑業(yè)。營業(yè)收入80000萬元以下或資產(chǎn)總額80000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，營業(yè)收入6000萬元及以上，且資產(chǎn)總額5000萬元及以上的為中型企業(yè)；營業(yè)收入300萬元及以上，且資產(chǎn)總額300萬元及以上的為小型企業(yè)；營業(yè)收入300萬元以下或資產(chǎn)總額300萬元以下的為微型企業(yè)。
（四）批發(fā)業(yè)。從業(yè)人員200人以下或營業(yè)收入40000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入5000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員5人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員5人以下或營業(yè)收入1000萬元以下的為微型企業(yè)。
（五）零售業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入20000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員50人及以上，且營業(yè)收入500萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。
（六）交通運(yùn)輸業(yè)。從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入3000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入200萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入200萬元以下的為微型企業(yè)。
（七）倉儲(chǔ)業(yè)。從業(yè)人員200人以下或營業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。
（八）郵政業(yè)。從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。
（九）住宿業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。
（十）餐飲業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。
（十一）信息傳輸業(yè)。從業(yè)人員2000人以下或營業(yè)收入100000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。
（十二）軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入50萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入50萬元以下的為微型企業(yè)。
（十三）房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。營業(yè)收入200000萬元以下或資產(chǎn)總額10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，營業(yè)收入1000萬元及以上，且資產(chǎn)總額5000萬元及以上的為中型企業(yè)；營業(yè)收入100萬元及以上，且資產(chǎn)總額2000萬元及以上的為小型企業(yè)；營業(yè)收入100萬元以下或資產(chǎn)總額2000萬元以下的為微型企業(yè)。
（十四）物業(yè)管理。從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入5000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入500萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員100人以下或營業(yè)收入500萬元以下的為微型企業(yè)。
（十五）租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)。從業(yè)人員300人以下或資產(chǎn)總額120000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且資產(chǎn)總額8000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上，且資產(chǎn)總額100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下或資產(chǎn)總額100萬元以下的為微型企業(yè)。
（十六）其他未列明行業(yè)。從業(yè)人員300人以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下的為微型企業(yè)。
五、企業(yè)類型的劃分以統(tǒng)計(jì)部門的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)為依據(jù)。
六、本規(guī)定適用于在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的各類所有制和各種組織形式的企業(yè)。個(gè)體工商戶和本規(guī)定以外的行業(yè)，參照本規(guī)定進(jìn)行劃型。
七、本規(guī)定的中型企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)上限即為大型企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的下限，國家統(tǒng)計(jì)部門據(jù)此制定大中小微型企業(yè)的統(tǒng)計(jì)分類。國務(wù)院有關(guān)部門據(jù)此進(jìn)行相關(guān)數(shù)據(jù)分析，不得制定與本規(guī)定不一致的企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)。
八、本規(guī)定由工業(yè)和信息化部、國家統(tǒng)計(jì)局會(huì)同有關(guān)部門根據(jù)《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》修訂情況和企業(yè)發(fā)展變化情況適時(shí)修訂。
九、本規(guī)定由工業(yè)和信息化部、國家統(tǒng)計(jì)局會(huì)同有關(guān)部門負(fù)責(zé)解釋。
十、本規(guī)定自發(fā)布之日起執(zhí)行，原國家經(jīng)貿(mào)委、原國家計(jì)委、財(cái)政部和國家統(tǒng)計(jì)局2003年頒布的《中小企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)暫行規(guī)定》同時(shí)廢止。
【中小企業(yè)私募債專題】中小企業(yè)私募債項(xiàng)目盡職調(diào)查清單 1 公司基本情況
1.1 公司設(shè)立至今全套工商登記資料；
1.2 公司目前的公司章程、股東名冊(cè)、內(nèi)外部股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（即公司與股東、母公司、子公司等投資關(guān)系的完整結(jié)構(gòu)圖，應(yīng)包含從最上游股東至最下游的所有企業(yè)和股東，請(qǐng)標(biāo)明持股份額）；
1.3 公司股東資料，自然人請(qǐng)?zhí)峁┥矸葑C復(fù)印件，法人股東請(qǐng)?zhí)峁I業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，其中控股股東須提供營業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報(bào)告、公司章程、工商注冊(cè)登記信息表及最近一年的審計(jì)報(bào)表（如未經(jīng)審計(jì)，則取得財(cái)務(wù)報(bào)告）；
1.4 公司股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及歷任股東與現(xiàn)行股東關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；
1.5 控股股東及實(shí)際控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)，對(duì)其投資的其他企業(yè)，請(qǐng)?zhí)峁┳钚碌墓ど套?cè)登記信息表；
1.6 公司的控股子公司、參股公司最新的工商注冊(cè)登記信息表、營業(yè)執(zhí)照以及最近一年的審計(jì)報(bào)告。公司主營業(yè)務(wù)情況
2.1 公司所處行業(yè)基本情況
（1）公司的主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及服務(wù)的簡介；
（2）公司所處行業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)中的地位、發(fā)展前景、國家有關(guān)行業(yè)政策、今后中長期規(guī)劃等；
（3）行業(yè)中主要業(yè)務(wù)指標(biāo)的市場(chǎng)統(tǒng)計(jì)資料、最新的銷量調(diào)查報(bào)告或統(tǒng)計(jì)資料；（4）影響行業(yè)的主要因素分析。2.2 公司在行業(yè)中的地位
（1）與國內(nèi)同行業(yè)各主要企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、市場(chǎng)占有率、產(chǎn)品/服務(wù)價(jià)格、收入、利潤、資產(chǎn)利潤率等主要指標(biāo)的統(tǒng)計(jì)比較；
（2）發(fā)行人的主要競爭對(duì)手及其基本情況簡介。
2.3 發(fā)行人在同行業(yè)中的競爭優(yōu)勢(shì)分析，包括地理優(yōu)勢(shì)、人才資源、勞動(dòng)力資源等；規(guī)模優(yōu)勢(shì)（是否有規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益）；管理、技術(shù)優(yōu)勢(shì)（先進(jìn)的經(jīng)營管理水平、經(jīng)營方面的獨(dú)特性等）；價(jià)格、服務(wù)質(zhì)量優(yōu)勢(shì)等（如有）；品牌及企業(yè)文化方面的優(yōu)勢(shì)；其他優(yōu)勢(shì)（如中央、地方的優(yōu)惠政策等）。
2.4 公司的經(jīng)營模式（采購模式、生產(chǎn)或服務(wù)模式、銷售模式等）； 2.5 公司最近三年從前五名供應(yīng)商的采購額及占當(dāng)期采購總額的比例； 2.6 公司最近三年對(duì)前五名客戶的銷售額及占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例。3 公司治理和內(nèi)部控制情況
3.1 公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則、會(huì)議記錄和會(huì)議決議；
3.2 公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簡歷以及上述人員兼職情況、薪酬情況、持有公司股權(quán)及債權(quán)情況的說明； 3.3 公司的內(nèi)部控制制度；
3.4 關(guān)于公司治理情況以及內(nèi)部控制情況的自我評(píng)價(jià)； 4 公司的財(cái)務(wù)狀況
4.1 公司最近2個(gè)完整會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告； 4.2 公司土地使用權(quán)、房屋建筑物、主要機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書和相關(guān)合同； 4.3 公司上述資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押情形以及是否存在法律糾紛或潛在糾紛的說明，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)合同或文件；
4.4 公司正在履行償還義務(wù)的各類借款的借款合同或協(xié)議，包括各種形式的借款，如：銀行借款、信托融資、典當(dāng)借款、集合債等；
4.5 公司是否存在對(duì)外擔(dān)保的情形，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的擔(dān)保合同或協(xié)議； 4.6 公司是否存在未決訴訟情況，如有，請(qǐng)對(duì)該未決訴訟所涉事項(xiàng)進(jìn)行說明； 5 公司的資信情況
5.1 公司稅務(wù)登記證及最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)的完稅憑證，享受的稅收政策并提供稅收優(yōu)惠的有關(guān)批文；
5.2 公司最近兩年各筆借款的還款憑證； 5.3 公司關(guān)于誠信狀況的書面聲明；
5.4 公司管理層、實(shí)際控制人關(guān)于誠信狀況的書面聲明。6 本次發(fā)行的擔(dān)保情況
6.1 公司就限制利潤分配、限制資產(chǎn)再抵押出具的承諾；
6.2 如本次發(fā)行擬以保證形式提供擔(dān)保，請(qǐng)?zhí)峁┍ＷC人最新的工商注冊(cè)登記信息表、營業(yè)執(zhí)照、最近一年的審計(jì)報(bào)告以及其累計(jì)對(duì)外擔(dān)保情況的說明；
6.3 如本次發(fā)行擬以抵押或質(zhì)押形式提供擔(dān)保，請(qǐng)?zhí)峁?dān)保物或質(zhì)押物的具體資料，包括但不限于擔(dān)保物或質(zhì)押物的名稱、金額(賬面價(jià)值和評(píng)估值)，擔(dān)保范圍，擔(dān)保物發(fā)生重大變化時(shí)的安排等；
6.4 如本次發(fā)行擬以購買商業(yè)保險(xiǎn)的形式進(jìn)行增信，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)商業(yè)保險(xiǎn)的基本情況，包括但不限于保險(xiǎn)的種類、投保人、受益人、主要理賠條款及金額等； 7 其他重大事項(xiàng)
7.1 對(duì)公司未來可產(chǎn)生重大影響的合同。
7.2 公司及其母公司、子公司、控股公司、聯(lián)營公司，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，持有發(fā)行人5％以上（含）的主要股東作為重大訴訟一方當(dāng)事人的訴訟事項(xiàng)。
【中小企業(yè)私募債專題】保險(xiǎn)投資新政將細(xì)化 未來將可投私募債
為了更好的有針對(duì)性的發(fā)送專題信息，請(qǐng)朋友們將您們的“公司+部門/崗位+姓名+手機(jī)號(hào)碼”回復(fù)給我們，以后有些信息我們將有針對(duì)性的發(fā)送給支持我們的朋友，謝謝您們的關(guān)注！
“在之前十余項(xiàng)保險(xiǎn)投資新政的基礎(chǔ)上，保監(jiān)會(huì)擬豐富和細(xì)化新政內(nèi)容，進(jìn)一步提高保險(xiǎn)資金運(yùn)用市場(chǎng)化程度。”知情人士昨日向上海證券報(bào)記者透露，包括投資基礎(chǔ)設(shè)施將不再設(shè)限、研究設(shè)立小微企業(yè)投資基金及投資中小企業(yè)私募債等。
拓寬債權(quán)投資計(jì)劃行業(yè)范圍
近年來，隨著保險(xiǎn)資金投資范圍的拓寬，投向地方融資平臺(tái)的資金量趨于增加。權(quán)威渠道的數(shù)據(jù)顯示，僅年初至今，保險(xiǎn)業(yè)就注冊(cè)發(fā)行了45項(xiàng)基礎(chǔ)設(shè)施債權(quán)投資計(jì)劃等保險(xiǎn)資管產(chǎn)品，累計(jì)金額1600多億元，發(fā)行效率較去年提高了兩倍。
不過，有保險(xiǎn)資管人士透露，在地方政府及投融資平臺(tái)的資金來源中，保險(xiǎn)資金占比仍然較小。“但隨著一些地方財(cái)政的捉襟見肘及銀行貸款的逐步收緊，保險(xiǎn)資金正成為各地方融資平臺(tái)爭取的重要資金來源?！?/p>
在這樣的需求下，監(jiān)管部門決定把投資權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任更多地交給市場(chǎng)主體。據(jù)知情人士透露，下一步保監(jiān)會(huì)計(jì)劃將拓寬債權(quán)投資計(jì)劃行業(yè)范圍，不再限定所投基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域，凡國家不禁止的行業(yè)，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)均可進(jìn)行投資，并支持保險(xiǎn)資金投資于新興戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)。
這意味著，在未來國家經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型和結(jié)構(gòu)調(diào)整中，將有越來越多的保險(xiǎn)資金將“輸血”地方市政建設(shè)項(xiàng)目。據(jù)記者了解，今年以來，平安、太保、太平等險(xiǎn)資巨頭，就先后與武漢、南京、昆明等地方政府簽訂融資對(duì)接協(xié)議，重點(diǎn)參與當(dāng)?shù)氐氖姓A(chǔ)設(shè)施建設(shè)。多家保險(xiǎn)巨頭與成都、杭州、南寧等城市的類似合作也正在洽談中。預(yù)計(jì)未來三年，保險(xiǎn)資金在上述各城市的投資額均在千億以上。
地方城建項(xiàng)目具有公益性質(zhì)，保險(xiǎn)資金通過上述合作獲得的收益并不高。但保險(xiǎn)公司之所以熱衷參與，看重的是在幫助地方政府解決資金燃眉之急后，未來能與各地合作發(fā)展養(yǎng)老地產(chǎn)，參與地方社保資金及公積金運(yùn)營，涉足小微金融業(yè)務(wù)等。
更重要的是，拓寬債權(quán)投資計(jì)劃的行業(yè)范圍，還只是保監(jiān)會(huì)進(jìn)一步簡政放權(quán)的一個(gè)環(huán)節(jié)。知情人士透露稱，保監(jiān)會(huì)的整體思路是：整合比例監(jiān)管政策，重新整合定義大類資產(chǎn)，取消一些不適應(yīng)市場(chǎng)發(fā)展要求的比例限制，按照投資品種風(fēng)險(xiǎn)屬性不同，納入到大類資產(chǎn)配置比例中，不再單獨(dú)設(shè)置具體比例?！斑@無疑增加了保險(xiǎn)公司的投資靈活性?！?/p>
研究設(shè)立小微企業(yè)投資基金
除進(jìn)一步簡政放權(quán)外，保監(jiān)會(huì)還將鼓勵(lì)更多保險(xiǎn)資金運(yùn)用創(chuàng)新。包括：為促進(jìn)保險(xiǎn)業(yè)支持小微企業(yè)發(fā)展，研究保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)發(fā)起設(shè)立小微企業(yè)投資基金，以及投資中小企業(yè)私募債等。
與此同時(shí)，積極鼓勵(lì)創(chuàng)新投資方式，探索股債結(jié)合形式，滿足保險(xiǎn)資金對(duì)接實(shí)體經(jīng)濟(jì)的實(shí)際需求。比如，近期保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)發(fā)起設(shè)立的中石油管道項(xiàng)目等就是險(xiǎn)資對(duì)接實(shí)體經(jīng)濟(jì)的創(chuàng)新之舉。
更大更徹底的創(chuàng)新推動(dòng)，還將體現(xiàn)在保險(xiǎn)資金運(yùn)用組織機(jī)構(gòu)的創(chuàng)新。包括推動(dòng)保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司設(shè)立不同的專業(yè)化子公司，推動(dòng)建立一些類似登記結(jié)算中心的基礎(chǔ)性組織，為保險(xiǎn)資產(chǎn)管理產(chǎn)品提供集中登記與結(jié)算等服務(wù)。
“我們更關(guān)注的是解決保險(xiǎn)資管產(chǎn)品的流通問題，從監(jiān)管思路來看，資管產(chǎn)品的流通是必然趨勢(shì)。”一家保險(xiǎn)資管負(fù)責(zé)人告訴記者，未來保監(jiān)會(huì)將出臺(tái)系列政策為保險(xiǎn)資管產(chǎn)品搭建大流通框架，包括為此建立保險(xiǎn)資產(chǎn)管理業(yè)協(xié)會(huì)，指定一家或多家保險(xiǎn)交易場(chǎng)所，進(jìn)行保險(xiǎn)資管產(chǎn)品的登記和確權(quán)，實(shí)現(xiàn)保險(xiǎn)資管產(chǎn)品網(wǎng)上交易。
在放開前端市場(chǎng)的同時(shí)，保監(jiān)會(huì)也將強(qiáng)化后端風(fēng)險(xiǎn)管控。保監(jiān)會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人在本周一次內(nèi)部會(huì)議上透露，將加大對(duì)保險(xiǎn)公司償付能力和資產(chǎn)配置的硬約束，加強(qiáng)現(xiàn)場(chǎng)檢查和非現(xiàn)場(chǎng)檢查，強(qiáng)化信息披露和風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任人的硬要求，落實(shí)追責(zé)制度，堅(jiān)守不發(fā)生系統(tǒng)性區(qū)域性風(fēng)險(xiǎn)的底線。
第五篇：股票發(fā)行承銷協(xié)議
股票發(fā)行承銷協(xié)議
一、協(xié)議雙方
發(fā)行公司（甲方）：_______________________
注冊(cè)地址：_______________________________
法定代表人：_____________________________
主承銷商（乙方）：_______________________
名稱：___________________________________
注冊(cè)地址：_______________________________
法定代表人：_____________________________
二、協(xié)議簽署的時(shí)間和地點(diǎn)
協(xié)議簽署時(shí)間：___________________________
協(xié)議簽署地點(diǎn)：___________________________
三、協(xié)議主旨
甲乙雙方就乙方負(fù)責(zé)策劃承銷（以下簡稱承銷）甲方計(jì)劃成立的股份有限公司______種股票事宜。
四、承銷方式
甲方確定乙方為甲方股票發(fā)行的主承銷商和股票上市推薦人。由乙方負(fù)責(zé)組建承銷團(tuán)及總承銷有關(guān)業(yè)務(wù)。甲方本期股票的發(fā)行，甲乙方以余額包銷的方式進(jìn)行。
五、承銷股票的種類、數(shù)量、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行總市值甲方本期發(fā)行股票種類為_________（即______股），每股面值為人民幣壹元，每股發(fā)行價(jià)為_________元，社會(huì)公眾股發(fā)行額度為_________萬股（以國家和省有關(guān)主管部門下達(dá)的指標(biāo)為準(zhǔn)），發(fā)行總市值為_________萬元。
六、承銷期及起止日期
本次股票承銷期為_________天。從甲方招股說明書刊登之日起計(jì)算，屆滿后承銷結(jié)束。
七、承銷付款的日期和方式
承銷期屆滿_______天內(nèi)，不管股票是否全部售出，乙方均需將全部股票款項(xiàng)（在扣除承銷手續(xù)費(fèi)后）劃入甲方指定的銀行帳戶。
八、承銷手續(xù)費(fèi)的計(jì)算、支付方式
甲乙雙方協(xié)商同意，______股發(fā)行時(shí)，甲方向乙方支付股票承銷手續(xù)費(fèi)。
本期股票的承銷手續(xù)費(fèi)費(fèi)率，按國家證監(jiān)會(huì)規(guī)定的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)范圍，確定為股票總發(fā)行價(jià)格的______％。承銷手續(xù)費(fèi)等于總發(fā)行股數(shù)＊股票發(fā)行價(jià)格＊承銷手續(xù)費(fèi)費(fèi)率，由乙方從甲方發(fā)行股票的股款中扣除。
九、雙方的權(quán)利及義務(wù)
1．乙方要積極協(xié)助甲方向上級(jí)主管部門辦理發(fā)行股票的申報(bào)手續(xù)，制訂股票發(fā)行工作時(shí)間表。
2．乙方根據(jù)甲方的要求或需求，從有利于發(fā)行出發(fā)，積極認(rèn)真地為甲方提供股票發(fā)行和上市及與此有關(guān)的全套服務(wù)工作，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置，股票發(fā)行價(jià)格的確定，股票發(fā)行方式，上市時(shí)機(jī)的選擇，會(huì)計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估公司的推薦與工作協(xié)調(diào)等。
3．乙方負(fù)責(zé)該期股票的承銷業(yè)務(wù)，包括組建承銷團(tuán)，制訂股票發(fā)行具體方案，編制招股說明書等報(bào)審材料，處理發(fā)行工作中出現(xiàn)的有關(guān)問題。
4．乙方負(fù)責(zé)推薦甲方本期股票上市，包括編制上市公告書，準(zhǔn)備上市申請(qǐng)資料，接受有關(guān)方面的詢問。甲方有責(zé)任予以協(xié)助。
5．按中國證監(jiān)會(huì)的要求，乙方負(fù)責(zé)做好甲方的股份制改制和上市輔導(dǎo)工作。輔導(dǎo)期自簽署承銷協(xié)議起至上市后1年，輔導(dǎo)工作不另收取費(fèi)用。為搞好上市后的繼續(xù)輔導(dǎo)，甲方股票上市后的第一次配股由乙方
承銷，有關(guān)配股的條款由雙方另行商定。輔導(dǎo)期內(nèi)甲方有責(zé)任協(xié)助。
6．乙方負(fù)責(zé)協(xié)助甲方聘請(qǐng)發(fā)行過程中的其他中介機(jī)構(gòu)，具體費(fèi)用由甲方與其他中介機(jī)構(gòu)商定。乙方以發(fā)行成功，股票上市為目的協(xié)調(diào)好各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系。
7．甲方有責(zé)任及時(shí)向乙方提供為編制股票發(fā)行、上市、公司改制輔導(dǎo)和上市輔導(dǎo)文件所需的一切資料和數(shù)據(jù)。甲方對(duì)其所提供的所有資料或文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、全面性和合法性承擔(dān)責(zé)任。否則，因此而使股票發(fā)行受阻或失敗，乙方有權(quán)終止協(xié)議，并由甲方承擔(dān)違約責(zé)任。乙方對(duì)甲方的資料或內(nèi)部情況承擔(dān)保密義務(wù)。
8．協(xié)議雙方自本協(xié)議簽署日起至承銷結(jié)束日止，在事先未經(jīng)雙方協(xié)商并取得對(duì)方書面同意的情況下，將不以新聞發(fā)布會(huì)或散發(fā)文件的形式，向公眾披露招股說明書之外的可能影響本次股票發(fā)行成功的消息，否則，承擔(dān)違約責(zé)任。
十、上市推薦
1．甲方在本期發(fā)行的股票如期募齊，并申請(qǐng)?jiān)诮灰姿鲜袝r(shí)，甲方擇定乙方為股票上市推薦人。甲方向乙方支付的上市推薦費(fèi)，按主管部門的規(guī)定范圍，由甲乙雙方協(xié)商后以補(bǔ)充協(xié)議另行規(guī)定。
2．未公開售出的余股，由乙方按發(fā)行價(jià)格全部包銷。
十一、違約責(zé)任及爭議解決
甲方與乙方簽訂協(xié)議后，甲方不得再選擇其他證券商擔(dān)任相同或類似角色。如有違約，甲方與其他證券商簽訂的承銷意向書或承銷協(xié)議將被視為無效；同時(shí)，甲方仍應(yīng)履行本協(xié)議規(guī)定之全部義務(wù)。乙方應(yīng)按時(shí)劃撥股款，逾期按人民銀行規(guī)定支付罰息。
協(xié)議雙方在協(xié)議存續(xù)期間如發(fā)生爭議，應(yīng)協(xié)商解決。協(xié)商不成時(shí)，雙方應(yīng)將爭議提交中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立或確定的仲裁機(jī)構(gòu)調(diào)解、仲裁。
十二、不可抗力
在承銷結(jié)束日前的任何時(shí)候，如發(fā)生政治、經(jīng)濟(jì)、金融、法律或其他方面的重大變故，而這種重大變故已經(jīng)或可能會(huì)對(duì)甲方的業(yè)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)狀況、發(fā)展前景以及本次股票發(fā)行產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性不利影響，則乙方可決定暫緩或終止協(xié)議。
十三、未盡事宜
本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議和本協(xié)議具有同等的法律效力。
十四、協(xié)議文本
本協(xié)議一式八份，甲乙雙方各執(zhí)二份，其它四份由甲方保存，作為審批材料及備查。
十五、協(xié)議效力
本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)的代表簽字并加蓋公章后正式生效。在甲方取得股票發(fā)行額度后，第十條規(guī)定之甲乙雙方的權(quán)利和義務(wù)立即生效。
本協(xié)議有效期從協(xié)議簽署日起至____________年____________月____________日。
甲方（蓋章）：____________________________
法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：____________
乙方（蓋章）：____________________________
代表人或授權(quán)代表（簽字）：________________
簽署日期：__________年________月________日
參考資料一： http:///
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