第一篇：母公司吸收合并子公司工商變更流程

母公司吸收合并全資子公司操作流程

步驟：

一、吸收合并提交的材料

1、合并各方公司的股東會或股東大會關(guān)于公司合并的決議；

(本案中在吸收合并前，母公司召開股東大會作出“吸收合并的股東會決議”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股東會決定”)；

2、合并公司各方簽署合并協(xié)議(加蓋合并各方公章及法定代表人簽字)；

合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：(1)合并協(xié)議各方的名稱；(2)合并形式；

(3)合并后公司的名稱；(4)合并后公司的注冊資本；

(5)合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；(6)簽約日期、地點(diǎn)；

(7)合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)；

3、合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

4、依法刊登公告的報紙報樣；

(兩個公司一起公告，公告內(nèi)容一樣，署名是兩個公司一起署)注釋：

A．合并涉及注銷登記的，根據(jù)合并協(xié)議中載明的合并公司的債權(quán)、債務(wù)承繼方案，可以不進(jìn)行清算，注銷登記可以不提交清算報告；但是如果合并協(xié)議中載明需注銷合并方須先行辦理清算事宜的除外。(出自工商局材料上的說明)；

B．因合并申請設(shè)立登記、變更登記、注銷登記，應(yīng)當(dāng)在合并公告45日之后；(出自工商局材料上的說明)；

(本案例中，吸收合并公告45日后就可以去工商局辦理子公司注銷登記手續(xù))

二、關(guān)于吸收合并方“母公司”的工商變更

經(jīng)咨詢工作人員，并跟他們負(fù)責(zé)工商變更的科長確認(rèn)，吸收合并，母公司不涉及工商方面的變更（如注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人、名稱、住址等等），不需要做變更登記。

三、關(guān)于被吸收合并方“子公司”的注銷 本案例中，我們只需要辦理“子公司的工商注銷登記”手續(xù)，提交的材料如下：

1、上述“步驟

一、吸收合并提交的材料”中涉及的4份材料；

2、被吸收合并公司的法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》(公司加蓋公章)；

3、公司簽署的《指定代表或共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件；應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。

4、公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本；

注釋：

《公司注銷登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》可以通過江蘇工商網(wǎng)(http://004km.cn)下載。

第二篇：上市公司吸收合并子公司程序

上市公司吸收合并子公司案例匯總

上市公司吸收合并子公司的程序

1、上市公司召開董事會審議《關(guān)于吸收合并全資子公司議案》

2、董事會決議公告日發(fā)布《關(guān)于吸收合并子公司的公告》，披露合并事項(xiàng)的基本情況及確定合并基準(zhǔn)日等相關(guān)信息

3、發(fā)布《關(guān)于召開股東大會的通知》

4、合并各方進(jìn)行審計

5、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單

6、股東大會通過合并事項(xiàng)后，簽署《吸收合并協(xié)議》

7、通知債權(quán)人和公告程序（《公司法》規(guī)定“公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。”）

8、調(diào)整賬目、財務(wù)報表合并等會計處理

9、辦理資產(chǎn)移交手續(xù)和權(quán)屬變更登記、工商變更、修改公司章程

10、被合并方注銷手續(xù)

注：被合并方需要對債務(wù)清償及債務(wù)擔(dān)保情況進(jìn)行處理并作說明

合并方需要根據(jù)當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值囊?guī)定提交相關(guān)工商變更登記材料。被合并方需要根據(jù)當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值囊?guī)定提交注銷登記的材料。

第三篇：母公司與子公司合并財務(wù)報表的情境

母公司和子公司合并財務(wù)報表情境的法律

分析

分析：

一、根據(jù)國務(wù)院頒布的《企業(yè)財務(wù)會計報告條例》第二十八條：

按照國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定，需要編制合并會計報表的企業(yè)集團(tuán)，母公司除編制其個別會計報表外，還應(yīng)當(dāng)編制企業(yè)集團(tuán)的合并會計報表。

該條確定了母公司和子公司應(yīng)合并財務(wù)報表的行為規(guī)范。

二、根據(jù)財政部頒布的 《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》第二章合并范圍

第六條 合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)加以確定。

控制，是指一個企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權(quán)力。

第七條 母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)，表明母公司能夠控制被投資單位，應(yīng)當(dāng)將該被投資單位認(rèn)定為子公司，納入合并財務(wù)報表的合并范圍。但是。有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外。

第八條 母公司擁有被投資單位半數(shù)或以下的表決權(quán)，滿足以下條件之一的，視為母公司能夠控制被投資單位，應(yīng)當(dāng)將該被投資單位認(rèn)定為子公司，納入合并財務(wù)報表的合并范圍；但是，有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外：

(一)通過與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)；

(二)根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權(quán)決定被投資單位的財務(wù)和經(jīng)營政策；

(三)有權(quán)任免被投資單位的董事會或類似機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員；

(四)在被投資單位的董事會或類似機(jī)構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)。

第九條 在確定能否控制被投資單位時，應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)和其他企業(yè)持有的被投資單位的當(dāng)期可轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券、當(dāng)期可執(zhí)行的認(rèn)股權(quán)證等潛在表決權(quán)因素。

第十條 母公司應(yīng)當(dāng)將其全部子公司納入合并財務(wù)報表的合并范圍。

以上法條明確了合并財務(wù)報表的情境。

第四篇：外商投資企業(yè)吸收合并流程

外資企業(yè)吸收合并流程（原創(chuàng)）

兩個外商投資企業(yè)，擬采用吸收合并的方式進(jìn)行，按照財稅【2009】59號，符合特殊稅務(wù)處理的規(guī)定。

從刊登公告2009.7.22日起，至2009年12月31日，歷時半年。中間的酸甜苦辣，一言難盡。

一、準(zhǔn)備資料。文件依據(jù)：《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理總局令二○○一年 第 8 號

按照上述文件規(guī)定，逐一準(zhǔn)備相關(guān)資料。

目前，商務(wù)局、工商局都按照這個文件的規(guī)定執(zhí)行

二、商務(wù)局審批。

審核重點(diǎn)：章程

1、如是國資控股企業(yè)，需先取得國資委的批文，批文中對章程有明確的意見表示。

2、最好能有合并后的新章程，如果是老章程加章程修正案，將在商務(wù)、工商部門遇到阻礙。

三、國稅局審批

該企業(yè)所得稅在國稅，因此，先注銷國稅。

注銷前，我們關(guān)注了該企業(yè)三年的賬務(wù)，各稅種進(jìn)行了復(fù)核，賬務(wù)問題的應(yīng)對，做好準(zhǔn)備。一般納稅人的注銷，特別是重點(diǎn)稅源、將近年末，注銷的難度那是相當(dāng)?shù)拇蟆?/p>

四、地稅注銷

由于該企業(yè)地稅的稅種少、稅源小，同時，注銷后其實(shí)等于1+1=2，注銷前后都在一個管理科，注銷難度遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于國稅。

五、工商局

存續(xù)企業(yè)的變更登記，除驗(yàn)資報告之外，同商務(wù)審批的全套資料。

注銷企業(yè)比較簡單，要求國稅注銷、地稅注銷、賬戶注銷、全部印章。

變更登記與注銷登記同時進(jìn)行。

工商局遇到的大難題是合并的環(huán)評和衛(wèi)生許可證，實(shí)際上就是前置審批。

問題的關(guān)鍵是，清楚政策的人太少，沒有人給你一個明確的答復(fù)。

六、其他

變更稅務(wù)登記、外匯登記證等。

吸收方年終在稅務(wù)機(jī)關(guān)的備案，備案資料按照財稅【2009】59號進(jìn)行。

七、小結(jié)

1、溝通很重要。溝通對象：主管領(lǐng)導(dǎo)和具體經(jīng)辦人

2、準(zhǔn)備資料充分。

3、整個過程統(tǒng)籌安排，一個環(huán)節(jié)結(jié)束時，另一個環(huán)節(jié)的所有資料均已備好，進(jìn)入審批階段。

第五篇：工商變更流程

工商變更流程

一、申請報告

二、公司委托代理人的證明(委托書)以及委托人的工作證或身份證復(fù)印件

三、公司法定代表人簽署的變更登記申請書

四、依照《公司法》股東會或董事會作出的變更決議，涉及章程變更的應(yīng)相應(yīng)修改公司章程

（一）名稱變更：

需辦理企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書以及公告

（二）經(jīng)營范圍變更：

法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項(xiàng)目，國家有關(guān)部的批準(zhǔn)文件

（三）注冊資本變更：

出具具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明或國有資產(chǎn)管理部門出具的《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表》；減少注冊資本需公告三次；

公司注冊資金變更分為兩種形式，一種是減少注冊資金，另一種是增加注冊資金，以下詳細(xì)介紹減少和增加注冊資金的詳細(xì)流程和相關(guān)手續(xù)。

1.減少注冊資金

公司減資是指公司資本過?；蛱潛p嚴(yán)重，根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，依法減少注冊資本金的行為。

（1）公司減資條件的規(guī)定

公司減資，無論是否造成剩余資本少于法定標(biāo)準(zhǔn)的情況，都必須符合法律規(guī)定。為了切實(shí)貫徹資本確定原則，確保交易安全，保護(hù)股東和債權(quán)人利益，減資要從法律上嚴(yán)加控制。按照資本不變原則，原則上公司的資本是不允許減少的?？紤]到一些具體情況我國法律允許減少資本，但必須符合一定的條件。從實(shí)際情況看，應(yīng)具備下列條件之一：

①原有公司資本過多，形式資本過剩，再保持資本不變，會導(dǎo)致資本在公司中的閑置和浪費(fèi)，不利于發(fā)揮資本效能，另外也增加了分紅的負(fù)擔(dān)。

②公司嚴(yán)重虧損，資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)懸殊過大，公司資本已失去應(yīng)有的證明公司資信狀況的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應(yīng)有的回報。

（2）公司減資應(yīng)遵守法定的程序

①股東會決議。該決議內(nèi)容包括：a減資后的公司注冊資本；b減資后的股東利益、債權(quán)人利益安排；c有關(guān)修改章程的事項(xiàng)；d股東出資及其比例的變化等。

公司作出減資決議時，應(yīng)注意公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額

②編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單

③通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自

接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保

④變更登記

（3）減資的具體方法：在實(shí)際操作中，下述述兩種減資方法可混合使用。

①減少出資總額，同時改變原出資比例

②以不改變出資比例為前提，減少各股東出資

（4）公司減資登記需要的材料

①投資者申請書；（原件）

②企業(yè)董事會決議；（需由董事會一致通過）（原件）

③股東各方關(guān)于減資的協(xié)議（獨(dú)資企業(yè)為減資決定）；（原件）

2.公司增資：

公司為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、拓寬業(yè)務(wù)、提高公司的資信程度而依法增加注冊資本金的行為。公司增資分為兩種情況:A,企業(yè)被動增資——公司注冊時是先到20%，在注冊后兩年內(nèi)補(bǔ)齊剩余的80%注冊資本；一些項(xiàng)目對資金有要求。B,企業(yè)主動增資——企業(yè)實(shí)到資本和注冊資本一致的，企業(yè)通過增資擴(kuò)大注冊資本。

（1）公司增資流程：

①按原出資比例股東將要增加的資本劃入股東個人賬戶 ②公司開立臨時驗(yàn)資賬戶

③將要增加的資本以投資款形式從股東的個人賬戶轉(zhuǎn)入公司臨時驗(yàn)資賬戶

④將相關(guān)單據(jù)收訖，會計事務(wù)所開具驗(yàn)資報告

⑤將增資資本從公司臨時驗(yàn)資賬戶轉(zhuǎn)賬到該公司的企業(yè)基本賬戶

⑥變更相關(guān)證件

⑦刊登公告的報紙原件（登報公告電話010-52677288）

（2）增資后的相關(guān)變更：需提交下列文件，去注冊地的工商部門申請變更:

①公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》

②股東會關(guān)于增加注冊資本的決議；

③公司章程修正案或者新的公司章程

④具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報告及高新技術(shù)成果出資協(xié)議作價的協(xié)議書

⑤公司增加新股東的，提交新股東的法人資格證明或者自然人身份證明

⑥公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本原件

（四）住所變更：

住所證明，租賃房屋需提交租賃協(xié)議書，協(xié)議期限必須一年以上(附產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件)；

（五）法定代表人變更：

股東會決議或董事會決議或任命書(國有獨(dú)資)、身份證、暫住證(指外省市身份證)復(fù)印件；

（六）股東變更：

需重新提交公司章程、股東會決議、董事會決議、投資協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、新股東執(zhí)照復(fù)印件(加蓋發(fā)證機(jī)關(guān)印章)、重新提交驗(yàn)資報告

五、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件