第一篇：公司轉(zhuǎn)讓后債務(wù)承擔2018

公司轉(zhuǎn)讓后債務(wù)承擔

1、《中華人民共和國民法通則》第四十四條規(guī)定：“企業(yè)法人分立、合并或者其他重要事項變更，應(yīng)當向登記機關(guān)辦理登記并公告。企業(yè)法人分立、合并，它的權(quán)利和義務(wù)由變更后的法人享有和承擔。”但，根據(jù)民法通則的規(guī)定，企業(yè)的轉(zhuǎn)讓，如果該企業(yè)擁有債務(wù)的，應(yīng)該先通知債權(quán)人，征求債權(quán)人的同意，如果債權(quán)人不同意的，應(yīng)當由債務(wù)人提供擔保以后，方可轉(zhuǎn)讓，否則轉(zhuǎn)讓行為對債權(quán)人無效。

2、如果企業(yè)轉(zhuǎn)讓時，企業(yè)的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)由受轉(zhuǎn)讓方全部買斷，且出讓方與受讓方在企業(yè)轉(zhuǎn)讓合同中明確約定由受讓方承擔全部債權(quán)債務(wù)，并到工商登記機關(guān)辦理了企業(yè)變更登記手續(xù)，債權(quán)人應(yīng)以受讓方為被告，要求其對債務(wù)承擔責任。

3、如果受讓方買斷了原企業(yè)的全部資產(chǎn)，在受讓方實際經(jīng)營中，發(fā)現(xiàn)出讓方在委托審計、評估中遺漏或清理債務(wù)不徹底而遺漏的債務(wù)，而受讓方已實際接收了出讓方的財產(chǎn)，但未到工商部門辦理企業(yè)變更登記，則債權(quán)人可以原企業(yè)與受讓方作為共同被告。

4、如果是公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，一般情況下，公司無論怎么變更，其作為民事主體沒有改變，它需獨立對外承擔責任，新公司只是原公司的變更，必要時需要承擔它的債務(wù)。但是通常在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時會對債務(wù)情況進行調(diào)查，并據(jù)此約定債務(wù)的承擔，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時依據(jù)凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，否則由原股東對未披露的債務(wù)進行擔保。

不一定。如果你是采取股權(quán)收購的方式，則由于被收購公司的主體資格依然存在，企業(yè)的所有債權(quán)債務(wù)、未履行的合約仍應(yīng)由被收購公司承擔，只不過由于公司控制權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移到你公司名下，因此你公司的權(quán)益可能會受到影響。如果你是采取資產(chǎn)收購的方式，則被收購的公司因主要資產(chǎn)被收購后可能會清算、注銷，此時的債權(quán)債務(wù)也不由你公司承擔。只有采取公司吸收合并方式進行收購，公司所有的債權(quán)債務(wù)、未履行的合同才應(yīng)由你方繼承承擔責任。建議你聘請律師設(shè)計交易方案并防控交易風險。

《中華全國律師協(xié)會律師辦理有限責任公司收購業(yè)務(wù)操作指引》（中華全國律師協(xié)會發(fā)布）第2條 有限責任公司收購方式

按照收購標的的不同來劃分，有限責任公司收購方式有： 2.1資產(chǎn)收購，以目標公司的全部或部分資產(chǎn)為收購標的的收購； 2.2股權(quán)收購，以目標公司股東的全部或部分股權(quán)為收購標的的收購。

第4條 一般有限責任公司收購程序

4.1收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成收購意向，簽訂收購意向書。

4.2收購方在目標公司的協(xié)助下對目標公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行清理，進行資產(chǎn)評估，對目標公司的管理構(gòu)架進行詳盡調(diào)查，對職工情況進行造冊統(tǒng)計。

4.3由收購雙方及目標公司組成工作小組，草擬并通過收購實施預(yù)案。如屬資產(chǎn)收購或債權(quán)收購的，律師應(yīng)當提示委托人，根據(jù)收購項目開展的實際需要工作小組成員中可以有債權(quán)人代表。

4.4在資產(chǎn)收購或債權(quán)收購中，可以由債權(quán)人與被收購方達成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。4.5收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。

4.6雙方根據(jù)公司章程或《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，履行各自內(nèi)部關(guān)于收購事宜的審批程序。

4.7雙方根據(jù)法律、法規(guī)的要求，將收購合同交有關(guān)部門批準或備案。

4.8收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，涉及債權(quán)收購的，依法履行對債務(wù)人的通知義務(wù)，并依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商、稅務(wù)登記變更手續(xù)。

4.8.1將受讓人姓名或者名稱，依據(jù)約定及受讓的股權(quán)額記載于目標公司的股東名冊。

4.8.2自股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)向工商行政管理部門申請工商變更登記。

第23條 收購履約階段的事務(wù)

23.3股東權(quán)利義務(wù)的移轉(zhuǎn)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議可以約定，轉(zhuǎn)讓標的交割之后，出讓方將不再作為目標公司的股東而享有任何股東權(quán)利，亦不再承擔目標公司的任何義務(wù)、負債或損失；收購方將成為目標公司的股東，并取代出讓方繼續(xù)履行目標公司發(fā)起人協(xié)議書及章程中規(guī)定的股東權(quán)利和股東義務(wù)。債務(wù)承擔：《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定 》

七、企業(yè)兼并

第三十條 企業(yè)兼并協(xié)議自當事人簽字蓋章之日起生效。需經(jīng)政府主管部門批準的，兼并協(xié)議自批準之日起生效；未經(jīng)批準的，企業(yè)兼并協(xié)議不生效。但當事人在一審法庭辯論終結(jié)前補辦報批手續(xù)的，人民法院應(yīng)當確認該兼并協(xié)議有效。第三十一條 企業(yè)吸收合并后，被兼并企業(yè)的債務(wù)應(yīng)當由兼并方承擔。

第三十二條 企業(yè)進行吸收合并時，參照公司法的有關(guān)規(guī)定，公告通知了債權(quán)人。企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴兼并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該筆債權(quán)，兼并方在承擔民事責任后，可再行向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過該筆債權(quán)，則兼并方不承擔民事責任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）。

第三十三條 企業(yè)新設(shè)合并后，被兼并企業(yè)的債務(wù)由新設(shè)合并后的企業(yè)法人承擔。

第三十四條 企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后，被兼并企業(yè)應(yīng)當辦理而未辦理工商注銷登記，債權(quán)人起訴被兼并企業(yè)的，人民法院應(yīng)當根據(jù)企業(yè)兼并后的具體情況，告知債權(quán)人追加責任主體，并判令責任主體承擔民事責任。

第三十五條 以收購方式實現(xiàn)對企業(yè)控股的，被控股企業(yè)的債務(wù)，仍由其自行承擔。但因控股企業(yè)抽逃資金、逃避債務(wù)，致被控股企業(yè)無力償還債務(wù)的，被控股企業(yè)的債務(wù)則由控股企業(yè)承擔。

一、股權(quán)收購

1、股權(quán)收購的方式

關(guān)于股權(quán)收購概念的理解?？毓墒绞召彽慕Y(jié)果是A公司持有足以控制其他公司絕對優(yōu)勢的股份，并不影響B(tài)公司的繼續(xù)存在，其組織形式仍然保持不變，法律上仍是具有獨立法人資格。B公司持有的商品條碼，仍由B公司持有，而不因公司股東或股東股份數(shù)量持有情況的變化而發(fā)生任何改變。商品條碼持有人未發(fā)生變化，其使用權(quán)當然也未發(fā)生轉(zhuǎn)移。

由于控股式收購并不改變B公司的組織形式，其任具有獨立法人資格，對外獨立承擔法律責任，因此，除法律有特殊規(guī)定，B公司對外的所有行為都應(yīng)當以B公司的名義作出，A公司無權(quán)以其本身的名義代替B公司對外作出任何行為，而只能在內(nèi)部通過其持有的B公司的絕對優(yōu)勢的股份來行使支配或控制B公司的權(quán)利。

股權(quán)收購是指購買目標公司股份的一種投資方式。它通過購買目標公司股東的股份，或者收購目標公司發(fā)行在外的股份。或向目標公司的股東發(fā)行收購方的股份．換取其持有的目標公司股份(叉稱吸收合并)二種方式進行；前一種方式的收購使資金流^ 目標公司的股東賬戶；而后一種方式的收購不產(chǎn)生現(xiàn)金流(還可合理避稅)。當收購方購買目標公司一定比例的股權(quán)．從而獲得經(jīng)營控制權(quán)，靜之為接受該企業(yè)。而來取得經(jīng)營控制權(quán)的收購稱之為投資。報明顯收購的目的是為了獲得控制權(quán) 而投資的目的則可能是看準了此項投資未來有較高的回報革，也可能是為了加強積方的合作關(guān)系或為了令進入某個產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域作準備，還有可能是為了獲得目標公司的無形資產(chǎn)(商譽、人才、銷售網(wǎng)絡(luò))。

收購腔權(quán)是購買目標公司的股份．收購者成為被收購公司的股東，可以行使股東的相應(yīng)的權(quán)利，但須承擔法律、法規(guī)所規(guī)定的責任有鑒于此，在這種股份買賣協(xié)儀簽訂以前。收購者必須對該公司債務(wù)調(diào)查謗楚．收購后若有未列舉的債務(wù)．可要求補償。具體的操作方法是：收購者應(yīng)要求將部分收購價款“ 定期存單形式放在律師事務(wù)所，“備收購后新增的債務(wù)補償之用在收購股權(quán)的買賣中．負債問題有時確實很難把握，因為有些結(jié)果有待于未來不確定事件發(fā)生或發(fā)生后，才能證實，稱之為“或有負債”。

主要是因租稅爭訟、侵權(quán)行為等可能造成的損失，以及對他人的債務(wù)提供擔保而可能造成損失的賠償。或有負債發(fā)生的可能性有多大，在整個收購過程中是很難估算的。此外，債權(quán)問題有時也根難把握，能否回收，可能發(fā)生多少壞賬，無法判斷。因此，收購股權(quán)的風險大 而在收購資產(chǎn)的買賣中不會發(fā)生或有負債，收購中只要重視每項資產(chǎn)的清點，使其與契約上所列相符。收購資產(chǎn)當事雙方在買賣完成岳投有續(xù)存的法律責任，收購公司無須承擔被收購公司的債務(wù)(除整體收購)。一般地說，企業(yè)資產(chǎn)出售的是全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn)，如果被收購企業(yè)將其全部的資產(chǎn)出售，該企業(yè)就無法經(jīng)營，只能被迫解散。

2、法條

《公司法》第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

二、資產(chǎn)收購的基本流程是什么?資產(chǎn)收購是公司收購另一公司全部或部分資產(chǎn)的行為。資產(chǎn)收購首先要與目標公司進行洽談，了解基本情況，達成收購意向，簽訂收購意向書，然后在進行資產(chǎn)評估等。

資產(chǎn)收購是指一家公司以有償對價取得另外一家公司的全部或者部分資產(chǎn)的民事法律行為。

一、資產(chǎn)收購具有以下法律特征：

1、資產(chǎn)收購協(xié)議的主體是作為買賣雙方的兩家公司，而不包括公司股東在內(nèi)。因此，資產(chǎn)收購與控制權(quán)收購、股權(quán)收購的主體存在本質(zhì)區(qū)別。

2、資產(chǎn)收購的標的是出售公司的某一特定資產(chǎn)，且不包括該公司的負債。

3、資產(chǎn)收購行為完成后，收購公司與目標公司各自保持自己的獨立法律人格。

4、資產(chǎn)收購的法律關(guān)系雖然較為簡單，但也可能發(fā)生相應(yīng)的交易成本。

二、資產(chǎn)收購基本流程：

1、收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成收購意向，簽訂收購意向書。

2、收購方在目標公司的協(xié)助下對擬收購的目標公司資產(chǎn)及其上權(quán)利進行清理，進行資產(chǎn)評估，對目標公司的管理構(gòu)架進行詳盡調(diào)查，對職工情況進行造冊統(tǒng)計。

3、收購雙方及目標公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實施預(yù)案。

4、債權(quán)人與被收購方達成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。

5、收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。

6、雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機構(gòu)如股東會就收購事宜進行審議表決。

7、雙方根據(jù)法律、法規(guī)的要求，將收購合同交有關(guān)部門批準或備案。

8、收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外，應(yīng)當依法辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。

三、吸收合并：

1、《中華人民共和國民法通則》第四十四條 企業(yè)法人分立、合并或者有其他重要事項變更，應(yīng)當向登記機關(guān)辦理登記并公告。

2、《中華人民共和國合同法》第九十條當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)。當事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務(wù) 如何選擇股權(quán)收購資產(chǎn)收購

指收購者只依自已需要而購買目標公司部份或是全部的資產(chǎn),屬於一般的資產(chǎn)買賣行為,因此不需要概括承受被收購公司的債務(wù).股權(quán)收購(Acquisition of Stock)是指主并公司直接或是間接購買目標公司部份或是全部的股權(quán),認購所發(fā)行的新股,或是徵求委托書以主導該公司的經(jīng)營權(quán),使目標公司成為收購者之轉(zhuǎn)投資事業(yè),而主并公司需承受目標公司一切的權(quán)利與義務(wù),資產(chǎn)和負債.資產(chǎn)收購和股權(quán)收購各有不同的特點，因此,收購公司在設(shè)計收購方案前,應(yīng)對資產(chǎn)收購和股權(quán)收購之間的特點差異以及我國相關(guān)法律法規(guī)進行分析,降低收購經(jīng)濟成本,減少收購法律風險。

1、收購客體及變更手續(xù)不同

股權(quán)收購的客體是目標公司的股權(quán)，而資產(chǎn)收購的客體是目標公司的資產(chǎn)。股權(quán)收購因股東變動須辦理工商變更手續(xù)，資產(chǎn)收購不需要辦理工商變更手續(xù)，但收購資產(chǎn)中有不動產(chǎn)的，須到房地產(chǎn)等部門辦理不動產(chǎn)過戶手續(xù)。

2、負債風險不同

股權(quán)收購后,收購公司成為目標公司股東,收購公司僅在出資范圍內(nèi)承擔責任,目標公司的原有債務(wù)仍然由目標公司承擔。由于目標公司與收購公司之間的信息不對稱，收購方有可能在未查清目標公司的負債特別是或有負債的情況下簽訂收購協(xié)議，而目標公司的債務(wù)又是影響目標公司股權(quán)價格的重要因素，因此,股權(quán)收購對收購公司而言，存在一定的負債風險。

資產(chǎn)收購后，目標公司的原有債務(wù)仍由其承擔，基本不存在或有負債的問題。但收購資產(chǎn)有可能被設(shè)定他物權(quán)等權(quán)利限制，因此，資產(chǎn)收購對收購公司而言，存在一定的他物權(quán)等實現(xiàn)風險。

收購公司在進行收購前，可以聘請專業(yè)律師對目標公司進行盡職調(diào)查，以控制收購風險。

3、稅負不同

在股權(quán)收購中,納稅義務(wù)人是收購公司和目標公司股東,而與目標公司無關(guān)。除了合同印花稅,目標公司股東可能因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅。

資產(chǎn)收購中,納稅義務(wù)人是收購公司和目標公司本身。根據(jù)目標資產(chǎn)的不同,納稅義務(wù)人需要繳納不同的稅種,主要有增值稅、營業(yè)稅、所得稅、契稅和印花稅等。

4、受第三方影響不同

股權(quán)收購中,影響最大的是目標公司的其他股東。股權(quán)收購須有目標公司過半數(shù)的股東同意并且其他股東有優(yōu)先受讓權(quán)。對外商投資企業(yè)，須取得其他合營方的同意。因此股權(quán)收購可能會受制于目標公司其他股東。

資產(chǎn)收購中,影響最大的是對該資產(chǎn)享有某種權(quán)利的人,如擔保人、抵押權(quán)人、商標權(quán)人、專利權(quán)人、租賃權(quán)人。對于這些財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓,必須得到相關(guān)權(quán)利人的同意,或者必須履行對相關(guān)權(quán)利人的義務(wù)。

資產(chǎn)收購與企業(yè)合并有何區(qū)別，專家將為您介紹資產(chǎn)收購與企業(yè)合并的區(qū)別，資產(chǎn)收購是一場企業(yè)與企業(yè)之間的資產(chǎn)交易，而企業(yè)合并是一場企業(yè)與企業(yè)股東之間的交易。想了解更多資產(chǎn)收購與企業(yè)合并的區(qū)別，見下文。

資產(chǎn)收購是一場企業(yè)與企業(yè)之間的資產(chǎn)交易，交易的雙方都是企業(yè)。而企業(yè)合并是一場企業(yè)與企業(yè)股東之間的交易，即合并方企業(yè)與被合并方企業(yè)的股東之間就被合并企業(yè)進行的一場交易。因此，相對于企業(yè)合并而言，資產(chǎn)收購不涉及法律主體資格的變更或者法律權(quán)利義務(wù)的概括承受，可以避免被收購方向收購方轉(zhuǎn)嫁債務(wù)。在資產(chǎn)收購中，只要購買方對所購資產(chǎn)支付了合理對價，就不再承擔被收購方的任何債務(wù)。這樣就可有效避免因出賣方債務(wù)不如實告知或者發(fā)生或有債務(wù)帶來的債務(wù)風險。

同時，對于適用特殊性處理的重組，根據(jù)財稅[2009]59號文件規(guī)定，應(yīng)同時符合以下5個條件：

（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例；

（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動；

（四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例；

（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

第二篇：公司更名后債務(wù)承擔承諾書

債務(wù)償還承諾書

XX 商業(yè)銀行：

我公司由于企業(yè)名稱發(fā)生變更，原企業(yè)名稱為“XXX有限公司”，現(xiàn)變更為“YYY有限公司”，企業(yè)地址不變，變更內(nèi)容于2012年1月11日通過上海市工商局核準，相關(guān)營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證等證書均已變更。

XXX先后在你行貸款100萬元，其中 ： 1、201１年7月4日原XX與你行訂立的編號為“C借字４”的借款合同，合同金額為伍拾萬元整，借款到期日為201２年7月3日，現(xiàn)已展期至201４年１月１日； 2、201２年8月22日原與你行訂立的編號為“Z字５”的借款合同，合同金額為伍拾萬整，借款到期日為201９年７月２０日。

我公司確認，上述兩筆貸款業(yè)務(wù)真實有效，全部用于公司經(jīng)營，故我公司承諾：原ＸＸＸ與你行的上述兩筆貸款本、息及罰息全部由我公司承擔償還。特此！

ＹＹＹ有限公司

法定代表人：

年 月 日

第三篇：公司轉(zhuǎn)讓債務(wù)協(xié)議書

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公司轉(zhuǎn)讓債務(wù)協(xié)議書

我們知道，公司的債權(quán)債務(wù)在符合一定條件的情況下，是可以進行轉(zhuǎn)讓的。而在具體進行債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓時，為了避免日后產(chǎn)生不必要的法律糾紛，最好雙方簽訂一份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。接下來，贏了網(wǎng)小編提供公司轉(zhuǎn)讓債務(wù)協(xié)議書一份，供你學習參考。

公司債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

本協(xié)議由下列各方于____年____月____日在____省____市簽訂：

A有限公司(下簡稱“A公司”)，一家依照中國法律設(shè)立并存續(xù)的有限責任公司，其法定地址在：____省____市____路____號;

B有限公司(下簡稱“B公司”)，一家依照中國法律設(shè)立并存續(xù)的有限責任公司，其法定地址在：____省____市____路____號;和

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C廠，一家依照中國法律設(shè)立并存續(xù)的國有企業(yè)，其法定地址在：____省____市____路____號;

以上實體單稱時稱為“一方”，合稱時稱為“各方”。

序 言

鑒于：A公司、××××股份有限公司(下簡稱“股份公司”)和C廠于____年____月____日簽訂《債務(wù)承擔協(xié)議》，約定由C廠承擔股份公司因回購股份而形成的對其發(fā)起人A公司價值人民幣____萬元的負債，A公司由此成為C廠的債權(quán)人;

鑒于：A公司擬轉(zhuǎn)讓其對C廠的上述債權(quán)(下簡稱“債權(quán)”)，B公司擬受讓該等債權(quán);

故此，各方約定如下：

第一條 債權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.1 A公司同意按本協(xié)議的條款和條件向B公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)，B公司同意按本協(xié)議的條款和條件從A公司受讓債權(quán)。

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1.2 各方同意，本協(xié)議項下的債權(quán)轉(zhuǎn)讓是無償?shù)?，A公司不會就此向B公司收取任何對價。

1.3 C廠同意在債權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后向B公司償還債務(wù)，該等債務(wù)包括本金(人民幣____萬元)和利息。

1.4 C廠向B公司償債的方式和期限如下：

1.4.1 還款期限自____年____月____日起至____年____月____日止。

1.4.2 ____年____月____日之前向B公司償還負債本金的二分之一及利息(利息率____%);____年____月____日之前向B公司償還負債本金的二分之一及利息(利息率____%)。

上述期限為C廠向B公司付款的期限。如由于不可歸責于C廠的原因?qū)е翨公司未能及時收到上述款項，C廠不承擔任何責任。此外，B公司收到C廠的付款后，應(yīng)依法向其開具發(fā)票。

第二條 陳述、保證和承諾

2.1 A公司承諾并保證：

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2.1.1 其依法設(shè)立并有效存續(xù)，有權(quán)實施本協(xié)議項下的債權(quán)轉(zhuǎn)讓并能夠獨立承擔民事責任;

2.1.2 其轉(zhuǎn)讓的債權(quán)系合法、有效的債權(quán)。

2.2 B公司承諾并保證：

2.2.1 其依法設(shè)立并有效存續(xù)，有權(quán)受讓本協(xié)議項下的債權(quán)并能獨立承擔民事責任;

2.2.2 其受讓本協(xié)議項下的債權(quán)已經(jīng)獲得其內(nèi)部相關(guān)權(quán)力機構(gòu)的授權(quán)或批準。

2.3 C廠承諾并保證：

2.3.1 其依法設(shè)立并有效存續(xù);

2.3.2 其自愿并有能力按照本協(xié)議約定向B公司清償上述債務(wù)，并愿意以其擁有的____平方米的房產(chǎn)所有權(quán)作為向B公司履約的擔保，擔保協(xié)議由雙方另行簽定。

第三條 違約責任

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3.1 各方同意，如果一方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證、承諾或任何其他義務(wù)，致使其他方遭受或發(fā)生損害、損失、索賠、處罰、訴訟仲裁、費用、義務(wù)和/或責任，違約方須向另一方作出全面賠償并使之免受其害。

第四條 生效

4.1 本協(xié)議于各方授權(quán)代表簽署后生效。

第五條 適用法律

5.1 本協(xié)議的訂立、生效與解釋均適用中國法律。

第六條 其他規(guī)定

6.1 對本協(xié)議所作的任何修改及補充必須采用書面形式并由各方合法授權(quán)代表簽署。

6.2 本協(xié)議構(gòu)成各方有關(guān)本協(xié)議主題事項所達成的全部協(xié)議和諒解，并取代各方之間以前就該等事項達成的協(xié)議、諒解和/或安排。

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6.3 在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的糾紛，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決;協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

6.4 本協(xié)議以中文書就，一式三份，A公司、B公司和C廠各執(zhí)一份，具有同等效力。

本協(xié)議各方已促使其合法授權(quán)代表于本協(xié)議文首載明之日簽署本協(xié)議，以昭信守。

A公司(公章)B公司(公章)

授權(quán)代表：__________ 授權(quán)代表：__________

C廠(公章)

授權(quán)代表：____________________

由于債務(wù)轉(zhuǎn)讓會關(guān)系到對債權(quán)人的償債能力，因此法律要求進行債務(wù)轉(zhuǎn)讓的，必須經(jīng)過債權(quán)人的同意，否則的話轉(zhuǎn)讓行為對債權(quán)人不發(fā)生法律效力。如果你對此還有疑問的話，可以來電具體咨詢贏了網(wǎng)。

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來源：（公司轉(zhuǎn)讓債務(wù)協(xié)議書http://s.yingle.com/zw/192384.html）債權(quán)債務(wù).相關(guān)法律知識

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第四篇：債務(wù)承擔協(xié)議

債務(wù)承擔協(xié)議

協(xié)議編號：

債務(wù)轉(zhuǎn)讓方：（以下稱甲方）：

身份證號：

電話：

郵政編碼：

債務(wù)受讓方：（以下稱乙方）：

身份證號：

電話：

郵政編碼：

債權(quán)人：（以下稱丙方）：

住所：

法定代表人

電話：

郵政編碼：

根據(jù)《中華人民共和國合同法》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，締約三方本著平等互利、等價有償?shù)脑瓌t，鑒于甲方丙方之間原債權(quán)、債務(wù)關(guān)系真實有效，乙方受讓甲方債務(wù)，經(jīng)丙方同意，就乙方債務(wù)承擔中的相關(guān)問題，通過友好協(xié)商，訂立本協(xié)議。

第一條三方同意，由乙方承擔下列甲方對丙方所負債務(wù)，共計元

1、年月日訂立的編號為的借款合同，借款到期日為年月日，甲方尚欠丙方貸款本金元，利息元；

2、其他甲方未向丙方清償?shù)膫鶆?wù)（如應(yīng)付貨款、應(yīng)付勞務(wù)費等）元。

第二條甲方承諾

如按照我國法律規(guī)定，本協(xié)議被法院或仲裁機構(gòu)確定為無效或被撤銷后，則甲方仍繼續(xù)向丙方承擔原債務(wù)。

第三條乙方承諾

1、乙方通過審查甲方、丙方債權(quán)債務(wù)發(fā)生的相關(guān)文件，已確知甲方對丙方所負債務(wù)真實，并自愿接受本合同第一條中甲方對丙方所負債務(wù)，接替甲方成為丙方債務(wù)人；

2、乙方與甲方或任何第三方的其他任何協(xié)議或債權(quán)債務(wù)均與本協(xié)議無關(guān)。本協(xié)議生效后，乙方不以其與甲方、任何第三方之間的任何其他協(xié)議或債權(quán)債務(wù)的無效、撤銷或解除為由，拒絕本協(xié)議的履行；

3、乙方不以甲方的任何過錯為由，拒絕履行本協(xié)議約定的義務(wù)；

4、或有事項：如甲方對丙方的原有債務(wù)上設(shè)有擔保，則乙方承諾已辦理完畢由于承擔甲方債務(wù)而發(fā)生的有關(guān)擔保合同重新確認手續(xù)或提供了經(jīng)丙方認可的新的擔保。

第四條丙方承諾

本協(xié)議生效后，丙方不再向甲方主張本協(xié)議中已被轉(zhuǎn)讓的債務(wù)的履行。

第五條其他事項

1、本合同訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

2、因履行本合同發(fā)生的爭議，由爭議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按本款第項規(guī)定的方式解決：

（1）提交仲裁委員會仲裁；

（2）依法向通?？h人民法院起訴。

3、本協(xié)議經(jīng)甲、乙、丙三方加蓋公章并由三方法定代表人或由法定代表人授權(quán)的代理人簽字后生效。

4、本協(xié)議未盡事宜，遵照國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章辦理，另行達成的補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

5、本協(xié)議一式三份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份。

甲方：乙方：

丙方：(蓋章)

法定代表人（或委托代理人）（簽字）

2013年月日

第五篇：債務(wù)承擔協(xié)議

債務(wù)承擔協(xié)議

協(xié)議編號：

當事人

債務(wù)轉(zhuǎn)讓方：（以下稱甲方）

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

債務(wù)受讓方：（以下稱乙方）

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

債權(quán)人：（以下稱丙方）

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）鑒于

1、根據(jù)《中華人民共和國合同法》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，締約三方本著平等互利、等價有償?shù)脑瓌t，就乙方債務(wù)承擔中的相關(guān)問題，通過友好協(xié)商，訂立本協(xié)議。

2、甲方丙方之間原債權(quán)、債務(wù)關(guān)系真實有效，乙方受讓甲方債務(wù)，業(yè)經(jīng)丙方同意。合同正文

第一條三方同意，由乙方承擔下列甲方對丙方所負債務(wù)，共計元

1、年月日訂立的編號為的借款合同，借款到期日為年月日，甲方尚欠丙方元；

2、其他甲方未向丙方清償?shù)膫鶆?wù)（如應(yīng)付貨款、應(yīng)付勞務(wù)費等）元。

第二條甲方承諾

如按照我國法律規(guī)定，本協(xié)議被法院或仲裁機構(gòu)確定為無效或被撤銷后，則甲方仍繼續(xù)向丙方承擔原債務(wù)。

第三條乙方承諾

1、乙方通過審查甲方、丙方債權(quán)債務(wù)發(fā)生的相關(guān)文件，已確知甲方對丙方所負債務(wù)真實，并自愿接受本合同第一條中甲方對丙方所負債務(wù)，接替甲方成為丙方債務(wù)人；

2、乙方與甲方或任何第三方的其他任何協(xié)議或債權(quán)債務(wù)均與本協(xié)議無關(guān)。本協(xié)議生效后，乙方不以其與甲方、任何第三方之間的任何其他協(xié)議或債權(quán)債務(wù)的無效、撤銷或解除為由，拒絕本協(xié)議的履行；

3、乙方不以甲方的任何過錯為由，拒絕履行本協(xié)議約定的義務(wù)；

4、或有事項：如甲方對丙方的原有債務(wù)上設(shè)有擔保，則乙方承諾已辦理完畢由于承擔甲方債務(wù)而發(fā)生的有關(guān)擔保合同重新確認手續(xù)或提供了經(jīng)丙方認可的新的擔保。

第四條丙方承諾

本協(xié)議生效后，丙方不再向甲方主張本協(xié)議中已被轉(zhuǎn)讓的債務(wù)的履行。

第五條其他事項

1、本合同訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

2、因履行本合同發(fā)生的爭議，由爭議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按本款第項規(guī)定的方式解決：

（1）提交仲裁委員會仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

3、本協(xié)議經(jīng)甲、乙、丙三方加蓋公章并由三方法定代表人或由法定代表人授權(quán)的代理人簽字后生效。

4、本協(xié)議未盡事宜，遵照國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章辦理，另行達成的補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

5、本協(xié)議一式三份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份。

6、本合同于年月日在中華人民共和國省(自治區(qū)、直轄市)市（縣）簽訂。

甲方：（蓋章）

法定代表人（或委托代理人）：（簽字）

乙方：（蓋章）

法定代表人（或委托代理人）：（簽字）

丙方：(蓋章)

法定代表人（或委托代理人）（簽字）