第一篇：工商管理系2013級學(xué)生畢業(yè)論文設(shè)計(jì)工作計(jì)劃

工商管理系2013級學(xué)生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）工作計(jì)劃

各教研室：

根據(jù)本學(xué)期教學(xué)工作安排，現(xiàn)就2013級學(xué)生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）指導(dǎo)工作通知如下：

一、畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）任務(wù)

我系2013級學(xué)生均需完成學(xué)生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）。根據(jù)我系學(xué)生開展企業(yè)頂崗實(shí)習(xí)的實(shí)際情況，我系各專業(yè)2013級學(xué)生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）工作于9月7日——11月20日間完成。各專業(yè)提前編制好2015版畢業(yè)論文選題，結(jié)合學(xué)生企業(yè)頂崗實(shí)習(xí)開展畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）工作并積極探索畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）的改革工作。

二、時間安排

1．動員與選題：9月7日-9月13日

2．指導(dǎo)教師與學(xué)生見面：9月14日—9月16日 3．提交初稿：9月17日-9月30日 4．論文定稿： 10月1日-10月30日 5．論文答辯與評審：11月1日-11月20日 6．優(yōu)秀論文（設(shè)計(jì)）提交：11月25日-11月30日

三、要求

1．認(rèn)真貫徹執(zhí)行“2013級學(xué)生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）指導(dǎo)意見”。各教研室應(yīng)制定具體的學(xué)生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）工作計(jì)劃，明確有關(guān)任務(wù)與要求。

2．按時完成學(xué)生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）工作任務(wù)。

3．論文提交工作。根據(jù)教學(xué)檔案管理要求，優(yōu)秀論文（設(shè)計(jì)）由系、部統(tǒng)一交教務(wù)處，其他論文（設(shè)計(jì)）由各教研室整理后交系、部統(tǒng)一保管。所有畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）電子稿由系、部統(tǒng)一拷貝至教務(wù)處，作為存檔資料。

附件：安徽商貿(mào)職業(yè)技術(shù)學(xué)院2013級學(xué)生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）指導(dǎo)意見

安徽商貿(mào)職業(yè)技術(shù)學(xué)院

2013級學(xué)生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）指導(dǎo)意見

畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）是高等職業(yè)院校學(xué)生完成學(xué)習(xí)任務(wù)所必需的實(shí)踐性教學(xué)環(huán)節(jié)，也是教學(xué)過程最后一個綜合性教學(xué)環(huán)節(jié)。通過畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）工作，可以使學(xué)生對所學(xué)理論與業(yè)務(wù)知識在教師指導(dǎo)下進(jìn)行一次獨(dú)立的、綜合的運(yùn)用，得到理論應(yīng)用、能力培養(yǎng)和技術(shù)開發(fā)基本方法的初步訓(xùn)練，增強(qiáng)獨(dú)立分析問題與解決問題的能力。為做好2013級各專業(yè)的畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）的指導(dǎo)工作，把好質(zhì)量關(guān)，根據(jù)學(xué)院關(guān)于“學(xué)生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）規(guī)定”，現(xiàn)就有關(guān)問題提出如下意見：

一、畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）的目標(biāo)要求

（一）培養(yǎng)學(xué)生綜合運(yùn)用所學(xué)基本理論、專業(yè)知識綜合分析問題和解決本專業(yè)實(shí)際工作問題的能力。

（二）提高學(xué)生查閱文獻(xiàn)與資料，開展市場調(diào)查，撰寫報(bào)告和論文的能力。

（三）進(jìn)一步鞏固和提高學(xué)生制圖、設(shè)計(jì)、實(shí)驗(yàn)和應(yīng)用等基本實(shí)踐的能力。

（四）培養(yǎng)學(xué)生積極投身社會實(shí)踐，思考與探索問題的能力。

（五）培植正確、嚴(yán)謹(jǐn)、認(rèn)真、求實(shí)的科學(xué)作風(fēng)。

二、畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）指導(dǎo)工作的步驟和要求

（一）動員

由各系安排組織各專業(yè)學(xué)生召開畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）動員大會，宣傳畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）的重要性與要求，介紹選題方法，進(jìn)行寫作技巧指導(dǎo)，闡釋工作步驟與注意事項(xiàng)等。

（二）選題

1．畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）的選題必須符合本專業(yè)培養(yǎng)目標(biāo)和人才培養(yǎng)規(guī)格要求，盡可能切合社會生產(chǎn)與經(jīng)營活動實(shí)際，鼓勵學(xué)生根據(jù)調(diào)查研究結(jié)果選題，體現(xiàn)高職教育的實(shí)用性與應(yīng)用性。

2．學(xué)生可以在指導(dǎo)教師框定的選題中選題，也可以自行確定選題，但所有選題的份量要適當(dāng)，深廣度適宜，要使學(xué)生在規(guī)定時間內(nèi)經(jīng)過努力能基本完成，并達(dá)到論文（設(shè)計(jì)）的要求。3．指導(dǎo)教師應(yīng)本著因材施教、揚(yáng)長避短原則，幫助學(xué)生確定選題，把好選題關(guān)。

（三）資料收集

論文（設(shè)計(jì)）課題選定后，學(xué)生應(yīng)在教師指導(dǎo)下確定本課題需了解與掌握的信息、資料的范圍，學(xué)會收集相關(guān)資料。鼓勵學(xué)生通過市場調(diào)查，掌握第一手資料。學(xué)生應(yīng)收集的資料除一手資料外，應(yīng)包括該選題已有的研究成果、研究動態(tài)、市場發(fā)展變化趨勢、實(shí)踐運(yùn)用狀況及主要的參考資料等。

（四）擬定提綱（方案）

學(xué)生在掌握足夠的資料的基礎(chǔ)上，應(yīng)緊扣選題擬定論文（設(shè)計(jì)）的提綱（方案）交指導(dǎo)教師審定。指導(dǎo)教師在聽取學(xué)生意見的基礎(chǔ)上，應(yīng)幫助學(xué)生確定論文（設(shè)計(jì)）的提綱（方案）。

（五）畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）的寫作要求

1.題目：論文（設(shè)計(jì)）題目要簡練、確切地概括文章的要旨。一般不超過20個漢字，必要時可以加副標(biāo)題。

2.摘要：能概括反映文章（設(shè)計(jì)）的主要內(nèi)容，具有獨(dú)立性、自含性。一般不超過200個漢字。

3.關(guān)鍵詞：針對文中的主要觀點(diǎn)或設(shè)計(jì)內(nèi)容，選定3—5個關(guān)鍵詞，要求盡量從《漢語主題詞表》中選用。

4.正文：要求觀點(diǎn)鮮明、層次清楚、論據(jù)可靠、文字精煉、書寫規(guī)范、數(shù)據(jù)準(zhǔn)確。數(shù)字按國際標(biāo)準(zhǔn)要求書寫，計(jì)量用法定計(jì)量單位。全文控制在4000—6000字以內(nèi)。

5．作者署名及單位：作者姓名署于篇名下方，標(biāo)明“××專業(yè)××班×××”。

6．參考文獻(xiàn)：參考文獻(xiàn)的引用必須是作者親自閱讀過的近年文獻(xiàn)，應(yīng)將最主要的、發(fā)表在正式出版物的文獻(xiàn)列入，并由作者對照原文核實(shí)無誤。按引用處的順序以數(shù)字排列，格式如下：

⑴專著的著錄格式：序號、作者、書名、版次（第1版不注），出版地：出版社、出版年、月份。

⑵期刊的著錄格式：序號、作者、題名、刊名、出版年、卷號（期號）。⑶學(xué)位論文的著錄格式：序號、作者、題名：[學(xué)位論文]、保存地點(diǎn)：保存單位、年份。

7．寫作認(rèn)真，治學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)，力戒抄襲。

三、組織領(lǐng)導(dǎo)與指導(dǎo)教師

（一）組織領(lǐng)導(dǎo)

各專業(yè)畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）指導(dǎo)工作由系主任負(fù)責(zé)，教研室主任協(xié)助系主任工作。組織領(lǐng)導(dǎo)工作包括：制定具體工作計(jì)劃、確定備選選題、推薦指導(dǎo)教師、布置與分解指導(dǎo)任務(wù)、督促與檢查指導(dǎo)工作的進(jìn)度與質(zhì)量、組織安排論文答辯、計(jì)發(fā)指導(dǎo)酬金等。

（二）指導(dǎo)教師

1．指導(dǎo)教師由系主任和教研室主任推薦，報(bào)教務(wù)處審批。

2．指導(dǎo)教師原則上應(yīng)是責(zé)任心強(qiáng)，擔(dān)任本專業(yè)課程的具有中級以上職稱的教師或本專業(yè)的專業(yè)技術(shù)人員。

3．對指導(dǎo)教師的要求。應(yīng)對課題比較熟悉，而且具有一定的理論水平與實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)；應(yīng)明確畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）的目的與要求，掌握所指導(dǎo)學(xué)生的學(xué)習(xí)情況；應(yīng)對負(fù)責(zé)指導(dǎo)的課題的重點(diǎn)、難點(diǎn)以及可能出現(xiàn)的問題心中有數(shù)，指導(dǎo)方法立足于對學(xué)生啟發(fā)誘導(dǎo)、因材施教；應(yīng)嚴(yán)格要求，教書育人，既不可包辦代替，又不可放任自流。

4．每位指導(dǎo)教師所指導(dǎo)的學(xué)生數(shù)一般不超過20人。

5．指導(dǎo)教師的職責(zé)。包括：指導(dǎo)學(xué)生熟悉課題和進(jìn)行調(diào)研；安排實(shí)驗(yàn)、設(shè)計(jì)、工作進(jìn)度及負(fù)責(zé)督促、檢查；指導(dǎo)學(xué)生閱讀、使用各種資料與參考書；對學(xué)生進(jìn)行分階段輔導(dǎo)和答疑；審閱論文（設(shè)計(jì)）；寫出切合論文（設(shè)計(jì)）的評語，提出建議成績；指導(dǎo)學(xué)生準(zhǔn)備答辯。

四、答辯與成績評定

（一）答辯

畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）的答辯人數(shù)，按專業(yè)學(xué)生數(shù)的20%安排，其余同學(xué)的論文（設(shè)計(jì)）由專家評審。答辯采用個人申請與指導(dǎo)教師推薦相結(jié)合的方式予以安排。原則上，本人申請答辯應(yīng)征得答辯小組的同意，指導(dǎo)教師要求答辯的學(xué)生必須參加答辯。未參加答辯的學(xué)生論文（設(shè)計(jì)）成績原則上不能獲得“優(yōu)秀”。答辯前，答辯組要依據(jù)教務(wù)處要求認(rèn)真研究答辯要求與評分標(biāo)準(zhǔn)。答辯時，先由學(xué)生對論文（設(shè)計(jì)）作概括性陳述，然后由教師提問若干個問題，并可追蹤提問。提問時，除了向?qū)W生就論文（設(shè)計(jì)）中有關(guān)問題考問，還應(yīng)考核學(xué)生的基本素質(zhì)、基本理論、基本知識以及解決問題的能力。

（二）成績評定

畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）成績，按優(yōu)、良、中、及格和不及格5個等級記分，其標(biāo)準(zhǔn)如下表：

指導(dǎo)教師先評定建議成績，最終成績以答辯成績和評審成績?yōu)闇?zhǔn)。畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）成績不及格的必須補(bǔ)做，補(bǔ)做論文（設(shè)計(jì)）的最高成績?yōu)榧案瘛?/p>

2015年6月5日

第二篇：工商管理畢業(yè)論文

工商管理畢業(yè)論文范文.txt等余震的心情，就像初戀的少女等情人，既怕他不來，又怕他亂來。聽說女人如衣服，兄弟如手足，回想起來，我竟然七手八腳地裸奔了二十多年！今天心情不好，我只有四句話想說，包括這句和前面的兩句，我的話說完了！1.時間性差異的賬務(wù)處理及其探討

2.淺論不同社會文化下的企業(yè)內(nèi)信任關(guān)系

3.六西格瑪質(zhì)量管理體系在中國服務(wù)業(yè)的初步應(yīng)用

4.試議公益廣告與企業(yè)形象力的提升

5.國有企業(yè)文化變革淺談

6.關(guān)于策劃品牌經(jīng)營策略與創(chuàng)建強(qiáng)勢品牌的初略思考

7.提升信息透明化條件下貿(mào)易企業(yè)的客戶價值初探

8.物流信息化建設(shè)探析

9.關(guān)于我國傳媒業(yè)資本運(yùn)作的探索

10.塑造當(dāng)代中國企業(yè)文化的初步思考

11.企業(yè)激勵機(jī)制初探———以M公司為個案

12.淺論精益生產(chǎn)方式下的柔性生產(chǎn)模式

13.家族制企業(yè)管理與人本管理理論的結(jié)合之淺見

14.淺議組織結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

15.對房屋拆遷引發(fā)問題的分析探討

16.辰星公司薪酬制度研究

17.我國商業(yè)銀行信貸風(fēng)險管理研究

18.國內(nèi)自駕車旅游市場的開發(fā)研究

19.三星公司在中國大陸地區(qū)的銷售策略研究

20.中小型企業(yè)品牌戰(zhàn)略研究畢業(yè)論文

21.土地儲備整治發(fā)展趨勢及體制研究

22.整合營銷傳播在品牌服飾營銷中的應(yīng)用

Embry Form安莉芳品牌推廣商務(wù)策劃書

大眾與另類的迎合——論廣告設(shè)計(jì)中的后現(xiàn)代意識

構(gòu)建促銷個性--論建立在超市品牌差異上的促銷

關(guān)于建筑物區(qū)分所有權(quán)相關(guān)問題的探討

國內(nèi)民營企業(yè)壽命研究

頻道媒體欄目塑造研究

加入WTO，我國家族企業(yè)的發(fā)展研究

旅游規(guī)劃中的度假區(qū)規(guī)劃

淺談網(wǎng)絡(luò)虛假廣告

試論新型社會保障制度的構(gòu)建和完善

我國化妝品品牌形象策劃研究

中小企業(yè)信息化策略研究

中國企業(yè)危機(jī)管理中的廣告策劃運(yùn)用

中國農(nóng)村家電市場前景分析及預(yù)測

中國電視廣告創(chuàng)意趨向研究

餐飲企業(yè)服務(wù)現(xiàn)代化的途徑研究

第三篇：工商管理畢業(yè)論文

建筑施工企業(yè)精準(zhǔn)物流管理研究

Abstract： The material cost takes up a greater proportion in the total cost of construction enterprise，through reducing the material cost to reduce the total cost of construction enterprise，and Lean Supply Management is one effective material management way.This paper firstly analyzed the disadvantage of traditional construction enterprise material management pattern，based on this foundation proposing material lean supply chain； secondly analyzed the foundation of material lean supply chain： construction enterprise information，construction processes reengineering based on lean construction and lean construction； thirdly analyzed the model and key factors of Lean Material Flow Management； finally，give some constructive advice to implement the material lean supply chain.Key words： Construction Enterprise； Lean Construction； Lean Supply

1.傳統(tǒng)建筑施工企業(yè)物流管理的弊端

目前施工企業(yè)物流管理大多停留在手工管理狀態(tài)，這種落后的管理方式必然導(dǎo)致了工作效率低，管理不規(guī)范，成本費(fèi)用高，實(shí)時性、動態(tài)性差，難于控制，工作方式煩瑣。主要存在以下幾個方面的缺陷：

物流管理息化低，甚至還停留在原始的手工操作的階段；對物資供應(yīng)商聯(lián)合體的構(gòu)件缺乏科學(xué)管理，短期競爭多于合作；物資采購是一個信息不對稱的博弈過程，非集約化，采購成本高；物資采購沒有與預(yù)算部、技術(shù)部、施工部緊密聯(lián)系，缺少必要的信息支持，與工程實(shí)際嚴(yán)重脫節(jié)；物資庫存、現(xiàn)場管理混亂，造成資源的浪費(fèi)，建筑成本的增加。

因此，打破傳統(tǒng)建筑企業(yè)物流管理方式至關(guān)重要。隨著管理和技術(shù)的不斷提高，各種有效方式不斷涌現(xiàn)。本文提出了“建筑材料精準(zhǔn)物流管理”模式，能夠解決傳統(tǒng)建筑企業(yè)物流管理的缺陷，并防范新的問題的出現(xiàn)。

2.精準(zhǔn)物流管理的基礎(chǔ)

2.1 技術(shù)支持——建筑施工企業(yè)實(shí)現(xiàn)信息化

建筑施工企業(yè)信息化是精準(zhǔn)物流管理的技術(shù)支持，必須輔助企業(yè)各管理層次，其核心是工程項(xiàng)目管理軟件的應(yīng)用。工程項(xiàng)目管理軟件一般包括合同管理、進(jìn)度管理、預(yù)算管理、物資管理、人勞管理、機(jī)械設(shè)備管理、資金管理、成本管理等八個基本的模塊，能夠輔助各層次的管理：對企業(yè)物資統(tǒng)一分類、統(tǒng)一編號，編制物資數(shù)據(jù)庫；從進(jìn)度管理模塊導(dǎo)出階段性計(jì)劃工程量；根據(jù)計(jì)劃工程量預(yù)算管理模塊計(jì)算出物資計(jì)劃；依據(jù)物資計(jì)劃，物資管理模塊實(shí)施物資采購管理。

以建筑施工企業(yè)信息化為技術(shù)基礎(chǔ)，對物流進(jìn)行精準(zhǔn)控制，實(shí)現(xiàn)物資料采購渠道多元化和透明化，物資庫存管理、現(xiàn)場管理的實(shí)時化和精準(zhǔn)性，最終達(dá)到物資供應(yīng)好、周轉(zhuǎn)快、消

耗低、費(fèi)用省、浪費(fèi)小，保證建筑施工企業(yè)順利建造。

2.2組織環(huán)境基礎(chǔ)——基于精準(zhǔn)建造的建筑施工企業(yè)流程重組

基于精準(zhǔn)建造的建筑施工企業(yè)流程重組是建筑施工企業(yè)通過共享數(shù)據(jù)庫、EDI、WEB等信息技術(shù)，將策劃單位、業(yè)主、勘測單位、設(shè)計(jì)單位、監(jiān)理單位、建筑施工企業(yè)的各個部門有機(jī)的連接起來，對整個建筑產(chǎn)品供應(yīng)鏈實(shí)行有效的管理，實(shí)現(xiàn)精準(zhǔn)物流管理，縮短建造周期，減少非生產(chǎn)性無價值的工序、簡化工作流程，實(shí)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)外部組合的一些列活動的總稱。

基于精準(zhǔn)建造的建筑施工企業(yè)流程重組打破了原有部門界限，加快了建筑施工企業(yè)內(nèi)外各職能部門之間的信息流通和反饋速度，節(jié)省了潛在的時間、節(jié)約了潛在的成本、為建筑施工企業(yè)精準(zhǔn)物流管理提供了組織環(huán)境基礎(chǔ)。

2.3組織文化基礎(chǔ)——精準(zhǔn)建造思想

精準(zhǔn)建造（Lean Construction）是一種基于建筑產(chǎn)品管理，通過精確的建筑產(chǎn)品定義、合理有效的建造單元的分解、精準(zhǔn)產(chǎn)品策劃、精準(zhǔn)設(shè)計(jì)，在物資的精準(zhǔn)供應(yīng)、全過程的產(chǎn)品控制、及時的信息流通和反饋、全體人員早期介入下實(shí)現(xiàn)建筑產(chǎn)品的成功交付、資源浪費(fèi)的最小化、價值創(chuàng)造的最大化的建造管理方法，以提高建筑產(chǎn)品的價值、優(yōu)化整個建造過程的價值流、構(gòu)建合理有效的產(chǎn)品流、降低資源浪費(fèi)、合理控制工期、整個項(xiàng)目達(dá)到最佳效能為目標(biāo)的管理活動的總稱。精準(zhǔn)建造的根本目的是使整個建造過程持續(xù)時間縮短、精準(zhǔn)物流管理、建造成本最小、整個建造價值鏈創(chuàng)造價值最大、客戶滿意度最高。

因此，將精準(zhǔn)建造作為組織文化的基礎(chǔ)，指導(dǎo)組織的建造生產(chǎn)，其目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)建造過程的“零浪費(fèi)”，其中包含了物資的“零庫存”，即將工程建造過程與物資供應(yīng)相連接流水化，最大化地減少中間庫存、消除中間搬運(yùn)、等待的時間浪費(fèi)，達(dá)到精準(zhǔn)物流管理。

3.精準(zhǔn)物流管理模式

3.2精準(zhǔn)物流管理的目標(biāo)

在建筑產(chǎn)品的整個建造過程中，工程項(xiàng)目是一個臨時的產(chǎn)品系統(tǒng)而獨(dú)立的存在，緊密的與物流聯(lián)系在一起。加強(qiáng)物流管理是工程項(xiàng)目精準(zhǔn)建造的資源保證。精準(zhǔn)物流管理的基本目標(biāo)是：加強(qiáng)供應(yīng)商的管理，改變傳統(tǒng)的競爭和短期合作為長期有效合作；規(guī)范物資采購機(jī)制，應(yīng)用計(jì)算機(jī)、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，實(shí)現(xiàn)物資采購電子商務(wù)化和批量化，縮短物資采購周期，降低采購成本，簡化采購程序；加強(qiáng)物資入庫、出庫、調(diào)撥、報(bào)損管理，使庫存最小化；加強(qiáng)物資入場、加工建造、退場、損耗管理，降低物資浪費(fèi)，減少物資的二次搬運(yùn)；物流信息及時、準(zhǔn)確，便于物流的有效控制。精準(zhǔn)物流管理的終極目標(biāo)是物資的“零庫存”和“零浪費(fèi)”，從而降低成本、提高質(zhì)量、增加整個建造過程的價值、最大化的滿足客戶滿意度。

3.3精準(zhǔn)物流管理模式

精準(zhǔn)物流管理是以共享工程項(xiàng)目數(shù)據(jù)庫為基礎(chǔ)，動態(tài)實(shí)現(xiàn)物資庫存狀況監(jiān)控和物資現(xiàn)場管理監(jiān)控，精準(zhǔn)預(yù)測和計(jì)劃物資，選擇最佳供應(yīng)商和租賃公司，實(shí)現(xiàn)物資的精準(zhǔn)、均衡供應(yīng)。

精準(zhǔn)物流管理是一項(xiàng)系統(tǒng)性強(qiáng)、涉及范圍廣的一系列活動。精準(zhǔn)物流管理包括四個方面的工作：（1）預(yù)測物資用量、編制物資供應(yīng)計(jì)劃；（2）組織、采購或者調(diào)劑物資；（3）物資的驗(yàn)收、儲備、領(lǐng)用和配送；（4）物資的統(tǒng)計(jì)、核算和盤點(diǎn)。

3.3實(shí)施的關(guān)鍵

3.3.1工程項(xiàng)目物資現(xiàn)場動態(tài)平衡

工程項(xiàng)目物資現(xiàn)場動態(tài)平衡是物資優(yōu)化配置和優(yōu)化組合的手段和保證，是優(yōu)化企業(yè)資源的一種有效方式。動態(tài)平衡是按照項(xiàng)目內(nèi)在規(guī)律，有效地計(jì)劃、組織、協(xié)調(diào)、控制各施工階段的物資投入，并對物資按時間節(jié)奏進(jìn)行動態(tài)優(yōu)化，以保證整個建造過程的均衡性、實(shí)現(xiàn)物資供應(yīng)的動態(tài)配置、平衡協(xié)調(diào)和均衡投入的過程。因此，在工程項(xiàng)目中，有機(jī)、緊密地結(jié)合物資投入數(shù)量、結(jié)構(gòu)、時間、范圍的計(jì)劃與工程項(xiàng)目進(jìn)度計(jì)劃，使物資、人員均衡地投入到工程項(xiàng)目中，實(shí)現(xiàn)物資綜合控制、工程項(xiàng)目均衡節(jié)奏性地建造，達(dá)到預(yù)期進(jìn)度目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)精準(zhǔn)物流管理，減少物資浪費(fèi)，降低建造成本。

3.3.2現(xiàn)場物資的精準(zhǔn)控制和物資需求精準(zhǔn)預(yù)測

現(xiàn)場物資的精準(zhǔn)控制和物資需求精準(zhǔn)預(yù)測以共享工程項(xiàng)目數(shù)據(jù)庫為基礎(chǔ)，動態(tài)實(shí)時的獲取物資現(xiàn)狀、工程項(xiàng)目進(jìn)度狀況和階段性計(jì)劃，精準(zhǔn)預(yù)測工程物資需求。在工程項(xiàng)目立項(xiàng)之后，工程管理子系統(tǒng)將總體進(jìn)度計(jì)劃錄入到工程項(xiàng)目數(shù)據(jù)庫中。在工程項(xiàng)目實(shí)施后，倉庫管理子系統(tǒng)實(shí)時動態(tài)追蹤物資庫存狀況，并及時反饋到工程項(xiàng)目數(shù)據(jù)庫。物資現(xiàn)場管理子系統(tǒng)實(shí)時記載物資入場、物資損耗、物資生產(chǎn)、物資回收、物資退回倉庫等詳細(xì)內(nèi)容，快捷的統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場物資狀況并反饋到工程項(xiàng)目數(shù)據(jù)庫；工程管理子系統(tǒng)實(shí)時追蹤工程項(xiàng)目進(jìn)展?fàn)顩r，報(bào)告累計(jì)未完成工程以及變更工程，并依據(jù)約束限制條件，動態(tài)制定階段性進(jìn)度計(jì)劃；預(yù)算管理子系統(tǒng)依據(jù)實(shí)時更新的物資信息精準(zhǔn)預(yù)測物資需求

因此，現(xiàn)場物資的精準(zhǔn)控制和物資需求精準(zhǔn)預(yù)測是精準(zhǔn)物流管理的關(guān)鍵要素之一，是達(dá)到精準(zhǔn)建造目標(biāo)的重要手段之一。

3.3.3供應(yīng)渠道的選擇

供應(yīng)渠道的選擇是精準(zhǔn)物流管理的核心業(yè)務(wù)之一，在整個供應(yīng)鏈管理中地位非常突出，是物資的源頭。供應(yīng)渠道的選擇的目標(biāo)是使物資從采購、租賃到材料入庫的總成本達(dá)到最小，質(zhì)量、交貨期、服務(wù)水平達(dá)到頂期水平，尤其是物資供應(yīng)商、租賃公司的選擇。因此，可以得出以下線性規(guī)劃模型。

設(shè)Q、L、S是企業(yè)對供貨質(zhì)量、交貨提前期和服務(wù)的要求水平，D是需求總量。設(shè)階段性一次需要采購m種材料，每一種材料可供選擇的供應(yīng)商（或者租賃公司）有n個，則xij表示第i種材料供應(yīng)商j供應(yīng)量，Di是第i種材料的總需求量，tij是材料xij的運(yùn)輸成本，pij.qij，lij，和sij分別是有關(guān)供應(yīng)商價格、質(zhì)量、交貨提前期和服務(wù)水平的參數(shù)?？傻玫饺缦碌木€性規(guī)劃模型：

物資采購、租賃總成本最小

利用上述模型計(jì)算時，需要將供貨質(zhì)量、交貨提前期和服務(wù)的要求水平等進(jìn)行量化，其量化的標(biāo)準(zhǔn)如圖2所示，也需要事先確定，作為物資采購的標(biāo)準(zhǔn)。通過線性規(guī)劃計(jì)算的結(jié)果說明了供應(yīng)商供應(yīng)的物資和租賃公司租賃的物資設(shè)備。

4.結(jié)論與建議

精準(zhǔn)物流管理是精準(zhǔn)建造過程中關(guān)鍵工作之一，一個建筑施工企業(yè)的生產(chǎn)過程是對各種物資的使用和消費(fèi)過程的有效控制。因此，采用精準(zhǔn)物流管理，協(xié)調(diào)建筑施工企業(yè)內(nèi)外各職能部門之間的關(guān)系，從整個建造過程精準(zhǔn)控制物流，實(shí)現(xiàn)物資供應(yīng)好、周轉(zhuǎn)快、消耗低、費(fèi)用省，保證和促進(jìn)建筑施工企業(yè)生產(chǎn)，加速資金周轉(zhuǎn)，降低建造成本，提高產(chǎn)品質(zhì)量和客戶滿意度。

因此，精準(zhǔn)物流管理是建筑施工企業(yè)物資管理的有效方式之一，實(shí)施中需要以建筑施工企業(yè)實(shí)現(xiàn)信息化、流程重組以及采用精準(zhǔn)建造思想作為基礎(chǔ)。因此在實(shí)踐中，不應(yīng)急于求成，要搭建好建筑施工企業(yè)的硬件基礎(chǔ)后，再逐步實(shí)現(xiàn)。

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第四篇：工商管理畢業(yè)論文

一、管理的概念與特征

人類自從有了集體活動，就出現(xiàn)了管理，可以說，管理存在于人們生產(chǎn)、生活的各個方面。隨著社會生產(chǎn)力的發(fā)展，科學(xué)技術(shù)水平的不斷進(jìn)步，勞動分工的日益精細(xì)，生產(chǎn)社會化程度的日益提高，管理逐步演化為一項(xiàng)專門的社會職能，而且其本身的復(fù)雜性和重要性也在日益加深。但是對于“什么是管理”這一問題，卻始終是眾說紛紜，至今沒有一個公認(rèn)的定義，因?yàn)槊總€人的角度不同，考慮問題的出發(fā)點(diǎn)不一樣，所處的時代背景和社會背景也各不相同，所以是仁者見仁，智者見智。

泰勒的科學(xué)管理原理中，提倡科學(xué)方法和實(shí)踐精神，創(chuàng)造和發(fā)展了一系列有助于提高勞動效率的技術(shù)和方法，對以往傳統(tǒng)的以經(jīng)驗(yàn)為主的管理模式是重大的突破，并使人們對管理有了新的認(rèn)識；法約爾認(rèn)為，管理只是各種經(jīng)營活動的一部分，并首次將管理活動分為計(jì)劃、組織、指揮、協(xié)調(diào)、控制這五大要素，而西蒙認(rèn)為，管理就是決策，或者說是圍繞著決策的制定和組織實(shí)施而展開的一系列活動；孔茨則提出，管理就是設(shè)計(jì)和保持一種良好環(huán)境，使人在群體里高效率地完成既定目標(biāo)。國內(nèi)的一些管理學(xué)者和企業(yè)地管理者也分別提出了各自的見解，例如，“管理就是通過別人的活動完成目標(biāo)的過程”，“管理就是協(xié)調(diào)人的藝術(shù)”等等。綜合各家所言，我們認(rèn)為，管理是各級管理者在執(zhí)行計(jì)劃、組織、人事、領(lǐng)導(dǎo)和控制等基本職能的過程中，通過優(yōu)化配置和協(xié)調(diào)使用組織內(nèi)的人、財(cái)、物、信息等資源，從而有效地實(shí)現(xiàn)組織目標(biāo)的過程。

管理與企業(yè)管理是共性與個性的關(guān)系，企業(yè)管理者是管理對象細(xì)化的結(jié)果。企業(yè)管理強(qiáng)調(diào)的是，為適應(yīng)市場競爭的需要，企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者和員工應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)外環(huán)境的變化，依據(jù)客觀規(guī)律，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營或服務(wù)性活動發(fā)揮計(jì)劃、組織、人事、領(lǐng)導(dǎo)和控制等職能。充分利用各種資源，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)，提高社會經(jīng)濟(jì)效益。

管理與企業(yè)管理的定義也反映了管理工作的一些基本特征。

(1)管理的目的是有效的實(shí)現(xiàn)組織的目標(biāo)。管理本身不是目的，而是實(shí)現(xiàn)一定目的的手段。這里的“有效”包括兩方面的含義：一是要通過各項(xiàng)管理活動使組織目標(biāo)得以順利地、如期地實(shí)現(xiàn)；二是在實(shí)現(xiàn)目標(biāo)地過程中，要科學(xué)合理地使用各種資源，以最少地資源消耗來實(shí)現(xiàn)目標(biāo)，取得盡可能好地經(jīng)濟(jì)效益。

(2)管理的主體是組織中的各級管理者和員工。管理者和員工都應(yīng)當(dāng)是具備一定素質(zhì)和技能的組織成員，當(dāng)然，隨著組織層次的不同和分工的不同，對人員的要求也是不一樣的。在現(xiàn)代管理?xiàng)l件下，行使管理職能的不應(yīng)僅僅是領(lǐng)導(dǎo)者，員工也要參與一定的管理活動，這樣企業(yè)管理才具有廣泛的群眾基礎(chǔ)，一些管理活動才能得以實(shí)現(xiàn)。

(3)管理的客體是組織活動及其要素。在企業(yè)中，組織活動主要包括生產(chǎn)活動、經(jīng)營活動、服務(wù)活動等，要素即人、財(cái)、物、信息等資源。人和組織的目標(biāo)都是通過一定的活動來實(shí)現(xiàn)的，而任何活動的進(jìn)行實(shí)際上都是資源的消耗和利用的過程。因此，要保證組織目標(biāo)的有效實(shí)現(xiàn)，必須研究怎樣充分合理利用各種資源，如何科學(xué)地安排和協(xié)調(diào)組織地各項(xiàng)活動。

(4)管理是五種職能綜合運(yùn)用的過程。組織通過計(jì)劃來明確目標(biāo)和制定行動方案，而合理的組織結(jié)構(gòu)和人員配備是實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的基礎(chǔ)，同時，還必須運(yùn)用領(lǐng)導(dǎo)職能對員工進(jìn)行指揮、協(xié)調(diào)和激勵。通過控制工作來衡量績效，糾正偏差或修訂計(jì)劃，這樣才能確保組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。關(guān)于計(jì)劃、組織、人事、領(lǐng)導(dǎo)和控制這五大基本職能我們將在下面的內(nèi)容中詳細(xì)論述。

二、企業(yè)管理的職能

最早進(jìn)行管理職能劃分的是亨利·法約爾，后來經(jīng)過哈羅德·孔茨等人的發(fā)揚(yáng)光大，成為現(xiàn)代企業(yè)管理理論分析管理工作的主導(dǎo)方法。它將為實(shí)現(xiàn)組織預(yù)期目標(biāo)而進(jìn)行的整個管理過

程分解為幾個重要的相互關(guān)聯(lián)的職能，然后分別加以研究。從而概括出有關(guān)的管理原理作為指導(dǎo)管理實(shí)踐的準(zhǔn)則。但目前人們對管理職能的劃分不大一致，有的分為三種職能 計(jì)劃、組織和控制；有的分為四種職能：計(jì)劃、組織、領(lǐng)導(dǎo)和控制；有的分為七種：計(jì)劃、組織、人事、指揮、協(xié)調(diào)、報(bào)告和預(yù)算。我們這里是按照上述管理的定義中提到的五種職能進(jìn)行劃分的。計(jì)劃職能

計(jì)劃是管理工作的首要職能，是管理者確定目標(biāo)，預(yù)測未來、制定行動方案的過程，一個完整有效的計(jì)劃必須能回答這樣六個問題：

Why，為什么要做？解決原因和目的的問題；

What，做什么？解決工作的內(nèi)容問題；

Who，誰來做？即人員的安排問題；

When，何時做？即工作的時間進(jìn)度安排問題；

Where，在哪兒做？解決空間的安排問題；

How，如何做？解決開展工作的手段和方法問題。

因此，企業(yè)的計(jì)劃工作主要包括這樣一些內(nèi)容：

(1)企業(yè)環(huán)境的分析與預(yù)測。企業(yè)環(huán)境既包括企業(yè)的內(nèi)部條件，如人、財(cái)、物、信息等資源的擁有情況和利用能力；又包括企業(yè)所處的外部環(huán)境，如政策環(huán)境，行業(yè)整體水平、競爭對手的狀況等。通過對企業(yè)內(nèi)外環(huán)境的分析與預(yù)測，可以明確自身的優(yōu)勢和劣勢，發(fā)現(xiàn)所面臨的機(jī)遇與威脅，總結(jié)環(huán)境當(dāng)中的變化規(guī)律，從而為制定戰(zhàn)略目標(biāo)和經(jīng)營決策提供依據(jù)。

(2)確定實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的行動方案。在對企業(yè)的內(nèi)外環(huán)境進(jìn)行預(yù)測和分析的基礎(chǔ)上，擬訂實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的各種可行方案，對方案進(jìn)行技術(shù)經(jīng)濟(jì)論證和綜合評價，選擇其中最優(yōu)的或滿意的方案組織實(shí)施。同時，要圍繞該方案運(yùn)用先進(jìn)的技術(shù)和方法進(jìn)行人員、資金、物資、場地、進(jìn)度等方面的協(xié)調(diào)和平衡工作。使組織內(nèi)有限的資源能夠發(fā)揮最大的效率，經(jīng)濟(jì)有效地實(shí)現(xiàn)目標(biāo)。

(3)編制行動計(jì)劃。編制計(jì)劃也是將目標(biāo)和方案進(jìn)行細(xì)化的過程。實(shí)際上是將所要進(jìn)行的全部活動在時間上和空間上分解到企業(yè)的各個部門和各個環(huán)節(jié)，落實(shí)到每一個單位和個人，同時，要對每一個單位和個人的工作提出考核的標(biāo)準(zhǔn)，以此作為衡量工作績效的依據(jù)。2 組織職能

任何企業(yè)的經(jīng)營管理活動的有下運(yùn)行都必須依托于一定的組織形式。人們通過計(jì)劃職能確定目標(biāo)以后，為保證圍繞目標(biāo)的一切活動能圓滿完成，必然要將各項(xiàng)活動進(jìn)行合理的分配，交由合適的人來負(fù)責(zé)，同時還要明確人們在工作中相互協(xié)調(diào)的關(guān)系和信息傳遞的渠道，這些都是組織職能要討論的問題，因此說組織是企業(yè)實(shí)現(xiàn)其預(yù)定目標(biāo)的重要保證，也是企業(yè)管理的重要職能，組織一詞作為名詞來理解，指的是依據(jù)一定的關(guān)系而結(jié)合在一起的人的集合，在這個實(shí)體中體現(xiàn)了職務(wù)和職位的結(jié)構(gòu)，作為動詞來里理解，組織是指一個過程，是人們?yōu)閷?shí)現(xiàn)目標(biāo)而設(shè)計(jì)組織結(jié)構(gòu)，為適應(yīng)環(huán)境的變化而維持和變革組織結(jié)構(gòu)，并使組織結(jié)構(gòu)發(fā)揮作用的過程。

組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)和運(yùn)行需要遵循一些基本的原則：

(1)分工與協(xié)作原則。分工就是將組織的任務(wù)和目標(biāo)進(jìn)行合理的分解，明確規(guī)定每個層次。每個部門乃至每個人的工作內(nèi)容、工作范圍、工作的方式、方法及手段等，以提高管理的專業(yè)化程度和工作效率。協(xié)作就是要從全局著眼，明確部門與部門之間、人與人之間的協(xié)調(diào)關(guān)系和配合方法，使企業(yè)的各項(xiàng)工作能處于和諧的運(yùn)轉(zhuǎn)狀態(tài)。分工與協(xié)作是社會化生產(chǎn)的客觀要求，分工越細(xì)，協(xié)調(diào)越難，只有分工而沒有協(xié)作，分工也就失去了意義，但分工太粗，會降低專業(yè)化程度和工作效率，也容易產(chǎn)生推諉責(zé)任的現(xiàn)象。

(2)命令統(tǒng)一原則。這一原則對于保證組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)具有重要的作用，其實(shí)質(zhì)就是在工作種實(shí)行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，建立起嚴(yán)格的責(zé)任制，避免出現(xiàn)多頭指揮、政出多門的想象，使全部工作能夠正常有序的進(jìn)行。為保證命令統(tǒng)一原則的貫徹執(zhí)行，在確定管理層次時，應(yīng)形成清晰連續(xù)的管理鏈，明確個個層次、各個部門以及各級人員的全力、職責(zé)和聯(lián)系方法，避免出現(xiàn)越級、越權(quán)的現(xiàn)象。

(3)管理跨度原則。管理跨度指一個管理者能夠直接而有效地管理下屬的人數(shù)或部門數(shù)、統(tǒng)一組織種的管理跨度與管理層次成反比，管理跨度大，管理層次越少，組織結(jié)構(gòu)越扁平，反之亦然。管理跨度受到組織環(huán)境、工作內(nèi)容、管理者及其下屬的學(xué)識、能力、經(jīng)驗(yàn)、精力等多種因素的影響，管理跨度超過一定的限度，就難以實(shí)現(xiàn)有效的控制和領(lǐng)導(dǎo)。

(4)集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合的原則。所謂集權(quán)就是決策權(quán)大部分集中在最高層，所謂分權(quán)即決策權(quán)根據(jù)決策者職務(wù)和工作的內(nèi)容的需要分至各階層。集權(quán)和分權(quán)的程度要受到工作的性質(zhì)、管理者的數(shù)量和控制能力、組織外部環(huán)境的變化情況等影響。但總的來說，集權(quán)應(yīng)以不妨礙基層人員的積極性發(fā)揮為限，分權(quán)應(yīng)以不失去對下屬的有效控制為限。

(5)責(zé)權(quán)利對等原則。在合理分工的基礎(chǔ)上，要對每個職位的管理者明確職責(zé)，這樣才能體現(xiàn)組織的約束力。任何一項(xiàng)任務(wù)的完成，都離不開人、財(cái)、物等資源的運(yùn)用，所以還必須授予管理者相應(yīng)的獲得或利用組織內(nèi)各項(xiàng)資源的權(quán)力，管理者在接受了任務(wù)和職責(zé)的同時，其實(shí)也承擔(dān)了一定的風(fēng)險，只有在能夠獲得一定權(quán)益回報(bào)的前提下，管理者才會有承擔(dān)風(fēng)險、投身工作的意愿。因此，對于每一項(xiàng)職務(wù)或崗位，管理者的職責(zé)、權(quán)力和利益都應(yīng)當(dāng)是對等的，這樣才能保證組織的任務(wù)和目標(biāo)順利實(shí)現(xiàn)。

如何設(shè)置一個合適的組織結(jié)構(gòu)，需要運(yùn)用系統(tǒng)理論和權(quán)變理論的觀點(diǎn)，綜合考慮組織所處的環(huán)境、組織所采取的戰(zhàn)略、組織規(guī)模的大小以及技術(shù)對組織結(jié)構(gòu)的影響。常見的組織結(jié)構(gòu)的基本模式有直線一職能結(jié)構(gòu)、事業(yè)部結(jié)構(gòu)、模擬分權(quán)結(jié)構(gòu)、矩陣結(jié)構(gòu)等。每一種模式都有不同的優(yōu)缺點(diǎn)和各自的適用環(huán)境。

三、人事職責(zé)

人事職能是關(guān)于企業(yè)人力資源管理與開發(fā)的職能。人力資源是組織的各項(xiàng)資源當(dāng)中最具有能動性的一項(xiàng)，而其他資源是被動地參與企業(yè)活動，是通過人的使用發(fā)揮效用的。人力資源的使用不僅會影響其本身的利用效果，還會影響其他資源的利用程度，因此人事職能在企業(yè)管理中越來越引起人們的重視。

人事職能是在企業(yè)明確了目標(biāo)，制定了計(jì)劃之后，在組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的基礎(chǔ)上展開的，主要包括這樣一些步驟和內(nèi)容；

(1)工作分析。首先要對每一個工作崗位進(jìn)行具體的設(shè)計(jì)和描述．然后對從事該工作的人的知識水平、技術(shù)能力、社會經(jīng)歷、個性、人品等提出明確而具體的要求。工作分析既可以明確所需各種人才的數(shù)目，以便合理地選擇和安排人才，同時，也是對從事該工作的人確定考核標(biāo)準(zhǔn)和報(bào)酬的依據(jù)。

(2)制定人力資源計(jì)劃。在工作分析的基礎(chǔ)上，從企業(yè)的戰(zhàn)略角度出發(fā)，預(yù)測和分析人力資源的需求和供給情況，尤其是對于專業(yè)人才和高級管理人才，更需制定相應(yīng)的政策和措施，以保證在需要的時間和需要的崗位上能夠獲得所需要的人才。

(3)人員的選聘和安置。企業(yè)需要的各類人員，可以通過外部招聘和內(nèi)部選拔的方式獲得，并根據(jù)各工作崗位的需要和員工的各自特點(diǎn)，合理地安置他們的工作，以便發(fā)揮他們的特長，努力做好工作。

(4)員工的績效考核和薪酬管理。對員工的工作績效進(jìn)行考評，可以為企業(yè)的獎酬制度提供基礎(chǔ)，同時也是決定員工如何培養(yǎng)、能否提升的重要依據(jù)。根據(jù)員工績效考評的結(jié)果合理的確定其薪酬可以保持和激勵他們對組織的忠誠與積極性，控制他們的工作績效。

(5)人力資源開發(fā)與培訓(xùn)。企業(yè)的競爭歸根結(jié)底還是人才的較量，這一點(diǎn)已經(jīng)達(dá)成共識。因此現(xiàn)代企業(yè)越來越重視對人力資源的開發(fā)與培訓(xùn)，通過培訓(xùn)和培養(yǎng)，開發(fā)員工的潛能，以支持企業(yè)目標(biāo)的更好實(shí)現(xiàn)。同時，培訓(xùn)也是對員工的一種激勵，可以促進(jìn)員工更忠于企業(yè)，更好地為企業(yè)服務(wù)。

現(xiàn)代的人事職能不僅僅是人事部門的職能，更是各級主管領(lǐng)導(dǎo)的一項(xiàng)重要的工作內(nèi)容。

四、領(lǐng)導(dǎo)職能

領(lǐng)導(dǎo)是一種影響力，是指揮、帶領(lǐng)、引導(dǎo)和鼓舞其追隨者為實(shí)現(xiàn)既定目標(biāo)而努力的過程。管理者的管理藝術(shù)和才能在很大程度上要在領(lǐng)導(dǎo)職能當(dāng)中體現(xiàn)。領(lǐng)導(dǎo)者在帶領(lǐng)下屬實(shí)現(xiàn)組織目標(biāo)的過程中要發(fā)揮如下作用：

(1)指揮作用。在人們的集體活動種，需要有頭腦清晰、胸懷全局，能高瞻遠(yuǎn)矚、運(yùn)籌帷幄的領(lǐng)導(dǎo)者幫助人們認(rèn)清所處的環(huán)境和形勢，指明活動的目標(biāo)和達(dá)到目標(biāo)的途徑。領(lǐng)導(dǎo)者要站在群眾的面前，用自己的行動帶領(lǐng)人們?yōu)閷?shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)而努力。

(2)協(xié)調(diào)作用。在許多人協(xié)同工作的活動中，即使有了明確的目標(biāo)，但因?yàn)楦魅说牟拍堋⒗斫饽芰Α⒐ぷ鲬B(tài)度、進(jìn)取精神、性格、作風(fēng)、地位等不同，以及外部各種因素的干擾，人們在思想上發(fā)生各種分歧，行動上偏離目標(biāo)的情況是不可避免的。因此，就需要領(lǐng)導(dǎo)者來協(xié)調(diào)人員之間的關(guān)系和活動，把大家團(tuán)結(jié)起來，朝著共同的目標(biāo)前進(jìn)。

(3)激勵作用。當(dāng)人們在學(xué)習(xí)、工作和生活中遇到困難、挫折或不幸時，或某種物質(zhì)的、精神的需要得不到滿足時，就必然會影響工作熱情，這就需要有通情達(dá)理、關(guān)心群眾的領(lǐng)導(dǎo)者來為他們排憂解難，激發(fā)和鼓舞他們的斗志，發(fā)掘和增強(qiáng)他們積極進(jìn)取的動力。

五、控制職能

控制職能是指為了確保組織的目標(biāo)及計(jì)劃能夠?qū)崿F(xiàn)，各級主管人員根據(jù)由計(jì)劃確定的標(biāo)準(zhǔn)，對下級的工作進(jìn)行衡量和評價，并在出現(xiàn)偏差時分析原因，進(jìn)行糾正，以防止偏差繼續(xù)發(fā)展或今后再度發(fā)生；或者，根據(jù)企業(yè)內(nèi)外環(huán)境的變化和發(fā)展的需要，在計(jì)劃執(zhí)行過程中，對原計(jì)劃進(jìn)行修訂和調(diào)整。也就是說，控制的結(jié)果可能有兩種；一種是糾正實(shí)際工作與原有計(jì)劃和標(biāo)準(zhǔn)的偏差，另一種是糾正企業(yè)已經(jīng)確定的目標(biāo)及計(jì)劃與變化了的內(nèi)外部環(huán)境的偏差。控制的過程可分為以下幾個步驟：

(1)確定控制標(biāo)準(zhǔn)。所謂標(biāo)準(zhǔn)，即衡量實(shí)際工作績效的尺度，是從整個計(jì)劃方案中選出的。與標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行比較可以給管理者一個信號，使其不必過問計(jì)劃執(zhí)行的每一個具體細(xì)節(jié)，就可以了解工作的進(jìn)展情況。當(dāng)然，對于不同的工作內(nèi)容、不同的控制對象，標(biāo)準(zhǔn)也應(yīng)當(dāng)是不同的。

(2)收集信息，衡量績效。衡量績效其實(shí)也是控制當(dāng)中信息反饋的過程。管理者通過收集必要的信息，參照已確定的標(biāo)準(zhǔn)，就可以及時發(fā)現(xiàn)那些已經(jīng)發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生的偏差。

(3)分析造成偏差的原因。對于出現(xiàn)的偏差必須經(jīng)過科學(xué)、客觀的分析。弄清造成偏差的原因，是執(zhí)行中發(fā)生了問題，還是制定計(jì)劃時出現(xiàn)了問題。

(4)采取措施。根據(jù)分析出的原因，及時采取措施糾正偏差，或是解決執(zhí)行中的問題，或是修訂不合時宜的計(jì)劃。

第五篇：工商管理畢業(yè)論文

工商管理畢業(yè)論文范文-我國上市公司管理層收購的研究

內(nèi)容提要

隨著國有企業(yè)改革進(jìn)程的加快，資本市場的不斷發(fā)展，越來越多的上市公司在明晰產(chǎn)權(quán)和強(qiáng)化激勵的要求下正逐步實(shí)施管理層收購，通過股權(quán)激勵等制度安排使企業(yè)管理層獲得控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)管理層自身利益與企業(yè)經(jīng)營的有效統(tǒng)一，有利于提升企業(yè)運(yùn)作質(zhì)量和創(chuàng)造價值的能力。國內(nèi)外企業(yè)的實(shí)踐證明，管理層收購是企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的理想選擇，是完善公司治理結(jié)構(gòu)的有效途徑，是企業(yè)家價值的最佳通道，是國際慣用的激勵模式。近幾年來，在實(shí)踐中，我國上市公司管理層收購正處于起步階段。在理論上，對上市公司管理層收購尚缺乏系統(tǒng)的研究。深入地進(jìn)行上市公司管理層收購的研究，體現(xiàn)了理論與實(shí)踐的與時俱進(jìn)，富于鮮明的時代性，有利于優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高證券市場的融資效率和運(yùn)作效率，促進(jìn)證券市場的規(guī)范與發(fā)展。

關(guān)鍵詞：管理層收購MBO 上市公司 運(yùn)作 措施

目 錄

一、管理層收購的概述…………………………………………………………1

（一）MBO的起源及其涵義 …………………………………………………1

（二）MBO在我國的產(chǎn)生與發(fā)展 ……………………………………………4

（三）上市公司MBO運(yùn)作的意義 ……………………………………………6

二、管理層收購的基本理論 …………………………………………………8

（一）委托代理理論 …………………………………………………………8

（二）公司治理結(jié)構(gòu)理論 …………………………………………………11

三、上市公司管理層收購的運(yùn)作分析 ………………………………………14

（一）上市公司MBO的運(yùn)作模式 …………………………………………14

（二）上市公司MBO運(yùn)作的基本步驟 ……………………………………15

（三）上市公司MBO運(yùn)作的案例分析 ……………………………………17

（四）上市公司MBO運(yùn)作的關(guān)鍵因素分析 ………………………………21

（五）上市公司MBO的風(fēng)險分析 …………………………………………25

四、上市公司管理層收購存在的問題及規(guī)范措施 …………………………27

（一）上市公司MBO存在的主要問題 ……………………………………27

（二）上市公司MBO的規(guī)范措施 …………………………………………29 結(jié)束語 ………………………………………………………………………34

隨著國有企業(yè)改革進(jìn)程的加快，資本市場的不斷發(fā)展，越來越多的上市公司在明晰產(chǎn)權(quán)和強(qiáng)化激勵的要求下正逐步實(shí)施管理層收購，通過股權(quán)激勵等制度安排使企業(yè)管理層獲得控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)管理層自身利益與企業(yè)經(jīng)營的有效統(tǒng)一，有利于提升企業(yè)運(yùn)作質(zhì)量和創(chuàng)造價值的能力。

一、管理層收購的概述

（一）MBO的起源及其涵義

1、MBO的起源

管理層收購MBO(Management Buy-outs)起源于20世紀(jì)70年代的美國證券市場。這一時期，美國證券市場擴(kuò)容速度過快，許多私人公司乘機(jī)上市，迅速發(fā)展成為具有一定規(guī)模的公眾公司，一些上市公司沒有業(yè)績支撐，股價泡沫程度很高。后來，伴隨石油價格的上漲，西方國家出現(xiàn)了嚴(yán)重的通貨膨脹，持續(xù)的、較高的通貨膨脹的直接后果就是使泡沫性股市迅速回落，道瓊斯工業(yè)指數(shù)從1972年的1036點(diǎn)降至1974年的578點(diǎn)，相當(dāng)一部分上市公司的股票市值嚴(yán)重偏低于實(shí)際價值，上市公司的Q值(市場價值/重置成本)從1965年的1.3大幅下降至1981年的0.52，這意味著在資本市場上購買企業(yè)要比在實(shí)際資產(chǎn)市場上購買企業(yè)便宜一半。在這種情況下，作為上市公司內(nèi)部人的管理層，比外部的投資者知悉更多關(guān)于上市公司的真實(shí)信息，巨大的價差促使管理層通過收購上市公司的股份來實(shí)現(xiàn)所有者收益，上市公司MBO就這樣運(yùn)用而生了。美國KKR(Kohlberg Kravis Roberts)公司是世界上最早運(yùn)作MBO的公司，1975年，KKR公司決定收購羅可威爾公司的一個制造齒輪部件的分廠。KKR公司與目標(biāo)公司的管理層攜手，以每股一美元的價格對該分廠實(shí)施了MBO(管理人員持股20%，KKR公司控股80%)，收購后由于改進(jìn)了庫存品的管理，加強(qiáng)了收賬制度，削減了不必要的費(fèi)用開支，使公司的現(xiàn)金大量增加。5年后，以每股22美元的價格賣給其他公司，KKR公司和管理人員取得豐厚的回報(bào)。MBO在美國的活動主要經(jīng)過三個階段:第一階段，20世紀(jì)70--80年代，由于經(jīng)濟(jì)持續(xù)增長，各種并購活動頻繁，并通過立法鼓勵MBO的發(fā)展，這一時期的MBO具有兩個基本特征:一是MBO的產(chǎn)生通常是銷售額受國民生產(chǎn)總值波動影響較小，而且具有有限成長機(jī)會的成熟產(chǎn)業(yè)，如食品加工業(yè)、零售業(yè)、服裝業(yè)等；二是這些風(fēng)險較小、可杠桿化資產(chǎn)較多的產(chǎn)業(yè)的大量現(xiàn)金或被低估的資產(chǎn)增強(qiáng)了經(jīng)理人員的舉債能力。第二階段，20世紀(jì)90年代初期，由于1990——1992年發(fā)生了經(jīng)濟(jì)衰退，公司的收入增長和盈利能力受到影響。同時，80年代迅速發(fā)展的管理層收購使許多機(jī)構(gòu)的價格/預(yù)期現(xiàn)金流倍數(shù)大幅增加，需要相應(yīng)的調(diào)整，因此，這一時期的MBO活動大幅下降。第三階段，1992年以后，美國經(jīng)濟(jì)又開始了持續(xù)的增長，股價連續(xù)創(chuàng)新高，債券市場規(guī)模擴(kuò)大，金融產(chǎn)品不斷創(chuàng)新，使MBO的操作人員能獲得更多、更靈活的資金。MBO的交易呈現(xiàn)由成熟產(chǎn)業(yè)向高科技產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的趨勢。自20世紀(jì)80年代以來，在美國企業(yè)并購浪潮中，MBO被視為減少公司代理成本，完善公司治理結(jié)構(gòu)的一種有效手段而成為并購的一種重要方式，這次并購浪潮不僅帶動美國經(jīng)濟(jì)走出低谷，更促進(jìn)了美國企業(yè)制度和金融制度的演變。

2、MBO的涵義與特點(diǎn)

(l)MBO的概念

MBO(Management Buy-outs)即管理層收購是指目標(biāo)公司的管理層包括董事、監(jiān)事和總經(jīng)理等，利用借貸融資的方式籌措資金收購本公司股份，從而改變本公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組公司的目的，并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。通過收購，完成了企業(yè)經(jīng)營者向所有者的轉(zhuǎn)變，使經(jīng)營者與企業(yè)的發(fā)展緊密聯(lián)系在一起，實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的統(tǒng)一。因而，MBO在激勵內(nèi)部人積極性，降低代理成本，改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用。

(2)MBO的主要特點(diǎn)

MBO作為一種新型的企業(yè)并購方式和制度創(chuàng)新形式，有其自身的一些特點(diǎn)，主要包括: 收購主體的特定性。MBO與其他并購方式相比最大的區(qū)別在于其收購主體最終是本企業(yè)的管理層，企業(yè)實(shí)施MBO后，采取的是所有者與經(jīng)營者合一的方式解決經(jīng)營者激勵與約束機(jī)制，這種方式有利于管理層擺脫過去的盲目指揮和過多限制，全身心地經(jīng)營好屬于自己的資產(chǎn)，這實(shí)際上

是對現(xiàn)代企業(yè)制度的一種反叛。

收購價格的公允性。MBO完全按照市場化原則公開競爭定價，應(yīng)回避管理層收購過程中的單邊交易，建立一個公開、公正的市場，增加買方數(shù)量，民營資本、外資資本、社會法人資本和管理層資本都是合法的收購主體，享有平等的待遇。因此，實(shí)施MBO應(yīng)采取市場化定價，通過競爭

最終形成一個合理的收購價格。

主要收購資金的外部性。MBO所需資金一般依靠銀行貸款、債券為主體的外部組合融資來完成。MBO屬于杠桿收購(LBO)的一種，一般情況下，90%以上的收購資金來源于外部融資。管理層在全面考慮資金成本和使用效率的前提下，融集足夠的資金來進(jìn)行收購，是成功實(shí)施MBO的關(guān)鍵。同時，實(shí)施MBO還需要中介機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行必要的指導(dǎo)。

目標(biāo)公司具有潛在的效率性。MBO多發(fā)生在擁有穩(wěn)定現(xiàn)金流和具有良好經(jīng)營潛力的行業(yè)，而且目標(biāo)公司又存在管理效率低下的狀況，具有巨大的資產(chǎn)增值潛力和潛在的管理效率空間。一方面，管理層可以采用協(xié)議收購的方式用較少的資本獲得對公司的相對控制權(quán)，再通過重組和降低代理成本的方式，提升公司的整體管理效率，為公司的股東創(chuàng)造更大的價值;另一方面，管理層為了償還收購過程中借入的巨額債務(wù)，通常會出售部分目標(biāo)公司的非核心資產(chǎn)或業(yè)務(wù)來滿足對現(xiàn)金流入的需求，從而提高資源的利用效率，使企業(yè)獲得更高的收益。

管理層目標(biāo)的一致性。成功地實(shí)施MBO的企業(yè)必須具有顯著的人力資本特性。一方面，企業(yè)管理層應(yīng)具有企業(yè)家精神，有良好的素質(zhì)和強(qiáng)烈的事業(yè)進(jìn)取心;另一方面，企業(yè)管理層必須是一個很好的合作團(tuán)隊(duì)，團(tuán)隊(duì)成員之間的目標(biāo)必須一致，有良好的合作心態(tài)，最大限度地發(fā)揮每個成員的聰明才智。(3)MBO的相關(guān)概念

MBO與ESO的區(qū)別。ESO(Executive Stock Options)經(jīng)理股票期權(quán)是指經(jīng)營者可以按照約定的價格和數(shù)量在約定的期限內(nèi)購買本公司股票，并有權(quán)在一定時間后將所購的股票在證券市場上出售，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。期權(quán)買方(Option Buyer)以支付一定數(shù)量的期權(quán)費(fèi)(Premium)為代價而擁有股票期權(quán)，但不承擔(dān)必須買進(jìn)或賣出一定數(shù)量某種股票的義務(wù):期權(quán)賣方(Option seller)則在收取了一定數(shù)量的期權(quán)費(fèi)后，承擔(dān)在一定期限內(nèi)服從期權(quán)買方的選擇，賣出或買進(jìn)一定數(shù)量某種股票的義務(wù)。在國外，解決股權(quán)來源一般有三種方法，一是原股東將其股權(quán)出讓給經(jīng)營者;二是公司增發(fā)新股給經(jīng)營者;三是公司自二級市場回購股票來滿足經(jīng)理股票期權(quán)的要求。MBO和ESO都是對管理層實(shí)施激勵的模式，但股票期權(quán)與MBO并不是一回事，前者是利用股權(quán)激勵，解決經(jīng)理人激勵約束問題的一種機(jī)制，而后者在以收購方式獲得股權(quán)的過程中則必須按照一般的市場原則面對其他收購者的競爭。ESO存在著管理層最終是否購買股票的選擇權(quán)，即使在行權(quán)購入股票時，也不會產(chǎn)生公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，而實(shí)施MBO的管理層則是為了獲得本公

司的股票所有權(quán)和對公司的實(shí)際控制權(quán)。

MBO與ESOP的區(qū)別。ESOP(Employee Stock Owner ship plans)員工持股計(jì)劃是指由公司內(nèi)部員工通過自籌或借債所融資金購買本公司部分股份，從而以勞動者和所有者的雙重身份參與公司生產(chǎn)經(jīng)營管理和所有者分配的一種制度。ESOP的目的不在于籌集資金，而旨在擴(kuò)大資本所有權(quán)，使公司普通職工可以同時獲得勞動收入和資本收入，從而增強(qiáng)職工的參與意識，調(diào)動職工的積極性，同時，在一定程度上有利于完善監(jiān)督機(jī)制，改善公司治理結(jié)構(gòu)。當(dāng)實(shí)施ESOP后使公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時，這在本質(zhì)上與MBO是一致的，屬于并購的完成，不同的僅僅是收購主體。當(dāng)收購主體不僅包括目標(biāo)公司管理層，還包括公司職工時，此種收購又演變成為管理層職工收購(Management & Employee Buy一outs，MEBO)，由此可見，MBO可以與ESOP同時

實(shí)施。

(二)MBO在我國的產(chǎn)生與發(fā)展

MBO在我國的產(chǎn)生是為了解決經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時期的產(chǎn)權(quán)問題，尤其是在入世后國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和業(yè)務(wù)戰(zhàn)略性重組的客觀要求下，催生了國家對國有企業(yè)控股政策變革的政策背景。1995年，中央提出“抓大放小”的思路，要求“區(qū)別不同情況，采取改組、聯(lián)合、兼并、股份合作制、租賃、承包經(jīng)營和出售等形式，加快國有小企業(yè)改組步伐”。此外，在企業(yè)激勵機(jī)制普遍存在嚴(yán)重不足和扭曲的情況下，如何進(jìn)一步降低企業(yè)運(yùn)營成本，挖掘企業(yè)人力資本潛能，建立健全行之有效的激勵約束機(jī)制，以充分提高管理層的工作積極性和企業(yè)經(jīng)營效益。在這種情況下，MBO被認(rèn)為是國有股權(quán)退出的重要渠道，有助于明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)，完善公司治理結(jié)構(gòu)，解決所有者缺位和內(nèi)部人控制等問題的一種企業(yè)并購方式及制度創(chuàng)新形式而產(chǎn)生了。

1998年，在香港上市的四通集團(tuán)被認(rèn)為是中國第一例成功實(shí)施MBO的企業(yè)。四通集團(tuán)是典型的民營企業(yè)，但其性質(zhì)卻長期被確定為鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)。四通集團(tuán)的管理層和員工出資成立了職工持股會，職工持股會共有會員616人，注冊資金5100萬元，段永基、沈國等管理層實(shí)際認(rèn)股份額超過50%，再由職工持股會出資51%與原四通集團(tuán)共同組建四通投資有限公司。繼而，四通投資有限公司通過借貸等形式收購原四通的資產(chǎn)，并擁有上市公司香港四通50.5%的股權(quán)，也就是在原四通公司之外搭建一個產(chǎn)權(quán)完全清晰的平臺，再將原四通公司拉入這個平臺，實(shí)現(xiàn)整個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)明晰。1999年9月，黨的十四屆五中全會通過了《關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干問題的決定》，國有經(jīng)濟(jì)布局按照“堅(jiān)持有進(jìn)有退，有所為有所不為”的原則，上市公司國有股轉(zhuǎn)讓的案例開始出現(xiàn)。2000年粵美的公司管理層和職工持股會共同出資組建美托投資有限公司，轉(zhuǎn)讓美的集團(tuán)股本總額的14.94%，股份轉(zhuǎn)讓后，美托投資有限公司持股比例為22.19%，取代了代表政府的第一大股東原順德市美的控股有限公司而成為粵美的集團(tuán)第一大法人股東?；浢赖募瘓F(tuán)管理層通過控股美托投資有限公司間接持有粵美的集團(tuán)股份有限公司的股權(quán)，成為我國第一起上市公司MBO成功運(yùn)作的案例。2001年，上市公司宇通客車總經(jīng)理湯玉祥為收購宇通客車國有股與22名自然人(其中21名自然人是宇通客車職工)一起，共同設(shè)立了上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司，這家由湯玉祥任法人代表的企業(yè)，借助于拍賣，繞過了國資委的審批，并最終通過司法途徑于2003年1月5日完成MBO。這被認(rèn)為是第一家由國有管理者實(shí)施MBO的案例。2002年6月24日，鑒于當(dāng)時證券市場極其低迷的狀況，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于停止國有股減持的通知》，提到“恢復(fù)國有股向非國有資本的協(xié)議轉(zhuǎn)讓”。黨的十六大報(bào)告也明確強(qiáng)調(diào):“除少數(shù)必須由國家獨(dú)資經(jīng)營的企業(yè)外，積極推行股份制，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，實(shí)行投資主體多元化”。在“國退民進(jìn)”政策背景下，深方大、伊利股份、勝利股份等多家上市公司相繼推出了MBO計(jì)劃。最近，國資委《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》出臺后，該辦法第一次對管理層收購MBO問題進(jìn)行了明確表態(tài)并提出了基本規(guī)劃。自此，越來越多公司的MBO與外資并購、民營企業(yè)收購

并列成為我國證券市場三大并購題材。(三)上市公司MBO運(yùn)作的意義

1、解決所有者缺位，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

長期以來，國有股所占比例過高，處于控股地位或第一大股東地位，國有股“一股獨(dú)大”和國有出資人虛置，實(shí)際上成為“內(nèi)部人控制”的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)。根據(jù)黨的十六大提出的改革國有資產(chǎn)管理體制的方針，國有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性調(diào)整已是當(dāng)前經(jīng)濟(jì)改革的一大主題，其最終目的是要使國有企業(yè)通過體制轉(zhuǎn)軌或機(jī)制改造后獲得更高的效率。MBO作為一種制度創(chuàng)新，通過協(xié)議收購國有股權(quán)，使股權(quán)結(jié)構(gòu)趨于多元化，國有股“一股獨(dú)大”的局面將有所改變，開辟了一條國有資本的戰(zhàn)略退出通道，有利于解決國有企業(yè)所有者缺位，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，對國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革具有重要的意義?，F(xiàn)行的僵化的國有資產(chǎn)只能保值增值，不能流動的思維癥結(jié)，客觀上造成了國有資產(chǎn)流失的“冰棍”效應(yīng)，通過實(shí)施MBO，一方面，國有資本的跨所有制流動，社會資產(chǎn)總量并沒有減少，非但不會造成國有資產(chǎn)流失，反而盤活了原來的國有資產(chǎn)，大大促進(jìn)了社會資源的有效配置，最終有利于國有資產(chǎn)增值;另一方面，國家出售中小企業(yè)所有權(quán)所獲得的資金可充實(shí)社會保障基金或投向關(guān)系國計(jì)民生的重要行業(yè)，逐步從競爭性領(lǐng)域退出，促進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)進(jìn)行戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整，實(shí)現(xiàn)

國有資產(chǎn)的合理布局。

2、降低企業(yè)代理成本，提高企業(yè)運(yùn)營效率

代理問題產(chǎn)生于現(xiàn)代企業(yè)制度中所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，根據(jù)代理理論，“代理關(guān)系存在于一切組織、一切合作性活動中，存在于企業(yè)內(nèi)部的每一個管理層次上”。代理關(guān)系產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)是公司股東向經(jīng)營者(代理人)授予經(jīng)營管理權(quán)可降低公司的成本，但是代理關(guān)系的確定又必然產(chǎn)生代理成本。代理成本是指因經(jīng)營者偷懶、不勤勉盡責(zé)，偏離股東目標(biāo)和以種種手段從公司獲得財(cái)富等而發(fā)生的成本。由于我國國有股“一股獨(dú)大”和“內(nèi)部人控制”的存在，極易產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)學(xué)中的“道德風(fēng)險”和“逆向選擇”現(xiàn)象，代理成本的存在會影響公司經(jīng)營效率，甚至可能威脅公司的存續(xù)。詹森(Jensen)和麥克林(Meckling)認(rèn)為管理者持有公司股份越少，他們?nèi)粘Ｖ械耐祽谢虿汇∈芈氊?zé)的動機(jī)就越強(qiáng)烈。通過實(shí)施MBO，可以使企業(yè)的經(jīng)營者同時成為企業(yè)的所有者，由內(nèi)部人控制轉(zhuǎn)變成內(nèi)部人參股，有助于降低公司運(yùn)作的代理成本，使經(jīng)營者和公司的整體目標(biāo)和利益相一致。同時，經(jīng)營者用較少的自有資金和大部分借貸資金收購企業(yè)產(chǎn)權(quán)，這種高負(fù)債的融資結(jié)構(gòu)迫使管理層減少對自由現(xiàn)金流的分配，有利于進(jìn)一步約束經(jīng)營者的經(jīng)營行為，提升企業(yè)管理效率以及增強(qiáng)提供融資支持的金融機(jī)構(gòu)的外部有效監(jiān)督。

3、優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)，促進(jìn)企業(yè)業(yè)務(wù)調(diào)整

任何企業(yè)都是在動態(tài)的環(huán)境中經(jīng)營，經(jīng)濟(jì)周期的變化、技術(shù)的進(jìn)步、產(chǎn)權(quán)發(fā)展趨勢及政策的改變等都可能使企業(yè)目前的內(nèi)部結(jié)構(gòu)與業(yè)務(wù)安排成為低效率的組合。隨著我國加入世貿(mào)組織，社會分工越來越細(xì)，企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營更應(yīng)放在全國乃至全球范圍內(nèi)的協(xié)同與合作，傳統(tǒng)的“小而全”的經(jīng)營理念正越來越不適應(yīng)全球競爭的需要，企業(yè)的經(jīng)營方向與戰(zhàn)略目標(biāo)也應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整和改變，企業(yè)尤其是國有企業(yè)應(yīng)積極參與全球分工與協(xié)作，剝離和分立那些缺乏效益或發(fā)展優(yōu)勢不足的子公司以及不適應(yīng)企業(yè)主營業(yè)務(wù)發(fā)展的部門，而MBO正是用于此類公司的資產(chǎn)剝離、業(yè)務(wù)分拆等。通過實(shí)施MBO可以有效地促進(jìn)企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，重新整合經(jīng)營性業(yè)務(wù)，以使公司的經(jīng)營重點(diǎn)集中于主營業(yè)務(wù)，重構(gòu)企業(yè)的核心競爭力。

4、培養(yǎng)企業(yè)家隊(duì)伍，實(shí)現(xiàn)企業(yè)家才能

企業(yè)家(人力資本所有者)是企業(yè)最重要和最有活力的生產(chǎn)要素，是先進(jìn)、生產(chǎn)方式的開拓者和創(chuàng)造者，是社會化大生產(chǎn)的具體組織者。在資本、勞動力、土地和企業(yè)家才能這四大生產(chǎn)要素中，應(yīng)更加注重企業(yè)家的才能，20世紀(jì)90年代以來，高科技產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和風(fēng)險投資的興起使得企業(yè)家雇傭資本成為可能，企業(yè)家的定位、職業(yè)經(jīng)理人市場的形成等使企業(yè)家的地位、價值和作用日益顯現(xiàn)，企業(yè)實(shí)施MBO有利于培養(yǎng)和造就一批專業(yè)化、高素質(zhì)的企業(yè)家隊(duì)伍。企業(yè)家作為企業(yè)經(jīng)營管理的決策者，他的才能能否充分發(fā)揮是企業(yè)能否實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的重要前提。由于國有企業(yè)普遍存在的產(chǎn)權(quán)不明晰、政企不分等原因，企業(yè)家往往不能充分發(fā)揮自己的才能，人力資本受到了抑制。而MBO為管理者實(shí)現(xiàn)企業(yè)家才能開辟了一條嶄新的途徑，極大地激發(fā)了管理者的創(chuàng)業(yè)熱情，充分地施展企業(yè)家才能，有利于形成一大批充滿活力、富有想象力和創(chuàng)造精神的企業(yè)家

群體。

二、管理層收購的基本理論

（一）委托代理理論

1、委托代理關(guān)系的產(chǎn)生

在企業(yè)發(fā)展的最初時期，由于企業(yè)規(guī)模比較小，生產(chǎn)所需的資本極其有限，企業(yè)所有者通?？梢詣偃纹髽I(yè)的經(jīng)營管理工作，企業(yè)的所有者與經(jīng)營者往往是合二為一的，即業(yè)主經(jīng)理。但隨著企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，社會分工的日益復(fù)雜，尤其是在19世紀(jì)末20世紀(jì)初，股份公司逐漸發(fā)展成為一種典型的企業(yè)組織形態(tài)以后，由于眾多的企業(yè)經(jīng)營者無法有效地直接參與公司決策與生產(chǎn)經(jīng)營管理，同時，客觀上存在著企業(yè)所有者管理才能與企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模明顯的不對稱，促使企業(yè)所有者尋求與經(jīng)營者合作，并通過契約方式實(shí)現(xiàn)資源的互補(bǔ)。在現(xiàn)代企業(yè)的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)與其實(shí)際的經(jīng)營權(quán)相分離的條件下，公司不再由股東直接經(jīng)營;而由股東大會選舉產(chǎn)生的董事會經(jīng)營管理，股東即使在掌握投票權(quán)的情況下，也只能通過選舉董事會等方式間接地影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。這樣，在資本所有者與企業(yè)經(jīng)營者之間就形成了一種委托代理關(guān)系(被定義為契約)。這種代理關(guān)系存在于財(cái)產(chǎn)所有者與企業(yè)經(jīng)營者之間，也存在于企業(yè)高層管理者與中層管理者之間。根據(jù)代理理論，“代理關(guān)系存在于一切組織，一切合作化活動中，存在于企業(yè)內(nèi)部的每一個

管理層上”。

2、代理問題的產(chǎn)生原因

現(xiàn)代企業(yè)中委托代理關(guān)系的確立，使企業(yè)資產(chǎn)掌握在懂經(jīng)營、善管理、熟悉資本運(yùn)作的職業(yè)經(jīng)理人手中，通過有效的生產(chǎn)經(jīng)營運(yùn)作，有利于企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展壯大。但也應(yīng)該看到，在代理行為中，當(dāng)代理人追求自身利益時，就有可能導(dǎo)致對委托人利益的背離，這就產(chǎn)生了代理問題。公司代理問題的產(chǎn)生原因主要有:第一，經(jīng)營者與所有者目標(biāo)并不完全一致。企業(yè)所有者追求的是企業(yè)財(cái)富最大化，增加企業(yè)的剩余索取權(quán)，千方百計(jì)要求經(jīng)營者以最大的努力去完成這個目標(biāo)，而企業(yè)經(jīng)營者也是最大合理效用的追求者，他們是以增加物質(zhì)與非物質(zhì)的報(bào)酬，增加休閑、避免風(fēng)險為目標(biāo)。因而，經(jīng)營者很有可能為了自身的目標(biāo)而背離股東的利益。第二，在代理過程中，經(jīng)營者會產(chǎn)生侵害股東利益的道德風(fēng)險與逆向選擇問題。當(dāng)公司的所有權(quán)被廣泛分散到不承擔(dān)任何管理責(zé)任的大量股東手中時，股東將很難對經(jīng)營者實(shí)施全面有效地監(jiān)督，在經(jīng)營者不占公司股份或只擁有極少公司的所有權(quán)股份的情況下，經(jīng)營者為提高公司業(yè)績所付出的艱辛勞動與其得到的報(bào)酬便不成比例，在這種情況下，經(jīng)營者通常為了自己的目標(biāo)，一方面不是盡最大努力去實(shí)現(xiàn)股東的目標(biāo)，他們會盡量回避風(fēng)險，增加自己的閑暇時間;另一方面，經(jīng)營者可能盲目擴(kuò)張企業(yè)規(guī)模，進(jìn)行額外的職務(wù)消費(fèi)，或缺乏工作活力和創(chuàng)業(yè)激情，導(dǎo)致股東財(cái)富受損，使代理成本上升。正如美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家伯利(Berle)和米恩斯(Means)所言:“事實(shí)上，從所有權(quán)中分離出來的經(jīng)濟(jì)權(quán)力的集中，己創(chuàng)造出許多經(jīng)濟(jì)帝國，并將這些帝國送到新式的專制主義者手中，而將所有者貶到單純出資人的地位?！钡谌?，特定控制權(quán)與剩余控制權(quán)分屬于企業(yè)經(jīng)營者和所有者，增加了代理成本。在“兩權(quán)分離”的情況下，企業(yè)的經(jīng)營權(quán)就變成了企業(yè)的契約性控制權(quán)。根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論，這種契約性控制權(quán)包括兩部分:特定控制權(quán)和剩余控制權(quán)，前者是事前通過契約明確規(guī)定的控制權(quán)，后者則指事前沒有明確界定如何行使的權(quán)利，是決定資產(chǎn)在最終契約所限定的特殊用途以外如何被使用的權(quán)利(Hart Moore1990)。企業(yè)的經(jīng)營者通過契約被授予特定控制權(quán)，包括生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售、聘任等權(quán)利，而企業(yè)的所有者則擁有企業(yè)的剩余控制權(quán)，如重大投資、資產(chǎn)重組、任免高管人員等戰(zhàn)略性決策權(quán)。因此，在由契約規(guī)定的經(jīng)營者特定控制權(quán)與所有者擁有剩余控制權(quán)之間，不可能是一種水乳交融的融合，而只能是一種有摩擦的的結(jié)合，因而，勢必會增加代理成本。第四，在市場環(huán)境存在不確定性和經(jīng)營者與股東之間存在嚴(yán)重的信息不對稱的情況下，股東沒有足夠的能力或承擔(dān)過高的成本去監(jiān)督經(jīng)營者行為，他們很難準(zhǔn)確判斷管理層努力程度的大小。

3、代理成本的主要內(nèi)容

對股東而言，不可能以零成本使經(jīng)營者所做出的任何決策都可以達(dá)到股東所預(yù)期的最優(yōu)決策，事實(shí)上，由于經(jīng)常會受到理解能力、成本過高或信息來源的限制，人們也很難找到最優(yōu)方案。因此，在公司委托代理關(guān)系中，就會產(chǎn)生上述代理問題所衍生的代理成本。費(fèi)方域在《企業(yè)的產(chǎn)權(quán)分析》中將委托代理理論中的代理成本解釋為:“假設(shè)不存在信息不對稱，也就是說代理人的行為(如他的努力程度)是可以觀察到的，其他信息也都是共享的，那么，即使是在不確定條件下，委托人也能在保證代理人得到其保留效用和努力激勵的約束下，找到使委托人效用最大化的對于代理人的支付方案，這個方案通常稱作最優(yōu)方案。但是，如果考慮到信息不對稱，例如代理人的努力是不能被觀察到的，那么在不存在確定性的情況下，由于工作績效不僅取決于代理人的努力，而且取決于不同的環(huán)境條件等自然狀態(tài)，而努力又是不能被觀察到的，求解出支付方案便遇到了最優(yōu)風(fēng)險分擔(dān)和最優(yōu)激勵之間的兩難選擇，即如果要使代理人有激勵采取股東合意的行動，則由于報(bào)酬是與業(yè)績掛鉤的，而業(yè)績又不完全取決于經(jīng)理的努力，經(jīng)理就必須承擔(dān)相當(dāng)?shù)娘L(fēng)險，通常認(rèn)為經(jīng)理對待風(fēng)險是采取回避態(tài)度的，因此，這在風(fēng)險分擔(dān)的安排上就不是最優(yōu)的，反之，如果要滿足最優(yōu)風(fēng)險安排，則代理人的激勵就會不足，通常這種情況下的支付方案被稱作次優(yōu)方案。這個方

案與最優(yōu)方案的偏離就構(gòu)成了代理成本”。

代理成本是指代理人偷懶，不負(fù)責(zé)任，偏離股東目標(biāo)和以種種手段從公司獲取財(cái)富等而發(fā)生的成本，這種成本最終由股東承擔(dān)。主要包括以下三項(xiàng)內(nèi)容:第一，監(jiān)督成本，如防范經(jīng)營者超標(biāo)準(zhǔn)大量花費(fèi)的成本或?qū)徲?jì)費(fèi)用;第二，剩余損失，經(jīng)營者所作決策并非最優(yōu)決策，導(dǎo)致股東財(cái)產(chǎn)上蒙受的損失;第三，契約成本，由經(jīng)營者支出的使股東相信其將忠實(shí)履行合約的成本，向經(jīng)營者

支付的薪金，獎金等費(fèi)用。

4、MBO可以有效降低代理成本

代理成本的存在會影響公司的經(jīng)營效率，甚至可能威脅公司的生存。一方面，股東對經(jīng)營者實(shí)施的監(jiān)督，可以在一定程度上避免“道德風(fēng)險”和“逆向選擇”，但受到合理成本的限制，不可能做到全面事事監(jiān)督，無法徹底的解決經(jīng)營者背離股東目標(biāo)問題。另一方面，股東雖然可以采用諸如年薪制，經(jīng)理股票期權(quán)等激勵制度來使經(jīng)營者分享企業(yè)增加的財(cái)富，鼓勵他們采取符合企業(yè)最大利益的行動，部分降低代理成本，但仍不是解決問題最佳途徑。因?yàn)椋瑘?bào)酬過低，不足以激勵經(jīng)營者，股東不能獲得最大利益;報(bào)酬過高，股東付出的激勵成本過大，也不能獲得最大利益。MBO是一種可行的企業(yè)改制方案，通過實(shí)施這種方案，公司經(jīng)營者與所有權(quán)形成聯(lián)盟，既建立了公司股東與經(jīng)營者互相制約的責(zé)任機(jī)制，也建立了以股權(quán)為基礎(chǔ)的利益共享的激勵機(jī)制，并造就了忠

誠的經(jīng)營者。

MBO的本質(zhì)就是利用股權(quán)安排來實(shí)現(xiàn)激勵經(jīng)營者的目的。從某種意義上正是對現(xiàn)代企業(yè)制度中委托代理成本過高狀況的一種糾正。根據(jù)詹森和麥克林(JensenandMeckling)提出的代理成本理論，在極端的情況下，當(dāng)經(jīng)營者持股為零時，權(quán)益代理成本最大;當(dāng)經(jīng)營者持股100%時，權(quán)益代理成本為零。因此，通過實(shí)踐MBO，企業(yè)的經(jīng)營者擁有公司股份，成為企業(yè)的所有者，實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的統(tǒng)一，企業(yè)的特定控制權(quán)，剩余控制權(quán)和剩余所有權(quán)統(tǒng)一歸經(jīng)營者擁有，其經(jīng)營業(yè)績與其報(bào)酬直接掛鉤，企業(yè)利益也就是經(jīng)營者的利益，因此會在實(shí)踐中自發(fā)的促使經(jīng)營者強(qiáng)化自我約束，有利于克服經(jīng)營者的短期行為，如果企業(yè)經(jīng)營得較好，經(jīng)營者將獲得更多的收益:如果經(jīng)營失敗，他們的利益也必將遭受巨大損失。此外，在目前我國的產(chǎn)權(quán)制度下，實(shí)施MBO有利于改變委托方不確定和高度流動的狀況。我國是一個較為典型的不存在確定委托方契約關(guān)系的國家，委托方實(shí)際上是不存在的，只存在一些委托方的代表者。委托方高度自由流動，他們只關(guān)心自己眼前的利益，甚至有時在利益驅(qū)動下會喪失原則，因?yàn)槊魈焖麄兛赡懿辉偈俏蟹搅?，而真正關(guān)心企業(yè)明天的委托方，在今天是找不到的，這是導(dǎo)致企業(yè)缺乏可持續(xù)發(fā)展能力的一個重要原因;委托方確定不變，他們就勢必關(guān)心企業(yè)，會有一種持續(xù)的力量來督促和約束企業(yè)，這事

關(guān)他們未來的利益。

（二）公司治理結(jié)構(gòu)理論

1、公司治理結(jié)構(gòu)的運(yùn)行機(jī)制

良好的公司治理結(jié)構(gòu)不僅是一個國家、企業(yè)樹立市場信心，吸引投資者的重要手段，也是企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展的制度基礎(chǔ)。如果不具有完善的公司治理制度，一個國家的經(jīng)濟(jì)可能在全球化的過程中暴露出嚴(yán)重缺陷，甚至喪失已經(jīng)取得的經(jīng)濟(jì)發(fā)展成果，亞洲金融危機(jī)就是例證。為了進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力，構(gòu)建完善的公司治理結(jié)構(gòu)體系，當(dāng)前，一個重要趨勢是公司治理結(jié)構(gòu)由“股東至上”向共同治理轉(zhuǎn)變。一方面，公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)不僅僅是股東大會，也應(yīng)包括利益相關(guān)者代表組成的團(tuán)體;另一方面，公司的目標(biāo)也不再只是股東利益最大化，也應(yīng)包含承擔(dān)社會責(zé)任的股東、經(jīng)理層、員工和其他利益相關(guān)者的利益最大化。

從風(fēng)險與收益均衡的原則看，由于各產(chǎn)權(quán)主體都是在企業(yè)中投入了專用性資產(chǎn)，都承擔(dān)著一定的風(fēng)險，治理公司的要素也由單一的股東出資資源轉(zhuǎn)向人力資源、技術(shù)資源、品牌資源、文化資源等多重復(fù)合化。現(xiàn)代要素理論認(rèn)為，企業(yè)家投入知識和經(jīng)驗(yàn)等管理要素，使整個企業(yè)的價值增值，因此，企業(yè)的控制權(quán)和剩余索取權(quán)理應(yīng)由股東、經(jīng)理層、員工等各利益相關(guān)主體共同擁有。在“共同治理”的模式下，企業(yè)的各利益相關(guān)主體通過合理的制度安排和良好的溝通合作，降低各相關(guān)主體間達(dá)成契約的交易成本來提高效率，達(dá)到企業(yè)長期生存與穩(wěn)定發(fā)展的目的。公司治理結(jié)構(gòu)(Corporategovernance)指公司的股東、董事、經(jīng)理層以及其他利益相關(guān)者(如:員工、債權(quán)人、客戶、政府、社會公眾等)有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、法規(guī)、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，何人在何種狀態(tài)下實(shí)施控制，如何控制，風(fēng)險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等。公司治理結(jié)構(gòu)就是公司所有權(quán)合約的具體運(yùn)行機(jī)制，一般將其劃分為內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制兩部分。

內(nèi)部治理機(jī)制主要由股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層共同組成，這些部門的協(xié)調(diào)運(yùn)作依賴于有效的投票機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制以及經(jīng)理的激勵機(jī)制和員工參與機(jī)制，其中極為重要的是如何對經(jīng)理層實(shí)施有效的激勵與監(jiān)督。內(nèi)部治理機(jī)制，關(guān)鍵必須理清兩個基本原則(機(jī)構(gòu)治理原則與責(zé)權(quán)劃分原則)和兩種主要關(guān)系(股東會與董事會的信任托管關(guān)系與董事會與經(jīng)理層的委托代理關(guān)系)。外部治理機(jī)制是以公司控制權(quán)市場的外部監(jiān)督機(jī)制，主要表現(xiàn)為敵意收購和代理權(quán)爭奪戰(zhàn)等。通過產(chǎn)品市場、資本市場和人力資源市場提供有關(guān)企業(yè)的績效的信息，評估企業(yè)行為和經(jīng)營者行為，并通過自發(fā)的優(yōu)勝劣汰機(jī)制、激勵和約束企業(yè)經(jīng)營者，其中最重要的是通過資本市場的接管機(jī)制

達(dá)到約束經(jīng)營者的目的。

內(nèi)部治理機(jī)制是公司治理一種基本形態(tài)，外部治理機(jī)制只是對內(nèi)部治理的一種必要的補(bǔ)充，只有在內(nèi)部治理機(jī)制難以有效發(fā)揮作用甚至無法發(fā)揮作用的情況下，才會出現(xiàn)以控制權(quán)市場的形式對經(jīng)理層實(shí)施監(jiān)督。一般說來，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中的公司，大股東由于持有上市公司大量股權(quán)，通常將收益寄予公司經(jīng)營效率的提高上，會積極行使對公司經(jīng)營者管理的監(jiān)督權(quán)，內(nèi)部治理機(jī)制發(fā)揮主導(dǎo)作用;而股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散的公司，小股東“搭便車”心理使股東大會作用削弱，不能構(gòu)成對經(jīng)營者的有效監(jiān)督，外部治理機(jī)制發(fā)揮主要的作用，而外部治理發(fā)揮作用的前提仍然是內(nèi)部治理

機(jī)制。

2、MBO可以有效完善公司治理結(jié)構(gòu)

國內(nèi)外出現(xiàn)了許多公司違規(guī)行為，尤其是財(cái)務(wù)造假行為，最主要的原因是公司治理結(jié)構(gòu)存在缺陷或失效。在我國國有企業(yè)和“準(zhǔn)國有企業(yè)”性質(zhì)的上市公司中，存在著“國有股東缺位”、“信息不對稱”、“代理成本巨大”等公司治理結(jié)構(gòu)問題。因此，要想從根本上規(guī)范公司的行為，就必須把公司內(nèi)在的利益關(guān)系和股權(quán)結(jié)構(gòu)理順。應(yīng)當(dāng)鼓勵大宗國有股份的轉(zhuǎn)讓，形成大宗國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場，造就一批能夠?qū)镜慕?jīng)營管理承擔(dān)監(jiān)督責(zé)任的大股東，實(shí)現(xiàn)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化。因此，實(shí)施MBO正是將“經(jīng)營者”、“剩余索取者”、“風(fēng)險承擔(dān)者”三重身份合為一體，可以有效的解決國有股東缺位的問題，優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。同時，相對集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)也有利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善。只有產(chǎn)權(quán)和股權(quán)改革到位，公司管理層在法律和經(jīng)濟(jì)兩重意義上擁有所在企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，才能使他們?yōu)樽约焊玫墓ぷ?只有拉開股權(quán)差距，才能在大股東追逐自身利益最大化的同時，自覺與不自覺地、長期地為中小股東帶來利益最大化。只有理順利益關(guān)系和完善公司治理結(jié)構(gòu)，從而規(guī)范了公司的行為動機(jī)，才能從根本上規(guī)范公司的行為，使信息披露的真實(shí)性、完整性得到進(jìn)一步的提高。

三、我國上市公司管理層收購的運(yùn)作分析

（一）上市公司MBO的運(yùn)作模式

1、所有者回歸模式

一般來說，企業(yè)的產(chǎn)權(quán)明晰包括三方面的內(nèi)容:一是產(chǎn)權(quán)明確，二是產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)合理，三是產(chǎn)權(quán)具有資本流動性。目前，我國產(chǎn)權(quán)不明晰的企業(yè)可分為兩類:一類是掛靠集體的私人企業(yè)，即“紅帽子企業(yè)”，這類企業(yè)的產(chǎn)權(quán)大多不明晰，主要表現(xiàn)為企業(yè)產(chǎn)權(quán)不明確。隨著企業(yè)的不斷發(fā)展和改革開放進(jìn)一步深化，政府的宏觀政策日趨寬松，這些企業(yè)的創(chuàng)始人普遍有所有者回歸的愿望。另一類是傳統(tǒng)意義上的國有企業(yè)，主要表現(xiàn)在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)過于單一，一股獨(dú)大，產(chǎn)權(quán)不具有資本流動性。這種企業(yè)產(chǎn)權(quán)歷史的特殊性正是催生所有者回歸模式的根本原因。所有者回歸模式是目前上市公司MBO運(yùn)作的最主要方式，其通常是企業(yè)管理層先設(shè)立一家自然人持股公司，通過轉(zhuǎn)讓持有上市公司的法人股，控股上市公司，使該公司管理層間接成為上市公司的控股股東。例如，深圳方大的創(chuàng)始人熊建明為實(shí)施MBO，于2001年6月7日特意設(shè)立自然人持股的邦林公司，并于2001年6月18日轉(zhuǎn)讓深圳方大原第一大股東--深圳方大經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司首期4890萬股法人股，使其間接持股比例超過原第一大股東，順利地完成了對上市公司深圳方大的收購。

2、增資擴(kuò)股模式

目前，上市公司股權(quán)再融資(增發(fā)和配股)存在著分紅權(quán)利與出資義務(wù)的不對稱，由于大股東常常放棄認(rèn)配新股義務(wù)和增發(fā)缺乏定向性，大股東逃避出資責(zé)任，使得出資配股和參與增發(fā)的責(zé)任落在中小股東頭上，明顯的存在著大股東利用增發(fā)與配股方式進(jìn)行惡意圈錢的傾向。因此，為了增強(qiáng)投資者對于上市公司增發(fā)和配股行為的信心與信任，表明公司管理層的勤勉誠信的態(tài)度，可以采用向公司管理層定向增發(fā)實(shí)行MBO，這無論在價格確定上，還是在交易方式上，均可避免行政行為主導(dǎo)的MBO的種種弊端，完全是一種公平的市場行為。MBO定向增發(fā)如果和面向市場的增發(fā)同時進(jìn)行，還可以進(jìn)一步提高增發(fā)的信譽(yù)，做到MBO和增發(fā)的一舉兩得。在當(dāng)前上市公司存在股權(quán)分置的情況下，增資擴(kuò)股模式不失為上市公司一種較為公平的理想的MBO運(yùn)作方式，其通常是先界定國有股權(quán)總額，然后通過流通股配股和增資擴(kuò)股方式，增加企業(yè)的股本總額，并由企業(yè)的管理層及員工共同出資購買，從而稀釋國有股的比例，達(dá)到企業(yè)管理層對公司控股的目的。長沙友誼阿波羅集團(tuán)就是這一模式的典型代表，該集團(tuán)就是在界定了國有股權(quán)的前提下，通過增發(fā)5000萬股股票，并由公司管理層購買，使國有股權(quán)的比例低于管理層和員工持股的比例，在沒有出售或流失國有資產(chǎn)的情況下，完成了企業(yè)從國有產(chǎn)權(quán)性質(zhì)轉(zhuǎn)換為多元股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)代企業(yè)，真正實(shí)現(xiàn)了國有資產(chǎn)、經(jīng)理層、員工以及戰(zhàn)略投資人的多贏局面，成功地實(shí)施了MBO，開

創(chuàng)了中國企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的一個典范。

3、管理層買斷模式

管理層收購最大優(yōu)勢在于管理層比外來投資者更熟悉企業(yè)的實(shí)際情況，多年的經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)也讓他們更了解企業(yè)產(chǎn)品的市場及其發(fā)展格局。管理層買斷模式適用于對具有母子公司背景的子公司的MBO。該模式是企業(yè)管理層首先聯(lián)合戰(zhàn)略投資者發(fā)起設(shè)立一家新的收購主體，然后一次性從目標(biāo)公司的母公司手中買斷全部股份，從而實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控股。劉瑞旗造殼買斷恒源祥是這一模式的典型代表?！昂阍聪椤笔且粋€創(chuàng)立已經(jīng)60多年的中華老字號羊毛品牌，曾經(jīng)是上海萬象集團(tuán)的一個部分，雖然利潤己經(jīng)是萬象集團(tuán)的支柱，但始終無法解決與萬象集團(tuán)整體經(jīng)營戰(zhàn)略的矛盾。2001年3月，劉瑞旗在“定牌生產(chǎn)”的戰(zhàn)略聯(lián)盟的支持和參與下，共同組建了上海恒源祥投資發(fā)展有限公司，直接出資9200萬元現(xiàn)金從上市公司“萬象股份”(600823，現(xiàn)己更名為“世茂股份”)手中一次性購買了冠以“恒源祥”商號的7家公司的股份，實(shí)現(xiàn)了對恒源祥的MBO。

（二）上市公司MBO運(yùn)作的基本步驟

一般說來，上市公司MBO實(shí)際運(yùn)作大體可以分為以下步驟:目標(biāo)公司選定、制定收購計(jì)劃、MBO

實(shí)施、信息披露、MBO后整合。

1、目標(biāo)公司選定階段

確定適合的MBO目標(biāo)公司是上市公司MBO實(shí)際運(yùn)作的第一階段，其主要工作內(nèi)容是對MBO的可行性進(jìn)行評估。一般情況下，選定適合的目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)考慮以下三方面的問題:首先，必須明確現(xiàn)實(shí)產(chǎn)權(quán)的所有者是否有轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的意愿，國有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)移，當(dāng)?shù)卣畬γ魑髽I(yè)產(chǎn)權(quán)的愿望以及集團(tuán)公司經(jīng)營戰(zhàn)略的調(diào)整都會產(chǎn)生上市公司MBO的意愿和可能性，處于競爭性產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，實(shí)施MBO，既符合國家“國退民進(jìn)”的產(chǎn)業(yè)政策，又有利于企業(yè)在市場競爭中的生存與發(fā)展。其次，只有目標(biāo)公司具有管理效率空間、穩(wěn)定的產(chǎn)品市場份額、較充裕的現(xiàn)金流、相對分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)、較高的舉債能力和良好的團(tuán)隊(duì)精神，上市公司管理層才會有轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司產(chǎn)權(quán)意愿。第三，收購方與出讓方應(yīng)進(jìn)行意向溝通并達(dá)成初步意向，且在獲得出讓方的地方主管部門的初步肯定意見以后，上市公司管理層方可正式啟動MBO的運(yùn)作。

2、制定收購計(jì)劃階段

成功的MBO首先取決于良好的收購計(jì)劃，管理層收購計(jì)劃應(yīng)著重考慮以下幾方面的問題:第一，設(shè)立收購主體，實(shí)施MBO的上市公司管理層一般要率先注冊成立一個具有法人地位的收購主體，作為收購目標(biāo)公司的主體，該主體純粹為收購而設(shè)立，通常稱之為殼公司或紙上公司。第二，聘請中介機(jī)構(gòu)，中介機(jī)構(gòu)既可以提供對公司價值的標(biāo)準(zhǔn)化評估，又可以提供必要的稅收和法律方面的服務(wù)，以及參與管理層收購策略、融資計(jì)劃的制定，中介機(jī)構(gòu)通常包括會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所和投資銀行等。第三，融資計(jì)劃，由于管理層用以收購的自有資金遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于收購所需總資金，兩者之間的比例一般為10%--20%，因此，管理層收購的絕大部分收購資金系通過舉債籌集。收購資金來源主要有:銀行或其他金融機(jī)構(gòu)的貸款、MBO基金擔(dān)保融資、風(fēng)險基金投資、賣方融資和戰(zhàn)略投資者投資等。第四，收購價格的確定，公平合理的收購價格應(yīng)由管理層和目標(biāo)公司進(jìn)行談判來確定，也可以采用西方國家通行的評估方法，側(cè)重于以財(cái)務(wù)狀況、盈利能力和發(fā)展能力來評估企業(yè)的價值，再輔之以公開競價等方式，使交易價格的確定較為透明，基本上能反映資產(chǎn)的市場價值，這是MBO實(shí)現(xiàn)多贏的前提，理論上講，收購價格確定的方法主要包括現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法(DCF模型)和經(jīng)濟(jì)增加值指標(biāo)(EVA法)。

3、MBO實(shí)施階段

本階段是MBO實(shí)際運(yùn)作的關(guān)鍵步驟，也是管理層收購操作階段，主要涉及評估和收購定價、融資安排、收購磋商、簽訂合同、履行合同。實(shí)施階段的關(guān)鍵是財(cái)務(wù)定價與融資安排，實(shí)施進(jìn)程主要環(huán)節(jié)的鏈接與協(xié)調(diào)，既影響到MBO的運(yùn)作成本，也直接關(guān)系到收購能否順利成功。買賣雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是MBO實(shí)施階段的最終成果，在通常情況下，買賣雙方還會簽署《委托管理協(xié)議》，明確在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的審批期間，被轉(zhuǎn)讓股份委托管理層代行股東權(quán)利。如果上市公司MBO涉及國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，則必須報(bào)送當(dāng)?shù)刎?cái)政廳和國家國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審批，只有在兩級政府審批均通過之后其協(xié)議方可生效。

4、信息披露階段

上市公司管理層在與出讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《委托管理協(xié)議》之后，應(yīng)進(jìn)行停牌公告，及時向公眾投資者披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓中定價依據(jù)和融資來源的相關(guān)信息，同時向交易所、當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局以及中國證監(jiān)會報(bào)送有關(guān)材料，以便加強(qiáng)對上市公司的內(nèi)外部監(jiān)督。

5、MBO后整合階段

該階段是上市公司實(shí)施MBO后能否持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，管理層必須對公司進(jìn)行業(yè)務(wù)整合和資產(chǎn)重組，加強(qiáng)科學(xué)化管理，改善資本結(jié)構(gòu)，剝離不適應(yīng)于公司的長期戰(zhàn)略、沒有成長潛力的子公司、部門或產(chǎn)品生產(chǎn)線，集中資源積極開展競爭力強(qiáng)的業(yè)務(wù)，努力降低公司負(fù)債水平和各項(xiàng)費(fèi)用，進(jìn)一步增強(qiáng)公司償債能力與營運(yùn)能力，不斷的提高資產(chǎn)報(bào)酬率和股權(quán)凈利率水平。同時，伴隨著公司的整合一并進(jìn)行的就是收購資金的償還問題，妥善處理好收購資金償還的節(jié)奏與資金來源的協(xié)調(diào)，逐步解決MBO進(jìn)程中形成的債務(wù)，從而實(shí)現(xiàn)MBO運(yùn)作的各種終極目標(biāo)。

至此，上市公司MBO才算真正成功。

（三）、上市公司MBO運(yùn)作案例分析

由于粵美的既是民營企業(yè)和集體企業(yè)成功實(shí)施MBO的典型代表，又是我國上市公司第一起MBO案例;安徽水利是最近實(shí)施MBO的國有控股上市公司的

案例，因此，對這兩家上市公司MBO案例進(jìn)行分析，具有一定的代表性。

1、案例分析一：粵美的(000527)（1）、案例:粵美的股份有限公司創(chuàng)業(yè)于1968年，原公司由董事長兼總經(jīng)理何享健帶領(lǐng)23名街道居民集資和貸款創(chuàng)辦的塑料加工組，屬鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)。1992年3月，組建成立廣東美的電器企業(yè)集團(tuán);同年5月，改組為股份公司;1992年8月更名為粵美的集團(tuán)股份有限公司后上市。2000年初，粵美的集團(tuán)管理層和工會共同出資組建美托投資有限公司(現(xiàn)更名為佛山市美的集團(tuán)有限公司)，管理層約二十多人，占總股本的78%，其中粵美的法定代表何享健為美托公司第一大股東，持股25%。2000年4月10日，美托投資有限公司以每股2.95元低于每股凈資產(chǎn)的價格，協(xié)議轉(zhuǎn)讓了原順德市美的控股有限公司持有9243.03萬股中的3518萬股。2001年1月19日，美的控股公司又將其所持粵美的的法人股7243.0331萬股轉(zhuǎn)讓給美托投資有限公司，轉(zhuǎn)讓價格為每股3元，低于其每股凈資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓股份占粵美的控股公司總股本的14.94%。股份轉(zhuǎn)讓后，美托投資有限公司所持股份上升到22.19%，正式成為粵美的集團(tuán)股份有限公司的第一大法人股東，而美的控股公司退居為第三大股東，實(shí)現(xiàn)粵美的公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。收購?fù)瓿珊?，公司管理層進(jìn)行大規(guī)模的資產(chǎn)重組，將美的家電事業(yè)部分拆為電風(fēng)扇事業(yè)部、電飯煲事業(yè)部、微波爐事業(yè)部和飲水機(jī)事業(yè)部。近三年來，粵美的公司經(jīng)營比較穩(wěn)健，主營業(yè)務(wù)突出，盈利能力較強(qiáng)，2001--2003年，公司每股收益分別為0.52元、0.32元、0.35元。管理層收購所需資金的10%先以現(xiàn)金首期支付，其余90%的收購資金則通過股權(quán)質(zhì)押獲得，并通過分期付款的方式來完成，而公司今后持續(xù)穩(wěn)定的利潤和現(xiàn)金流將是收購資金來源的根本保證。2002年7月20日，美托投資有限公司以其所持有的粵美的法人股共計(jì)10761萬股，占粵美的總股本的22.19%，向原順德市北窖農(nóng)村信用社進(jìn)行質(zhì)押貸款，期限3年，共計(jì)貸款3.2億元。同時，2001--2003粵美的均實(shí)施了較高的現(xiàn)金股利政策，分別為10股派2元，10股派1元和10股派1.5元，美托公司三年可以獲得現(xiàn)金股利累計(jì)為4842萬元(含稅)。

（2）、評析: 目標(biāo)公司?；浢赖谋旧韺儆诿駹I和集體性質(zhì)的企業(yè)，股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，流通股比例較高，管理層持股比率僅為22.19%，便達(dá)到相對控股。另外，公司屬于家電制造業(yè)，風(fēng)險較小，業(yè)績較為

穩(wěn)定。

收購主體?；浢赖墓芾韺优c通過設(shè)立私人控股的美托投資有限公司作為收購平臺，采用協(xié)議收購方式與公司股東場外簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，達(dá)到間接對上市公司的相對控股。收購定價。收購定價的基本方式是參考每股凈資產(chǎn)指標(biāo)，法人股轉(zhuǎn)讓價格在凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上進(jìn)行折讓，粵美的MBO第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為2.95元，第二次轉(zhuǎn)讓價格為3元，均低于公司2000

年每股凈資產(chǎn)4.07元。

融資安排。在本案例中，為了緩解融資壓力，美托投資有限公司分兩次轉(zhuǎn)讓美的控股有限公司的3518.4萬股和7243.0331萬股的法人股。收購方資金主要來源于對收購后上市公司股權(quán)的質(zhì)押貸款融資和現(xiàn)金分紅。一方面，質(zhì)押貸款融資是典型的個人信用挪用企業(yè)信用，現(xiàn)行《貸款通則》明確規(guī)定:“貸款不得用于股本權(quán)益性投資”，另一方面，公司的現(xiàn)金股利越高，股東受益越多，將有利于管理層融資，但這又與企業(yè)的價值取決于再投資項(xiàng)目的收益相矛盾。

2、案例分析二:安徽水利(600502)（1）案例:安徽水利開發(fā)股份有限公司(安徽水利)主營水利水電工程施工，水資源綜合開發(fā)，屬于建筑業(yè)。前身為安徽水利建設(shè)股份有限公司，由安徽省水利建筑工程總公司于1998年6月發(fā)起設(shè)立。2000年6月，安徽水利建設(shè)股份有限公司增資擴(kuò)股，安徽省水利建筑工程總公司占總股本的52.54%。2003年4月15日，“安徽水利”首次公開發(fā)行股票5800萬股并上市交易，第一大股東安徽省水利建筑工程總公司擁有3256.92萬股，占“安徽水利”12000萬總股本的27.14%，處于控股的地位。2003年5月12日，“安徽水利”管理層與安徽省水利建筑工程總公司的經(jīng)營管理人員共50名自然人共同出資成立蚌埠市嘉禾創(chuàng)業(yè)投資有限公司，注冊資本5000萬元，其中，“安徽水利”董事長王世才出資1530萬元持有30.6%的股權(quán)，總經(jīng)理?xiàng)顝V亮出資550萬元擁有11%的股權(quán)。2004年3月4日，安徽省財(cái)政廳與蚌埠市嘉禾創(chuàng)業(yè)投資有限公司簽署了《安徽省水利建筑工程總公司之國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向后者轉(zhuǎn)讓其持有的安徽省水利建筑工程總公司的國有資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓價格為3928.09萬元，如果收購方一次性支付全部轉(zhuǎn)讓款，收購方將按給予收購方25%的付現(xiàn)優(yōu)惠條件，即優(yōu)惠982，02萬元，實(shí)際支付轉(zhuǎn)讓款2946.07萬元。本次收購?fù)瓿珊?，蚌埠市嘉禾?chuàng)業(yè)投資有限公司即與20名自然人共同改組安徽水利建筑工程總公司為安徽水建(集團(tuán))控股有限責(zé)任公司，前者擁有95.8%的股權(quán)，另4.2%的權(quán)益則歸20名自然人所有。由此，股權(quán)性質(zhì)由國有法人股變成社會法人股，嘉禾創(chuàng)業(yè)投資有限公司將間接控制安徽水利3256.92萬股股份，占安徽水利總股本的27.14%，成為上市公司安徽水利的實(shí)際控制人。

（2）、評析: 收購主體。在“安徽水利”的MBO中，其收購主體為安徽水建(集團(tuán))控股有限責(zé)任公司，是由50位股東共同持有的嘉禾創(chuàng)業(yè)投資有限公司與20名自然人共同設(shè)立。

《公司法》對有限責(zé)任公司的股東人數(shù)限定2--50人，顯然無法滿足70名上市公司管理層和控股公司員工各自利益要求。如果通過組建股份有限公司，盡管可以滿足更多與收購有關(guān)的自然人利益，但由于設(shè)立股份有限公司的手續(xù)繁雜，審批程序復(fù)雜，注冊資本高，法律約束多，需要付出相當(dāng)?shù)臅r間與成本。另外，如果將70名管理層的股份委托給信托公司進(jìn)行管理，減少名義上的股東人數(shù)，使MBO能夠順利進(jìn)行。但是間接股權(quán)持有人只有受益權(quán)而沒有處置權(quán)，股權(quán)的變動要通過持股委員會通過才能生效。因此，20名自然人與嘉禾投資有限公司直接持股安徽水建(集團(tuán))控股有限責(zé)任公司，可以有效降低收購成本和風(fēng)險。

收購定價。2003年12月31日，“安徽水建”凈資產(chǎn)為44813.89萬元，每股凈資產(chǎn)為3.73元，27.14%的國有股權(quán)價值為12162.49萬元。因此，如果“安徽水利”管理層直接收購上市公司的國有股，將大大提高收購成本，而嘉禾投資有限公司實(shí)際支付給安徽省財(cái)政廳的價格為2946.07萬元，比直接收購需要金額12162.49萬元少支付了9216.42萬元，管理層通過支付3117.98萬元(2964.07萬元收購資金+20名自然人出資171.91萬元)，就完全控制“安徽水利”3256.92萬股國有法人股，相當(dāng)于每股僅支付了0.95元，僅為其每股凈資產(chǎn)3.73元的1/4。這明顯違反了國資委的有關(guān)規(guī)定，國資委最近發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》明確規(guī)定，上市公司國有股轉(zhuǎn)讓價格不僅不能低于每股凈資產(chǎn)，而且還要參照上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定

價。

融資安排。在“安徽水建”MBO案例中，管理層獲得資金的渠道有三種:職工安置款、財(cái)政優(yōu)惠款和管理層實(shí)際支付。以2003年6月30日為評估基準(zhǔn)日，安徽省水利建筑工程總公司的凈資產(chǎn)為9492.48萬元，2003年12月29日，安徽省政府批準(zhǔn)的安徽省水利建筑工程總公司的《改制方案》中，同意將共計(jì)5564.39萬元職工安置金，從評估后的凈資產(chǎn)中一次性扣除，并列入負(fù)債，由改制后的企業(yè)負(fù)責(zé)處置或支付。本來應(yīng)該付給職工的改制補(bǔ)償，成為了職工對管理層的借款，并被管理層用來MBO。在獲取了這樣一筆不用支付利息的巨額借款后，管理層順利的解決了收購資金的58.6%。在扣除各項(xiàng)安置費(fèi)用后，安徽省水利建筑工程總公司可供轉(zhuǎn)讓的凈資產(chǎn)只剩下392809萬元。根據(jù)安徽省2001年的相關(guān)文件規(guī)定;收購國有企業(yè)，一次性支付全部收購款的，可享受10%--30%的優(yōu)惠。鑒于收購方一次性支付全部轉(zhuǎn)讓款，給予收購方25%的付現(xiàn)優(yōu)惠條件，即優(yōu)惠982.02萬元，占收購資金的10.4%，而管理層實(shí)際支付轉(zhuǎn)讓款為2946.07萬

元，占收購資金的31%。

（四）、上市公司MBO運(yùn)作關(guān)鍵因素分析

1、收購主體

管理層收購的主體一般是目標(biāo)公司內(nèi)部高級管理人員，但對于什么樣的管理人員才有資格實(shí)施MBO收購，法律是有規(guī)定的。根據(jù)我國法律的有關(guān)規(guī)定，上市公司的股東只能是自然人、法人或者國家授權(quán)的特定機(jī)構(gòu)或部門。因此，以收購主體最終能否成為被實(shí)施MBO的上市公司的股東為標(biāo)準(zhǔn)，MBO收購主體可以分為自然人型和法人型兩類。

（1）、自然人型收購主體。管理人員作為自然人持股來行使對上市公司的實(shí)際控制權(quán)。自然人型收購主體必須符合MBO主體資格要求和法律約束。第一，在我國，上市公司MBO的收購者必須是原公司的員工，主要是原企業(yè)的高級管理人員，同時，收購的管理者不是我國法律法規(guī)禁止進(jìn)行商業(yè)營利活動的自然人。第二，《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第46條規(guī)定:“任何個人不得持有上市公司千分之五以上的發(fā)行在外的普通股”，這實(shí)際上就是否定了管理者以自然人的身份成為實(shí)施MBO的上市公司的股東。第三，自然人型收購主體包括獨(dú)資型和合伙企業(yè)型，雖然兩者都不具有法人資格，但是在稅法上它們和法人一樣，也被視為納稅義務(wù)人。該兩種企業(yè)的投資人從企業(yè)分配的利潤同公司一樣要雙重納稅，即企業(yè)所得稅和個人所得稅。這必將制約自

然人型收購主體的發(fā)展。

（2）、法人型收購主體。從上市公司MBO實(shí)踐來看，收購主體均為法人型收購主體?！豆痉ā返?2條規(guī)定:“公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任”，這一條款為設(shè)立公司型收購主體提供了法律依據(jù)?！豆痉ā穼⒐痉譃楣煞萦邢薰竞陀邢挢?zé)任公司兩種類型。但設(shè)立股份公司須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)，審批周期長，手續(xù)繁瑣，法律約束多，從時間和成本的角度來考慮，以股份有限公司形式設(shè)立MBO收購主體并不可取。因而，上市公司MBO的收購主體必然是以有限責(zé)任公司的形式設(shè)立。然而，以有限責(zé)任公司作為MBO收購主體，也有其弊端:第一，根據(jù)《公司法》規(guī)定“公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%?！边@一規(guī)定增加了上市公司管理層設(shè)立法人型收購主體實(shí)施MBO收購的成本。第二，股東法定人數(shù)的限制?！豆痉ā芬?guī)定，除國有獨(dú)資公司外，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)應(yīng)為2--50人。因此，上市公司管理層如果以一人名義或參與MBO的人員超過50人時，其法人主體的設(shè)立將受到此條款的限制。第三，上市公司管理層的股權(quán)收益將面臨被雙重征稅的風(fēng)險。此外，職工持股會作為上市公司管理層收購企業(yè)的一種形式，是目前的一種過渡性的收購主體。通過職工持股會的設(shè)立，有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)。國家工商總局《公司登記管理若干問題的規(guī)定》職工持股會或者其他類似的組織己辦理社

團(tuán)法人登一記的，可以作為公司股東。

3、融資渠道MBO是一項(xiàng)大規(guī)模的資本運(yùn)作，收購涉及的金額較大，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過管理層的支付能力。在MBO的實(shí)際運(yùn)作中，管理層往往只能支付總收購價款中很小的部分，其余都需要通過融資來解決。因此，有效融資是MBO成功實(shí)施的關(guān)鍵。一般來說，管理層獲取資金的渠道主要有:個人信用、向銀行借款、股權(quán)質(zhì)押融資、信托融資、MBO基金等。

（1）、個人信用融資。管理層個人及家庭積蓄、向親友拆借、有長期業(yè)務(wù)聯(lián)系的、關(guān)系密切的代理商、經(jīng)銷商融資是合法的，但此類融資方式可融得的資金有限，難以滿足收購的資金需要。此外，按照現(xiàn)行的《貸款通則》有關(guān)規(guī)定，根本無法依靠管理層個人信用從銀行獲得實(shí)施MBO的信貸資金。

（2）、銀行資金來源。在美國，MBO的收購資金可以由銀行提供，也可以由保險公司、養(yǎng)老基金、風(fēng)險投資公司提供。但是，我國1995年發(fā)布實(shí)施的《商業(yè)銀行法》規(guī)定:“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和股票業(yè)務(wù)，不得投資于非自用不動產(chǎn)”。1996年中國人民銀行頒布的《貸款通則》中明確規(guī)定:“貸款不得用于股本權(quán)益性投資”。1999年實(shí)施的《證券法》也規(guī)定，銀行資金禁止違規(guī)流入股市。這種旨在規(guī)避金融風(fēng)險的法律約束，使得上市公司管理層

向銀行貸款實(shí)施MBO成為違規(guī)。

（3）、股權(quán)質(zhì)押融資。上市公司管理層在向銀行籌集MBO的收購資金時，銀行通常要求上市公司為MBO收購主體提供股權(quán)質(zhì)押。由于銀行只有在完成股權(quán)質(zhì)押手續(xù)后才能提供貸款，管理層一般采取先向MBO收購主體交付上市公司的股權(quán)憑證，由MBO收購主體用來在銀行質(zhì)押貸款后，再向上市公司支付收購資金的辦法。管理層的這種做法事實(shí)上違反了《上市公司收購管理辦法》的有關(guān)規(guī)定:“收購人不得利用上市公司收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。禁止不具備實(shí)際履約能力的收購人進(jìn)行上市公司的收購，被收購公司不得向收購人提供任何形式的財(cái)務(wù)

資助。”

（4）、信托融資。信托融資是目前MBO實(shí)際運(yùn)作中的一條合法的資金來源渠道。2002年11月，重慶新華信托投資股份有限公司設(shè)立了5億元的規(guī)模的專項(xiàng)MBO信托。2002年底，人福科技(600079)以信托方式從伊斯蘭信托融資1億元，成為中國首家通過信托融資方式實(shí)施MBO的上市公司。截止2003年年底，共發(fā)生24起信托公司對上市公司法人股的收購行為。信托融資的法律依據(jù)為2001年4月施行的《信托法》和2002年6月頒布的《信托公司管理辦法》?！缎磐蟹ā访鞔_了委托人、受托人及受益人等法律主體的權(quán)利義務(wù)，確立了信托財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性原則，成為財(cái)產(chǎn)關(guān)系的一種有效的保護(hù)制度。MBO的信托融資可以分為三種:第一，信托機(jī)構(gòu)作為融資方為管理層收購直接提供資金，信托的角色類似于銀行;第二，信托機(jī)構(gòu)作為受托人，管理層籌措資金委托信托機(jī)構(gòu)收購上市公司，可以代表管理層持有上市公司的股份。因此，管理層就不需要專門設(shè)立MBO收購主體;第三，信托機(jī)構(gòu)作為收購主體，收購上市公司的股份，管理層在一定的時候回購股份。但是，通過信托融資方式，一方面，管理層將支付高昂的費(fèi)用，為以后的經(jīng)營增加了成本;另一方面，管理層作為間接股權(quán)持有人只有受益權(quán)而沒有處置權(quán)，股權(quán)的變

動要經(jīng)過持股委員會通過才能生效。

（5）、MBO基金。MBO基金是伴隨著上市公司MBO運(yùn)作一起產(chǎn)生的。2002年底，上海榮正咨詢有限公司設(shè)立了規(guī)模達(dá)50億元人民幣的國內(nèi)第一家MBO基金--利寶資本俱樂部，2003年底，由花旗銀行、梧桐基金、紅塔創(chuàng)投和深圳國投合資組建的MBO基金--申濱投資管理有限公司己投入運(yùn)作。MBO基金的投資行為指通過信托合同或注冊法人的方式將投資者的資金集中起來，形成投資基金，交由專業(yè)人員按照資產(chǎn)組合原理進(jìn)行分散投資的行為。MBO基金的基本運(yùn)作與管理層共同組成收購主體，收購上市公司。MBO基金出具委托書，委托管理層行使其股東的權(quán)利并控制和經(jīng)營上市公司，然后管理層按照分期轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議，以事先確定的價格分期分批的回購MBO基金持有的股份。MBO基金獲取收益，逐步退出，管理層則逐步完成對上市公司的收購。

3、收購定價

合理地確定MBO實(shí)際價格，是防止國有資產(chǎn)流失，成功運(yùn)作MBO的關(guān)鍵。上市公司MBO實(shí)際運(yùn)作中存在最多的是收購定價問題。2002年12月實(shí)施的《上市公司收購管理辦法》對上市公司股份轉(zhuǎn)讓的價格做出了規(guī)定:協(xié)議收購的非流通股價格不低于每股凈資產(chǎn)，要約收購的價格參照流通股價格。但是，在一些上市公司MBO案例中，收購價格是低于每股凈資產(chǎn)的。上市公司管理層即使按照每股凈資產(chǎn)來實(shí)施MBO，也并非解決收購定價的良策。因?yàn)?第一，每股凈資產(chǎn)僅僅反映每股普通股所代表的賬面權(quán)益，既不反映每股凈資產(chǎn)的變現(xiàn)價值，也不反映其產(chǎn)出能力。第二，按照現(xiàn)行的會計(jì)準(zhǔn)則核算確認(rèn)的每股凈資產(chǎn)側(cè)重于企業(yè)的有形資產(chǎn)，沒有充分考慮企業(yè)的品牌、企業(yè)信譽(yù)、技術(shù)等無形資產(chǎn)的價值。第三，機(jī)械的以每股凈資產(chǎn)作為收購定價標(biāo)準(zhǔn)，在當(dāng)前國有資產(chǎn)監(jiān)督管理不到位的情況下，導(dǎo)致公司管理層蓄意的壓低每股凈資產(chǎn)獲取較

低的收購價格提供了誘因。

國資委《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》規(guī)定，管理層不得參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的決策、財(cái)務(wù)審計(jì)、離任審計(jì)、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價確定等重大事項(xiàng)。證監(jiān)會頒布的《上市公司收購管理辦法》要求，管理層進(jìn)行收購的，為股東聘請獨(dú)立的評估機(jī)構(gòu)則是必要條件。上述規(guī)定可以避免上市公司的股東不得不依靠管理層來判斷公司價值。上市公司MBO收購價格的確定應(yīng)采用市場化的定價機(jī)制，由獨(dú)立的專業(yè)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對公司資產(chǎn)進(jìn)行評估，充分地考慮公司的財(cái)務(wù)狀況、盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，力求?zhǔn)確地反映資產(chǎn)價值。然后，以評估的結(jié)果為基礎(chǔ)，在統(tǒng)一的產(chǎn)權(quán)交易市場向所有收購人公開競價拍賣，確保收購價格形成機(jī)制的公開、公正與公平。

（五）、上市公司MBO的風(fēng)險分析

在當(dāng)前的市場環(huán)境下，有關(guān)MBO的法律和配套的政策措施還沒有出臺，因此，上市公司MBO作為一種新型的企業(yè)并購方式，在諸多環(huán)節(jié)上還存在一定的風(fēng)險因素，主要包括:

1、法律風(fēng)險

目前，我國對于完全意義上的MBO并購方式?jīng)]有明確的法律規(guī)定，可以引用的部分規(guī)定只是少數(shù)臨時性的、地方性的、政策性的辦法和條例，包括:《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓辦法》等。它們不具備立法的權(quán)威性，交易各方的合法權(quán)益的保護(hù)缺乏明確的法律依據(jù)，交易各方的違規(guī)行為也得不到法律的約束。目前，從已實(shí)施的部分上市公司MBO的案例來看，收購主體設(shè)立、融資安排、財(cái)務(wù)定價、信息披露等方面，找不到明確的法律依據(jù)，甚至有些做法與現(xiàn)有法律規(guī)定相違背。將來一旦法律對MBO做出具體規(guī)定，會給MBO帶來一定的法律風(fēng)險。

2、政策風(fēng)險 目前，國內(nèi)的并購交易很大程度上由政府控制的，并不是純粹意義上的市場行為。政府不僅制定政策，而且直接參與交易，因此，政府制定的政策，直接關(guān)系到MBO運(yùn)作的成敗。一方面，MBO擔(dān)負(fù)著國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革和國有資產(chǎn)保值增值的特殊使命，上市公司國有控股股東的變更最終需要經(jīng)過國資委的審批:另一方面，在MBO實(shí)施過程中，隱含著諸如人員安置、以非經(jīng)濟(jì)目標(biāo)代替經(jīng)濟(jì)目標(biāo)、收購主、客體的確定等大量的行政行為因素，使一些收購環(huán)節(jié)變得相當(dāng)復(fù)雜，無形中給MBO的具體操作帶來了難度，進(jìn)而導(dǎo)致上市公司MBO運(yùn)作不確定性增加，政策風(fēng)險

凸現(xiàn)。

3、融資風(fēng)險

風(fēng)險與收益的對稱性是金融交易應(yīng)遵循的基本原則。MBO作為一種金融交易方式，管理層通過融資獲得公司股權(quán)理應(yīng)是融資風(fēng)險的承擔(dān)者。但是，由于融資環(huán)境限制和上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分置，可能會導(dǎo)致管理層融資行為扭曲，融資風(fēng)險的最終承擔(dān)者并不是公司管理層本身，而是轉(zhuǎn)嫁給股東和債權(quán)人。融資風(fēng)險具體包括資金是否可以保證時間與數(shù)量上的需要，融資方式是否適應(yīng)MBO動機(jī)、現(xiàn)金支付是否會影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動等。一方面，國內(nèi)融資環(huán)境的制約主要表現(xiàn)在:一是缺少多樣化的金融機(jī)構(gòu)提供信貸資金支持;二是缺乏多樣化的金融工具如企業(yè)債券、商業(yè)票據(jù)等，導(dǎo)致管理層缺乏利用多種金融工具進(jìn)行融資結(jié)構(gòu)安排;三是現(xiàn)行的法律法規(guī)的嚴(yán)格限制。這些外部融資環(huán)境的限制，會加大管理層取得合法收購資金的難度。另一方面，上市公司管理層不管是利用公司信用融資，還是用股權(quán)質(zhì)押融資，都是挪用公司資信進(jìn)行的違規(guī)融資，把融資的信用風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁到公司。因?yàn)?，面臨資金償還壓力和承擔(dān)違規(guī)風(fēng)險的公司管理層，很可能會利用非法交易盡快獲得大量現(xiàn)金用于償還因融資而形成的債務(wù)，導(dǎo)致公司資產(chǎn)流失，績效下降，或者采取較高股利支付率的分紅政策，透支公司融資能力，加大公司財(cái)務(wù)風(fēng)險，使公司喪失了持續(xù)經(jīng)營的能力。

四、上市公司管理層收購存在的問題及規(guī)范措施

（一）、上市公司MBO存在的主要問題

MBO作為一種并購的重要方式，在上市公司中實(shí)施具有一定的積極意義，但從上市公司管理層收購的實(shí)踐來看，還存在著一系列的問題，主要表現(xiàn)在:

1、運(yùn)作不規(guī)范，信息不對稱

在現(xiàn)行體制下，只要上市公司MBO有利于公司未來的發(fā)展和股東財(cái)富的最大化，應(yīng)當(dāng)是一種有意義、有價值的實(shí)踐探索和創(chuàng)新。問題在于，盡管國資委己經(jīng)成立，地方國資委的組建工作也將完成，但很多政策措施還沒有完全實(shí)施到位，國有資產(chǎn)的監(jiān)管體系還沒有建立起來，國有資產(chǎn)事實(shí)上還存在著所有者缺位現(xiàn)象。此外，上市公司管理層選聘還沒有真正做到市場化、職業(yè)化、專業(yè)化，MBO運(yùn)作還不夠透明，突出地表現(xiàn)在:（1）、上市公司所有者缺位，公司的實(shí)際經(jīng)營控制權(quán)掌握在管理層手中，形成內(nèi)部人控制，當(dāng)內(nèi)部人從公司代理人的角度轉(zhuǎn)向公司的所有者時，由于缺乏明確規(guī)范的操作程序和制度安排，容易發(fā)生上市公司MBO收購行為暗箱操作、透明度不高，很難保證轉(zhuǎn)讓價格的合理性，極易導(dǎo)致

侵害其他股東權(quán)益的現(xiàn)象。

（2）、上市公司管理層與國有股權(quán)代表之間存在嚴(yán)重的信息不對稱，公司管理層在利益驅(qū)動下，有可能通過調(diào)節(jié)或隱藏利潤、壓低凈資產(chǎn)值的辦法降低上市公司的賬面價值，然后利用賬面虧損和較低的凈資產(chǎn)值迫使地方政府低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)給上市公司管理層設(shè)立的公司。如果地方政府不批準(zhǔn)，管理層則繼續(xù)操縱利潤，擴(kuò)大賬面虧損直到上市公司被ST、三板OTC后再以更低的價格收購。一旦上市公司MBO順利完成后，管理層再通過各種手段將隱藏的利潤合法的轉(zhuǎn)回，然后采用較高的現(xiàn)金股利政策來滿足管理層收購的資金需求。

（3）、目前上市公司MBO定價方式是由買賣雙方通過談判最終確定的，沒有形成公開市場競爭機(jī)制。轉(zhuǎn)讓價格不低于每股凈資產(chǎn)，是股份有限公司國有股股東行使股權(quán)轉(zhuǎn)讓唯一的約束。一方面，上市公司管理層利用公司改制等各種假借手段，使得收購價格低于每股凈資產(chǎn);另一方面，必須明確即使收購價格高于每股凈資產(chǎn)，也并不能保證國有資產(chǎn)做到保值增值，因?yàn)?，易受到管理層調(diào)節(jié)的每股凈資產(chǎn)只是賬面權(quán)益，不代表其變現(xiàn)價值和盈利能力，更不包括企業(yè)增長潛力、市場份額、品牌價值和人力資源狀況等非財(cái)務(wù)因素。

2、各收購主體的市場地位不平等

關(guān)于上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重大事項(xiàng)必須經(jīng)過股東大會的討論表決通過后才能付諸實(shí)施，但是由于我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)及經(jīng)濟(jì)體制改革進(jìn)程的原因，造成上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分置，存在明顯的“人為分割”的特征。同一家上市公司既有國有股、法人股、社會公眾股、外資股，又有流通股與非流通股的劃分。社會公眾股即流通股僅占上市公司總股本的1/3左右，而處于控股地位的股東則對公司擁有絕對控制權(quán)，并且尚未進(jìn)入市場流通。因此，即使社會公眾股股東不同意股權(quán)收購方案也無法否決控股股東的提案。從目前上市公司MBO實(shí)踐案例來看，管理層收購的非流通股，其轉(zhuǎn)讓價格不僅大大低于流通股價格，而且甚至低于非流通股股東的成本。社會公眾股東(尤其是中小股東)以較高的發(fā)行價格和增發(fā)、配股價出資，一直希望能以每股凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓國有股，這個目標(biāo)長期得不到實(shí)現(xiàn)。而管理層卻以低廉的價格，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓而不是公開競價的方式輕易的得到了，這實(shí)際上是給予了管理層高于其他收購主體的特權(quán)，是明顯的違背了現(xiàn)有的政策規(guī)定?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》和《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》已經(jīng)確定了各種收購主體平等的市場地位，并明確規(guī)定“向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股原則上采取公開競價方式?！蓖瑫r，對上市公司來說，非流通的國有股與法人股向公司管理層轉(zhuǎn)讓與向外資、民營企業(yè)轉(zhuǎn)讓一樣，并沒有根本上解決國有股流通的問題，反而使產(chǎn)權(quán)關(guān)系進(jìn)一步復(fù)雜化，為今后的全流通又設(shè)置了新的障礙。

上市公司實(shí)施MBO后，管理層成為公司的大股東，公司由一人或少數(shù)人控制，公司內(nèi)部缺乏有效的監(jiān)督機(jī)制，公司有可能以“一人獨(dú)大”代替“一股獨(dú)大”，出現(xiàn)新型的“內(nèi)部人控制”或掏空上市公司現(xiàn)象，如果監(jiān)督不到位，大股東會利用信息優(yōu)勢、非法交易或關(guān)聯(lián)交易等方式獲取或轉(zhuǎn)移上市

公司的利益。

3、可能加大公司的經(jīng)營風(fēng)險

從上市公司MBO的實(shí)踐來看，收購所涉及的金額巨大，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過管理層經(jīng)營能力，管理層的融資行為可能引致道德風(fēng)險，扭曲管理層的經(jīng)營行為，他們可能不顧公司維持連續(xù)性經(jīng)營的需要，實(shí)施高比例分紅政策來償還收購股權(quán)時所欠下的巨額債務(wù)，或頻繁進(jìn)行帶有關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)的資產(chǎn)變賣、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或挪用公司的資信進(jìn)行融資，加大公司的經(jīng)營風(fēng)險和財(cái)務(wù)風(fēng)險，從而降低企業(yè)的價值，損害其他股權(quán)持有人和債權(quán)人的利益。此外，上市公司管理層低價購得的股份，在未來存在高價套現(xiàn)機(jī)會的情況下，一旦出現(xiàn)擊鼓傳花式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓重組，會引發(fā)公司管理的動蕩，不利

于公司的持續(xù)穩(wěn)定和健康發(fā)展。

（二）、上市公司MBO的規(guī)范措施 隨著國有企業(yè)改革進(jìn)程的加快，越來越多的上市公司對產(chǎn)權(quán)明晰提出了進(jìn)一步的要求，逐步嘗試MBO這種產(chǎn)權(quán)交易方式。但考慮到目前中國證券市場作為新型加轉(zhuǎn)軌市場的明顯特征，管理當(dāng)局不可能一味地照搬西方成熟市場的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)，也不會忽視MBO在明晰產(chǎn)權(quán)和強(qiáng)化激勵方面的積極作用，全盤否定。而是應(yīng)該在完善制度環(huán)境和規(guī)范操作的基礎(chǔ)上發(fā)展適合我國市場環(huán)境的有

法、有序、有效的MBO。

1、完善MBO的政策法律環(huán)境

完善的法律制度，穩(wěn)定、一致的政策是發(fā)展MBO市場的根本保證。目前，我國對MBO沒有明確的政策規(guī)定，只是涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》及《上市公司持股變動披露管理辦法》，對MBO的方法、信息披露以及監(jiān)管措施做出相應(yīng)的規(guī)定。最近，國資委《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》，第一次對管理層收購問題進(jìn)行了明確表態(tài)并提出了基本規(guī)則，國資委和財(cái)政部聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓辦法》，進(jìn)一步從國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)督管理、轉(zhuǎn)讓程序、批準(zhǔn)程序和法律責(zé)任等方面對轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行規(guī)范。目前，可以考慮盡快制定《上市公司MBO管理辦法》，使國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的管理更加具有可操作性，在一定程度上為MBO掃清了政策上障礙?，F(xiàn)行的《公司法》、《證券法》、《商業(yè)銀行法》等有關(guān)規(guī)定也是實(shí)施MBO的一大障礙。按照《公司法》規(guī)定，“公司對外累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%”，該規(guī)定增加了上市公司管理層設(shè)立公司型收購主體實(shí)施MBO的成本。按照有關(guān)法律規(guī)定，管理層設(shè)立公司型收購主體實(shí)施MBO，其獲得的股權(quán)收益將被雙重征稅，為了鼓勵上市公司管理層實(shí)施MBO，可以考慮對公司型MBO收購主體征繳企業(yè)所得稅后，免除對個人征收個人所得稅。從融資渠道來看，我國《商業(yè)銀行法》、《貸款通則》和《證券法》也存在諸多限制，商業(yè)銀行不得從事信托業(yè)務(wù)和股票業(yè)務(wù)，借款人不得用貸款進(jìn)行股本權(quán)益性投資以及銀行資金禁止違規(guī)流入股市等。銀行資金不能進(jìn)入股市的規(guī)定是不合理的，銀行資金進(jìn)入股市應(yīng)是其投資的一種方式，必須修改相應(yīng)金融法律的有關(guān)規(guī)定，允許合規(guī)的銀行資金進(jìn)入股市。同時，應(yīng)加快管理層收購的立法進(jìn)度，明確MBO各參與方的權(quán)利與義務(wù)，規(guī)范收購程序和行為，為MBO的順利實(shí)施創(chuàng)造

良好的法律環(huán)境。

2、健全MBO的市場環(huán)境

（1）、培育成熟的證券市場。我國證券市場已走過10多年時間，已發(fā)展成為中國金融體系的一個重要組成部分。但與發(fā)達(dá)國家成熟的證券市場相比，目前我國的證券市場還存在一些正待規(guī)范和解決的問題，突出地表現(xiàn)在:上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分置，“一股獨(dú)大”，部分上市公司重上市、輕轉(zhuǎn)制，重籌資、輕回報(bào)，信息披露體系不健全，監(jiān)管不到位等。而股權(quán)結(jié)構(gòu)分置是控股股東侵害社會公眾股東利益、公司法人治理不完善和內(nèi)幕交易等弊端的根源。因此，應(yīng)遵照2004年2月1日國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》的要求，盡早妥善地實(shí)施國有股減持并適時在二級市場上全流通，優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司由單一的融資型向融資與回報(bào)并重型轉(zhuǎn)化，進(jìn)一步完善獨(dú)立董事制度，提高上市公司質(zhì)量，完善上市公司信息披露制度，加大信息披露中欺詐行為的處罰力度，建立證券市場優(yōu)勝劣汰的競爭機(jī)制，培育一批獨(dú)立、勤勉、中立的市場中介機(jī)構(gòu)等，為上市公司MBO的順利運(yùn)作提供良好的證券市場外部環(huán)

境。

（2）、拓寬融資渠道。在西方國家，MBO的融資渠道是多種多樣并且各種金融工具可以組合使用，融資方案的設(shè)計(jì)主要集中在全面考慮資金的使用成本和效率。但對于國內(nèi)公司而言，目前狹窄的融資渠道使公司管理層很難獲得收購所需的資金來源。因此，客觀上存在誘使管理層與一些機(jī)構(gòu)投資者之間內(nèi)幕交易和違規(guī)操作的可能性。隨著金融體制改革和外資銀行的進(jìn)入，應(yīng)擴(kuò)大金融品種，加快金融創(chuàng)新，逐步解決融資渠道缺乏這一制約管理層收購的瓶頸問題。一方面，要大力發(fā)展投資銀行、風(fēng)險投資等機(jī)構(gòu)投資者，完善其操作規(guī)程、風(fēng)險控制和退出機(jī)制，降低融資成本，引導(dǎo)MBO健康發(fā)展;另一方面，加快金融制度和金融工具創(chuàng)新，設(shè)計(jì)和引入多種金融工具，如企業(yè)債券、抵押貸款、商業(yè)票據(jù)、可轉(zhuǎn)換債券等，滿足不同投資者的風(fēng)險偏好，增強(qiáng)MBO

對投資者的吸引力。

（3）、成熟的經(jīng)理人市場。一個國家的經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要大批充滿激情和創(chuàng)業(yè)精神的經(jīng)理人群體，經(jīng)理人作為對未來管理不確定因素的決策者，他們具有的自信、果敢、意志力、敬業(yè)精神、創(chuàng)新精神以及對潛在機(jī)會的把握能力，是企業(yè)獲得成功的重要前提。但長期以來，國有企業(yè)經(jīng)理人是由各級政府部門考核任用，帶有明顯的地域性特征，沒有做到市場化、職業(yè)化、專業(yè)化，至今尚未建立起一個跨地區(qū)統(tǒng)一的經(jīng)理人市場，這是導(dǎo)致上市公司MBO缺乏公平與效率的一個關(guān)鍵因素。經(jīng)理人市場與公司內(nèi)經(jīng)理人員的行為之間存在一個互動機(jī)制，如果一個企業(yè)的經(jīng)理人員行為不當(dāng)，造成公司績效下降，那么該經(jīng)理人員在市場上聲譽(yù)受到影響，其人力資本會發(fā)生貶值，報(bào)酬水平相應(yīng)下降。否則，他就必須努力工作，避免經(jīng)理人市場的懲罰。因而，一個競爭充分的經(jīng)理人市場對經(jīng)理人員的約束和激勵是強(qiáng)有力的，它既能促使經(jīng)理人員努力工作，又能使他們不斷積累和實(shí)現(xiàn)人力資本價值。通過成熟的經(jīng)理人市場競爭，最終可以篩選出上市公司最具有資格和能力實(shí)施MBO的管理層，這樣不僅可以提升MBO的效率，而且可以保證MBO的公正、公平。（4）、收購定價市場化。在國外，對目標(biāo)公司的收購是在眾多收購主體之間公開競價轉(zhuǎn)讓，本公司管理層并非必然的收購主體，只有目標(biāo)公司的管理層在公開競爭中勝出，才屬于MBO。我國絕大多數(shù)MBO運(yùn)作案例的收購價格都是圍繞目標(biāo)公司每股凈資產(chǎn)通過雙方協(xié)商確定，這種不合理的定價方式必然導(dǎo)致任何有條件實(shí)施MBO主體都會趨之若鶩。例如，某公司的資產(chǎn)負(fù)債率為80%，如果控股25%就可獲得控股股東地位，那么，只要投入該企業(yè)5%的資產(chǎn)數(shù)量，就可獲得對100%資產(chǎn)的支配權(quán)。在此情況下，先期投入極小量的資產(chǎn)，在獲得控股權(quán)后，便利用資產(chǎn)套現(xiàn)或關(guān)聯(lián)交易，輕易地收回投資，更何況在預(yù)期全流通情況下，非流通股進(jìn)入二級市場的巨大升值潛力。為了保證MBO收購價格的合理性，必須實(shí)行市場化定價，建立一個公開、公正的市場，增加買方數(shù)量，民營資本、外資資本、法人資本和管理層資本都是合法的收購主體，由出價最高者獲得轉(zhuǎn)讓股份權(quán)。目前，國資委將分別在北京、上海、天津建立三個中央級的產(chǎn)權(quán)交易中心，今后所有的國有資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓都必須進(jìn)行掛牌交易，使國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價趨于規(guī)范、合理。（5）、大力發(fā)展中介機(jī)構(gòu)。中介機(jī)構(gòu)主要包括會計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、戰(zhàn)略投資者等。實(shí)施MBO時一般要聘請中介機(jī)構(gòu)，有一套成熟的定價模式和操作模式?，F(xiàn)有的中介機(jī)構(gòu)人員普遍存在職業(yè)道德水平低下和專業(yè)水平參差不齊的狀況。因此，建立市場化的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價機(jī)制要求建立與之配套的資信評估體系和信用擔(dān)保體系。第一，建立權(quán)威的MBO資信評估機(jī)構(gòu)。該機(jī)構(gòu)對解決在MBO中融資雙方當(dāng)事人之間的信息不對稱問題起到關(guān)鍵性作用。第二，建立信用擔(dān)保體系。擔(dān)保是MBO融資契約簽訂的必要環(huán)節(jié)。擔(dān)保機(jī)構(gòu)的建立將進(jìn)一步促進(jìn)上市公司MBO的市場環(huán)境改善，對解決MBO的融資問題有著極其重要的作用。

3、加強(qiáng)對MBO的監(jiān)督

（1）、加強(qiáng)監(jiān)督力度，確保MBO公平。上市公司MBO程序復(fù)雜、環(huán)節(jié)眾多，關(guān)系到各方當(dāng)事人的切身利益，加大監(jiān)督力度，保持高度透明是實(shí)施MBO的公平與效率的關(guān)鍵。一方面，通過新聞媒體介入，對MBO運(yùn)作過程進(jìn)行跟蹤關(guān)注，對侵害社會公眾股股東權(quán)益等行為進(jìn)行徹底曝光，情節(jié)嚴(yán)重的，請求司法部門介入處理，加強(qiáng)對MBO的社會輿論監(jiān)督和司法監(jiān)督;另一方面，上市公司管理層利用其在上市公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營管理權(quán)，通常采用大比例現(xiàn)金分紅，以收回實(shí)施MBO的收購成本，通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移上市公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和利潤，挪用上市公司的資金，對外提供不利于上市公司的擔(dān)保，甚至編造虛假的上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告等手段侵害社會公眾股股東權(quán)益，應(yīng)由監(jiān)事會和獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會等專門委員會共同行使對上市公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營管理監(jiān)督權(quán)，尤其是根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》和《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的規(guī)定，獨(dú)立董事必須獨(dú)立于所受聘的上市公司及主要股東之外，對上市公司關(guān)聯(lián)交易、重大投資、對外擔(dān)保、信息披露等重大事項(xiàng)進(jìn)行審查和監(jiān)督，并發(fā)表獨(dú)立意見，加強(qiáng)對上市公司管理層的事前、事中監(jiān)督，更好地防患于未然，從而進(jìn)一步完善上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)、提高上市公司質(zhì)量和保護(hù)投資者特別是公眾投資者的權(quán)益。

（2）、完善信息披露體系，促進(jìn)MBO規(guī)范運(yùn)作?，F(xiàn)代社會是信息社會，信息不僅僅是媒介，而且成為商品，是重要的經(jīng)濟(jì)資源、無形的社會財(cái)富。因此，上市公司MBO的信息、披露不僅要滿足一般性的信息披露要求，而且要對于收購資金的來源、收購價格的確定依據(jù)、MBO后的整合等核心內(nèi)容，必須強(qiáng)制性進(jìn)行公開披露。一是提高管理層巨額收購資金來源透明度。管理層收購資金的取得方式在一定程度上影響MBO后上市公司可能的表現(xiàn)，因此，在實(shí)施MBO時必須及時、詳細(xì)地披露資金來源、融資協(xié)議、支付方式等內(nèi)容。二是對收購定價的依據(jù)應(yīng)進(jìn)行強(qiáng)制性信息披露。《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》規(guī)定，管理層在收購中必須披露取得股份的時間與定價依據(jù)。此規(guī)定將有助于遏制部分上市公司管理層利用各種手段調(diào)節(jié)或隱藏利潤擴(kuò)大上市公司的賬面虧損來降低收購價格，損害國家利益的行為。三是及時披露上市公司管理層收購的目的和MBO后公司經(jīng)營管理的后續(xù)計(jì)劃。隨著《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則--上市公司股東持股變動報(bào)告書》從2002年12月1日起開始實(shí)施，上市公司MBO己進(jìn)入強(qiáng)制性信息披露階段。根據(jù)新的規(guī)定，實(shí)施MBO的管理層除了要披露收購的目的，還必須披露MBO的后續(xù)計(jì)劃，包括是否擬對上市公司的重大資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行處置，會不會改變上市公司的主營業(yè)務(wù)方向等。公開、及時的信息披露，可以有效防止管理層利用信息不對稱迫使大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，并切實(shí)降低代理成本、提升企業(yè)運(yùn)營績效，有利

于上市公司MBO規(guī)范化運(yùn)作。

致 謝

我在此向給予轉(zhuǎn)載和引用權(quán)的資料、文獻(xiàn)、研究思想和設(shè)想的所有者致謝；向我指導(dǎo)老師狄勇表示感謝；還要感謝支持我的單位和家人。

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管理層收購

管理層收購后，粵美的的總股本沒有變，各類股份的比重也沒有變，沒有涉及控制權(quán)稀釋、收益攤薄等問題，只是股權(quán)在兩個法人實(shí)體之間的交換，這種轉(zhuǎn)變的好處： 這里面的“法人股”非別樣的“法人股”可比，它們中的很大部分是由粵美的管理層控制的，這標(biāo)志著政府淡出粵美的，經(jīng)營者成為企業(yè)真正的主人。

管理層在實(shí)質(zhì)上成為粵美的的第一大股東。兩次收購之后，盡管從表面上看股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果只是股權(quán)在兩法人實(shí)體之間的變換，盡管看起來美托投資有限公司是作為一個法人實(shí)體成為粵美的的第一大股東的，但美托投資實(shí)際上是由粵美的的管理層和工會控制的，所以最終管理層確立了對粵美的的所有權(quán)?；浢赖墓芾韺油ㄟ^美托投資間接持有了粵美的17．3％(78％×22．19％)的法人股，粵美的的工會則間接持有粵美的4．88％(22％×22．19％)的法人股。這時的法人股已經(jīng)從簡單的為一個經(jīng)濟(jì)實(shí)體所控制的股份，變?yōu)榭刂圃诠芾韺尤藛T的手中。在粵美的的管理層中，法人代表何享健通過美托持有了粵美的5．5％的股權(quán)(25％×22．19％)，持股2690萬股，按照2001年1月1日到6月30日期間每星期五的收盤價的算術(shù)平均值(13．02元)來計(jì)，市值達(dá)到3．5億余元。雖然目前我國的法人股不允許上市流通，但同股同權(quán)、同股同利必然是一個發(fā)展趨勢。

降低了信息不對稱的程度，減少了代理成本。管理層收購實(shí)現(xiàn)以后，以何享健為代表的粵美的管理層具有了雙重角色：從性質(zhì)上來說變原來的代理人為現(xiàn)在的委托人，但同時他們又在充分了解企業(yè)內(nèi)部的各類信息。雖然其他中小股東對粵美的的一些信息不是十分了解，從這個角度來說信息不對稱依然存在，但第一大股東能夠獲得充分的信息對整個股東集體來說已經(jīng)比原來進(jìn)步了。在這種情況下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了。