第一篇：開(kāi)公司首先要制定公司章程

贏了網(wǎng)s.yingle.com

遇到公司法問(wèn)題？贏了網(wǎng)律師為你免費(fèi)解惑！訪問(wèn)>>

http://s.yingle.com

開(kāi)公司首先要制定公司章程

章程是關(guān)于公司管理和運(yùn)行的公司內(nèi)部規(guī)則，無(wú)論是成立有限責(zé)任公司還是成立股份有限公司，在成立的開(kāi)始階段，都必須制定公司章程。章程是辦理公司登記的必備文件之一。章程在公司的地位相當(dāng)于憲法在國(guó)家的地位一樣，章程是公司的根本大法，是公司日常運(yùn)行的基本規(guī)則。

1．公司章程是公司成立的必備條件

沒(méi)有公司章程，公司不能成立。成立公司必須制定公司章程，公司章程的制定和修改都必須嚴(yán)格遵照《公司法》的規(guī)定，《公司法》第25條、第82條分別對(duì)有限責(zé)任公司和股份有限公司的章程所應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)進(jìn)行了規(guī)定。制定公司章程時(shí)，必須以該規(guī)定作為最基本的要求，不得任意減少和違背。另外，公司章程的修改則必須履行相應(yīng)的法定程序并經(jīng)工商部門(mén)的登記才能對(duì)外發(fā)生法律效力。我國(guó)《公司法》明確規(guī)定，設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程是公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記時(shí)主要審查的內(nèi)容之一，成立公司不制定章程，登記

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

機(jī)關(guān)應(yīng)不予登記。章程變更時(shí)也要到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。

2．章程是公司自我運(yùn)行的規(guī)則

由于章程對(duì)公司的組織結(jié)構(gòu)和運(yùn)行規(guī)則作出了明確的規(guī)定。公司成立后，一切都得根據(jù)章程的規(guī)定去運(yùn)行。例如，章程規(guī)定了董事會(huì)的職權(quán)，董事會(huì)在行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)按章程規(guī)定的職權(quán)范圍行使，不得越權(quán)作出決定：章程還對(duì)總經(jīng)理的職權(quán)作出了規(guī)定，總經(jīng)理也不得超越職權(quán)擅自決定其他事項(xiàng)。同時(shí)，章程還對(duì)監(jiān)事會(huì)的職權(quán)作出了規(guī)定，監(jiān)事會(huì)也必須依章程規(guī)定的職權(quán)行使監(jiān)督權(quán)。章程是公司運(yùn)行必須執(zhí)行的自治規(guī)則，它在公司制定的全部規(guī)范文件中，具有最高的法律效力。章程不是給登記機(jī)關(guān)看的，而是公司自我管理、自我發(fā)展的程序性和實(shí)體性規(guī)定。因此，必須自覺(jué)貫徹和執(zhí)行章程

3．公司章程是公開(kāi)的，可以查閱

章程具有穩(wěn)定性，一經(jīng)依法制定，不得隨意變更。公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)的基本法律文件，記載著公司成立的目的和經(jīng)營(yíng)范圍、公司的資本、公司的所有人及公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，規(guī)定了公司組織制度、企業(yè)管理制度等多項(xiàng)內(nèi)容，從而使投資者、與公司進(jìn)行交易者、社會(huì)公眾及國(guó)家，更能一目了然地了解公司的基本情況和主要特征，法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

易于判斷公司行為的合法性與非法性，有利于建立公平競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資和交易的安全。公司章程的信息與公司其他文件提交工商部門(mén)后即具有公開(kāi)性，這是一種外部性價(jià)值的體現(xiàn)。章程的內(nèi)容向社會(huì)公開(kāi)，以供公眾查詢，國(guó)家亦根據(jù)依法登記的章程，對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)管。章程也是保護(hù)公司債權(quán)人利益的重要手段，記載了涉及公司的方方面面，反映了公司的全貌，披露了公司的信息。

律師提示

我國(guó)《公司法》新修訂后，時(shí)公司章程制定作出了較為寬松的調(diào)整，增加了公司自治的權(quán)力。例如，根據(jù)《公司法》第43條的規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定的除外。因此，股東會(huì)決議進(jìn)行表決時(shí)，可以接出資比例表決，也可以根據(jù)章程規(guī)定按人表決，這較之過(guò)去的規(guī)定就是活得多，而且是把這一表決權(quán)授予公司本身，公司又把這種表決權(quán)規(guī)定在章程之中。

《中華人民共和國(guó)公司法》

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

第二十五條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)栽明下列事項(xiàng)

（一）公司名稱和住所：

（二）公司經(jīng)營(yíng)范囤；

（三）公司注冊(cè)資本；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的出奇方式、出資額和出賁時(shí)同；

（六）公司的機(jī)構(gòu)A其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

(八)股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

第四十三景股東會(huì)會(huì)議由股東按照出責(zé)比例行使表決權(quán)；但是，公司章

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

程另有規(guī)定的除外。

第八十二條股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱和住所：

(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍；

（三）公司設(shè)立方式；

（四）心司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；

（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；

（六）董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

（八）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；

（九）公司利潤(rùn)分配辦法；

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

（十）公司的解散事由與清算辦法；

（十一）公司的通知和公告辦法；

（十二）股東大會(huì)套議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

? 解散登記申請(qǐng)書(shū)2018 http://s.yingle.com/y/gs/1083198.html

? 《公司登記管理?xiàng)l例》對(duì)公司跨區(qū)（市）http://s.yingle.com/y/gs/1083197.html

? 湖南省開(kāi)辦外資（合作

http://s.yingle.com/y/gs/1083196.html

? 天津市人民政府批轉(zhuǎn)市體改委

http://s.yingle.com/y/gs/1083195.html

? 國(guó)有獨(dú)資公司其他登記注冊(cè)（增補(bǔ)營(yíng)業(yè)執(zhí)照）應(yīng)提交的文件 http://s.yingle.com/y/gs/1083194.html

? 注冊(cè)公司的手續(xù)程序

http://s.yingle.com/y/gs/1083193.html

? 改制為國(guó)有獨(dú)資公司，登記注冊(cè)應(yīng)提交的文件 http://s.yingle.com/y/gs/1083192.html

? 中國(guó)批準(zhǔn)籌建首批消費(fèi)金融公司以期拉動(dòng)內(nèi)需 http://s.yingle.com/y/gs/1083191.html

? 公司與公司股東 http://s.yingle.com/y/gs/1083190.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得企業(yè)登記的，如何處理 http://s.yingle.com/y/gs/1083189.html

? 企業(yè)資信調(diào)查流程具體有哪些步驟 http://s.yingle.com/y/gs/1083188.html

? 上海公司申請(qǐng)ISP證移動(dòng)網(wǎng)增值業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證 http://s.yingle.com/y/gs/1083187.html

? ? 股東會(huì)會(huì)議議程 http://s.yingle.com/y/gs/1083186.html 公司登記機(jī)關(guān)

對(duì)公司登

記的管轄

http://s.yingle.com/y/gs/1083185.html

? ? 內(nèi)資企業(yè)注冊(cè)指南 http://s.yingle.com/y/gs/1083184.html 董事

長(zhǎng)

秘

書(shū)

崗

位

職

責(zé)

http://s.yingle.com/y/gs/1083183.html

? 公司法人代表變更的流程是什么,公司法人代表變更需要什么手續(xù) http://s.yingle.com/y/gs/1083182.html

? 公司注冊(cè)的前期準(zhǔn)備

http://s.yingle.com/y/gs/1083181.html

? 公司注冊(cè)流程及資料

http://s.yingle.com/y/gs/1083180.html

? 公司變更經(jīng)營(yíng)范圍需注意哪些問(wèn)題 http://s.yingle.com/y/gs/1083179.html

? 上海股份制公司注冊(cè)

http://s.yingle.com/y/gs/1083178.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的情形 http://s.yingle.com/y/gs/1083177.html

? 上海針織（集團(tuán)）有限公司訴盧沃輝確認(rèn)注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)權(quán)屬糾紛案件 http://s.yingle.com/y/gs/1083176.html

? 外國(guó)企業(yè)常駐代表機(jī)構(gòu)延長(zhǎng)駐在期登記應(yīng)提交的文件 http://s.yingle.com/y/gs/1083175.html

? 公司分立理論及技術(shù)運(yùn)用

http://s.yingle.com/y/gs/1083174.html

? 企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書(shū)

http://s.yingle.com/y/gs/1083173.html

? ? 注冊(cè)登記 http://s.yingle.com/y/gs/1083172.html 有關(guān)公

司

設(shè)

立

中的民

事

責(zé)

任

http://s.yingle.com/y/gs/1083171.html

? 企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍

http://s.yingle.com/y/gs/1083170.html

? 北京可達(dá)保健品有限公司訴邵志先等確認(rèn)轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)行為無(wú)效糾紛 http://s.yingle.com/y/gs/1083169.html

? 不予登記的企業(yè)法定代表人

http://s.yingle.com/y/gs/1083168.html

? 商業(yè)銀行怎樣編制和公布其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和審計(jì)報(bào)告 http://s.yingle.com/y/gs/1083167.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 公司虛假設(shè)立應(yīng)由真實(shí)的股東承擔(dān)連帶責(zé)任 http://s.yingle.com/y/gs/1083166.html

? ? 公司類(lèi)型有哪些 http://s.yingle.com/y/gs/1083165.html 上海外資公司注冊(cè)商務(wù)局審批所要的材料 http://s.yingle.com/y/gs/1083164.html

? 設(shè)立分公司如何辦理注冊(cè)登記

http://s.yingle.com/y/gs/1083163.html

? 成立擔(dān)保公司需要哪些條件

http://s.yingle.com/y/gs/1083162.html

? 擔(dān)保公司設(shè)立的具體條件

http://s.yingle.com/y/gs/1083161.html

? 上海：網(wǎng)上如何辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照年檢 http://s.yingle.com/y/gs/1083160.html

? ? 企業(yè)有哪些類(lèi)型 http://s.yingle.com/y/gs/1083159.html 2018年青島企業(yè)退休人員取暖費(fèi)補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)為1100元 http://s.yingle.com/y/gs/1083158.html

? ? 企業(yè)登記注冊(cè)類(lèi)型 http://s.yingle.com/y/gs/1083157.html 公司名

稱

變

更的辦

理

流

程

http://s.yingle.com/y/gs/1083156.html

? ? 物流業(yè)務(wù)管理規(guī)范 http://s.yingle.com/y/gs/1083155.html 搞好上市公司國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要重視的問(wèn)題 http://s.yingle.com/y/gs/1083154.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 怎樣辦理申請(qǐng)馳名商標(biāo)認(rèn)定

http://s.yingle.com/y/gs/1083153.html

? 河南省雙寶科技公司電子產(chǎn)品質(zhì)量保證書(shū) http://s.yingle.com/y/gs/1083152.html

? 關(guān)于股份有限公司名稱變更的范文 http://s.yingle.com/y/gs/1083151.html

? 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)變更登記2018注冊(cè)應(yīng)提交的文件 http://s.yingle.com/y/gs/1083150.html

? 注冊(cè)上海中外合資公司所需材料

http://s.yingle.com/y/gs/1083149.html

? 上海外資建筑設(shè)計(jì)咨詢公司注冊(cè)流程 http://s.yingle.com/y/gs/1083148.html

? 內(nèi)資企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記辦理流程 http://s.yingle.com/y/gs/1083147.html

? ? ? 公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) http://s.yingle.com/y/gs/1083146.html 法人設(shè)立的原則 http://s.yingle.com/y/gs/1083145.html 有限公司和有

限責(zé)任公

司的差異

http://s.yingle.com/y/gs/1083144.html

? 翻譯服務(wù)公司注冊(cè)流程

http://s.yingle.com/y/gs/1083143.html

? 股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記通知書(shū)

http://s.yingle.com/y/gs/1083142.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 公司發(fā)起人的連帶責(zé)任

http://s.yingle.com/y/gs/1083141.html

? 股東出資不到位是否影響股東資格的取得 http://s.yingle.com/y/gs/1083140.html

? 企業(yè)托管合同書(shū)范本2018最新范文

http://s.yingle.com/y/gs/1083139.html

? 一人公司的設(shè)立與限制

http://s.yingle.com/y/gs/1083138.html

? 公司股東變更登記應(yīng)提交的材料

http://s.yingle.com/y/gs/1083137.html

? 成立公司的注冊(cè)流程

http://s.yingle.com/y/gs/1083136.html

? 上海美容美發(fā)業(yè)的行業(yè)審批程序

http://s.yingle.com/y/gs/1083135.html

? 公司名稱變更函格式

http://s.yingle.com/y/gs/1083134.html

? 公司吊銷(xiāo)后仍在經(jīng)營(yíng)有什么后果

http://s.yingle.com/y/gs/1083133.html

? 什么是合伙企業(yè)的設(shè)立登記

http://s.yingle.com/y/gs/1083132.html

? 我市內(nèi)資企業(yè)登記注冊(cè)再次提速

http://s.yingle.com/y/gs/1083131.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 吊銷(xiāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的后果有哪些

http://s.yingle.com/y/gs/1083130.html

? 合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)登記

http://s.yingle.com/y/gs/1083129.html

? 公司分立應(yīng)向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)告嗎

http://s.yingle.com/y/gs/1083128.html

? 哪些企業(yè)需要繳納企業(yè)所得稅

http://s.yingle.com/y/gs/1083127.html

? 有限責(zé)任（股份有限）公司分公司設(shè)立登記須知 http://s.yingle.com/y/gs/1083126.html

? ? 發(fā)起人的條件 http://s.yingle.com/y/gs/1083125.html 企業(yè)分立后原

企業(yè)債務(wù)

如何承擔(dān)

http://s.yingle.com/y/gs/1083124.html

? 隱名投資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律風(fēng)險(xiǎn)

http://s.yingle.com/y/gs/1083123.html

? 公司合并后原公司債權(quán)

http://s.yingle.com/y/gs/1083122.html

? 設(shè)立創(chuàng)投企業(yè)必備投資者應(yīng)當(dāng)具備哪些條件 http://s.yingle.com/y/gs/1083121.html

? 公司設(shè)立協(xié)議書(shū)范文2018最新與公司章程的區(qū)別 http://s.yingle.com/y/gs/1083120.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 外國(guó)企業(yè)駐京代表機(jī)構(gòu)首席代表任職資格問(wèn)題 http://s.yingle.com/y/gs/1083119.html

? 拍賣(mài)行注冊(cè)條件和費(fèi)用

http://s.yingle.com/y/gs/1083118.html

? 有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的界定標(biāo)準(zhǔn)是什么 http://s.yingle.com/y/gs/1083117.html

? 基金管理公司分支機(jī)構(gòu)設(shè)立申請(qǐng)材料的內(nèi)容與格式 http://s.yingle.com/y/gs/1083116.html

? 哪些保險(xiǎn)公司可以開(kāi)辦機(jī)動(dòng)車(chē)交通事故責(zé)任強(qiáng)制保險(xiǎn)業(yè)務(wù) http://s.yingle.com/y/gs/1083115.html

? ? 分公司合并的處理 http://s.yingle.com/y/gs/1083114.html 北京注冊(cè)公司的各項(xiàng)收費(fèi)項(xiàng)目與金額 http://s.yingle.com/y/gs/1083113.html

? 公司設(shè)立注冊(cè)登記的基本流程

http://s.yingle.com/y/gs/1083112.html

? 外國(guó)企業(yè)常駐代表機(jī)構(gòu)變更登記2018應(yīng)提交的文件 http://s.yingle.com/y/gs/1083111.html

? 代理有限責(zé)任公司代理人的法律責(zé)任 http://s.yingle.com/y/gs/1083110.html

? 什么情況下可以申請(qǐng)營(yíng)業(yè)登記

http://s.yingle.com/y/gs/1083109.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 合伙企業(yè)的設(shè)立如何辦理登記手續(xù) http://s.yingle.com/y/gs/1083108.html

? 提供虛假的證明文件，欺騙公司登記機(jī)關(guān) http://s.yingle.com/y/gs/1083107.html

? 應(yīng)收賬款能轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本嗎

http://s.yingle.com/y/gs/1083106.html

? 如何辦理變更稅務(wù)登記

http://s.yingle.com/y/gs/1083105.html

? 私營(yíng)企業(yè)設(shè)立登記的一般程序是什么 http://s.yingle.com/y/gs/1083104.html

? 成立擔(dān)保公司需要哪些條件

http://s.yingle.com/y/gs/1083103.html

? 公司設(shè)立時(shí)哪些資產(chǎn)需要進(jìn)行評(píng)估 http://s.yingle.com/y/gs/1083102.html

? 設(shè)立合伙企業(yè)需提交哪些材料

http://s.yingle.com/y/gs/1083101.html

? 公司進(jìn)行年檢應(yīng)提交哪些材料

http://s.yingle.com/y/gs/1083100.html

? 企業(yè)法人登記申請(qǐng)報(bào)告怎么寫(xiě)

http://s.yingle.com/y/gs/1083099.html

? 政府壟斷信用建設(shè)是福是禍

http://s.yingle.com/l/wq/690123.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 青島首批300家失信企業(yè)名單(5)http://s.yingle.com/l/wq/690122.html

? 2004年中國(guó)十大公平交易企業(yè)

http://s.yingle.com/l/wq/690121.html

? 上海女人的慘痛經(jīng)歷(5)http://s.yingle.com/l/wq/690120.html

? 淺談中國(guó)5個(gè)地方騙子的騙術(shù)

http://s.yingle.com/l/wq/690119.html

? ? 讓誠(chéng)信成為競(jìng)爭(zhēng)力 http://s.yingle.com/l/wq/690118.html 曝光后“問(wèn)題粉絲”重慶全面下柜 http://s.yingle.com/l/wq/690117.html

? 終于撕掉最后的遮蔽

http://s.yingle.com/l/wq/690116.html

? ? 律師眼中的誠(chéng)信 http://s.yingle.com/l/wq/690115.html 花臉車(chē)

街

上

跑

廠

家

心

安

理

得

http://s.yingle.com/l/wq/690114.html

? 汽修業(yè)共筑“誠(chéng)信陣線”

http://s.yingle.com/l/wq/690113.html

? 對(duì)合同詐騙七種手法的認(rèn)定

http://s.yingle.com/l/wq/690112.html

? 信用體系建設(shè)中信用信息開(kāi)放問(wèn)題 http://s.yingle.com/l/wq/690111.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 擁有信用，才可能走向成功

http://s.yingle.com/l/wq/690110.html

? “保證金”炒匯“曲線”入境重挖“誘惑陷阱” http://s.yingle.com/l/wq/690109.html

? ? ? 返租賣(mài)鋪是陷阱(2)http://s.yingle.com/l/wq/690108.html 借電話查騙手機(jī) http://s.yingle.com/l/wq/690107.html 銀監(jiān)

會(huì)

發(fā)

慎

貸

黑

名

單

http://s.yingle.com/l/wq/690106.html

? 假冒購(gòu)房者“貸”走236萬(wàn)

http://s.yingle.com/l/wq/690105.html

? “彩世塔”彩票作弊案全記錄(2)http://s.yingle.com/l/wq/690104.html

? ? 婚騙100萬(wàn) http://s.yingle.com/l/wq/690103.html 生意源

于

溝

通，跟

蹤，誠(chéng)

信

http://s.yingle.com/l/wq/690102.html

? 誰(shuí)該為信用證欺詐買(mǎi)單（1）

http://s.yingle.com/l/wq/690101.html

? 借廣交會(huì)行騙老板一夜金蟬脫殼

http://s.yingle.com/l/wq/690100.html

? 騙子和誠(chéng)信的經(jīng)濟(jì)學(xué)原理

http://s.yingle.com/l/wq/690099.html

? 莫把假石當(dāng)“異石” http://s.yingle.com/l/wq/690098.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 搞機(jī)加的注意這些騙子

http://s.yingle.com/l/wq/690097.html

? 企業(yè)納稅信用好免檢兩年

http://s.yingle.com/l/wq/690096.html

? ? “科技騙子”，治你 http://s.yingle.com/l/wq/690095.html “點(diǎn)

石

成金

”的打

工

者

http://s.yingle.com/l/wq/690094.html

? 青島首批300家失信企業(yè)名單(4)http://s.yingle.com/l/wq/690093.html

? 陰陽(yáng)發(fā)票偷稅公司人財(cái)兩空

http://s.yingle.com/l/wq/690092.html

? 如何規(guī)避分銷(xiāo)商帶來(lái)的信用風(fēng)險(xiǎn)(下）http://s.yingle.com/l/wq/690091.html

? 保險(xiǎn)業(yè)要曝光不誠(chéng)信“黑名單”

http://s.yingle.com/l/wq/690090.html

? 南寧海關(guān)查獲5億元柴油香煙走私案

http://s.yingle.com/l/wq/690089.html

? 警惕:富豪暴富與國(guó)資安全

http://s.yingle.com/l/wq/690088.html

? 溫州托運(yùn)業(yè)惡性競(jìng)爭(zhēng)

http://s.yingle.com/l/wq/690087.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 毒泡菜黑網(wǎng)吧商業(yè)賄賂

http://s.yingle.com/l/wq/690086.html

? 二手樓市騙人伎倆關(guān)鍵字

http://s.yingle.com/l/wq/690085.html

? ? 朗訊總裁 http://s.yingle.com/l/wq/690084.html DVD行業(yè)

頗

具

知

名

度的金

正

集

團(tuán)

http://s.yingle.com/l/wq/690083.html

? ? 真誠(chéng)何以到永遠(yuǎn) http://s.yingle.com/l/wq/690082.html 違法企

業(yè)

失

信

記

錄

將

定

期

披

露

http://s.yingle.com/l/wq/690081.html

? 我所碰到的騙子請(qǐng)各位網(wǎng)友警惕

http://s.yingle.com/l/wq/690080.html

? 電腦作誘餌坐收“定金”

http://s.yingle.com/l/wq/690079.html

? 高額回報(bào)為誘餌犯罪花樣百出

http://s.yingle.com/l/wq/690078.html

? 一包普通藥丸騙走五萬(wàn)七千元

http://s.yingle.com/l/wq/690077.html

? ? 跨國(guó)捉貪曙光乍現(xiàn) http://s.yingle.com/l/wq/690076.html 冒充教育部部長(zhǎng)秘書(shū)騙子詐騙騙術(shù) http://s.yingle.com/l/wq/690075.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 中國(guó)招商第一人抖出商業(yè)七大陷阱 http://s.yingle.com/l/wq/690074.html

? 詐騙金額7670余萬(wàn)元

http://s.yingle.com/l/wq/690073.html

? ? SOHO http://s.yingle.com/l/wq/690072.html 三招

拆

穿

“

西

非

騙

子

”

http://s.yingle.com/l/wq/690071.html

? ? 查海關(guān)記錄 http://s.yingle.com/l/wq/690070.html 呼喚

健

康的財(cái)

富

心

態(tài)

http://s.yingle.com/l/wq/690069.html

? 以誠(chéng)信為本續(xù)譜百年輝煌

http://s.yingle.com/l/wq/690068.html

? 青島發(fā)布首批300家失信企業(yè)名單

http://s.yingle.com/l/wq/690067.html

? 汽車(chē)貼膜防騙三段論

http://s.yingle.com/l/wq/690066.html

? ? 神淚騙術(shù) http://s.yingle.com/l/wq/690065.html 假扮算

命

先

生

調(diào)

包

騙

黃

金

騙

術(shù)

http://s.yingle.com/l/wq/690064.html

? 失去誠(chéng)信的企業(yè)還會(huì)失去什么

http://s.yingle.com/l/wq/690063.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 青島首批300家失信企業(yè)名單(3)http://s.yingle.com/l/wq/690062.html

? 商業(yè)陷阱:蒸發(fā)4200萬(wàn)黑幕

http://s.yingle.com/l/wq/690061.html

? 南京高淳縣04年重合同守信用企業(yè)

http://s.yingle.com/l/wq/690060.html

? 誠(chéng)信，貿(mào)易路上第一課

http://s.yingle.com/l/wq/690059.html

? 2004誠(chéng)信生產(chǎn)科學(xué)消費(fèi)雞精研討會(huì)

http://s.yingle.com/l/wq/690058.html

? 富豪“落馬”與致富神話

http://s.yingle.com/l/wq/690057.html

? 一起典型的賴賬案(2)http://s.yingle.com/l/wq/690056.html

? ? 政府誠(chéng)信也是政績(jī) http://s.yingle.com/l/wq/690055.html 聽(tīng)會(huì)“

飛

”的老

總

侃

誠(chéng)

信

經(jīng)

營(yíng)

http://s.yingle.com/l/wq/690054.html

? 黑窩點(diǎn)竟有營(yíng)業(yè)執(zhí)照

http://s.yingle.com/l/wq/690053.html

? 上海推行網(wǎng)上賣(mài)家誠(chéng)信承諾登記

http://s.yingle.com/l/wq/690052.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 中鐵十六局誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)的啟示

http://s.yingle.com/l/wq/690051.html

? 以誠(chéng)信為本的道就是商道

http://s.yingle.com/l/wq/690050.html

? 廣交會(huì)企業(yè)品牌和信用并行

http://s.yingle.com/l/wq/690049.html

? ? 老客戶會(huì)是騙子嗎 http://s.yingle.com/l/wq/690048.html 貸款

千

萬(wàn)

僅

需

簽

個(gè)

名

http://s.yingle.com/l/wq/690047.html

? 波音信用危機(jī)中走馬換帥

http://s.yingle.com/l/wq/690046.html

? 網(wǎng)上叫賣(mài)“考研試題”騙局

http://s.yingle.com/l/wq/690045.html

? ? 實(shí)在也創(chuàng)名牌(1)http://s.yingle.com/l/wq/690044.html 揭穿“

內(nèi)

部

五

糧

液

”

騙

局

http://s.yingle.com/l/wq/690043.html

? 精明商賈因何誤踩“接站”陷阱

http://s.yingle.com/l/wq/690042.html

? 10年前靠50萬(wàn)元起步

http://s.yingle.com/l/wq/690041.html

? 美第三大會(huì)計(jì)事務(wù)所遭封殺

http://s.yingle.com/l/wq/690040.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 不誠(chéng)信企業(yè)可能付出沉重代價(jià)

http://s.yingle.com/l/wq/690039.html

? 專家支招破解信用卡盜刷難題

http://s.yingle.com/l/wq/690038.html

? 應(yīng)該加強(qiáng)上市公司誠(chéng)信建設(shè)

http://s.yingle.com/l/wq/690037.html

? ? 商業(yè)都要講究誠(chéng)信 http://s.yingle.com/l/wq/690036.html 標(biāo)普維

持

通

用

汽

車(chē)

「

BBB

」

評(píng)

級(jí)

http://s.yingle.com/l/wq/690035.html

? ? 誠(chéng)信也是一種投資 http://s.yingle.com/l/wq/690034.html 有了問(wèn)

題

是

“

捂

”

不

住的

http://s.yingle.com/l/wq/690033.html

? 這樣的騙子，我如何解決

http://s.yingle.com/l/wq/690032.html

? ? 我的寶潔之路 http://s.yingle.com/l/wq/690031.html 廣州市不良信用“合同欺詐公司”名單 http://s.yingle.com/l/wq/690030.html

? ? ? 是價(jià)格折扣 http://s.yingle.com/l/wq/690029.html “借打”手機(jī)陷阱 http://s.yingle.com/l/wq/690028.html 假港商談生意，“出老千”騙巨款 http://s.yingle.com/l/wq/690027.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 杭州多家酒店掌門(mén)人涉嫌酒水賄賂案 http://s.yingle.com/l/wq/690026.html

? 2003年——中國(guó)沖擊信用缺失瓶頸

http://s.yingle.com/l/wq/690025.html

? 認(rèn)定“AAA級(jí)廣告信用單位”

http://s.yingle.com/l/wq/690024.html

法律咨詢s.yingle.com

第二篇：開(kāi)公司首先要制定公司章程

贏了網(wǎng)s.yingle.com

遇到公司法問(wèn)題？贏了網(wǎng)律師為你免費(fèi)解惑！訪問(wèn)>>

http://s.yingle.com

開(kāi)公司首先要制定公司章程

章程是關(guān)于公司管理和運(yùn)行的公司內(nèi)部規(guī)則，無(wú)論是成立有限責(zé)任公司還是成立股份有限公司，在成立的開(kāi)始階段，都必須制定公司章程。章程是辦理公司登記的必備文件之一。章程在公司的地位相當(dāng)于憲法在國(guó)家的地位一樣，章程是公司的根本大法，是公司日常運(yùn)行的基本規(guī)則。

1．公司章程是公司成立的必備條件

沒(méi)有公司章程，公司不能成立。成立公司必須制定公司章程，公司章程的制定和修改都必須嚴(yán)格遵照《公司法》的規(guī)定，《公司法》第25條、第82條分別對(duì)有限責(zé)任公司和股份有限公司的章程所應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)進(jìn)行了規(guī)定。制定公司章程時(shí)，必須以該規(guī)定作為最基本的要求，不得任意減少和違背。另外，公司章程的修改則必須履行相應(yīng)的法定程序并經(jīng)工商部門(mén)的登記才能對(duì)外發(fā)生法律效力。我國(guó)《公司法》明確規(guī)定，設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程是公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記時(shí)主要審查的內(nèi)容之一，成立公司不制定章程，登記機(jī)關(guān)應(yīng)不予登記。章程變更時(shí)也要到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

記。

2．章程是公司自我運(yùn)行的規(guī)則

由于章程對(duì)公司的組織結(jié)構(gòu)和運(yùn)行規(guī)則作出了明確的規(guī)定。公司成立后，一切都得根據(jù)章程的規(guī)定去運(yùn)行。例如，章程規(guī)定了董事會(huì)的職權(quán)，董事會(huì)在行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)按章程規(guī)定的職權(quán)范圍行使，不得越權(quán)作出決定：章程還對(duì)總經(jīng)理的職權(quán)作出了規(guī)定，總經(jīng)理也不得超越職權(quán)擅自決定其他事項(xiàng)。同時(shí)，章程還對(duì)監(jiān)事會(huì)的職權(quán)作出了規(guī)定，監(jiān)事會(huì)也必須依章程規(guī)定的職權(quán)行使監(jiān)督權(quán)。章程是公司運(yùn)行必須執(zhí)行的自治規(guī)則，它在公司制定的全部規(guī)范文件中，具有最高的法律效力。章程不是給登記機(jī)關(guān)看的，而是公司自我管理、自我發(fā)展的程序性和實(shí)體性規(guī)定。因此，必須自覺(jué)貫徹和執(zhí)行章程

3．公司章程是公開(kāi)的，可以查閱

章程具有穩(wěn)定性，一經(jīng)依法制定，不得隨意變更。公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)的基本法律文件，記載著公司成立的目的和經(jīng)營(yíng)范圍、公司的資本、公司的所有人及公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，規(guī)定了公司組織制度、企業(yè)管理制度等多項(xiàng)內(nèi)容，從而使投資者、與公司進(jìn)行交易者、社會(huì)公眾及國(guó)家，更能一目了然地了解公司的基本情況和主要特征，易于判斷公司行為的合法性與非法性，有利于建立公平競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)秩

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

序，保護(hù)投資和交易的安全。公司章程的信息與公司其他文件提交工商部門(mén)后即具有公開(kāi)性，這是一種外部性價(jià)值的體現(xiàn)。章程的內(nèi)容向社會(huì)公開(kāi)，以供公眾查詢，國(guó)家亦根據(jù)依法登記的章程，對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)管。章程也是保護(hù)公司債權(quán)人利益的重要手段，記載了涉及公司的方方面面，反映了公司的全貌，披露了公司的信息。律師提示

我國(guó)《公司法》新修訂后，時(shí)公司章程制定作出了較為寬松的調(diào)整，增加了公司自治的權(quán)力。例如，根據(jù)《公司法》第43條的規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定的除外。因此，股東會(huì)決議進(jìn)行表決時(shí)，可以接出資比例表決，也可以根據(jù)章程規(guī)定按人表決，這較之過(guò)去的規(guī)定就是活得多，而且是把這一表決權(quán)授予公司本身，公司又把這種表決權(quán)規(guī)定在章程之中?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》

第二十五條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)栽明下列事項(xiàng)

（一）公司名稱和住所：

（二）公司經(jīng)營(yíng)范囤；

（三）公司注冊(cè)資本；

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的出奇方式、出資額和出賁時(shí)同；

（六）公司的機(jī)構(gòu)A其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

(八)股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

第四十三景股東會(huì)會(huì)議由股東按照出責(zé)比例行使表決權(quán)；但是，公司章

程另有規(guī)定的除外。

第八十二條股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱和住所：

(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍；

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

（三）公司設(shè)立方式；

（四）心司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；

（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；

（六）董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

（八）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；

（九）公司利潤(rùn)分配辦法；

（十）公司的解散事由與清算辦法；

（十一）公司的通知和公告辦法；

（十二）股東大會(huì)套議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

? 防范股權(quán)轉(zhuǎn)讓未辦理股東變更登記2018的風(fēng)險(xiǎn) http://s.yingle.com/y/gs/1082068.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 債券市場(chǎng)的三大功能

http://s.yingle.com/y/gs/1082067.html

? 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)變更經(jīng)營(yíng)范圍所需材料 http://s.yingle.com/y/gs/1082066.html

? 關(guān)于鼓勵(lì)和引導(dǎo)民營(yíng)企業(yè)積極開(kāi)展境外投資的實(shí)施意見(jiàn)（全文）http://s.yingle.com/y/gs/1082065.html

? ? 股權(quán)變更的程序 http://s.yingle.com/y/gs/1082064.html 有限責(zé)

任

公

司

股

東

退

出

方

式

http://s.yingle.com/y/gs/1082063.html

? 企業(yè)名稱與商標(biāo)的區(qū)別

http://s.yingle.com/y/gs/1082062.html

? ? 公司住所的變更 http://s.yingle.com/y/gs/1082061.html 關(guān)于修

改

企

業(yè)

名

稱

使

用

吉

林

省

http://s.yingle.com/y/gs/1082060.html

? 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司的股份有何限制

http://s.yingle.com/y/gs/1082059.html

? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司不予辦理工商變更登記2018怎么辦 http://s.yingle.com/y/gs/1082058.html

? 有限責(zé)任公司分公司分立程序

http://s.yingle.com/y/gs/1082057.html

? 公司股權(quán)變更所需資料

http://s.yingle.com/y/gs/1082056.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 有限責(zé)任公司股東變更登記2018 http://s.yingle.com/y/gs/1082055.html

? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓未辦理變更登記2018不發(fā)生效力

http://s.yingle.com/y/gs/1082054.html

? 融資性擔(dān)保公司董事

http://s.yingle.com/y/gs/1082053.html

? 股權(quán)變更需要提交哪些材料

http://s.yingle.com/y/gs/1082052.html

? 2018民營(yíng)企業(yè)的管理需要注意什么

http://s.yingle.com/y/gs/1082051.html

? ? ? 股東變更所需資料 http://s.yingle.com/y/gs/1082050.html 首例股權(quán)出質(zhì)登記 http://s.yingle.com/y/gs/1082049.html 人變更

登

記

2018的法

律

問(wèn)

題

http://s.yingle.com/y/gs/1082048.html

? 特殊的普通合伙企業(yè)含義

http://s.yingle.com/y/gs/1082047.html

? 有限責(zé)任公司及分公司股東變更登記http://s.yingle.com/y/gs/1082046.html

2018 ? ? 公司資產(chǎn)收購(gòu)合同 http://s.yingle.com/y/gs/1082045.html 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司 http://s.yingle.com/y/gs/1082044.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 關(guān)于印發(fā)（東莞市企業(yè)信用擔(dān)保公司管理暫行辦法）的通知 http://s.yingle.com/y/gs/1082043.html

? 股權(quán)登記日和股權(quán)投票登記日的區(qū)別 http://s.yingle.com/y/gs/1082042.html

? 合伙企業(yè)與第三人關(guān)系

http://s.yingle.com/y/gs/1082041.html

? 國(guó)際旅行社變更經(jīng)營(yíng)范圍初審辦事指南 http://s.yingle.com/y/gs/1082040.html

? 指示證券質(zhì)權(quán)的設(shè)定

http://s.yingle.com/y/gs/1082039.html

? ? 什么是有價(jià)證券 http://s.yingle.com/y/gs/1082038.html 有限責(zé)任公司，持股職工能否退股 http://s.yingle.com/y/gs/1082037.html

? 法定代表人會(huì)承擔(dān)刑事責(zé)任嗎

http://s.yingle.com/y/gs/1082036.html

? 金瑞科技變更經(jīng)營(yíng)范圍

http://s.yingle.com/y/gs/1082035.html

? 注冊(cè)集團(tuán)有限責(zé)任公司找哪個(gè)部門(mén) http://s.yingle.com/y/gs/1082034.html

? 股份有限公司變更股東（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）的應(yīng)提交什么材料 http://s.yingle.com/y/gs/1082033.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 什么情況下登記機(jī)關(guān)可以決定撤銷(xiāo)全部或部分核準(zhǔn)登記事項(xiàng) http://s.yingle.com/y/gs/1082032.html

? 外商投資企業(yè)投資人股權(quán)變更需要董事會(huì)同意嗎 http://s.yingle.com/y/gs/1082031.html

? ? 論公司的本質(zhì) http://s.yingle.com/y/gs/1082030.html 有限責(zé)任公司變更登記2018應(yīng)提交哪些資料 http://s.yingle.com/y/gs/1082029.html

? 公司債券募集辦法內(nèi)容

http://s.yingle.com/y/gs/1082028.html

? 外商投資企業(yè)分支（辦事）機(jī)構(gòu)變更登記2018（核準(zhǔn)）法律專題 http://s.yingle.com/y/gs/1082027.html

? 某中學(xué)財(cái)務(wù)管理制度范本

http://s.yingle.com/y/gs/1082026.html

? 銷(xiāo)售分公司費(fèi)用管理制度

http://s.yingle.com/y/gs/1082025.html

? 略論會(huì)計(jì)師事務(wù)所為企業(yè)出具虛假驗(yàn)資證明的民 http://s.yingle.com/y/gs/1082024.html

? 關(guān)于公司債券的法律規(guī)定

http://s.yingle.com/y/gs/1082023.html

? 公司地址變更需辦哪些手續(xù)

http://s.yingle.com/y/gs/1082022.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 企業(yè)法定代表人變更程序有哪些

http://s.yingle.com/y/gs/1082021.html

? ? 如何辦理股權(quán)變更 http://s.yingle.com/y/gs/1082020.html 某公

司

工

資

制

度

范

本

http://s.yingle.com/y/gs/1082019.html

? 有限責(zé)任公司職權(quán)變更不能隨意進(jìn)行,公司法對(duì)董事變更是如何規(guī)定的 http://s.yingle.com/y/gs/1082018.html

? 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

http://s.yingle.com/y/gs/1082017.html

? 中外合資企業(yè)法人代表事宜的咨詢 http://s.yingle.com/y/gs/1082016.html

? 公司變更注冊(cè)資本，修改章程，合并 http://s.yingle.com/y/gs/1082015.html

? ? 濫用管理公司 http://s.yingle.com/y/gs/1082014.html 公司變更登記

2018

申請(qǐng)書(shū)

2018

格式

http://s.yingle.com/y/gs/1082013.html

? 有限責(zé)任公司與股份有限公司有哪些不同點(diǎn) http://s.yingle.com/y/gs/1082012.html

? ? 消防驗(yàn)收申報(bào)手續(xù) http://s.yingle.com/y/gs/1082011.html 債券承

銷(xiāo)

主

要

有

哪

幾

種

方

式

http://s.yingle.com/y/gs/1082010.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 國(guó)有獨(dú)資公司章程有什么限制

http://s.yingle.com/y/gs/1082009.html

? 有限責(zé)任公司變更經(jīng)營(yíng)范圍的手續(xù) http://s.yingle.com/y/gs/1082008.html

? 債券交易市場(chǎng)類(lèi)型有哪些

http://s.yingle.com/y/gs/1082007.html

? ? 營(yíng)業(yè)變更登記2018 http://s.yingle.com/y/gs/1082006.html 旅行社

經(jīng)

營(yíng)

范

圍

變

更

須

知

http://s.yingle.com/y/gs/1082005.html

? 有限責(zé)任公司法簡(jiǎn)介

http://s.yingle.com/y/gs/1082004.html

? 公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照后是否具有民事主體資格其民事責(zé)任如何承擔(dān) http://s.yingle.com/y/gs/1082003.html

? 股權(quán)變更股東會(huì)決議

http://s.yingle.com/y/gs/1082002.html

? 談?dòng)邢挢?zé)任公司股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

http://s.yingle.com/y/gs/1082001.html

? 旅行社經(jīng)營(yíng)范圍管理制度

http://s.yingle.com/y/gs/1082000.html

? 股份合作制公司注冊(cè)

http://s.yingle.com/y/gs/1081999.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 企業(yè)法人變更如何進(jìn)行

http://s.yingle.com/y/gs/1081998.html

? 債券市場(chǎng)的功能有哪些

http://s.yingle.com/y/gs/1081997.html

? 廈門(mén)市關(guān)于完善產(chǎn)權(quán)交易和工商變更登記2018若干問(wèn)題的通知 http://s.yingle.com/y/gs/1081996.html

? 國(guó)有企業(yè)進(jìn)行股份制改造是＂一股就靈＂嗎 http://s.yingle.com/y/gs/1081995.html

? ? 銷(xiāo)售管理制度范本 http://s.yingle.com/y/gs/1081994.html “G華藥”公布關(guān)于完成工商變更登記2018的公告 http://s.yingle.com/y/gs/1081993.html

? ? 什么是憑證式國(guó)債 http://s.yingle.com/y/gs/1081992.html 企業(yè)

資

金

預(yù)

算

制

度

范

本

http://s.yingle.com/y/gs/1081991.html

? ? ? ? 債券的類(lèi)型有哪些 http://s.yingle.com/y/gs/1081990.html 營(yíng)業(yè)執(zhí)照年檢流程 http://s.yingle.com/y/gs/1081989.html 股東會(huì)決議范本 http://s.yingle.com/y/gs/1081988.html 申請(qǐng)分公司

變更登記

2018

承諾

書(shū)

http://s.yingle.com/y/gs/1081987.html

? ? 什么是央行票據(jù) http://s.yingle.com/y/gs/1081986.html（注冊(cè)資本登記制度改革方案）解讀一 http://s.yingle.com/y/gs/1081985.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 《產(chǎn)品質(zhì)量法》禁止生產(chǎn)者從事哪些活動(dòng) http://s.yingle.com/y/gs/1081984.html

? ? ? ? 資金管理制度 http://s.yingle.com/y/gs/1081983.html 債券的概念 http://s.yingle.com/y/gs/1081982.html 公司股權(quán)變更程序 http://s.yingle.com/y/gs/1081981.html 內(nèi)資企

業(yè)

隱

名

出

資的三

種

情

形

http://s.yingle.com/y/gs/1081980.html

? ? 次級(jí)抵押債券 http://s.yingle.com/y/gs/1081979.html 資產(chǎn)收購(gòu)和股

權(quán)收購(gòu)的差異分析

http://s.yingle.com/y/gs/1081978.html

? 想要建立有限責(zé)任公司需要滿足什么條件 http://s.yingle.com/y/gs/1081977.html

? 公司如何預(yù)防交易中的糾紛

http://s.yingle.com/y/gs/1081976.html

? ? 外資企業(yè)股權(quán)變更 http://s.yingle.com/y/gs/1081975.html 股權(quán)分

置

改

革

中的立

法

問(wèn)

題

http://s.yingle.com/y/gs/1081974.html

? 商業(yè)銀行的注冊(cè)資本有那些要求

http://s.yingle.com/y/gs/1081973.html

? 記名證券質(zhì)權(quán)的設(shè)定

http://s.yingle.com/y/gs/1081972.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 公司辦事處的設(shè)立受限制

http://s.yingle.com/y/gs/1081971.html

? 哪些人員不能擔(dān)任公司的董事

http://s.yingle.com/y/gs/1081970.html

? 外商投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍變更登記http://s.yingle.com/y/gs/1081969.html

2018

法律咨詢s.yingle.com

第三篇：怎樣制定公司章程

怎樣制定公司章程

公司章程是公司的組織以及運(yùn)行規(guī)范。我國(guó)《公司法》第十一條規(guī)定：“設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。”因此，公司章程是公司的必備文件，并常常被認(rèn)為是公司的根本法或“公司憲法”。由誰(shuí)制定

有限責(zé)任公司章程由股東共同制定，經(jīng)全體股東一致同意，由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。有限責(zé)任公司的章程，必須載明下列事項(xiàng)：公司名稱和住所;公司經(jīng)營(yíng)范圍;公司注冊(cè)資本;股東的姓名和名稱;股東的權(quán)利和義務(wù);股東的出資方式和出資額;股東轉(zhuǎn)讓出資的條件;公司機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;公司的法定代表人;公司的解散事由與清算辦法;股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。重要性

公司章程是公司最重要的治理規(guī)則，也是公司有效運(yùn)行的基礎(chǔ)。在股東之間或股東與公司之間的糾紛中，公司章程是最直接、最有效的判斷行為對(duì)錯(cuò)的標(biāo)準(zhǔn)。當(dāng)章程缺乏相對(duì)應(yīng)的規(guī)定時(shí)，這些糾紛往往充滿了不確定性，其結(jié)果往往是長(zhǎng)時(shí)間的、大量的訴訟，給公司經(jīng)營(yíng)造成嚴(yán)重的打擊，對(duì)于中小企業(yè)投資者來(lái)說(shuō)，這種打擊常常是致命的。

有限責(zé)任公司章程由股東共同制定，經(jīng)全體股東一致同意，由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。有限責(zé)任公司的章程，必須載明下列事項(xiàng)：公司名稱和住所；公司經(jīng)營(yíng)范圍；公司注冊(cè)資本；股東的姓名和名稱；股東的權(quán)利和義務(wù)；股東的出資方式和出資額；股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；公司機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司的法定代表人；公司的解散事由與清算辦法；股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

股份有限公司章程中應(yīng)載明下列主要事項(xiàng)：公司名稱和住所；公司經(jīng)營(yíng)范圍；公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)，每股金額和注冊(cè)資本；發(fā)起人和姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)；股東的權(quán)利和義務(wù)；董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司的法定代表人；監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司利潤(rùn)分配方法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

股份有限公司章程由發(fā)起人制定，經(jīng)出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)；修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

公司章程缺少上述必備事項(xiàng)或章程內(nèi)容違背國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)要求申請(qǐng)人進(jìn)行修改；申請(qǐng)人拒絕修改的，應(yīng)駁回公司登記申請(qǐng)。

我們?cè)谥贫ü菊鲁虝r(shí)應(yīng)特別意以下事項(xiàng):

1、現(xiàn)行公司法第二十五條規(guī)定的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)在章程中必須予以載明。

我國(guó)《公司法》第25條所規(guī)定的前十個(gè)方面的事項(xiàng)，都是公司得以設(shè)立和運(yùn)營(yíng)所必不可少的，任何事項(xiàng)的遺漏，都會(huì)造成公司章程的無(wú)效，從而公司也就無(wú)法獲得設(shè)立登記，因此，在制定有限責(zé)任公司章程時(shí)，要特別注意將章程規(guī)定的內(nèi)容涵蓋所有必要記載事項(xiàng)。另外，關(guān)于這些必要記載事項(xiàng)的規(guī)定不得與《公司法》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定相違背。如不

得規(guī)定公司的注冊(cè)資本為2萬(wàn)元。所謂真實(shí)，是指這些事項(xiàng)的規(guī)定必須與事實(shí)情況相符，不得弄虛作假、捏造事實(shí)。如不得虛報(bào)公司的注冊(cè)資本或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)，否則，將根據(jù)《公司法》第199條的規(guī)定，承擔(dān)法律責(zé)任。所謂明確，是指這些事項(xiàng)的規(guī)定必須清楚、明白、不能含混不清。如章程必須具體地寫(xiě)明公司的全稱及詳細(xì)地址?？傊瑢?xiě)明《公司法》第25條所規(guī)定的十個(gè)事項(xiàng)，是制定有限責(zé)任公司章程最基本的，也是最重要的要求。

2、現(xiàn)行公司法的有關(guān)規(guī)定是公司制定章程的藍(lán)本。

現(xiàn)行公司法對(duì)公司章程的內(nèi)容、公司注冊(cè)資本的最低限額、股東的出資方式、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、公司的組織機(jī)構(gòu)、公司的合并、分立、解散、清算做了詳盡的規(guī)定。這些規(guī)定有些是強(qiáng)制性規(guī)范，公司章程需遵照法律規(guī)定，以確保其合法性。有些是任意性規(guī)范，公司章程可以做適當(dāng)選擇性安排。

《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司的章程內(nèi)容，公司命名規(guī)則、注冊(cè)資本最低限額、股東出資方式、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、公司的組織機(jī)構(gòu)、公司的合并與分立、公司的解散與清算等問(wèn)題都有較為詳細(xì)的規(guī)定。這些規(guī)定有些是屬于強(qiáng)制性的規(guī)范，公司章程必須依照法律的規(guī)定制定，以保證其合法性?！豆痉ā飞线€有不少任意性規(guī)范，這些規(guī)范較為系統(tǒng)、合理，可以為公司章程的制定提供一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。如公司章程中關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)、職權(quán)、議事規(guī)則等事項(xiàng)的規(guī)定，可以完全根據(jù)《公司法》的規(guī)定來(lái)設(shè)計(jì)制定本公司的章程，這既簡(jiǎn)便可行，又能做到合法、周密、明確。

3、制定公司章程需結(jié)合公司的實(shí)際情況。

可以說(shuō)《公司法》的規(guī)定，只是為公司章程的制定提供了基本要求和框架，它還需要根據(jù)擬設(shè)公司的具體情況去充實(shí)具體內(nèi)容。在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中，即使同屬于有限責(zé)任公司，公司與公司間的個(gè)體差異卻往往很大。如一個(gè)由兩個(gè)股東組成的注冊(cè)資本為10萬(wàn)元的服務(wù)公司，與一個(gè)由40個(gè)股東組成的注冊(cè)資本數(shù)百萬(wàn)元的公司相比，情況就迥然不同。因此，公司章程的制定必然要結(jié)合本公司的具體情況來(lái)進(jìn)行。如在上例中前一個(gè)公司就完全沒(méi)有必要設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，只要設(shè)立執(zhí)行董事和1至2名監(jiān)事即可；而后一個(gè)公司就應(yīng)當(dāng)建立起完善的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的機(jī)構(gòu)，并具體規(guī)定其議事方式和表決程序。公司章程不僅是股東和公司組織機(jī)構(gòu)的內(nèi)部行為準(zhǔn)則，而且對(duì)外也具有公示的效力。一個(gè)成功的公司，一定是一個(gè)具有鮮明個(gè)性的公司，而公司的個(gè)性則主要體現(xiàn)在其章程的具體規(guī)定中，并通過(guò)章程為外界所了解。所以，一部部考慮本公司具體情況的公司章程，即使它在法律上是有效的，事實(shí)上也使公司獲得了登記，但它絕不是一部好的章程。

4、制定公司章程需體現(xiàn)全體股東的意志。

有限責(zé)任公司具有較強(qiáng)的人合性因素，公司的成功往往使基于股東間的通力合作。因此，股東之間往往需要維持良好的關(guān)系。全體股東同心同德，才能將公司經(jīng)營(yíng)管理好。為了致力于實(shí)現(xiàn)這個(gè)目標(biāo)，就應(yīng)當(dāng)在指定公司章程時(shí)，注意體現(xiàn)全體股東的意志。各個(gè)股東依照公司章程所享有的權(quán)利合承擔(dān)的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平、合理。制定公司章程要特別注意保護(hù)中小股東的權(quán)益，以防出現(xiàn)大股東獨(dú)斷專行，操縱公司，損害其他股東利益德情形。只有這樣，才能充分調(diào)動(dòng)廣大股東德積極性，公司也才有可能興旺發(fā)達(dá)。

公司章程范本

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱：

公司住所：

第三條 公司由×××××××、×××××××、×××××××共同投資組建。

第四條 公司依法在 工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。（以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

第五條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條 公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。

第七條 公司的宗旨：××××××。

第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

第八條 經(jīng)營(yíng)范圍：×××××××（以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

第三章 注冊(cè)資本及出資方式

第九條 公司注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。

第十條 公司各股東的出資方式和出資額為：

（一）×××××××以 出資，為人民幣 元，占 ％。

（二）×××××××以 出資，為人民幣 元，占 ％。

（三）×××××××以 出資，為人民幣 元，占 ％。

第十一條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應(yīng)由法定的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行評(píng)估，并由股東會(huì)確認(rèn)其出資額價(jià)值，并依據(jù)《公司注冊(cè)資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊(cè)后 個(gè)月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)，同時(shí)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四章 股東和股東會(huì)

第十二條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（二）有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán)；

（三）有查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán)；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

（五）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十三條 股東負(fù)有下列義務(wù)：

（一）繳納所認(rèn)繳的出資；

（二）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程規(guī)定。

第十四條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十五條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十二）修改公司章程。

第十六條 股東會(huì)會(huì)議一年召開(kāi)一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第十七條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。

第十八條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第十九條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東。股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名。

第五章 董事會(huì)

第二十條 本公司設(shè)董事會(huì)，是公司經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，其成員為 人（三至十三人，單數(shù)）。

第二十一條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第二十二條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十三條 董事任期 年（每屆最長(zhǎng)不超過(guò)3年）。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第二十四條 董事會(huì)會(huì)議每半年召開(kāi)一次，全體董事參加。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召

開(kāi)十日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書(shū)委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

第二十五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集主待。

第二十六條 董事會(huì)議定事項(xiàng)須經(jīng)過(guò)半數(shù)董事同意方可作出，但對(duì)本章程第二十二條第（三）、（八）、（九）項(xiàng)作出決定，須有三分之二以上董事同意。

第二十七條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十八條 公司設(shè)經(jīng)理，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第六章 監(jiān)事會(huì)

第二十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。

第三十條 監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事3名組成（不得少于3人，單數(shù)），其中職工代表 名。監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事會(huì)中股東代表由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第三十一條 監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

第三十二條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第三十三條 監(jiān)事會(huì)所作出的議定事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意。

第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第三十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會(huì)表決同意，但應(yīng)告知。

第三十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：

①必須要有半數(shù)以上（出資額）的股東同意；

②不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；③在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證、并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

第三十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

第三十九條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

第四十條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東出資比例分配。

第九章 公司的解散和清算辦法

第四十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

（一）營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因公司合并和分立需要解散的；

（四）違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的；

（五）其他法定事由需要解散的。

第四十二條 公司依照前條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東確定；依照前條第（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

第四十三條 清算組應(yīng)按國(guó)家法律、行政法規(guī)清算，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第四十四條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師或執(zhí)業(yè)審計(jì)師驗(yàn)證，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門(mén)確認(rèn)后，向原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。

第十章 附 則

第四十五條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。

第四十六條 本章程修改時(shí)，應(yīng)提交章程修正案或章程修訂本，經(jīng)股東簽名，在公司注冊(cè)后生效。

第四十七條 本章程由全體股東于金華市 簽訂。

×××××××（蓋章）代表簽字

×××××××（蓋章）代表簽字

×××××××（蓋章）代表簽字

年 月 日

第四篇：公司章程制定及風(fēng)險(xiǎn)防范(摘錄)

公司章程制定及風(fēng)險(xiǎn)防范

公司章程也常常被認(rèn)為是一個(gè)公司的“憲法”，公司的產(chǎn)生與運(yùn)營(yíng)直至最終解散，都離不開(kāi)章程的約束。章程還是解決公司股東矛盾和公司治理問(wèn)題的最高、最有效的文件。由于不同的公司往往具有不同的特點(diǎn)，為便于公司自治，我國(guó)新《公司法》中在多處還特別注明了“公司章程另有規(guī)定的除外”。這既表明了法律對(duì)于公司自治的鼓勵(lì)和保護(hù)，也體現(xiàn)了公司章程在法律上的重要意義和現(xiàn)實(shí)中的重大作用。然而，今天的企業(yè)家們卻常常忽視章程這個(gè)“公司憲法”的制定，從而導(dǎo)致了一系列的糾紛與麻煩。

【典型案例】

隨意定章程 糾紛損失大①

甲、乙、丙三人分別是三家公司的法定代表人。2003年年底，三人名下的四個(gè)公司聯(lián)合報(bào)名參加了某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的國(guó)有土地使用權(quán)競(jìng)買(mǎi)并中標(biāo)。為共同投資開(kāi)發(fā)該房地產(chǎn)項(xiàng)目，三人以個(gè)人的名義簽訂了一份《股東協(xié)議書(shū)》，約定：

1、三人共同出資成立項(xiàng)目公司，其中甲乙各占41.5%的股份，丙占17%；

2、項(xiàng)目公司注冊(cè)資本金以及應(yīng)投入的土地出讓金、土地開(kāi)發(fā)補(bǔ)償經(jīng)費(fèi)、開(kāi)發(fā)資金等，丙合計(jì)出資600萬(wàn)元，其余應(yīng)出資金由甲乙雙方墊付，丙承擔(dān)利息。

2004年上半年，該地塊開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目公司注冊(cè)成立。但在項(xiàng)目公司登記備案的章程中，項(xiàng)目公司的股東卻登記為A、B、C三家公司，其中B、C公司的法人代表分別為乙、丙，A公司法人代表則為其他人。根據(jù)項(xiàng)目公司章程的約定，公司注冊(cè)資本為8000萬(wàn)元，首期出資2400萬(wàn)元，A公司認(rèn)繳50%的出資，占公司股權(quán)的50%，B公司認(rèn)繳33%的出資，占公司股權(quán)的33%，C公司認(rèn)繳17%的出資，占公司股權(quán)的17%。章程還特別規(guī)定股東應(yīng)繳納所認(rèn)繳的出資，各股東也對(duì)剩余注冊(cè)資本的到為時(shí)間作出了承諾。

項(xiàng)目公司注冊(cè)時(shí)，各股東首期出資均按章程規(guī)定正常到位并經(jīng)驗(yàn)資，其中C公司出資408萬(wàn)元。2006年至2007年，A、B兩公司認(rèn)為，無(wú)論是根據(jù)《公司法》規(guī)定還是各方承諾，項(xiàng)目公司剩余注冊(cè)資本的出資期限均已到期，遂將自己應(yīng)出的剩余注冊(cè)資本全部匯入公司驗(yàn)資帳戶并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，同時(shí)還多次要求C公司按章程規(guī)定，繳納剩余注冊(cè)資本。

但是，C公司認(rèn)為，根據(jù)《股東協(xié)議書(shū)》的約定，剩余出資應(yīng)由 A、B兩公司墊付，故拒絕繳納剩余注冊(cè)資本。

由于上述爭(zhēng)議，項(xiàng)目公司無(wú)法辦理注冊(cè)資本到位的登記手續(xù)，在工商年檢以及公司經(jīng)營(yíng)等各方面均受到影響。為此，項(xiàng)目公司及 A、B兩公司于2007年7月向項(xiàng)目公司所在地的中級(jí)人民法院起訴，要求C公司履行出資義務(wù)并協(xié)助辦理工商登記手續(xù)。但C公司在接到法院傳票后，卻突然向項(xiàng)目公司所在地的基層人民法院提起訴訟，以公司僵局為由，要求解散公司，并申請(qǐng)中級(jí)人民法院中止了前一案件的審理。

A、B兩公司認(rèn)為，C公司已經(jīng)沒(méi)有繼續(xù)出資的誠(chéng)意，故又向中級(jí)人民法院提起訴訟，要求法院根據(jù)C公司在項(xiàng)目公司中的實(shí)際到位注冊(cè)資本408萬(wàn)元，確認(rèn)C公司在項(xiàng)目公司的股權(quán)為5.1%，并要求C公司協(xié)助辦理工商變更手續(xù)、賠償經(jīng)濟(jì)損失等。

由于以上多起訴訟的存在，項(xiàng)目公司的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)工作受到極大影響?！痉稍u(píng)析】

細(xì)究上述案例，股東之間之所以會(huì)發(fā)生爭(zhēng)議并直至對(duì)簿公堂，主要的原因就在于對(duì)《股東協(xié)議書(shū)》與公司章程的理解不同。C公司認(rèn)為，應(yīng)該按《股東協(xié)議書(shū)》，由A、B兩公司墊付注冊(cè)資本，要求其再出資沒(méi)有依據(jù)；而A、B兩公司則認(rèn)為，《股東協(xié)議書(shū)》是由甲、乙、丙三個(gè)自然人簽訂的，A、B公司不是協(xié)議一方，協(xié)議內(nèi)容也與后來(lái)成立項(xiàng)目公司的許多情況不同，故《股東協(xié)議書(shū)》對(duì)A、B公司及項(xiàng)目公司沒(méi)有約束力。更何況，所謂墊付注冊(cè)資本也沒(méi)有法律依據(jù)。所以，不能以《股東協(xié)議書(shū)》來(lái)強(qiáng)制要求A、B公司替代出資，就項(xiàng)目公司出資等相關(guān)問(wèn)題，應(yīng)嚴(yán)格按公司章程的約定來(lái)執(zhí)行。

那么，股東就成立公司而簽訂的協(xié)議和公司章程之間，究竟有著什么樣的關(guān)系呢？制訂公司章程又要注意些什么問(wèn)題呢？

一、公司設(shè)立協(xié)議與公司章程的法律關(guān)系

公司章程是公司的組織以及運(yùn)行規(guī)范。我國(guó)《公司法》第十一條規(guī)定：“設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力?！币虼?，公司章程是公司的必備文件，并常常被認(rèn)為是公司的根本法或“公司憲法”。

公司股東為成立公司而簽訂的協(xié)議書(shū)，一般被稱為“公司設(shè)立協(xié)議”。這是在公司設(shè)立過(guò)程中，由出資人為明確各方之間的權(quán)利義務(wù)而簽署的合同。

公司設(shè)立協(xié)議與公司章程的目標(biāo)是一致的，都是為了設(shè)立公司。兩者在內(nèi)容上也常有類(lèi)同或相通之處，例如都約定公司名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、股東出資與比例、出資形式等等。但是，兩者在法律性質(zhì)和功能上，還是有著巨大的差別：

(一)公司章程是公司必備文件，而公司設(shè)立協(xié)議則是任意性文件

公司章程是我國(guó)公司法強(qiáng)制要求的公司必備文件。沒(méi)有公司章程，公司就不能成立。而除了外商投資企業(yè)要求有合同以及股份有限公司要求有發(fā)起人協(xié)議外，我國(guó)《公司法》并沒(méi)有要求公司必須具有設(shè)立協(xié)議。所以，對(duì)中小企業(yè)最常見(jiàn)的形態(tài)即普通的有限責(zé)任公司而言，公司設(shè)立協(xié)議是任意性文件，可有可無(wú)。

但在現(xiàn)實(shí)生活中，投資者之間往往會(huì)先就成立公司事項(xiàng)簽訂一份公司設(shè)立協(xié)議。這是由于公司設(shè)立過(guò)程的不確定性所產(chǎn)生的。這種現(xiàn)實(shí)狀況的存在，導(dǎo)致了投資者往往將公司設(shè)立協(xié)議視為成立公司最重要的事項(xiàng)，認(rèn)為簽好設(shè)立協(xié)議就萬(wàn)事大吉，剩下的只是手續(xù)問(wèn)題了，這是一個(gè)極大的誤區(qū)。

(二)公司設(shè)立協(xié)議與公司章程的效力范圍不同

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。也就是說(shuō)，公司章程的作用范圍包括股東、公司以及公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)與人員。而公司設(shè)立協(xié)議僅僅是股東之間的任意性合同，需遵守合同相對(duì)性的原則，其作用范圍僅限于簽約的主體之間。正如案例中A、B兩公司提出的理由一樣，甲乙丙三個(gè)自然人所簽訂的協(xié)議，怎么能約束A、B、C三個(gè)公司呢？

(三)公司設(shè)立協(xié)議與公司章程的效力期限不同

公司設(shè)立協(xié)議主要是在公司設(shè)立期間發(fā)生法律效力，所調(diào)整的是公司設(shè)立過(guò)程中的法律關(guān)系與法律行為。所以，一般認(rèn)為公司設(shè)立協(xié)議的效力期間是從設(shè)立行為開(kāi)始到公司成立為止。而公司章程則自公司設(shè)立開(kāi)始直至公司成立后的整個(gè)存續(xù)過(guò)程，直至公司解散并清算終止時(shí)。

二、公司設(shè)立協(xié)議與公司章程相沖突時(shí)的處理

正常情況下，公司章程往往是以設(shè)立協(xié)議為基礎(chǔ)而制定的。設(shè)立協(xié)議的主要內(nèi)容，通常都會(huì)被公司章程所吸收。在這種情況下，設(shè)立協(xié)議與章程之間不可能發(fā)生沖突。但是，如果公司章程與設(shè)立協(xié)議發(fā)生了沖突，則如何適用呢？

(一)如設(shè)立協(xié)議與公司章程發(fā)生沖突時(shí)，應(yīng)以公司章程為準(zhǔn)

正如前述，公司設(shè)立協(xié)議的效力期限，一般止于公司成立。也就是說(shuō)，公司一旦成立，則公司設(shè)立協(xié)議的效力就終止了，有關(guān)公司設(shè)立與經(jīng)營(yíng)管理的相關(guān)事項(xiàng)，均應(yīng)由公司章程予以規(guī)范。

在現(xiàn)實(shí)生活中，公司章程大多是在公司設(shè)立協(xié)議之后簽署的。根據(jù)法律文件的時(shí)間效力判斷，也應(yīng)當(dāng)以公司章程為準(zhǔn)。

另外，公司設(shè)立協(xié)議是內(nèi)部協(xié)議，除參與簽約的股東之外，甚至公司董事等高級(jí)管理人員均可能不知其內(nèi)容。而公司章程是公開(kāi)文件，我國(guó)《公司法》第97條、98條還特別規(guī)定，公司公開(kāi)發(fā)行股票或公司債券必須公開(kāi)披露公司章程。公司章程的公開(kāi)性，是為了有助于公司投資者、債權(quán)人以及交易對(duì)象可以了解公司的組織與運(yùn)行，并據(jù)此做出判斷。所以，對(duì)社會(huì)公眾而言，章程的效力也必須高于公司設(shè)立協(xié)議。

在司法實(shí)踐中，當(dāng)事人在公司設(shè)立之后，再以公司設(shè)立協(xié)議為依據(jù)而提出民事訴訟，要求追究股東出資義務(wù)、請(qǐng)求確認(rèn)設(shè)立協(xié)議無(wú)效而解散公司等等，法院一般都不予以支持。

(二)如公司章程中未規(guī)定的事項(xiàng)，股東在公司設(shè)立協(xié)議中予以約定的，該約定對(duì)簽約的股東繼續(xù)有效

雖然，公司設(shè)立協(xié)議一般只約定設(shè)立過(guò)程中的相關(guān)權(quán)利義務(wù)，但也有一些公司設(shè)立協(xié)議中會(huì)就公司的存續(xù)甚至今后解散的相關(guān)事項(xiàng)做出約定。這些約定，如果公司章程中沒(méi)有明確規(guī)定，又不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定的，則可以繼續(xù)有效。但其法律效力僅局限在簽約的股東之間。

但是，對(duì)于《公司法》明確規(guī)定“公司章程另有規(guī)定的除外”之條款，股東之間如需另行約定的，必須在章程中予以確定，公司設(shè)立協(xié)議不具備排除法律適用的效力。例如，《公司法》第四十三條： “股東會(huì)會(huì)議股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外”。如公司章程中未做特別規(guī)定，則即使股東在公司設(shè)立協(xié)議中約定不按出資比例行使表決權(quán)，也不能對(duì)抗該法律規(guī)定，即股東仍應(yīng)按出資比例行使表決權(quán)。

【防范策略】

公司章程是公司最重要的治理規(guī)則，也是公司有效運(yùn)行的基礎(chǔ)。在股東之間或股東與公司之間的糾紛中，公司章程是最直接、最有效的判斷行為對(duì)錯(cuò)的標(biāo)準(zhǔn)。當(dāng)章程缺乏相對(duì)應(yīng)的規(guī)定時(shí)，這些糾紛往往充滿了不確定性，其結(jié)果往往是長(zhǎng)時(shí)間的、大量的訴訟，給公司經(jīng)營(yíng)造成嚴(yán)重的打擊，對(duì)于中小企業(yè)投資者來(lái)說(shuō)，這種打擊常常是致命的。

然而，實(shí)踐中，大部分中小企業(yè)的投資者卻認(rèn)為章程僅僅是用于工商注冊(cè)登記的，許多股東甚至直至糾紛發(fā)生了都不知道公司章程中規(guī)定了一些什么內(nèi)容。大部分公司的章程是用了工商局提供的范本，內(nèi)容是簡(jiǎn)單照搬公司法的規(guī)定。在這種情況下，一旦發(fā)生股東及公司之間的爭(zhēng)議，章程不能發(fā)揮其應(yīng)有作用，形同廢紙。

要解決這個(gè)問(wèn)題，確保公司長(zhǎng)期有序的發(fā)展，投資者在制訂公司章程時(shí)就必須做到：

一、根據(jù)公司的特點(diǎn)和需要制訂公司章程

世界上沒(méi)有一個(gè)國(guó)家的憲法與另一國(guó)家的是完全相同的，因?yàn)闆](méi)有一個(gè)國(guó)家與其他國(guó)家是完全相同的。所以，也沒(méi)有一個(gè)公司可以完全照搬照用其他公司的章程。例如，大部分的公司章程都套用了《公司法》第四十四條第二款的規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)?！钡牵绻彻竟蓶|僅兩名，且持股分別為51%、49%，則該條款還有如此制訂的必要嗎？因?yàn)槠鋵?shí)質(zhì)上就變成了要求股東會(huì)一致同意決議通過(guò)。而假如兩名股東持股分別為67%以上、33%以下的，則該條款的實(shí)質(zhì)，就是33%以下的股東沒(méi)有任何決策權(quán)利。

(一)章程要根據(jù)股東的特點(diǎn)和持股比例而定

制訂章程的過(guò)程，也是確定股東今后在公司管理決策中的權(quán)利、地位的過(guò)程。章程條款的合理設(shè)置，是股東利益博弈的結(jié)果。而這種利益的博弈，與股東的特點(diǎn)和持股比例密不可分。

例如，對(duì)于小股東而言，擴(kuò)大股東會(huì)表決事項(xiàng)的比例要求，就等于為自己爭(zhēng)取今后的發(fā)言權(quán)。如果公司章程中將重大事項(xiàng)均列入需全體股東一致同意才能通過(guò)的范圍，則小股東將在公司運(yùn)營(yíng)中占有優(yōu)勢(shì)地位，這比通過(guò)《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定來(lái)保護(hù)小股東合法權(quán)益更具有效率。

又如，關(guān)于董事的產(chǎn)生，是根據(jù)股權(quán)比例由股東委派還是通過(guò)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，區(qū)別就在于股東們是更愿意由內(nèi)部人員來(lái)管理公司還是引入外部人員來(lái)管理公司。

股東的特點(diǎn)包括股東之間的關(guān)系、股東關(guān)注利益或事項(xiàng)的區(qū)別等等，而股東持股比例的不同，則直接影響到章程今后的實(shí)施以及公司的運(yùn)行效率。在一個(gè)股東人數(shù)眾多、股權(quán)比例分散的公司，如章程中將大部分公司職權(quán)設(shè)置為需經(jīng)公司股東會(huì)表決通過(guò)，則該公司的運(yùn)行必然是沒(méi)有效率的。而在一個(gè)只有兩三名股東、股權(quán)比例又相差懸殊（例如各占90%、10%）的公司，如章程約定經(jīng)營(yíng)管理的具體事項(xiàng)要經(jīng)股東會(huì)一致同意才能通過(guò)，則該公司今后極可能陷入僵局。

(二)章程要根據(jù)公司的行業(yè)特點(diǎn)、運(yùn)行機(jī)制來(lái)制定

公司所處的行業(yè)不同，決策的產(chǎn)生與執(zhí)行的要求不同，運(yùn)行的機(jī)制不同，都需要不同的公司章程。在章程的規(guī)定適應(yīng)公司的行業(yè)特點(diǎn)、執(zhí)行機(jī)制時(shí)，公司股東之間、股東與公司之間的矛盾就會(huì)減少，反之，則糾紛不斷。

在一個(gè)要求及時(shí)、快速?zèng)Q策的行業(yè)內(nèi)，或在一個(gè)充滿冒險(xiǎn)與機(jī)遇的市場(chǎng)中，公司的管理職權(quán)應(yīng)更多地下放給公司經(jīng)理等經(jīng)營(yíng)層；而在一個(gè)需要謹(jǐn)慎從事的行業(yè)內(nèi)，公司的管理職權(quán)則應(yīng)更多地集中于股東會(huì)。公司在運(yùn)行中主要是依賴于人力資源時(shí)，股東的表決權(quán)與分紅權(quán)應(yīng)當(dāng)與出資比例相區(qū)別，以體現(xiàn)人的作用；而當(dāng)公司在運(yùn)行中更多的是依據(jù)資金、設(shè)備時(shí)，股東的表決權(quán)與分紅權(quán)則應(yīng)當(dāng)與其出資比例相一致，以體現(xiàn)資本的作用。凡此種種，均需要投資者事先做出考慮與平衡，并在公司章程中作出明確規(guī)定。

二、公司章程應(yīng)細(xì)化、明確、具有可操作性

公司法規(guī)定了公司章程的必備內(nèi)容，也就相關(guān)內(nèi)容做出了原則性的規(guī)定。很多中小企業(yè)投資者往往認(rèn)為法律已經(jīng)規(guī)定得很明確了，公司章程照抄就行了。殊不知如此章程就失去了制定的必要性了。實(shí)際上，公司章程的作用，就是將這些法律規(guī)定的內(nèi)容細(xì)化、使其具有可操作性、符合本公司的實(shí)際情況。

例如，關(guān)于召開(kāi)股東會(huì)的通知程序。一般章程中都會(huì)規(guī)定召開(kāi)股東會(huì)應(yīng)提前15日通知，但章程中更需要明確的是：（1）通知由誰(shuí)來(lái)發(fā)出，是董事長(zhǎng)還是公司？董事長(zhǎng)不履行職責(zé)，能否由副董事長(zhǎng)或其他股東或董事來(lái)發(fā)出通知？（2）通知以何種形式發(fā)出，是書(shū)面的還是口頭的？（3）通知發(fā)往的地址，是股東的法定地址還是實(shí)際地址？地址變更如何處理？（4）拒收通知的效力推斷：如果某股東將通知退回，是認(rèn)定其未收到通知還是拒絕參加會(huì)議？（5）未收到通知但參加了會(huì)議，事后卻提出異議，那么應(yīng)認(rèn)定為股東會(huì)召集瑕疵，需要重新召集，還是應(yīng)認(rèn)定為有效？

另外，規(guī)定違反章程的后果以及救濟(jì)方式也很重要。例如，《公司法》第四十二條第二款規(guī)定：“出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名?！钡绻蓶|參加會(huì)議卻拒不在會(huì)議記錄上簽名，那么意味著什么？是認(rèn)定該股東棄權(quán)、反對(duì)還是同意？同樣的這些問(wèn)題，也適用于董事會(huì)會(huì)議的程序等等。

三、盡可能地將股東關(guān)注的內(nèi)容與約定寫(xiě)入章程

無(wú)論是公司設(shè)立協(xié)議中的約定，還是在公司運(yùn)行中，股東就公司管理、權(quán)利制約、利益分配等達(dá)成的一致，都可以也應(yīng)該是公司章程的內(nèi)容。同時(shí)，盡可能地預(yù)測(cè)糾紛產(chǎn)生的可能并建立解決機(jī)制，將是章程在公司運(yùn)行中發(fā)揮作用的重點(diǎn)。股東只有將這些內(nèi)容都規(guī)范地寫(xiě)入章程，成為公司運(yùn)行的規(guī)則，才能使得公司股東之間、公司與股東之間建立起良好的關(guān)系，也才能使得公司的自治納入到法律的體系中，得到法律的保護(hù)。

正如前述案例給出的教訓(xùn)一樣，股東簽訂的公司設(shè)立協(xié)議或其他法律文件，無(wú)論是在章程之前制定還是在章程之后簽署，都應(yīng)該避免與公司章程相沖突。如對(duì)公司章程有修改的，則應(yīng)及時(shí)辦理章程變更登記手續(xù)。

如果說(shuō)依法治國(guó)的前提，是建立起一整套詳盡的法律體系，那么，制定一個(gè)詳細(xì)的、全面的公司章程，將是公司規(guī)范運(yùn)作的基本前提！

公司章程制定中的法律風(fēng)險(xiǎn)防范

公司章程是公司必備的由公司發(fā)起人制訂的，并對(duì)公司、股東和公司的經(jīng)營(yíng)管理人員具約束力的調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營(yíng)行為的自治規(guī)則。它是公司成立的必備法律文件，是公司有效運(yùn)行的重要基礎(chǔ)，是公司活動(dòng)的根本準(zhǔn)則。然而實(shí)踐中有相當(dāng)一部分企業(yè)不重視公司章程的制定，只是簡(jiǎn)簡(jiǎn)單單地照抄公司法的規(guī)定，從而導(dǎo)致章程的可實(shí)用性、可操作性不強(qiáng)，容易導(dǎo)致公司僵局（如股東會(huì)僵局、董事會(huì)僵局、表決權(quán)僵局及否決權(quán)僵局等），以致于出現(xiàn)公司無(wú)法正常運(yùn)轉(zhuǎn)的法律風(fēng)險(xiǎn)。

我們?nèi)绾尾拍苤贫ㄒ粋€(gè)好的公司章程來(lái)防范因章程而引發(fā)的法律風(fēng)險(xiǎn)呢？筆者認(rèn)為應(yīng)把握好兩個(gè)原則：一是合法性，二是可操作性。只有在合法的前提下，具有可操作性的章程才算得上好章程。

《公司法》規(guī)定，公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（1）公司的名稱和住所；（2）公司經(jīng)營(yíng)范圍；（3）公司注冊(cè)資本；（4）股東的姓名或名稱；（5）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；（6）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（7）公司法定代表人；（8）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

針對(duì)以上公司章程內(nèi)容，筆者試從以下幾個(gè)方面來(lái)作解析：

一、對(duì)股東出資方式、出資額及出資時(shí)間要明確并約定違約責(zé)任。

《公司法》規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資；但是，法律法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。公司章程中應(yīng)針對(duì)不同的出資方式約定具體的出資時(shí)間及未及時(shí)出資、未出資的違約責(zé)任。

二、對(duì)《公司法》未規(guī)定的公司組織機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生、職權(quán)要作明確規(guī)定。

有限公司的組織機(jī)構(gòu)有：股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理、執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)。各組織機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生及職權(quán)除《公司法》規(guī)定外還有一部分需要章程來(lái)規(guī)定：如董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法；董事的任期；股東會(huì)定期會(huì)議的如召開(kāi)；聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所等等。如果在章程中對(duì)此不進(jìn)行詳細(xì)的約定，在企業(yè)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中可能會(huì)出現(xiàn)公司運(yùn)轉(zhuǎn)混亂的情形，從而影響公司的健康、快速地發(fā)展。

三、對(duì)《公司法》規(guī)定的公司組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)及職權(quán)的行使進(jìn)行細(xì)化。

《公司法》對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理、執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)的職權(quán)及其行使作了概括性的規(guī)定，但有的規(guī)定可操作性不強(qiáng)，這就有待于章程對(duì)其進(jìn)一步明確規(guī)定。

四、公司法定代表人的選擇

原《公司法》規(guī)定：董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。而新《公司法》將法定代表人的選擇權(quán)賦予了公司章程。由公司章程從董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或經(jīng)理中擇其一并依法登記。另法定代表人還可以變更，但也要依法進(jìn)行變更登記。

五、充分利用公司章程規(guī)定高于法律規(guī)定條款（以有限公司為例）。

1、股東會(huì)會(huì)議

公司法第42條規(guī)定“召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外?！贝藯l“但書(shū)”規(guī)定賦予了公司章程高于法律規(guī)定的效力，賦予了股東召開(kāi)股東大會(huì)提前通知時(shí)間的靈活性。鑒于此，不同公司根據(jù)自己公司的特點(diǎn)可以自由約定召開(kāi)股東大會(huì)提前通知的時(shí)間，同時(shí)也應(yīng)當(dāng)將通知的主體、通知的程序、以及通知的方式進(jìn)行約定。

2、股東會(huì)會(huì)議議事規(guī)則

公司法第43條規(guī)定“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！币蛴邢薰臼恰叭撕稀迸c“資合”的統(tǒng)一體。有的公司“人合”性強(qiáng)一點(diǎn)，有的公司“資合”性強(qiáng)一點(diǎn)，所以公司法就將股東如何行使表決權(quán)交給了公司的股東，由股東自己協(xié)商。只有在章程沒(méi)有規(guī)定的情況下，才適用法律的規(guī)定。所以不同的公司根據(jù)自己不同的情況，在章程中規(guī)定按“人頭”行使表決權(quán)還是按“股資”行使表決權(quán)權(quán)或是其他方式。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 公司法第72條規(guī)定“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

此條規(guī)定處處顯示著有限責(zé)任公司的“人合”性特點(diǎn)，尤其是第四款，更是賦予了公司股東對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓更大的自主權(quán)。公司章程如對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有限制性規(guī)定甚至完全與以上三款相抵觸，也應(yīng)以公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

4、股東繼承

公司法第76條“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”由于有限責(zé)任公司具有很強(qiáng)的“人合”性，有的自然人股東不愿意按受新“準(zhǔn)股東”，所以公司對(duì)此只作了原則性的規(guī)定，將“自然人股東死亡后股東資格如何處理”也交給公司章程來(lái)規(guī)定。

六、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)

因公司章程相當(dāng)于公司的憲法，只要章程制定程序合法，不違反強(qiáng)制性的法律規(guī)范，股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)都可以在章程中一一規(guī)定。

劉永斌律師提示：

1、公司章程制訂的前提——合法；

2、公司章程制訂的宗旨——可操作；

3、公司章程制訂的過(guò)程——善用“但書(shū)”。

如何通過(guò)制訂公司章程保障有限公司股東的權(quán)利?

在現(xiàn)行公司法框架下，完善公司章程中股東權(quán)的保障措施，對(duì)于減少股東之間的摩擦，提高公司運(yùn)營(yíng)效率是行之有效的。為此，在起草、制訂有限公司章程時(shí)，不妨注意以下幾個(gè)方面的內(nèi)容：

1、股東的股東會(huì)提案權(quán)：

公司法和一般的章程范本將股東會(huì)的提案權(quán)賦予董事會(huì)，股東的提案應(yīng)通過(guò)董事會(huì)提出，但是對(duì)于有限公司的股東在股東會(huì)上是否具有直接提出提案的權(quán)利沒(méi)有規(guī)定。實(shí)踐中存在的問(wèn)題是，當(dāng)股東將提案提交董事會(huì)后，董事會(huì)未必一定將該提案提交股東會(huì)，導(dǎo)致部分股東的提出提案的權(quán)利受到損害。因此，應(yīng)在章程中完善股東提案權(quán)的救濟(jì)。可做如下規(guī)定：

“持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股份股東，可在定期股東會(huì)召開(kāi)三十天以前、臨時(shí)股東會(huì)召開(kāi)十五天以前向董事會(huì)提出書(shū)面議案，董事會(huì)應(yīng)將該議案提交股東會(huì)決議。但該項(xiàng)議案不應(yīng)超越股東會(huì)職權(quán)范圍?！?/p>

“如果董事會(huì)不予提交的，該股東有權(quán)直接在股東會(huì)上提出議案?！?/p>

2、股東的股東會(huì)主持權(quán)：

公司法規(guī)定，股東會(huì)由董事會(huì)召集，由董事長(zhǎng)主持。但在實(shí)踐中，董事長(zhǎng)不履行職責(zé)，導(dǎo)致股東會(huì)無(wú)法召開(kāi)的情況并不鮮見(jiàn)。因此，有必要在章程中規(guī)定，當(dāng)董事長(zhǎng)不履行職責(zé)時(shí)的救濟(jì)途徑，以保證公司運(yùn)營(yíng)的正常進(jìn)行。可做如下規(guī)定：

“股東會(huì)由董事會(huì)依照法律、章程的規(guī)定召集，由董事長(zhǎng)主持召開(kāi)。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事主持。董事長(zhǎng)不履行職務(wù)，又未指定主持人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持。董事會(huì)未指定主持人選或指定的人選無(wú)法主持會(huì)議的，以及因其他任何原因造成主持人選未確定或主持人無(wú)法主持會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的出資最多的股東主持。”

3、股東直接召集股東會(huì)的權(quán)利：

公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：

“如果董事會(huì)違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利?！?/p>

“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的、出資最多的股東主持。”

4、股東的代位訴訟權(quán)：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)?！?/p>

5、股東的公司解散請(qǐng)求權(quán)：

有限公司的特殊性在于，股份的相對(duì)封閉性，流通性較差。當(dāng)股東之間發(fā)生重大分歧時(shí)，股東難以維持公司的存續(xù)時(shí)，轉(zhuǎn)讓股份又受到其他股東的限制。因此，應(yīng)在章程中賦予股東在一定條件下的公司解散請(qǐng)求權(quán)。如果股東會(huì)不能就該股東所提的請(qǐng)求解散的請(qǐng)求形成決議，而該股東轉(zhuǎn)讓股份又有困難的情況下，該股東有請(qǐng)求不同意解散的股東按照公平價(jià)值收購(gòu)其股份?？勺鋈缦乱?guī)定：

“在公司經(jīng)營(yíng)管理不善且嚴(yán)重虧損，又無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)，或股東之間就公司的發(fā)展運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生重大分歧時(shí)，股東有權(quán)要求公司股東會(huì)作出公司解散的決議。”

“股東會(huì)不能就公司解散形成決議的，請(qǐng)求公司解散的股東可以轉(zhuǎn)讓其出資。轉(zhuǎn)讓不能時(shí)，該股東有權(quán)要求其他股東按照經(jīng)評(píng)估的公司凈資產(chǎn)值的價(jià)格，收購(gòu)其出資。其他股東拒絕收購(gòu)的，視為同意解散?！?/p>

第五篇：公司章程的制定及風(fēng)險(xiǎn)防范

公司章程的制定及風(fēng)險(xiǎn)防范

筆者參與大量的公司章程的制定，在實(shí)踐當(dāng)中也遇到了諸多問(wèn)題，現(xiàn)對(duì)公司章程的制定和風(fēng)險(xiǎn)防范做一些總結(jié)，以期對(duì)那些正在準(zhǔn)備設(shè)立公司尤其是中小企業(yè)的股東們做一個(gè)提示。公司章程也常常被認(rèn)為是一個(gè)公司的“憲法”，公司的產(chǎn)生與運(yùn)營(yíng)直至最終解散，都離不開(kāi)章程的約束。章程還是解決公司股東矛盾和公司治理問(wèn)題的最高、最有效的文件。由于不同的公司往往具有不同的特點(diǎn)，為便于公司自治，我國(guó)新《公司法》中在多處還特別注明了“公司章程另有規(guī)定的除外”。這既表明了法律對(duì)于公司自治的鼓勵(lì)和保護(hù)，也體現(xiàn)了公司章程在法律上的重要意義和現(xiàn)實(shí)中的重大作用。然而，今天的企業(yè)家們卻常常忽視章程這個(gè)“公司憲法”的制定，從而導(dǎo)致了一系列的糾紛與麻煩。

公司章程是公司最重要的治理規(guī)則，也是公司有效運(yùn)行的基礎(chǔ)。在股東之間或股東與公司之間的糾紛中，公司章程是最直接、最有效的判斷行為對(duì)錯(cuò)的標(biāo)準(zhǔn)。當(dāng)章程缺乏相對(duì)應(yīng)的規(guī)定時(shí)，這些糾紛往往充滿了不確定性，其結(jié)果往往是長(zhǎng)時(shí)間的、大量的訴訟，給公司經(jīng)營(yíng)造成嚴(yán)重的打擊，對(duì)于中小企業(yè)投資者來(lái)說(shuō)，這種打擊常常是致命的。

然而，實(shí)踐中，大部分中小企業(yè)的投資者卻認(rèn)為章程僅僅是用于工商注冊(cè)登記的，許多股東甚至直至糾紛發(fā)生了都不知道公司章程中規(guī)定了一些什么內(nèi)容。大部分公司的章程是用了工商局提供的范本，內(nèi)容是簡(jiǎn)單照搬公司法的規(guī)定。在這種情況下，一旦發(fā)生股東及公司之間的爭(zhēng)議，章程不能發(fā)揮其應(yīng)有作用，形同廢紙。

我們?nèi)绾尾拍苤贫ㄒ粋€(gè)好的公司章程來(lái)防范因章程而引發(fā)的法律風(fēng)險(xiǎn)呢？筆者認(rèn)為應(yīng)把握好兩個(gè)原則：一是合法性，二是可操作性。只有在合法的前提下，具有可操作性的章程才算得上好章程。

《公司法》規(guī)定，公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（1）公司的名稱和住所；（2）公司經(jīng)營(yíng)范圍；（3）公司注冊(cè)資本；（4）股東的姓名或名稱；（5）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；（6）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（7）公司法定代表人；（8）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

針對(duì)以上公司章程內(nèi)容，筆者試從以下幾個(gè)方面來(lái)作解析：

一、對(duì)股東出資方式、出資額及出資時(shí)間要明確并約定違約責(zé)任。

《公司法》規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資；但是，法律法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。公司章程中應(yīng)針對(duì)不同的出資方式約定具體的出資時(shí)間及未及時(shí)出資、未出資的違約責(zé)任。

二、對(duì)《公司法》未規(guī)定的公司組織機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生、職權(quán)要作明確規(guī)定。

有限公司的組織機(jī)構(gòu)有：股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理、執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)。各組織機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生及職權(quán)除《公司法》規(guī)定外還有一部分需要章程來(lái)規(guī)定：如董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法；董事的任期；股東會(huì)定期會(huì)議的如召開(kāi)；聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所等等。如果在章程中對(duì)此不進(jìn)行詳細(xì)的約定，在企業(yè)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中可能會(huì)出現(xiàn)公司運(yùn)轉(zhuǎn)混亂的情形，從而影響公司的健康、快速地發(fā)展。

三、對(duì)《公司法》規(guī)定的公司組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)及職權(quán)的行使進(jìn)行細(xì)化。

《公司法》對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理、執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)的職權(quán)及其行使作了概括性的規(guī)定，但有的規(guī)定可操作性不強(qiáng)，這就有待于章程對(duì)其進(jìn)一步明確規(guī)定。

四、公司法定代表人的選擇

新《公司法》將法定代表人的選擇權(quán)賦予了公司章程。由公司章程從董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或經(jīng)理中擇其一并依法登記。另法定代表人還可以變更，但也要依法進(jìn)行變更登記。

五、充分利用《公司法》規(guī)定的“公司章程另有規(guī)定的除外”的但書(shū)條款（以有限公司為例）。

1、股東會(huì)會(huì)議

公司法第42條規(guī)定“召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。”此條“但書(shū)”規(guī)定賦予了公司章程高于法律規(guī)定的效力，賦予了股東召開(kāi)股東大會(huì)提前通知時(shí)間的靈活性。鑒于此，不同公司根據(jù)自己公司的特點(diǎn)可以自由約定召開(kāi)股東大會(huì)提前通知的時(shí)間，同時(shí)也應(yīng)當(dāng)將通知的主體、通知的程序、以及通知的方式進(jìn)行約定。

2、股東會(huì)會(huì)議議事規(guī)則

公司法第43條規(guī)定“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！币蛴邢薰臼恰叭撕稀迸c“資合”的統(tǒng)一體。有的公司“人合”性強(qiáng)一點(diǎn)，有的公司“資合”性強(qiáng)一點(diǎn)，所以公司法就將股東如何行使表決權(quán)交給了公司的股東，由股東自己協(xié)商。只有在章程沒(méi)有規(guī)定的情況下，才適用法律的規(guī)定。所以不同的公司根據(jù)自己不同的情況，在章程中規(guī)定按“人頭”行使表決權(quán)還是按“股資”行使表決權(quán)權(quán)或是其他方式。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

公司法第72條規(guī)定“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

此條規(guī)定處處顯示著有限責(zé)任公司的“人合”性特點(diǎn)，尤其是第四款，更是賦予了公司股東對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓更大的自主權(quán)。公司章程如對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有限制性規(guī)定甚至完全與以上三款相抵觸，也應(yīng)以公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

4、股東繼承

公司法第76條“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！庇捎谟邢挢?zé)任公司具有很強(qiáng)的“人合”性，有的自然人股東不愿意按受新“準(zhǔn)股東”，所以公司對(duì)此只作了原則性的規(guī)定，將“自然人股東死亡后股東資格如何處理”也交給公司章程來(lái)規(guī)定。

六、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)

因公司章程相當(dāng)于公司的憲法，只要章程制定程序合法，不違反強(qiáng)制性的法律規(guī)范，股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)都可以在章程中一一規(guī)定。