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      有限責(zé)任公司章程(國有獨資公司)

      時間:2019-05-12 20:31:55下載本文作者:會員上傳
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      第一篇:有限責(zé)任公司章程(國有獨資公司)

      第一章 總則

      第一條 為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度,實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值,促進經(jīng)濟發(fā)展,依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,制定本公司章程。

      第二條 公司名稱:(以下簡稱公司)

      第三條 公司住所:

      第四條 公司營業(yè)期限:永久存續(xù)(或:自公司設(shè)立登記之日起至年月日)。

      第五條 董事長為公司的法定代表人(或:經(jīng)理為公司的法定代表人)。

      第六條 公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權(quán)。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

      第七條 本章程自生效之日起,即對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

      第二章 經(jīng)營范圍

      第八條 公司的經(jīng)營范圍:

      (以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn))。

      第九條 公司根據(jù)實際情況,改變經(jīng)營范圍的,須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。

      第三章 公司注冊資本

      第十條 公司由單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣萬元,出資方式為。

      (注:出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

      出資人以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

      第十一條 出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認繳的出資額,并在繳納出資后,經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

      第十二條 公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注:出資人出資采取一次到位的,不需要填寫下表)。

      股東繳納出資情況如下:

      (一)首次出資情況:

      ┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

      │ 出資人 │出資額│ 出資方式 │出資比例│出資時間│

      ││(萬元)││(%)││

      ├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

      ││││││

      └─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

      (二)第二次出資情況:

      ┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

      │ 出資人 │ 出資額(萬元)│ 出資方式 │出資比例│出資時間│

      ││││(%)││

      ├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

      ││││││

      └─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

      第二十三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意,可以調(diào)整通知時間。

      董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

      第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準(zhǔn),董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負責(zé),行使以下職權(quán):

      (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

      (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

      (三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案;

      (四)擬定公司基本管理制度;

      (五)制定公司的具體規(guī)章;

      (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

      (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。

      (八)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

      第二十五條 公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職。

      第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事會,由人組成。(注:監(jiān)事人數(shù)不得少于五人)監(jiān)事由出資人委派或更換,但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監(jiān)事會的職工代表比例由出資人決定,但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

      監(jiān)事任期每屆為三年。

      董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

      第二十七條 監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定。

      第二十八條 監(jiān)事會主席負責(zé)召集和主持監(jiān)事會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

      第二十九條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。

      第三十條 監(jiān)事會行使以下職權(quán):

      (一)檢查公司財務(wù);

      (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

      (三)當(dāng)董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

      (四)國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。

      第六章 公司財務(wù)、會計

      第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交出資人。

      第三十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

      公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

      公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

      公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,應(yīng)依法分配紅利。

      第七章 公司解散和清算

      第三十三條 公司有下列情形之一的,可以解散:

      (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

      (二)出資人決定解散;

      (三)因公司合并或者分立需要解散;

      (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

      公司有前款第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

      第三十四條 公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報告,報出資人確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

      第三十五條 清算組由出資人組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

      第九章 附則

      第三十六條 本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

      第三十七條 公司章程由出資人(或:董事會)解釋。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

      第三十八條 本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

      第三十九條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。

      第四十條 本公司章程由出資人制定。(或:由公司董事會制定報出資人批準(zhǔn)),公司設(shè)立登記后生效。

      出資人簽名(蓋章):

      年月日

      備 注:

      一、制定公司章程前,出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及出資人委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

      二、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的,僅供申請人參考,并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

      三、申請人借鑒本章程樣本時,除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外,其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改及增加任意記載事項。但是,所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。

      四、本章程樣本中帶有下劃線處,申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進行調(diào)整,但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

      五、本章程樣本中凡加“括號”的地方,可根據(jù)公司的實際情況選擇,然后去掉括號。

      六、本章程樣本中凡加“注”的地方,可根據(jù)公司的實際情況確定,然后去掉所“注”內(nèi)容。

      第二篇:國有獨資有限責(zé)任公司章程

      XXXX有限責(zé)任公司章程

      為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定及XX省人民政府有關(guān)政策制訂本章程。

      第一章 公司名稱、類型及住所:

      第一條 公司名稱:XXXX有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)。第二條公司類型:有限責(zé)任公司(國有獨資)。第三條 公司住所:XX市環(huán)城路XX號

      第二章 公司經(jīng)營范圍

      第四條公司經(jīng)營范圍是:XXXXX。(法律、法規(guī)和國務(wù)院決定禁止的,不得經(jīng)營;許可經(jīng)營項目憑有效許可證或批準(zhǔn)文件經(jīng)營;一般經(jīng)營項目可自主選擇經(jīng)營)。

      第三章 公司注冊資本

      第五條公司注冊資本:人民幣XXXX元。

      第四章 公司的法定代表人 第六條 公司的法定代表人,代表企業(yè)法人參加民事活動,簽署有關(guān)的文件,對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責(zé),并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機關(guān)的監(jiān)督。

      公司董事長、法定代表人姓名:XXX

      第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

      第七條 股東享有如下權(quán)利:

      (1)參加或推選代表參加股東會;

      (2)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

      (3)選舉和被選舉為董事或監(jiān)事;

      (4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

      (5)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

      (6)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

      (7)公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);

      (8)有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告;

      第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

      (1)遵守公司章程;

      (2)按期繳納所認繳的出資;

      (3)依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);(4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資。

      第六章 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

      第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)。

      第十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

      第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

      第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

      第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán):

      (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

      (2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;(3)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

      (4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

      (5)審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(8)對發(fā)行公司債券作出決議;

      (9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

      (10)修改公司章程;

      (11)決定公司人民幣十萬元(包括)以上的重大采購方案;

      (12)決定公司人民幣五萬元(包括)以上的重大資產(chǎn)處置方案。

      第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

      第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

      第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次,臨時會議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權(quán)力。

      第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議,決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十八條 公司不設(shè)立董事會,設(shè)立執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事為公司法定代表人,對公司股東會負責(zé)。

      執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

      (1)負責(zé)召集和主持股東會,檢查股東會會議的落實情況,并向股東會報告工作;

      (2)執(zhí)行股東會決議;

      (3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

      (4)制訂公司的財務(wù)方案、決算方案;

      (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

      (6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

      (7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

      (8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

      (9)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

      第十九條 公司設(shè)總經(jīng)理1名,由執(zhí)行董事聘任或者解聘,總經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé),行使下列職權(quán):

      (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

      (2)組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案;

      (3)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

      (4)擬定公司的基本管理制度;

      (5)制定公司的具體規(guī)章;

      (6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人;

      (7)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

      經(jīng)理列席股東會會議。

      第二十條 公司設(shè)監(jiān)事1人,由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

      第二十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

      (1)檢查公司財務(wù);

      (2)對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

      (3)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

      (4)提議召開臨時股東會;

      監(jiān)事列席股東會會議。

      第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

      第八章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

      第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)在每一會計終了時制作財務(wù)會計報告,委托國家承認的會計師事務(wù)所審計并出據(jù)書面報告,并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

      第二十四條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

      第二十五條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

      第九章 公司的解散事由與清算辦法

      第二十六條 公司的營業(yè)期限為30年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

      第二十七條 公司有下列情形之一的,可以解散:

      (1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

      (2)股東會決議解散;

      (3)因公司合并或者分立需要解散的;

      (4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

      (5)不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

      (6)宣告破產(chǎn)。

      第二十八條 公司解散時,應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

      第十章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

      第二十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案,涉及變更登記事項的,同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

      第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

      第三十一條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

      第三十二條 本章程自公司設(shè)立之日起生效。

      第三十三條 本章程一式三份,股東留存一份,公司留存一份并報公司登記機關(guān)備案一份。

      二〇一四年X月XX日

      第三篇:國有獨資公司章程范本

      國有獨資公司章程范本

      XXXXXX 公司章程

      目 錄

      第一章 總則

      第二章 公司宗旨、經(jīng)營范圍

      第三章 公司注冊資本、出資方式和出資時間 第四章 市國資委的權(quán)利和義務(wù) 第五章 董事會

      第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營班子 第七章 法定代表人 第八章 監(jiān)事會

      第九章 財務(wù)、會計、審計、利潤分配和勞動用工制度 第十章 合并、分立、增資、減資、解散、破產(chǎn)和清算 第十一章 重大事項的報告和備案 第十二章 附則

      第一章 總 則

      第一條 為規(guī)范XX公司(以下簡稱公司)的組織和經(jīng)營行為,保障出資人的合法權(quán)益,促進公司的發(fā)展,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和國家有關(guān)法律法規(guī)及廣西壯族市人民政府(以下簡稱市人民政府)有關(guān)規(guī)定,制定本章程。

      第二條

      公司名稱:XXX

      英文名稱: XXX

      公司住所: XXX

      郵編: XXX

      公司注冊地: XXX

      第三條 公司是經(jīng)廣西壯族市人民政府批準(zhǔn)并出資設(shè)立的國有獨資公司,市人民政府授權(quán)廣西壯族市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱市國資委)履行出資人職責(zé)。

      第四條 公司依法設(shè)立,依法登記注冊,具有獨立的企業(yè)法人資格,是實行自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧、自我發(fā)展、自我約束的經(jīng)濟實體。市國資委以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

      第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要,按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后,可在境內(nèi)外設(shè)立子公司或分支機構(gòu)。公司以資產(chǎn)為紐帶,與子公司建立母子公司體制。公司通過其產(chǎn)權(quán)代表或者以股東身份參與子公司和其他參股公司的重大經(jīng)營決策和經(jīng)營管理。

      公司出資人授權(quán)公司對其子公司和子企業(yè)履行出資人職責(zé),公司重要子公司和子企業(yè)按照有關(guān)法律法規(guī)和市人民政府及市國資委的有關(guān)規(guī)定,自覺接受公司出資人的監(jiān)管。第六條 公司的董事會成員、經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員,未經(jīng)市國資委同意,不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)濟組織兼任職務(wù)。

      經(jīng)批準(zhǔn)任職或兼職的公司高級管理人員,必須遵守市國資委有關(guān)企業(yè)高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考核及薪酬管理的相關(guān)規(guī)定。

      第七條 公司的經(jīng)營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規(guī),遵守市人民政府和市國資委的有關(guān)規(guī)章制度,接受市國資委依法實施的監(jiān)督管理,不得損害出資人的合法權(quán)益。公司遵守社會公德、商業(yè)道德,維護國家利益和社會公共利益。公司的合法權(quán)益和正當(dāng)經(jīng)營活動受法律保護,不受侵犯。

      第八條 公司按照有關(guān)規(guī)定設(shè)立中國共產(chǎn)黨、共青團、工會的組織,開展相應(yīng)的組織活動。公司應(yīng)當(dāng)為其組織的活動提供必要條件。

      第九條 本章程對公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個人具有約束力。

      第二章 公司宗旨、經(jīng)營范圍

      第十條 公司宗旨:服務(wù)于廣西經(jīng)濟,遵守國家法律法規(guī),根據(jù)鐵路中長期規(guī)劃、國家產(chǎn)業(yè)政策以及市場需求,依法自主從事鐵路投資建設(shè)和其他經(jīng)營活動。創(chuàng)造社會財富,促進資產(chǎn)保值增值,深化企業(yè)改革,優(yōu)化資源配臵,增強競爭能力,為廣西社會經(jīng)濟加快發(fā)展做出貢獻。

      第十一條 公司經(jīng)營范圍:

      (一)XXX

      (二)XXX

      (三)XXX

      第十二條 公司在公司登記注冊機關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動,如需變更經(jīng)營范圍,應(yīng)依照法定程序修改公司章程后向公司登記注冊機關(guān)辦理變更手續(xù)。

      第三章 公司注冊資本、出資方式和出資時間

      第十三條 公司認繳的注冊資本為人民幣 XX元,其中貨幣出資為XX元,非貨幣出資XX元。出資方式:首期實繳出資為貨幣出資XX元,非貨幣出資為XX元(備注:非貨幣出資項目),第二期出資為XX元。公司成立后X年內(nèi)繳足。

      第四章 市國資委的權(quán)利和義務(wù)

      第十四條

      公司不設(shè)立股東會。市國資委行使《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司股東會職權(quán)。享有以下權(quán)利:

      (一)委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事及其他由市國資委任免的公司高級管理人員,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;指定監(jiān)事會主席;建議任免或選聘公司高級管理人員。

      (二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況,決定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃或經(jīng)營方針;

      (三)審批公司重大事項的報告,批準(zhǔn)公司重大投資、融資計劃;

      (四)建立公司負責(zé)人業(yè)績考核制度,與公司董事會簽訂經(jīng)營業(yè)績考核責(zé)任書,并根據(jù)有關(guān)規(guī)定對公司負責(zé)人進行考核和任期考核;

      (五)審批董事會的報告;

      (六)審批監(jiān)事會的報告;

      (七)審批公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案,以及公司的利潤分配方案和虧損彌補方案的報告;

      (八)對公司增加或減少注冊資本作出決定;

      (九)對公司發(fā)行債券作出決定;

      (十)對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式進行審核,并報市人民政府批準(zhǔn);

      (十一)制定、修改公司章程或批準(zhǔn)由董事會制訂、修改的 公司章程草案;

      (十二)決定與審核公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案,按有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)不良資產(chǎn)處臵方案;

      (十三)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定和市人民政府、市國資委規(guī)定的其他職權(quán)。

      出資人可以依法依規(guī)授權(quán)公司董事會行使出資人的部分職權(quán),對于已經(jīng)做出的授權(quán),出資人可以撤回或修改授權(quán)內(nèi)容。

      第十五條 出資人承擔(dān)以下義務(wù):

      (一)遵守公司章程;

      (二)保證公司注冊資本金到位,并以出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任,不得任意抽回出資;

      (三)依法維護公司的合法權(quán)益,支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展;

      (四)法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

      第五章 董事會

      第十六條 公司設(shè)立董事會,董事會成員為X人,其中X名職工董事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生,其余董事由出資人委派。董事任期為每X年,任期屆滿,連派連選可以連任。

      董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向出資人和董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會人

      數(shù)低于法定最低人數(shù)時,該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

      第十七條 董事依法享有以下權(quán)利:

      (一)出席董事會并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán);

      (二)根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的委托,代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù);

      (三)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

      第十八條 公司董事對出資人負責(zé),并應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù):

      (一)遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定,執(zhí)行董事會決議,忠實履行職責(zé),依法維護公司利益和出資人的合法權(quán)益;

      (二)不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動,不得侵占公司財產(chǎn),不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人,不得以公司資產(chǎn)為個人或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保;

      (三)不得泄露公司的商業(yè)秘密,不得利用地位和職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會或為自己謀取私利;

      (四)按照有關(guān)規(guī)定向出資人提供公司的重大決策、重大財務(wù)事項及資產(chǎn)狀況的報告;

      (五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議;

      (六)依法依規(guī)應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

      第十九條 董事會設(shè)董事長一人,可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定產(chǎn)生,或由有任免權(quán)的機構(gòu)任命、指定或委派。董事長因故不能履行職權(quán)時,可以指定副董事長或其他董事代行其職權(quán)。

      第二十條 董事會行使下列職權(quán):

      (一)執(zhí)行市人民政府和市國資委的決定,向市人民政府和市國資委報告工作;

      (二)制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃(經(jīng)營方針)和投資、融資計劃;決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、資本運營及融資方案,并 報市國資委備案;

      (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

      (四)制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案,制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

      (五)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

      (六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

      (七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)臵;

      (八)制定公司的基本管理制度;

      (九)制定修改公司章程草案;

      (十)依法律、行政法規(guī)決定公司高級管理人員的聘任、解聘和報酬事項;

      (十一)法律法規(guī)規(guī)定和出資人授予的其他職權(quán)。第二十一條 董事會議事規(guī)則:

      (一)董事會會議至少每季度召開一次,每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前將會議議程、所議事項、會議時間等有關(guān)會議事項通知全體董事和其他列席會議人員。如涉及公司緊急事務(wù)或重要、重大決議事項需要召開臨時董事會的,可以不受前述規(guī)定時間的限制,但應(yīng)當(dāng)在會議召開前合理的時間內(nèi)將會議有關(guān)事項通知與會人員。有下列情形之一的,應(yīng)召開董事會臨時會議:

      1.出資人認為必要時; 2.董事長認為必要時; 3.三分之一以上董事提議時; 4.監(jiān)事會提議時。

      (二)公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事或出資人指定一名董事召集和主持。

      (三)董事會會議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

      (四)董事會決議的表決,實行一人一票。董事會對所議事項作出的決議,應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效。

      (五)董事會會議應(yīng)制成會議記錄,由出席會議的董事在會議記錄上簽字。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決,也可以采取其他具有法律效力的方式進行。

      (六)董事對董事會決議承擔(dān)責(zé)任,但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。對既未出席會議,又未委托代表出席董事會的董事應(yīng)視為未表示異議,不免除其責(zé)任。

      第二十二條 董事長行使下列職權(quán):

      (一)對市人民政府和市國資委負責(zé)并報告工作;

      (二)召集和主持董事會會議;在董事會休會期間,根據(jù)董事會的授權(quán),行使董事會的部分職權(quán);

      (三)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

      (四)簽署董事會重要文件。

      第二十三條 董事違反有關(guān)規(guī)定自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類營業(yè)的,或者從事?lián)p害本公司利益活動的,其營業(yè)或活動所得歸公司所有。

      第二十四條 董事在執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

      第二十五條 本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,除具體職責(zé)外,適用于公司監(jiān)事和經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員

      第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營班子

      第二十六條 公司設(shè)總經(jīng)理一人,可設(shè)副總經(jīng)理。董事會成員經(jīng)出資人批準(zhǔn),可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng) 理工作??偨?jīng)理、副總經(jīng)理人選由有任免提議權(quán)的機構(gòu)提議,經(jīng)規(guī)定程序批準(zhǔn)后,由董事會聘任或解聘。

      根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要經(jīng)市國資委批準(zhǔn),可設(shè)總工程師、總經(jīng)濟師、總會計師、總法律顧問等其他高級管理職位,協(xié)助總經(jīng)理開展工作。

      總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年,經(jīng)考核合格可續(xù)聘??偨?jīng)理、副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營班子。

      第二十七條 總經(jīng)理負責(zé)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,對董事會負責(zé),行使下列職權(quán):

      (一)主持并向董事會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

      (二)組織實施公司經(jīng)營計劃和投融資方案

      (三)擬訂公司重大投資、資本運營及融資方案;

      (四)擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃;

      (五)擬訂公司財務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配及虧損彌補方案;

      (六)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)臵和基本管理制度;

      (七)制定公司具體管理制度;

      (八)擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃;

      (九)聘任或解聘除應(yīng)由出資人、董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理的人員;

      (十)根據(jù)董事會或董事長的委托,代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務(wù)文件;

      (十一)總經(jīng)理列席董事會會議;

      (十二)法律法規(guī)規(guī)定或者出資人、董事會授予的其他職權(quán)。第二十八條 總經(jīng)理履行職權(quán)時,應(yīng)嚴格遵守國家的法律法規(guī),不得變更董事會決議或超越授權(quán)范圍。

      第二十九條

      公司建立總經(jīng)理辦公會議制度??偨?jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議。

      第七章 法定代表人

      第三十條 公司法定代表人由董事長擔(dān)任,經(jīng)出資人指定,也可以由總經(jīng)理擔(dān)任。公司法定代表人依法登記,如有變更,應(yīng)辦理變更登記。

      第三十一條 法定代表人行使下列職權(quán):

      (一)對市人民政府和市國資委負責(zé)并報告工作;

      (二)簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件;

      (三)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處臵權(quán),并在事后向公司出資人和董事會報告;

      (四)法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的其他職權(quán)和出資人、董事會授予的其他職權(quán)。

      第八章 監(jiān)事會

      第三十二條

      公司監(jiān)事會按照《公司法》、《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》、《廣西壯族自治區(qū)國有獨資、國有控股骨干企業(yè)監(jiān)事會派駐暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定設(shè)立。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu),對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動實施監(jiān)督管理。

      第三十三條 監(jiān)事會成員不少于X人,其中職工監(jiān)事的比例不得低于三分之一。公司監(jiān)事會成員由出資人委派,但職工監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事會成員中指定。

      公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán):

      (一)檢查公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度的情況;

      (二)檢查公司財務(wù),查閱公司的財務(wù)會計資料及與公司經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料,驗證公司財務(wù)會計報告的真實性、合法性;

      (三)檢查公司的經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運營等情況;

      (四)檢查公司負責(zé)人的經(jīng)營行為,并對其經(jīng)營管理業(yè)績進行評價,提出獎懲、任免建議;

      (五)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

      (六)監(jiān)事會主席或由其委派的監(jiān)事會其他成員列席董事會會議等重要會議;

      (七)定期向市人民政府和市國資委報告工作;

      (八)法律法規(guī)和市人民政府、市國資委規(guī)定的其他職權(quán)。第九章 財務(wù)、會計、審計、利潤分配和勞動用工制度

      第三十五條

      公司依照法律法規(guī)和財政部門的有關(guān)規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司財務(wù)和會計工作應(yīng)接受財政、審計、稅收等政府有關(guān)部門和出資人的監(jiān)督和指導(dǎo)。

      第三十六條

      公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn),不得以個人名義開立賬戶存儲。

      第三十七條

      公司會計采用公歷年制,自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計,每一會計結(jié)束后在出資人要求的期限內(nèi)編制公司財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)有資質(zhì)的中介機構(gòu)審計后報送市國資委。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和國務(wù)院財政部的規(guī)定制作,并同時符合市國資委的要求。

      第三十八條

      公司利潤分配按照《公司法》和有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、市人民政府及有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。

      第三十九條

      公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)出資人批準(zhǔn),可提取任意公積金。

      第四十條

      公司聘用、解聘承辦審計、評估業(yè)務(wù)的中介機構(gòu),由出資人決定。

      第四十一條 公司依照有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計制度,對公司所屬企業(yè)的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé),應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。

      第四十二條

      公司勞動用工制度按國家有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、市人民政府及其相關(guān)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

      第十章

      合并、分立、增資、減資、解散、破產(chǎn)和清算

      第四十三條

      公司合并、分立、增資、減資、解散、破產(chǎn)和清算等事項依照《公司法》和國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定程序辦理。

      第四十四條 在正常情況下公司為永續(xù)公司。第四十五條 公司有下列情形之一時,應(yīng)予以解散:

      (一)市人民政府決定公司解散的;

      (二)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難,繼續(xù)存續(xù)會使出資人利益受到重大損失,通過其他途經(jīng)不能解決的;

      (三)公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的;

      (四)因公司合并、分立或者重組需要解散的。

      第四十六條

      公司依照前條第(一)、(二)、(三)項規(guī)定解散的,應(yīng)當(dāng)依法進行清算,并在十五日內(nèi)成立清算組,清算組由市國資委指定人員組成。

      第四十七條 公司清算結(jié)束后,由清算組編制清算報告,報出資人確認,報送公司登記機關(guān)辦理注銷登記并公告公司終止。第十一章 重大事項的報告和備案

      第四十八條

      公司及其子公司按照自治區(qū)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和市人民政府及市國資委的規(guī)定,就重大事項向出資人進行報告和備案。

      公司重大事項的報告和備案必須按照出資人的有關(guān)規(guī)定辦理。

      第四十九條

      公司應(yīng)依法依規(guī)加強對子公司和子企業(yè)的監(jiān)管,建立健全重大事項報告和備案制度。

      第十二章 附則

      第五十條 本章程的高級管理人員,是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人以及市國資委規(guī)定的其他人員。

      第五十一條 本章程與國家法律、行政法規(guī)有不符之處,以國家法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。

      第五十二條 公司董事會通過并經(jīng)市國資委批準(zhǔn)的有關(guān)公司章程的補充決議和細則,均視為本章程的一部分。第五十三條 本章程的解釋權(quán)歸市國資委。

      出資人:廣西壯族市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

      (蓋章)年 月 日

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      (文中藍色字體下載后有風(fēng)險提示)第一章 總則

      第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及______人民政府有關(guān)政策制定本章程。第二條 本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。第三條 公司宗旨是:

      第四條 公司具有獨立的企業(yè)法人資格,依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任。公司的一切活動遵守國家法律法規(guī)的規(guī)定。公司在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司的合法權(quán)益受法律保護,不受侵犯。第五條 公司類型: 第二章 公司名稱和住所

      第六條 公司名稱:__________有限公司(以下簡稱公司)。第七條 公司住所: 郵政編碼:

      第三章 公司經(jīng)營范圍 第八條 公司經(jīng)營范圍是: 第四章 公司注冊資本

      第九條 公司的注冊資本為人民幣______萬元。第五章 出資人名稱(股東)第十條 出資人名稱: 住所: 證件名稱: 證件號碼:

      第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間

      第十一條 股東以貨幣出資______萬元,以(非貨幣財產(chǎn))作價出資______萬元(注:沒有該項的請自行刪除),實繳出資______萬元,占注冊資本的100%,于______年______月______日一次性足額繳納。

      第七章 組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 公司不設(shè)股東會,由出資人行使下列職權(quán):

      1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

      2、委派非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

      3、審議批準(zhǔn)董事會的報告;

      4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

      5、審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

      6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

      7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

      8、對發(fā)行公司債券作出決議;

      9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

      10、修訂公司章程。

      第十三條 公司合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后,報人民政府批準(zhǔn)。

      第十四條 公司設(shè)董事會,成員為______人,其中______人由出資人委派,______人由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事每屆任期三年,任期屆滿,可連派(連選)連任。董事會設(shè)董事長1人,副董事長________人。董事長、副董事長由出資人從董事會成員中指定。第十五條 董事會行使下列職權(quán):

      1、執(zhí)行出資人的決定,并向出資人報告工作;

      2、審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

      3、制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

      4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

      5、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

      6、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

      7、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

      8、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

      9、制定公司的基本管理制度。

      第十六條 董事會會議由董事長召集并主持;董事長不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長或者不能履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

      第十七條 董事會決議的表決,實行一人一票。董事會對所議事項做出的決議應(yīng)有二分之一以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)制成會議記錄,由出席會議的董事在會議記錄上簽字。

      第十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會聘任或者解聘??偨?jīng)理可由董事兼任,須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意。第十九條 總經(jīng)理對董事會負責(zé),行使下列職權(quán):

      1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

      2、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案;

      3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

      4、擬訂公司的基本管理制度;

      5、制定公司的具體規(guī)章;

      6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

      7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。

      不是董事的總經(jīng)理列席董事會會議。

      第二十條 公司設(shè)監(jiān)事會,由______名監(jiān)事組成,其中______人由出資人委派,______人由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期每屆三年,任期屆滿,可連派(連選)連任。

      監(jiān)事會主席由出資人從監(jiān)事會成員中指定。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

      第二十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán):

      1、檢查公司財務(wù);

      2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

      3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正; 風(fēng)險提示:

      公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時,承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑,可在章程中做如下規(guī)定:

      “董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時,違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出,由公司承擔(dān)?!?/p>

      4、依據(jù)《公司法》第一百五十二條規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

      5、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務(wù)所協(xié)助其工作,費用有公司承擔(dān)。第二十二條 監(jiān)事會每至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

      第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

      第二十四條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議紀錄上簽名。第八章 公司法定代表人

      第二十五條 公司法定代表人由董事長擔(dān)任,任期為三年,由出資人從董事會成員中指定。

      第二十六條 法定代表人行使下列職權(quán):

      1、召集和主持董事會議;

      2、檢查董事會議的落實情況,并向董事會報告;

      3、代表公司簽署有關(guān)文件。

      第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

      第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計終了時編制財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。按時報送國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)部門。第二十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

      公司法定公積金不足以彌補以前虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)出資人同意,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

      第二十九條 勞動用工制度按國家有關(guān)法規(guī)、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

      第三十條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會,開展工會活動,維護職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。

      第三十一條 公司決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見。第十章 公司解散事由與清算辦法

      第三十二條 公司的經(jīng)營期限為長期,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日計算。

      第三十三條 公司有下列情況之一的,可以解散: 1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn); 2、因公司合并或者分立需要解散; 3、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定解散;

      4、被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷; 5、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

      第三十四條 公司解散時,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算組由出資人確定的人員組成。第三十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán): 1、清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單; 2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

      3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù); 4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款; 5、清理債權(quán)、債務(wù);

      6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn); 7、代表公司參與民事訴訟活動。

      第三十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。

      第三十七條 清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報出資人或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn),歸出資人所有。清算期間,公司續(xù)存,但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

      第三十八條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報出資人或者人民法院確認,并向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記,公告公司終止。第十一章 附則

      第三十九條 本章程經(jīng)出資人批準(zhǔn)后生效。

      第四十條 公司根據(jù)需要可修改章程。章程的修改須報出資人批準(zhǔn)。

      第四十一條 未盡事宜,按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策執(zhí)行。

      第四十二條 本章程由出資人負責(zé)解釋。

      第四十三條 本章程于______年____月____日訂立。自登記注冊之日起生效。

      出資人蓋章:

      _________年______月______日

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      第五篇:國有獨資公司章程樣本

      國有獨資有限公司章程范本

      (公司章程由投資人自訂,本章程僅供參考)

      ××××有限公司章程 第一章 總 則

      第一條 為規(guī)范××××有限公司(以下簡稱“公司”)的組織和經(jīng)營行為,保障出資人的合法權(quán)益,促進××××的發(fā)展,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定,制定本章程。

      第二條 公司是*****人民政府決定設(shè)立的州屬國有獨資有限責(zé)任公司。西雙版納州國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“州國資委”)為公司的出資人,依法享有所有者各項權(quán)利。

      第三條 公司注冊名稱:××××。

      公司登記地址:××××,郵政編碼:×××。

      第四條 公司的經(jīng)營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規(guī),遵守州政府和州國資委的有關(guān)規(guī)章制度,接受州國資委依法實施的監(jiān)督管理,不得損害出資人的合法權(quán)益。

      第五條 公司是xx獨資企業(yè),有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權(quán),并以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

      第六條 本章程對公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個人具有約束力。

      第七條 公司的董事會成員、經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員,未經(jīng)州國資委同意,不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)濟組織(含公司子公司)兼任職務(wù)。

      第八條 董事長(或總經(jīng)理)是公司的法定代表人。

      第九條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要,按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后,可在境內(nèi)外設(shè)立子公司或分支機構(gòu)。

      第十條 公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定成立黨組織。黨組織在公司中處于政治核心地位,發(fā)揮政治領(lǐng)導(dǎo)作用,保證、監(jiān)督黨和國家的路線、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行。

      第十一條 公司應(yīng)建立完善職工代表大會制度,實行民主管理,保障職工的合法權(quán)益。

      第十二條 公司應(yīng)服從各行業(yè)主管部門依法進行的管理活動,接受有關(guān)管理部門依法進行的指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和檢查。

      第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

      第十三條 公司經(jīng)營宗旨及期限:xxxxxxxxxxxxxxx

      第十四條 公司經(jīng)營范圍:××××××××。

      第三章 公司注冊資本

      第十五條 公司的注冊資本(實收資本)為人民幣×××億元,出資方式×××,出資時間×××。

      第四章 出資人的權(quán)利和義務(wù)

      第十六條 公司不設(shè)立股東會。州國資委作為出資人,行使股東會職權(quán),依法享有以下權(quán)利:

      (一)批準(zhǔn)公司的章程及章程修改方案;

      (二)依照法定程序任免(或建議任免)公司董事會成員、監(jiān)事會成員和高級管理人員,決定董事、監(jiān)事和有關(guān)高級管理人員的薪酬;

      (三)建立公司負責(zé)人業(yè)績考核制度,與公司董事會簽訂經(jīng)營業(yè)績考核責(zé)任書,并根據(jù)有關(guān)規(guī)定對公司負責(zé)人進行考核和任期考核;

      (四)審核公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃;

      (五)審核、審批公司董事會報告、監(jiān)事會報告等重大事項報告,審核公司重大投資、融資計劃;

      (六)審核公司財務(wù)預(yù)算報告,審批公司財務(wù)決算報告,以及利潤分配方案和虧損彌補方案的報告;

      (七)批準(zhǔn)增減注冊資本及發(fā)行公司債券的方案;

      (八)決定與審核公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案,按有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)不良資產(chǎn)處置方案;

      (九)審核公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式的方案,并報州政府批準(zhǔn);

      (十)審核公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案;

      (十一)審批公司投資、擔(dān)保項目,并監(jiān)督實施;

      (十二)法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

      第十七條 州國資委應(yīng)履行以下義務(wù):

      (一)遵守公司章程;

      (二)保證公司注冊資本到位,并以出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任,不得任意抽回出資;

      (三)依法維護公司的合法權(quán)益,支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展;

      (四)法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

      第五章 董事會

      第十八條 公司設(shè)董事會,州國資委可以授權(quán)公司董事會行使部分出資人職權(quán)。

      第十九條 公司董事會由×名董事成員組成,其中職工董事×名。董事會成員除職工董事外,由州國資委按有關(guān)程序委派,職工董事根據(jù)有關(guān)規(guī)定由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。公司董事會每屆任期為三年,董事任期屆滿,經(jīng)考核合格的可以連任。董事會設(shè)董事長一人,副董事長 X人,由州國資委從董事會成員中指定,董事長是公司法定代表人。董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

      第二十條 董事依法享有以下權(quán)利:

      (一)出席董事會并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán);

      (二)根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的委托,代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù);

      (三)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

      第二十一條 公司董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù):

      (一)遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定,執(zhí)行董事會決議,忠實履行職責(zé),依法維護公司利益和州國資委的合法權(quán)益;

      (二)不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動;

      (三)不得泄露公司的商業(yè)秘密,不得利用職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會;

      (四)按照有關(guān)規(guī)定向州國資委提供公司的重大決策、重大財務(wù)事項及資產(chǎn)狀況的報告;

      (五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議;

      (六)依法應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

      第二十二條 公司董事會對州國資委負責(zé),依法自行或經(jīng)過有關(guān)報批手續(xù)后決定公司的重大事項。董事會在法律、法規(guī)規(guī)定和州國資委授權(quán)范圍內(nèi)行使以下職權(quán):

      (一)執(zhí)行州國資委的相關(guān)規(guī)定、決定,并向其報告工作;

      (二)擬訂公司章程及章程修改方案,報州國資委批準(zhǔn);

      (三)制定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃,報州國資委審核;

      (四)按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃,制定投資計劃,報州國資委審核和備案;

      (五)決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的經(jīng)營方針及經(jīng)營計劃,并報州國資委備案;

      (六)審議公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案,報州國資委批準(zhǔn);

      (七)決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、資本運營及融資方案,并州州國資委備案;

      (八)決定公司投資、擔(dān)保事項,并報州國資委批準(zhǔn);

      (九)審議公司財務(wù)預(yù)算方案,報州國資委審核;

      (十)審議公司財務(wù)決算方案,報州國資委批準(zhǔn);

      (十一)審議公司利潤分配方案和虧損彌補方案,并報州國資委批準(zhǔn);

      (十二)制訂公司增減注冊資本、發(fā)行公司債券的方案,報州國資委批準(zhǔn);

      (十三)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

      (十四)制定公司各項基本規(guī)章制度;

      (十五)依照有關(guān)規(guī)定程序,聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級管理人員,根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

      (十六)法律法規(guī)規(guī)定和州國資委授權(quán)的其他職權(quán)。

      第二十三條 董事長行使下列職權(quán):

      (一)召集、主持董事會會議,主持董事會日常工作,在董事會休會期間,根據(jù)董事會的授權(quán),行使董事會的部分職權(quán);

      (二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

      (三)根據(jù)董事會授權(quán),與所出資的全資、控股企業(yè)法定代表人簽定國有資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任書;

      (四)簽署公司發(fā)行債券及其他有價證券,簽署重要合同和董事會重要文件,根據(jù)董事會決議簽發(fā)有關(guān)聘任或解聘文件,簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

      (五)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會和州國資委報告;

      (六)法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的其他職權(quán)和州國資委、董事會授權(quán)的其他職權(quán)。

      第二十四條 公司董事會每至少召開二次,并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。

      公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

      下列情況下應(yīng)當(dāng)于十日內(nèi)召開董事會臨時會議:

      (一)州國資委要求召開的;

      (二)三分之一以上的董事提議召開的;

      (三)監(jiān)事會提議召開的。

      第二十五條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席,因故不能出席的可以書面形式委托其他董事代為出席,委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。

      第二十六條 董事會決議的表決,實行一人一票。董事會對所議事項作出的決議,應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效。其中涉及報州國資委或州人民政府批準(zhǔn)的事項,須由三分之二以上的董事表決通過方為有效。

      第二十七條 董事會會議應(yīng)制成會議記錄,由出席會議的董事在會議記錄上簽字。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決,也可以采取其他具有法律效力的方式進行。

      第二十八條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反國家法律、法規(guī)或公司章程,致使公司遭受嚴重損失的,參與決策的董事對公司負有賠償責(zé)任,但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。對既未出席會議,又未委托代表出席董事會的董事應(yīng)視為未表示異議,不免除其責(zé)任。

      第二十九條

      本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,除具體職責(zé)外,適用于公司經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員。

      第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營班子

      第三十條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,總經(jīng)理人選由州國資委提議,經(jīng)規(guī)定程序批準(zhǔn)后,由董事會聘任或解聘。

      公司設(shè)副總經(jīng)理×名,根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要經(jīng)州國資委批準(zhǔn),可設(shè)總工程師、總經(jīng)濟師、總會計師等其他高級管理職位,協(xié)助總經(jīng)理開展工作。

      總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年,經(jīng)考核合格可續(xù)聘??偨?jīng)理、副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營班子。

      第三十一條 總經(jīng)理對董事會負責(zé),行使以下職權(quán):

      (一)主持并向董事會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

      (二)擬訂公司重大投資、資本運營及融資方案,提交董事會審議;

      (三)擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃,提交董事會審議;

      (四)擬訂公司財務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配及虧損彌補方案,提交董事會審議;

      (五)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置和基本管理制度,提交董事會審議;

      (六)制定公司具體管理制度;

      (七)擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃,提交董事會審議;

      (八)聘任或解聘除應(yīng)由州國資委、董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理的人員;

      (九)根據(jù)董事會或董事長的委托,代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務(wù)文件;

      (十)總經(jīng)理列席董事會會議;

      (十一)法律法規(guī)規(guī)定或者董事會授予的其他職權(quán)。

      第三十二條 總經(jīng)理履行職權(quán)時,應(yīng)嚴格遵守國家的法律法規(guī),不得變更董事會決議或超越授權(quán)范圍。

      第三十三條 公司建立總經(jīng)理辦公會議制度??偨?jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議,例會每月不少于一次。

      第七章 監(jiān)事會

      第三十四條 公司設(shè)監(jiān)事會,由×名監(jiān)事組成,其中×名成員由州國資委按有關(guān)程序委派,×名成員由職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一名,由州國資委在監(jiān)事會成員中指定。本公司董事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆三年。

      第三十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán):

      (一)檢查公司財務(wù);

      (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

      (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

      (四)提議召開臨時董事會會議;

      (五)依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

      (六)列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議;

      (七)法律法規(guī)和州政府和州國資委規(guī)定的其他職權(quán)。

      第三十六條 監(jiān)事會行使職權(quán)所需的辦公、專項檢查等費用納入公司財務(wù)預(yù)算,按有關(guān)財務(wù)規(guī)定執(zhí)行。

      第三十七條

      監(jiān)事會議事程序:

      (一)監(jiān)事會會議每年至少召開二次。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

      (二)監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事參加;監(jiān)事若不能參加會議,應(yīng)當(dāng)向會議召集人請假并委托其他監(jiān)事行使表決權(quán)。監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效。

      (三)監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

      (四)監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,監(jiān)事有不同意見應(yīng)在會議記錄中予以記載。

      第三十八條

      監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用納入公司財務(wù)預(yù)算,由公司承擔(dān)。

      第三十九條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調(diào)查;必要時可以聘請按有關(guān)程序確定的中介機構(gòu)協(xié)助其工作,費用納入公司財務(wù)預(yù)算,由公司承擔(dān)。

      第八章 財務(wù)、會計、審計、利潤分配及勞動用工制度

      第四十條 公司依照法律法規(guī)和財政部門的有關(guān)規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司財務(wù)和會計工作應(yīng)接受州國資委或其委托機構(gòu)的監(jiān)督和指導(dǎo)。

      第四十一條 公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn),不得以個人名義開立賬戶存儲。

      第四十二條 公司會計采用公歷年制,自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計,每一會計結(jié)束后九十日以內(nèi)編制公司財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計后報送州國資委。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和國務(wù)院財政部的規(guī)定制作,并同時符合州國資委的要求。

      第四十三條 公司利潤分配按照《公司法》和有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、省、州政府及有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。

      第四十四條 公司獲得的當(dāng)年稅后利潤,應(yīng)提取百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計額超過公司注冊資本金百分之五十以上的,可以不再提取。

      公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)州國資委批準(zhǔn),可提取任意公積金。

      第四十五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

      第四十六條 公司按照經(jīng)州國資委批準(zhǔn)的辦法規(guī)范投資、擔(dān)保行為。

      第四十七條 公司依照有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計制度,對公司所屬企業(yè)的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé),應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。

      第四十八條 公司勞動用工制度按國家有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、省、州政府及其勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

      第九章 合并、分立、解散和清算

      第四十九條 州國資委應(yīng)依照《公司法》和國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定程序,決定公司合并、分立、破產(chǎn)、解散等事項。

      第五十條 公司有下列情形之一時,應(yīng)予以解散:

      (一)州政府決定公司解散的;

      (二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

      (三)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途經(jīng)不能解決的;

      (四)因公司合并、分立或者重組需要解散的;

      (五)公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的。

      第五十一條 公司依照前條第(一)、(二)、(三)、(五)項規(guī)定解散的,應(yīng)當(dāng)依法進行清算,應(yīng)在自公司作出解散決議之時起十五日內(nèi)成立清算組,清算組由州國資委指定人員組成。

      清算組在清算期間行使法律規(guī)定的職權(quán),并應(yīng)嚴格依照法律規(guī)定的程序行事,維護出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益。

      第十章 章程修改

      第五十二條 有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)修改章程:

      (一)《公司法》等法律法規(guī)、省、州政府有關(guān)規(guī)定修改,或出臺新的法律法規(guī)及規(guī)定,公司章程與之相抵觸的;

      (二)公司的實際情況發(fā)生變化,與章程記載的事項不一致的;

      (三)州國資委決定修改公司章程的;

      (四)公司董事會提議修改章程并經(jīng)州國資委批準(zhǔn)的;

      (五)法律法規(guī)規(guī)定需要修改章程的其他情形。

      第五十三條 章程修改方案經(jīng)董事會通過后報州國資委批準(zhǔn)。州國資委審核批準(zhǔn)后,公司應(yīng)及時向工商登記部門辦理工商手續(xù)。

      第十一章 附 則

      第五十四條 除特別說明外,本章程所稱“以上”、“超過”、“以下”均含本數(shù)。

      第五十五條 本章程所稱控股子公司是指本公司按法律規(guī)定或章程約定擁有50%以上(不含50%)表決權(quán)或其他實際控制權(quán)的公司。

      第五十六條 本章程自州國資委批準(zhǔn)之日起生效。本章程未盡事宜,依照有關(guān)法律法規(guī)和政策處理。公司各項管理制度應(yīng)依照本章程制定。

      第五十七條 本章程由州國資委負責(zé)解釋。

      XXX有限公司 X年X月X日

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