第一篇：上市公司內(nèi)幕信息保密函

XXXX股份有限公司 內(nèi)幕信息保密承諾函

鑒于承諾方因工作、職務(wù)或其他原因有可能在xxxx股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）內(nèi)幕信息等機(jī)密信息公開(kāi)前直接或者間接獲取該等信息的單位和個(gè)人，為規(guī)范公司的內(nèi)幕信息登記管理制度，加強(qiáng)內(nèi)幕信息等機(jī)密信息的保密工作，有效防范和打擊內(nèi)幕交易等證券違法違規(guī)行為，以維護(hù)信息披露公平原則，保護(hù)公司及廣大中小投資者利益，現(xiàn)就公司內(nèi)幕信息等機(jī)密信息保密事宜承諾如下：

第一條 保密義務(wù)人（內(nèi)幕信息知情人）

1.1本承諾函保密義務(wù)人為公司內(nèi)幕信息知情人，即公司內(nèi)幕信息等機(jī)密信息公開(kāi)前直接或者間接獲取該等信息的單位及個(gè)人包括但不限于以下人員：

（1）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（2）直接或間接持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（3）公司控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（4）可能影響公司證券交易價(jià)格的重大事件的收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人或交易對(duì)手方及其關(guān)聯(lián)方，以及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（5）公司各部門、分公司、子公司負(fù)責(zé)人及由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；

（6）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)公司證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；

（7）因履行工作職責(zé)而獲取公司內(nèi)幕信息的單位及個(gè)人；

（8）為公司重大事件制作、出具證券發(fā)行保薦書(shū)、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告等文件的各證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的法定代表人（負(fù)責(zé)人）和經(jīng)辦人，以及參與重大事件的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關(guān)單位法定代表(負(fù)責(zé)人)和經(jīng)辦人；

（9）公司的保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；

（10）本條第（1）項(xiàng)至第（9）項(xiàng)規(guī)定的自然人配偶、子女和父母等；

（11）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。

1.2承諾方為公司內(nèi)幕信息知情人。

第二條

保密信息

2.1本承諾函所稱內(nèi)幕信息是指承諾方作為公司內(nèi)幕知情人所知悉的涉及公司及其控股子公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)公司證券及其衍生品種在交易活動(dòng)中的價(jià)格有重大影響的，尚未在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體或網(wǎng)站上正式公開(kāi)的信息。

2.2本承諾函所指內(nèi)幕信息包括但不限于：

（1）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

（2）公司的重大投資行為和重大交易事項(xiàng)；

（3）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；（4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（6）公司尚未披露的季度、中期及年度財(cái)務(wù)報(bào)告；

（7）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)無(wú)法履行職責(zé)；

（8）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（9）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效；

（11）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

（12）公司利潤(rùn)分配資本公積金轉(zhuǎn)增股本或增資的計(jì)劃；

（13）公司股東權(quán)益、股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

（14）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

（15）公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十；

（16）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

（17）上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案；

（18）公司尚未公開(kāi)的并購(gòu)、重組、定向增發(fā)等重大事項(xiàng)；

（19）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

（20）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；（21）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（22）公司主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押、拍賣；（23）公司主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（24）公司對(duì)外提供重大擔(dān)保，或公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

（25）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

（26）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

（27）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

（28）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有影響的其他重要信息。

2.3本承諾函所稱的機(jī)密信息除包括前述內(nèi)幕信息外，還包括其他不為公眾所知悉，未公開(kāi)的、能為公司或相關(guān)人員帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性，或經(jīng)公司采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息等信息。

第三條 保密義務(wù)

3.1承諾方對(duì)其知曉的內(nèi)幕信息等機(jī)密信息負(fù)有保密的責(zé)任，在內(nèi)幕信息等機(jī)密信息依法披露前，不得擅自以任何形式對(duì)外泄露、報(bào)道、傳送，不得利用內(nèi)幕信息等機(jī)密信息買賣公司股票及其衍生品，或者建議他人買賣公司的股票及其衍生品，不得利用內(nèi)幕信息等機(jī)密信息為本單位、本人、親屬或其他單位、他人謀利。

3.2承諾方應(yīng)采取必要的措施，在內(nèi)幕信息等機(jī)密信息公開(kāi)披露前將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得在公司內(nèi)部非業(yè)務(wù)相關(guān)部門或個(gè)人之間以任何形式進(jìn)行傳播。

3.3在有利于內(nèi)幕信息的保密和方便工作的前提下，承諾方應(yīng)具備獨(dú)立的辦公場(chǎng)所和專用辦公設(shè)備。

3.4對(duì)大股東、實(shí)際控制人沒(méi)有合理理由要求公司提供未公開(kāi)信息的，承諾方應(yīng)予以拒絕。

3.5承諾方應(yīng)當(dāng)根據(jù)《xxxxx內(nèi)幕信息及知情人管理制度》中關(guān)于“內(nèi)幕信息知情人檔案登記管理”的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)進(jìn)行檔案的填寫(xiě)、備案及其他應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)。

3.6根據(jù)證券監(jiān)管或公司的要求，承諾方應(yīng)配合做好相關(guān)期間交易本公司股票的自查工

作，如實(shí)匯報(bào)并書(shū)面確認(rèn)交易情況，并對(duì)上報(bào)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

3.7 承諾方應(yīng)遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司保密制度及本承諾函的相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)守公司的內(nèi)幕信息及其他公司機(jī)密。若法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、公司保密制度、本承諾函沒(méi)有規(guī)定或規(guī)定不明確的，承諾方亦應(yīng)本著謹(jǐn)慎、誠(chéng)實(shí)的態(tài)度，采取一切必要、合理的措施，以維護(hù)其知悉或者持有的任何屬于公司或雖屬于他方但公司負(fù)有保密義務(wù)的內(nèi)幕信息、公司機(jī)密的保密性。

第四條 違約責(zé)任

4.1 承諾方違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和本公司內(nèi)幕信息等機(jī)密信息保密制度、本承諾函的相關(guān)規(guī)定，擅自泄露內(nèi)幕信息等機(jī)密信息或利用內(nèi)幕信息等機(jī)密信息進(jìn)行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息等機(jī)密信息進(jìn)行交易，對(duì)公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)賠償公司經(jīng)濟(jì)損失，包括可得利益。公司根據(jù)違約嚴(yán)重程度亦有權(quán)采取進(jìn)一步的懲罰措施。

4.2 對(duì)承諾方進(jìn)行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的行為，公司將及時(shí)進(jìn)行自查和做出處罰決定，并將自查和處罰的結(jié)果報(bào)送主管證監(jiān)局和上海證券交易所備案。

4.3承諾方發(fā)生違反本承諾函規(guī)定的，公司將視情節(jié)輕重依照有關(guān)規(guī)定對(duì)責(zé)任人給予批評(píng)、警告、記過(guò)、直至解除其職務(wù)的處分，并且可以向其提出相應(yīng)的賠償要求，并依據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，追究承諾方法律責(zé)任；涉及犯罪的，追究承諾方刑事責(zé)任。

第五條

其他規(guī)定

5.1本承諾函保密義務(wù)的期限為自本承諾函簽訂之日起至保密事項(xiàng)成為公開(kāi)信息之日止。

5.2本承諾函自承諾方簽字蓋章（自然人簽字即可）之日起生效。

5.3本承諾函一式貳份，承諾方與XXXX各持壹份，具有同等效力。

5.4本承諾函適用中國(guó)法律，管轄法院為XXXXX有限公司所在地法院。

（以下無(wú)正文）

承諾方：

簽署時(shí)間

第二篇：保密函模版

保密承諾函

XXXXX公司應(yīng)邀參加xxxx集中采購(gòu)項(xiàng)目的投標(biāo)工作，在此做出如下保密承諾：

1、遵守國(guó)家相關(guān)的法律和規(guī)定，客觀、公正地履行職責(zé)，堅(jiān)持公平、公正、公開(kāi)的工作原則。

2、我方承諾保密在投標(biāo)過(guò)程中直接或間接獲得的所有商業(yè)或技術(shù)信息(包括口頭、書(shū)面信息及資料)。

3、我方獲得的保密信息只用于本次招標(biāo)工作，絕不用于其它用途。

4、我方將對(duì)從貴公司處得到的信息進(jìn)行保密管理，采取措施防止信息的全部或任一部分泄露給第三方。

5、我方采取嚴(yán)格措施防止與本次投標(biāo)工作無(wú)關(guān)的我方人員接觸保密信息，防止其泄露信息，如果發(fā)生泄密，我方承擔(dān)一切相關(guān)責(zé)任。

6、我方對(duì)內(nèi)部因工作原因接觸到保密信息人員，進(jìn)行保密教育，防止泄露信息。

7、如我方有幸中標(biāo)，此承諾書(shū)將持續(xù)生效。

投標(biāo)人(蓋章)：

2016年*月*日

第三篇：淺析上市公司并購(gòu)重組內(nèi)幕交易

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淺析上市公司并購(gòu)重組內(nèi)幕交易

淺析上市公司并購(gòu)重組內(nèi)幕交易

摘要：內(nèi)幕交易在并購(gòu)重組過(guò)程中時(shí)有發(fā)生，嚴(yán)重影響并購(gòu)重組進(jìn)程，甚至導(dǎo)致并購(gòu)重組終止，極大地制約了資本市場(chǎng)利用效率和資本市場(chǎng)支持山西轉(zhuǎn)型發(fā)展的功能發(fā)揮。為此，筆者在認(rèn)真梳理典型案例和深入部分上市公司實(shí)地調(diào)研的基礎(chǔ)上，分析了并購(gòu)重組過(guò)程中內(nèi)幕交易的防控關(guān)鍵和難點(diǎn)，有針對(duì)性地提出并購(gòu)重組過(guò)程中內(nèi)幕交易的防控對(duì)策一是要縮短審批環(huán)節(jié)，以控制知悉內(nèi)幕信息的人員；二是從內(nèi)幕信息的非公開(kāi)性出發(fā)，提高披露相關(guān)內(nèi)幕信息的效率。公司財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)在防范內(nèi)幕交易中發(fā)揮其獨(dú)特作用。監(jiān)管方應(yīng)當(dāng)完善打擊內(nèi)幕交易的法律制度建設(shè)并加大懲處力度。此外，多部委攜手綜合防治的方式也是遏制內(nèi)幕交易頻繁發(fā)生的有效途徑。

關(guān)鍵詞：上市公司并購(gòu)；內(nèi)幕交易防控

一、理論概述

并購(gòu)重組是指企業(yè)在日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之外，通過(guò)交易的方式實(shí)現(xiàn)自身股權(quán)、資產(chǎn)及業(yè)務(wù)等調(diào)整的行為，通常表現(xiàn)為以一定的代價(jià)獲得其他企業(yè)控制權(quán)或資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)的行為。一般業(yè)務(wù)活動(dòng)產(chǎn)生的信息相比，并購(gòu)重組通常會(huì)使上市公司的基本面發(fā)生根本性變化，尤其是在股權(quán)更迭、主營(yíng)業(yè)務(wù)嬗變、借殼上市等情況下，上市公司基本面往往會(huì)實(shí)現(xiàn)“烏雞變鳳凰”的蛻變。在巨大財(cái)富效應(yīng)的誘惑下，鋌而走險(xiǎn)的不法行為人對(duì)并購(gòu)重組過(guò)程中的內(nèi)幕交易趨之若鶩。有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，近年來(lái)證監(jiān)會(huì)查處的內(nèi)幕交易案件中，近一半涉及并購(gòu)重組。

伴隨并購(gòu)交易的頻繁出現(xiàn)，不少投機(jī)性重組、關(guān)聯(lián)交易及信披違規(guī)等內(nèi)幕交易現(xiàn)象頻發(fā)，一條集結(jié)多方參與人、以市值操縱與資金套現(xiàn)為目標(biāo)的產(chǎn)業(yè)鏈悄然形成。一方面，從并購(gòu)合謀到做高增發(fā)價(jià)、從信息外泄到資金操縱，并購(gòu)重組的內(nèi)幕交易手法日益新穎與隱蔽；另一方面，由于內(nèi)幕交易涉及的審批程序復(fù)雜，牽涉的信息知情者網(wǎng)絡(luò)也盤(pán)根錯(cuò)節(jié)，包括公司高管、投行人士、會(huì)計(jì)師、律師、資本掮客等多方角色都成為了內(nèi)幕交易信息流通市場(chǎng)的重要環(huán)節(jié)。

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二、并購(gòu)重組過(guò)程中內(nèi)幕交易的原因

2005年4月29日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布實(shí)施《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)的有關(guān)問(wèn)題的通知》，拉開(kāi)了我國(guó)股權(quán)分置改革的帷幕。截至2011年9月22日，我國(guó)股市迎來(lái)了全流通。在股票全流通的背景下，股票流通性的獲得與同股同價(jià)的兩大轉(zhuǎn)變將改變我國(guó)金融市場(chǎng)各市場(chǎng)主體的價(jià)值取向和行為模式，從而使得我國(guó)的并購(gòu)市場(chǎng)發(fā)生了非常重要的變化，出現(xiàn)多起上市公司內(nèi)幕交易事件，成為監(jiān)控與防范的難點(diǎn)。造成我國(guó)并購(gòu)重組過(guò)程中內(nèi)幕交易的屢禁不止的原因具體表現(xiàn)在以下方面。

1.對(duì)內(nèi)幕交易的危害性和防范內(nèi)幕交易的必要性認(rèn)識(shí)不足

內(nèi)幕交易直接違反和破壞信息公平原則，本質(zhì)上是資本市場(chǎng)的“偷竊”行為。內(nèi)幕交易泛濫，對(duì)證券市場(chǎng)運(yùn)行根基造成的顛覆性破壞足以摧垮一個(gè)國(guó)家的資本市場(chǎng)，嚴(yán)重拖累實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。其中，部分上市公司控股股東、上市公司高管及政府有關(guān)部門對(duì)并購(gòu)重組過(guò)程中內(nèi)幕交易危害性和防控內(nèi)幕交易必要性的認(rèn)識(shí)還不到位，內(nèi)幕交易仍時(shí)有發(fā)生。

2.并購(gòu)重組信息的特殊生成機(jī)制導(dǎo)致內(nèi)幕信息保密難度大

一是并購(gòu)重組信息形成過(guò)程具有明顯的“自上而下”的特征。與定期報(bào)告和財(cái)務(wù)信息披露不同，上市公司特別是國(guó)有控股上市公司并購(gòu)重組信息往往并非上市公司自身主導(dǎo)，其主導(dǎo)權(quán)和決策權(quán)往往集中在控股股東、實(shí)際控制人和國(guó)資部門，即由上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或地方政府發(fā)起，待主要決策完成后需要停牌才通知上市公司。相關(guān)信息生成過(guò)程完全在上市公司之外，信息控制難度較大。

3.內(nèi)幕信息知情人登記制度外部約束效力差

2011年11月25日，證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》正式實(shí)施。從實(shí)施效果來(lái)看，轄區(qū)上市公司及其控股股東基本能夠有效執(zhí)行內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，但相關(guān)行政管理部門配合執(zhí)行書(shū)面登記工作的積極性不高，其相關(guān)人員往往以口頭保證不會(huì)泄露或違規(guī)使用內(nèi)幕信息、擔(dān)心個(gè)人信息外泄等理由進(jìn)行搪塞，導(dǎo)致內(nèi)幕信息知情人登記制度不能有效落實(shí)。

4.內(nèi)幕交易綜合防控配套機(jī)制不健全，防控合力尚未顯現(xiàn)

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2011年12月30日，山西省政府出臺(tái)了國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)等五部委《依法打擊和防控資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易》的貫徹意見(jiàn)，對(duì)轄區(qū)資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易防控工作進(jìn)行了全面部署。但其僅僅是轄區(qū)資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易綜合防控的一個(gè)綱領(lǐng)性文件，相應(yīng)的內(nèi)幕交易綜合防控體系配套機(jī)制尚未建立，聯(lián)席會(huì)議制度作用有待進(jìn)一步發(fā)揮，綜合防控體系的協(xié)同效應(yīng)和防控合力尚未有效顯現(xiàn)。

三、并購(gòu)重組過(guò)程中內(nèi)幕交易綜合防控對(duì)策

1.加強(qiáng)宣傳、培訓(xùn)和警示教育，充分認(rèn)識(shí)防范內(nèi)幕交易的重要性

一是加強(qiáng)輿論引導(dǎo)，從反腐倡廉和推進(jìn)轉(zhuǎn)型綜改區(qū)建設(shè)、維護(hù)資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展的高度，對(duì)內(nèi)幕交易的危害性和防范內(nèi)幕交易的必要性進(jìn)行深度專題報(bào)道，從源頭上預(yù)防內(nèi)幕交易發(fā)生。二是組織開(kāi)展上市公司及其控股股東高管、各級(jí)政府領(lǐng)導(dǎo)干部分層次的教育培訓(xùn)，切實(shí)增強(qiáng)內(nèi)幕交易防控自覺(jué)性。三是充分發(fā)揮“六五”普法主陣地作用，動(dòng)員社會(huì)各方面力量，把依法打擊和防控資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易作為“六五”普法宣傳工作的重要組成部分。

2.加強(qiáng)內(nèi)幕信息和內(nèi)幕信息知情人管理，最大限度壓縮風(fēng)險(xiǎn)泄露空間

一是建立健全涉及上市公司重大事項(xiàng)特殊決策程序和內(nèi)幕信息管理制度。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)各方研究、籌劃、決策涉及上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的，原則上在相關(guān)股票停牌后或非交易時(shí)間進(jìn)行，簡(jiǎn)化決策流程、提高決策效率、縮短決策時(shí)限，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人范圍；需向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證的，要在相關(guān)股票停牌后進(jìn)行；上市公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)各方要及時(shí)主動(dòng)向上市公司通報(bào)有關(guān)信息，配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作；在重大資產(chǎn)重組交易各方初步達(dá)成實(shí)質(zhì)性意向或雖未達(dá)成實(shí)質(zhì)性意向但預(yù)計(jì)該信息難以保密時(shí)，要及時(shí)向交易所申請(qǐng)股票停牌，分階段進(jìn)行信息披露，充分及時(shí)風(fēng)險(xiǎn)。

二是加強(qiáng)內(nèi)幕信息知情人管理，認(rèn)真落實(shí)內(nèi)幕信息知情人登記制度，加快制定國(guó)家工作人員接觸內(nèi)幕信息管理辦法，明確內(nèi)幕信息的特別流轉(zhuǎn)程序，制定保密措施，強(qiáng)化責(zé)任追究。

3.建立健全內(nèi)幕交易綜合防控配套機(jī)制，形成綜合防控合力

最新【精品】范文 參考文獻(xiàn)

專業(yè)論文

一是健全考核評(píng)價(jià)制度，將防控資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易工作納入對(duì)國(guó)有控股上市公司控股股東、實(shí)際控制人及相關(guān)單位的業(yè)績(jī)考核評(píng)價(jià)體系，明確考核的原則、內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)和方式。二是制定國(guó)有控股上市公司并購(gòu)重組等內(nèi)幕信息與常規(guī)事項(xiàng)的差異化處理辦法，簡(jiǎn)化決策流程，縮短決策時(shí)限，盡量縮小內(nèi)幕信息知情人范圍。三是制定《國(guó)家工作人員接觸資本市場(chǎng)內(nèi)幕信息管理辦法》，將防范內(nèi)幕交易納入懲治和預(yù)防腐敗體系建設(shè)。

參考文獻(xiàn)：

[1]郭成林.內(nèi)幕交易列入并購(gòu)重組審核十大關(guān)注要點(diǎn)[N].上海證券報(bào)，2010-09-17.[2]李競(jìng).我國(guó)A股市場(chǎng)資產(chǎn)重組中的內(nèi)幕交易[J].經(jīng)濟(jì)論壇，2010（10）.[3]孫錚，劉鳳委，李增泉.市場(chǎng)化程度、政府干預(yù)與企業(yè)債務(wù)期限結(jié)構(gòu)——來(lái)自我國(guó)上市公司的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)[J].經(jīng)濟(jì)研究，2005（05）.[4]周箴.上市公司并購(gòu)重組監(jiān)管淺析[J].煤炭經(jīng)濟(jì)研究，2011（04）.[5]王江石.股權(quán)分置改革對(duì)我國(guó)上市公司并購(gòu)的影響分析[J].產(chǎn)業(yè)與科技論壇，2010（06）.[6]“中國(guó)企業(yè)并購(gòu)重組研究及政策”課題組，陳小洪，張文魁.資本市場(chǎng)上并購(gòu)重組：態(tài)勢(shì)與未來(lái)改進(jìn)[J].改革，2008（11）.[7]呂衛(wèi)國(guó)，陳雯.江蘇省制造業(yè)產(chǎn)業(yè)集群及其空間集聚特征[J].經(jīng)濟(jì)地理，2009（10）.（作者單位：張峰銘，西北師范大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院；王玉瑩，山西財(cái)經(jīng)大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院）

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第四篇：內(nèi)幕信息泄露

內(nèi)幕信息泄露的過(guò)失

鐘日好?

內(nèi)容提要：如果不對(duì)過(guò)失泄露內(nèi)幕信息行為進(jìn)行處罰將不利于約束內(nèi)幕信息知情人的行為，使其盡到最大程度的謹(jǐn)慎、誠(chéng)實(shí)義務(wù)。由于過(guò)失泄露內(nèi)幕信息行為在刑法中不列為犯罪，如果證券法也不處罰過(guò)失泄露內(nèi)幕信息行為，將使得過(guò)失泄露內(nèi)幕信息者為自己的過(guò)失行為付出的代價(jià)為零。由于現(xiàn)實(shí)中過(guò)失泄露內(nèi)幕消息時(shí)有發(fā)生，為了嚴(yán)厲打擊內(nèi)幕交易行為，規(guī)范市場(chǎng)秩序，應(yīng)當(dāng)將過(guò)失作為泄露內(nèi)幕消息的主觀要件之一。

關(guān)鍵詞：過(guò)失信息泄露內(nèi)幕交易重大過(guò)失 內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪是指證券、期貨交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取證券、期貨交易內(nèi)幕信息的人員，在涉及證券的發(fā)行，證券、期貨交易或者其他對(duì)證券、期貨交易價(jià)格有重大影響的信息尚未公開(kāi)前，買入或者賣出證券，或者從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的期貨交易，或者泄露該信息，情節(jié)嚴(yán)重的行為。

一、對(duì)于我國(guó)首例過(guò)失泄露內(nèi)幕信息案件

2007年10月，珠海格力集團(tuán)準(zhǔn)備將房地產(chǎn)業(yè)務(wù)借殼上市，格力集團(tuán)副總裁、珠海格力房產(chǎn)有限公司董事長(zhǎng)魯某委托況勇聯(lián)系尋找殼資源。況勇曾任格力集團(tuán)財(cái)務(wù)部副部長(zhǎng)、格力電器董事會(huì)秘書(shū)、格力集團(tuán)投資部部長(zhǎng)等職，2005年從格力集團(tuán)辭職。況勇通過(guò)其同學(xué)黃某找到了西安海星現(xiàn)代科技股份有限公司總經(jīng)理韓某，商談海星科技賣殼事宜。但就在雙方口頭達(dá)成一致意見(jiàn)的當(dāng)天(10月25日，兩個(gè)神秘賬戶分別動(dòng)用35萬(wàn)多元和25萬(wàn)多元，買入海星科技55000股和39600股，第二天海星科技就漲停了，隨后股價(jià)一路飆漲。經(jīng)查，兩個(gè)神秘賬戶的主人一個(gè)叫徐琴，一個(gè)是李某，這是一對(duì)夫妻。特殊的是，徐琴是格力地產(chǎn)借殼上市談判主要參與者況勇的外甥女，更特殊的是，況勇妻子張蜀渝是徐琴賬戶的全權(quán)代理人。在調(diào)查過(guò)程中，況勇否認(rèn)他利用內(nèi)幕信息買賣股票，而是表示自己與海星科技聯(lián)系格力地產(chǎn)借殼一事時(shí)，妻子在電話里聽(tīng)到了，妻子張蜀渝也稱是從丈夫打電話中聽(tīng)到此事，因而推薦徐琴買入海星科技股票，這次操作最終獲利112346.05元。對(duì)于這種情況如何認(rèn)定，最終證監(jiān)會(huì)還是認(rèn)定這是內(nèi)幕交易，屬于重大過(guò)失泄露內(nèi)幕信息和意外被動(dòng)獲知、傳遞內(nèi)幕信息案例，是我國(guó)證券市場(chǎng)第一起類似案件。

如何認(rèn)定況勇這一“非故意”泄密行為的違法性。在證監(jiān)會(huì)做出的行政處罰決定中，實(shí)際上已經(jīng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人類似的違規(guī)行為做出界定：“（況勇）對(duì)相關(guān)并購(gòu)重組事項(xiàng)的進(jìn)展、? 2012335720083

前景、細(xì)節(jié)有著全面、準(zhǔn)確的了解，本應(yīng)保持高度的注意與謹(jǐn)慎，認(rèn)真做好相關(guān)信息的保密與管理，但卻未采取必要的保密措施，將有關(guān)內(nèi)幕信息泄露給其配偶”。

實(shí)際上，按照“非故意的重大過(guò)失”對(duì)泄露內(nèi)幕信息行為進(jìn)行認(rèn)定，也是證監(jiān)會(huì)首次做出的執(zhí)法嘗試。在先期調(diào)查中，由于沒(méi)有證據(jù)表明況勇系故意泄露有關(guān)信息，因此對(duì)案件如

〔1〕何認(rèn)定一度也讓調(diào)查部門感到非常棘手。此前的很多執(zhí)法實(shí)踐也表明，在現(xiàn)實(shí)中，由于客

觀條件制約，以行政手段證明故意泄露非常困難。通常情況下，當(dāng)事人會(huì)以無(wú)意泄露來(lái)搪塞推脫。

相比較而言，過(guò)失泄露的舉證難度相對(duì)較低。因此，將泄露者的責(zé)任擴(kuò)展至“過(guò)失”，既有利于督促內(nèi)幕信息知情人加強(qiáng)保密意識(shí)，完善保密措施，又可以堵住當(dāng)事人“舍卒保帥”、規(guī)避法律制約的口子。從本案的情況看，況勇的一些行為已經(jīng)構(gòu)成了重大過(guò)失，應(yīng)該承擔(dān)法律責(zé)任。

二、關(guān)于泄露內(nèi)幕信息罪的觀點(diǎn)

關(guān)于內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪的主觀方面，學(xué)者們存在不同看法：一是直接故意說(shuō)。認(rèn)為本罪的主觀方面是直接故意，即明知是內(nèi)幕信息而故意利用該信息進(jìn)行證券、期貨交易，或故意將該信息泄露給他人進(jìn)行證券、期貨交易。二是故意說(shuō)。認(rèn)為本罪主觀方面只能由故意構(gòu)成，如果行為人在無(wú)意中泄露證券、期貨內(nèi)幕信息的，不構(gòu)成本罪。三是分別說(shuō)。認(rèn)為內(nèi)幕交易行為的主觀方面只能是直接故意，并且是以為自己或者他人牟取非法利益為目的。泄露內(nèi)幕信息行為的主觀方面可以是故意，也可以是過(guò)失。四是故意、過(guò)失說(shuō)。認(rèn)為本罪主觀上可以是故意，也可以是過(guò)失。中國(guó)證監(jiān)會(huì)雖然在況勇案中首次對(duì)于過(guò)失泄露內(nèi)幕信息開(kāi)除了罰單，對(duì)于泄露內(nèi)幕信息行為的主觀方面是否包括過(guò)失這一問(wèn)題目前尚存爭(zhēng)議。贊同的觀點(diǎn)認(rèn)為，由于現(xiàn)實(shí)中過(guò)失泄露內(nèi)幕消息時(shí)有發(fā)生，為了嚴(yán)厲打擊內(nèi)幕交易行為，規(guī)范市場(chǎng)秩序，應(yīng)當(dāng)將過(guò)失作為泄露內(nèi)幕消息的主觀要件之一，因此內(nèi)幕信息知情人員過(guò)失泄露內(nèi)幕

〔2〕信息應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。同時(shí)，由于《禁止證券欺詐行為暫行辦法》鐘并沒(méi)有用“故意”來(lái)限

定泄露行為。然而反方的觀點(diǎn)認(rèn)為，由于內(nèi)幕交易者的主觀方面都要求明知，從中國(guó)證券法使用“知情人員”和“非法獲知”的措辭可以推斷內(nèi)幕交易者在主觀上是明知，即過(guò)失不構(gòu)成內(nèi)幕交易。

三、內(nèi)幕信息泄露應(yīng)當(dāng)包括故意和過(guò)失

我國(guó)的內(nèi)幕交易犯罪立法和理論及其不完善，隨和證券市場(chǎng)的發(fā)展完善，內(nèi)幕交易行為的日益增多和突顯，市場(chǎng)和投資人越來(lái)越關(guān)注內(nèi)幕交易行為，國(guó)家和理論界越來(lái)越關(guān)注這一新類型犯罪，立法和司法監(jiān)管也正著手深入研究這一犯罪，以跟上新形勢(shì)的需要。

我覺(jué)得內(nèi)幕信息泄露的主觀構(gòu)成要件應(yīng)當(dāng)包括故意和過(guò)失，從根本意義上來(lái)講，證券管理監(jiān)督機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)幕交易行為進(jìn)行處罰實(shí)際上是一種行政處罰，過(guò)失泄露內(nèi)幕消息是否應(yīng)當(dāng)受到行政處罰這一問(wèn)題的本質(zhì)就是行政處罰的主觀要件是否包括過(guò)失。一般認(rèn)為，行政處罰作為一種法律責(zé)任形式的具體形式，應(yīng)當(dāng)適用無(wú)過(guò)錯(cuò)既無(wú)責(zé)任原則，過(guò)錯(cuò)就應(yīng)當(dāng)同時(shí)包括主觀上的故意和過(guò)失。而且通常行政法對(duì)于因?yàn)檫^(guò)失而實(shí)施的違法行為也給予處罰，除非法律、〔3〕法規(guī)中明確規(guī)定過(guò)時(shí)違法修改為可以免除處罰。我國(guó)證券法第76條禁止證券交易的知情

人和非法獲取內(nèi)幕消息的人，在內(nèi)幕消息公開(kāi)前泄露該消息就表明泄露內(nèi)幕消息行為本身是違法的，同時(shí)并沒(méi)有其他法律法規(guī)對(duì)于過(guò)失泄露內(nèi)幕消息的行為應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任給予免除。根據(jù)行政處罰的原則，在沒(méi)有法律明確免除的情況下應(yīng)當(dāng)對(duì)違法行為給予處罰，所以中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)于況勇過(guò)失泄露內(nèi)幕消息給予處罰的決定符合行政處罰法的一般法理要求?！?〕

〔2〕

〔3〕 參見(jiàn)于楊：《證券時(shí)報(bào)》，2010年9月14日。參見(jiàn)白建軍：《證券欺詐及對(duì)策》，中國(guó)法制出版社1996年班，第38頁(yè)。參見(jiàn)沈?？?、鄒榮主編：《行政法與行政訴訟法學(xué)》，北京大學(xué)出版社2007年版，第198頁(yè)。

《證券法》的頒布與實(shí)施,給我國(guó)證券市場(chǎng)的持續(xù)、健康發(fā)展提供了源源不斷的動(dòng)力,也為我國(guó)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和司法機(jī)關(guān)行使職權(quán)、打擊犯罪提供了非常重要的法律依據(jù)。在世界范圍內(nèi),由于內(nèi)幕交易存在著暴利引誘、行為隱蔽、司法機(jī)關(guān)調(diào)查取證難等主客觀因素,犯罪發(fā)生率比較頻繁,甚至牽涉到國(guó)家高級(jí)領(lǐng)導(dǎo)人,使法律不可能從根本上撲滅這類罪行,但有效地打擊內(nèi)幕交易罪,采取切實(shí)有效的措施把它控制在一個(gè)公眾可以容忍的限度內(nèi),切實(shí)保護(hù)投資公眾的合法權(quán)益,則是廣大投資者的愿望,也是立法的目的。

四、對(duì)過(guò)失泄露內(nèi)幕信息進(jìn)行處罰的現(xiàn)實(shí)意義

近年來(lái)我國(guó)證券市場(chǎng)上的內(nèi)幕交易行為不斷存續(xù)，且發(fā)生著新的變化，如內(nèi)幕交易群體化、隱蔽化越來(lái)越明顯。其具體表現(xiàn)為，直接以內(nèi)幕信息知情人自己的賬戶從事內(nèi)幕交易的情形減少，代之以借助他人的賬戶私下建立代持關(guān)系從事證券交易。公司內(nèi)部人、機(jī)構(gòu)投資者、保薦人等市場(chǎng)主體利用內(nèi)幕信息進(jìn)行利益交換，建立隱性利益分成機(jī)制，形成龐大的內(nèi)幕交易受益鏈條。由于內(nèi)幕交易的表現(xiàn)形式的不斷多樣化，將過(guò)失泄露內(nèi)幕信息行為納人打擊內(nèi)幕交易范圍的必要性是顯而易見(jiàn)的。其一，如果不對(duì)過(guò)失泄露內(nèi)幕信息行為進(jìn)行處罰將構(gòu)成證券法的一大漏洞，使證券法難以堵住內(nèi)幕交易的源頭。一方面，內(nèi)幕信息知情人會(huì)利用這一漏洞，故意偽造事實(shí)和證據(jù)用于證明自己泄露內(nèi)幕信息的行為是基于過(guò)失而非故意，〔4〕從而通過(guò)內(nèi)幕交易隱蔽化的手段逃脫法律的制裁。另一方面，在我國(guó)證券市場(chǎng)內(nèi)幕交易

呈現(xiàn)隱蔽化、群體化趨勢(shì)的背景下，本已受制于執(zhí)法成本等客觀因素的證券市場(chǎng)監(jiān)管面對(duì)內(nèi)幕交易行為顯得更加力不從心。如果要求監(jiān)管機(jī)關(guān)在處罰泄露內(nèi)幕信息行為的時(shí)候必須承擔(dān)證明內(nèi)幕信息泄露者主觀故意的舉證責(zé)任，那對(duì)于本已不堪重負(fù)的監(jiān)管工作而言無(wú)疑是雪上加霜。監(jiān)管機(jī)關(guān)將會(huì)面臨內(nèi)幕信息泄露行為肆意猖撅，卻無(wú)法查處內(nèi)幕信息泄露者的窘境。

其二，如果不對(duì)過(guò)失泄露內(nèi)幕信息行為進(jìn)行處罰將不利于約束內(nèi)幕信息知情人的行為，〔5〕使其盡到最大程度的謹(jǐn)慎、誠(chéng)實(shí)義務(wù)。由于過(guò)失泄露內(nèi)幕信息行為在刑法中不列為犯罪，如果證券法也不處罰過(guò)失泄露內(nèi)幕信息行為，將使得過(guò)失泄露內(nèi)幕信息者為自己的過(guò)失行為付出的代價(jià)為零。內(nèi)幕信息的知情人在這種情況下就不會(huì)在行為上約束自己，并不斷警示自己要格守保密義務(wù)。內(nèi)幕信息的泄露將成為證券市場(chǎng)上普遍的現(xiàn)象。

五、結(jié)語(yǔ)

有關(guān)法律專家表示，對(duì)于過(guò)失泄露，也不主張打擊范圍過(guò)廣，所掌握的尺度一般限于“重大過(guò)失”，并非任何過(guò)失都能構(gòu)成泄密。何種情形構(gòu)成重大過(guò)失需要考慮如下因素：一是內(nèi)幕信息的市場(chǎng)敏感程度及其對(duì)證券交易價(jià)格的影響程度；二是因泄露導(dǎo)致的信息擴(kuò)散廣度和深度；三是泄露者對(duì)內(nèi)幕信息的了解與掌握程度；四是信息泄露的頻度與清晰程度；五是泄露者所采取的加密與防護(hù)措施。

對(duì)于防止內(nèi)幕信息的泄露，最應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)的是監(jiān)督制約機(jī)制。無(wú)論是上市公司本身的制度對(duì)于公司高管，知情人員的監(jiān)督，防止其利用內(nèi)幕信息犯罪，而對(duì)于證監(jiān)會(huì)等有關(guān)部門，對(duì)于內(nèi)幕交易行為的查處，應(yīng)當(dāng)加大力度，完善其制度，真正發(fā)揮證監(jiān)會(huì)應(yīng)有的作用。

〔4〕 參見(jiàn)方志楨：《懲罰的邊界》，《公司法律評(píng)論》，2011年卷。

年卷?！?〕參見(jiàn)方志楨：《懲罰的邊界》，《公司法律評(píng)論》，2011

第五篇：關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定.

發(fā)文: 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 文號(hào): 證監(jiān)會(huì)公告[2011]30號(hào) 日期: 2011年10月25日

為了進(jìn)一步貫徹落實(shí)《證券法》、《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)等部門關(guān)于依法打擊和防控資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易意見(jiàn)的通知》，加強(qiáng)上市公司內(nèi)幕信息的監(jiān)督管理工作，我會(huì)制定了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》，現(xiàn)予公布，自

中國(guó)證券監(jiān)督 管理委員會(huì) 二○一一年十 月二十五日

第一條 為完善上市公司內(nèi)幕信息管理制度，做好內(nèi)幕信息保密工作，有效防范和打擊內(nèi)幕交易等證券違法違規(guī)行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)章，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱內(nèi)幕信息知情人，是指《證券法》第七十四條規(guī)定的有關(guān)人員。

第三條 本規(guī)定所稱內(nèi)幕信息，是指根據(jù)《證券法》第七十五條規(guī)定，涉及上市公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息。

第四條 內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息公開(kāi)前負(fù)有保密義務(wù)。

第五條 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本規(guī)定，建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，對(duì)內(nèi)幕信息的保密管理及在內(nèi)幕信息依法公開(kāi)披露前的內(nèi)幕信息知情人的登記管理作出規(guī)定。

第六條 在內(nèi)幕信息依法公開(kāi)披露前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定填寫(xiě)上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案（必備項(xiàng)目見(jiàn)附件），及時(shí)記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報(bào)告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間、地點(diǎn)、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。

第七條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，董事長(zhǎng)為主要責(zé)任人。董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜。

上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。第八條 上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方研究、發(fā)起涉及上市公司的重大事項(xiàng)，以及發(fā)生對(duì)上市公司股價(jià)有重大影響的其他事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)填寫(xiě)本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。

證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)接受委托從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，該受托事項(xiàng)對(duì)上市公司股價(jià)有重大影響的，應(yīng)當(dāng)填寫(xiě)本機(jī)構(gòu)內(nèi)幕信息知情人的檔案。

收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方以及涉及上市公司并對(duì)上市公司股價(jià)有重大影響事項(xiàng)的其他發(fā)起方，應(yīng)當(dāng)填寫(xiě)本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。

上述主體應(yīng)當(dāng)根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)程將內(nèi)幕信息知情人檔案分階段送達(dá)相關(guān)上市公司，但完整的內(nèi)幕信息知情人檔案的送達(dá)時(shí)間不得晚于內(nèi)幕信息公開(kāi)披露的時(shí)間。內(nèi)幕信息知情人檔案應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定第六條的要求進(jìn)行填寫(xiě)。

上市公司應(yīng)當(dāng)做好其所知悉的內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人的登記，并做好第一款至第三款涉及各方內(nèi)幕信息知情人檔案的匯總。

第九條 行政管理部門人員接觸到上市公司內(nèi)幕信息的，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)行政部門的要求做好登記工作。

上市公司在披露前按照相關(guān)法律法規(guī)政策要求需經(jīng)常性向相關(guān)行政管理部門報(bào)送信息的，在報(bào)送部門、內(nèi)容等未發(fā)生重大變化的情況下，可將其視為同一內(nèi)幕信息事項(xiàng)，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續(xù)登記報(bào)送信息的時(shí)間。除上述情況外，內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)涉及到行政管理部門時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內(nèi)幕信息的原因以及知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間。

第十條 上市公司進(jìn)行收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購(gòu)股份等重大事項(xiàng)，除按照本規(guī)定第六條填寫(xiě)上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過(guò)程中各個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的時(shí)間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應(yīng)當(dāng)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認(rèn)。

第十一條 上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應(yīng)當(dāng)包括對(duì)公司下屬各部門、分公司、控股子公司及上市公司能夠?qū)ζ鋵?shí)施重大影響的參股公司的內(nèi)幕信息管理的內(nèi)容，明確上述主體的內(nèi)部報(bào)告義務(wù)、報(bào)告程序和有關(guān)人員的信息披露職責(zé)。

上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應(yīng)當(dāng)明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務(wù)、違反保密規(guī)定責(zé)任和通過(guò)簽訂保密協(xié)議、禁止內(nèi)幕交易告知書(shū)等必要方式將上述事項(xiàng)告知有關(guān)人員等內(nèi)容。

第十二條 上市公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，對(duì)內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查。發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的，上市公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行核實(shí)并依據(jù)其

內(nèi)幕信息知情人登記管理制度對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行責(zé)任追究，并在2個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)情況及處理結(jié)果報(bào)送公司注冊(cè)地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。

第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)補(bǔ)充完善內(nèi)幕信息知情人檔案信息。內(nèi)幕信息知情人檔案自記錄（含補(bǔ)充完善）之日起至少保存10年。中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所可查詢內(nèi)幕信息知情人檔案。

上市公司進(jìn)行本規(guī)定第十條所列重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在內(nèi)幕信息依法公開(kāi)披露后及時(shí)將內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄報(bào)送證券交易所。證券交易所可視情況要求上市公司披露重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄中的相關(guān)內(nèi)容。

第十四條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》的規(guī)定，對(duì)上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的建立、執(zhí)行和上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案保管情況進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查。

第十五條 有下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)上市公司及相關(guān)主體采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)督管理措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以認(rèn)定相關(guān)人員為不適當(dāng)人選，或者對(duì)其采取市場(chǎng)禁入措施：

（一）未按照本規(guī)定的要求建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度；

（二）未按照本規(guī)定的要求報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄；

（三）內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯(cuò)誤；

（四）拒不配合上市公司進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照前款規(guī)定采取監(jiān)督管理措施，涉及國(guó)有控股上市公司或其控股股東的，通報(bào)有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息、進(jìn)行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易等情形的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將對(duì)有關(guān)單位和個(gè)人進(jìn)行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

第十六條 本規(guī)定自2011年11月25日起施行。