第一篇：【公司清算程序】公司解散清算程序及需做哪些工作

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【公司清算程序】公司解散清算程序及需做哪些工作

【公司清算程序】公司解散清算程序及需做哪些工作

清算組的工作程序

1、清理公司財產(chǎn)

清算組成立后，即應(yīng)著手清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，必要時對公司財務(wù)進行審計，對公司財產(chǎn)進行評估。

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

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2、通知和公告

清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，同時根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍，于六十日內(nèi)在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上至少公告三次。

3、債權(quán)申報

債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

公司清算時，債權(quán)人對清算組核定的債權(quán)有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權(quán)人對重新核定的債權(quán)仍有異議，債權(quán)人可以以公司為被告向人民法院提起訴訟。

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債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補充申報的，清算組應(yīng)予登記。

4、制定清算方案

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會確認。

清算方案具體包括資產(chǎn)處置方案、土地處置方案、職工安置方案、債權(quán)債務(wù)處理方案等等。

5、實施清算方案

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配。其中，在實施清算方案過程中，涉及土地處置的，按照土地管理法和土地部門的有關(guān)規(guī)定辦理。

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清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

6、清算終結(jié)，注銷公司

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

自清算報告被確認之日起十日內(nèi)，清算組應(yīng)當將清算報告及表冊報工商行政管理局備案并申請注銷登記。工商行政管理局核準注銷登記后，清算組應(yīng)當公告企業(yè)終止

來源：（【公司清算程序】公司解散清算程序及需做哪些工作http://s.yingle.com/cm/306513.html）公司經(jīng)營.相關(guān)法律知識

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第二篇：公司清算程序

企業(yè)破產(chǎn)法-破產(chǎn)程序-破產(chǎn)清算組

公司清算的步驟

清算組的工作

清算工作的內(nèi)容

清算組的組成人員

清算組成員的義務(wù)和責任

清算組的工作

（一）——編制清算工作計劃

清算組的工作

（二）——接交工作

清算組工作

（三）——詢問

清算組的工作

（四）——做好債權(quán)登記

清算組的工作

（五）——債權(quán)清收

清算組的工作

（六）——破產(chǎn)審計

清算組的工作

（七）——制定會議制度

清算組的工作

（八）——接管破產(chǎn)企業(yè)和破產(chǎn)財產(chǎn)

清算組的工作

（九）——編制企業(yè)資產(chǎn)表

清算組的工作

（十）——回收破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)

清算組的工作

（十一）——接受清償債務(wù)

清算組的工作

（十二）-----調(diào)查破產(chǎn)企業(yè)的狀況

清算組的工作

（十三）-----管理、處分破產(chǎn)財產(chǎn)

清算組的工作

（十四）----否決合同

清算組的工作

（十五）-----清理、估價、處理破產(chǎn)財產(chǎn)

清算組的工作（十六）-----破產(chǎn)財產(chǎn)分配

清算組的工作（十七）——申請?zhí)岽?/p>

清算組的工作（十八）——取回權(quán)

清算組的工作（十九）——別除權(quán)

清算組的工作（二十）——抵消權(quán)

清算組的工作（二十一）——撤銷權(quán)

公司清算的步驟

公司清算因清算的性質(zhì)不同而分別適用不同的法律：

一、公司因破產(chǎn)而清算。適用《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》和《中華人民共和國民事訴訟法》第十九章規(guī)定的程序；

二、公司因非破產(chǎn)清算（是指公司自愿解散和被責令依法解散的情形），適用《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國民事訴訟法》第十九章規(guī)定的程序。

公司不論是何性質(zhì)的清算，均應(yīng)依下列步驟展開：

一、成立清算組。按《公司法》規(guī)定，自愿解散的有限責任公司的清算組應(yīng)當由股東組成，股份有限公司的清算組應(yīng)當由股東大會確定，如果是強制解散，清算組則應(yīng)由主管機關(guān)從股東、有關(guān)機關(guān)及其專業(yè)人員中指定；

二、展開清算工作。清算組自成立之日起接管公司，開展以下業(yè)務(wù)：

1、接管公司財產(chǎn)；

2、了結(jié)公司未了業(yè)務(wù)；

3、收取債權(quán)、清理債務(wù)；

4、分配剩余財產(chǎn)；

5、注銷公司法人資格、吊銷營業(yè)執(zhí)照。

三、通知債權(quán)人申報債權(quán)。申報債權(quán)的時間與《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定不同，要求清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人申報債權(quán)，并且要求在六十日內(nèi)至少在報紙上至少公布三次以上，未接到通知書的，在第一次公告發(fā)布之日起九十日內(nèi)申報債權(quán)；

四、提出清算方案。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，擬定提出清算方案，報股東會討論通過或者主管機關(guān)確認。

清算方案的主要內(nèi)容有：

1、清算費用；

2、應(yīng)支付的職工工資、勞動保險費；

3、應(yīng)繳納的稅款；

4、清償公司債務(wù)。

五、分配剩余財產(chǎn)，清算組在支付了上述幾項費用，如果仍有剩余財產(chǎn)，按股東出資比例進行再次分配（股份公司按股權(quán)分配）；

六、終結(jié)清算工作。清算組在終結(jié)分配后，應(yīng)制作清算終結(jié)報告，報股東會或主管機關(guān)認可，后申請注銷公司法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

清算組的工作

人民法院宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)，應(yīng)當在十五日內(nèi)組建破產(chǎn)企業(yè)清算組，清算組應(yīng)依法履行以下職責：

一、接管破產(chǎn)企業(yè)。向破產(chǎn)企業(yè)原法定代表人及留守人員接收原登記造冊的資產(chǎn)明細表，有形資產(chǎn)清冊，接管所有財產(chǎn)、帳冊、文書檔案、印章、證照和有關(guān)資料。破產(chǎn)宣告前成立企業(yè)監(jiān)管組的，由企業(yè)監(jiān)管組和企業(yè)原法定代表人向清算組進行移交。

二、清理破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)，編制財產(chǎn)明細表和資產(chǎn)負債表，編制債權(quán)債務(wù)清冊，組織破產(chǎn)財產(chǎn)的評估、拍賣、變現(xiàn)；

三、回收破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，向破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人、財產(chǎn)持有人依法行使財產(chǎn)權(quán)利；

四、管理、處分破產(chǎn)財產(chǎn)，決定是否履行合同和在清算范圍內(nèi)進行經(jīng)營活動。確認剔除權(quán)、抵銷權(quán)、取回權(quán)；

五、進行破產(chǎn)財產(chǎn)的委托評估，拍賣及其他變現(xiàn)工作；

六、依法提出并執(zhí)行破產(chǎn)財產(chǎn)處理方案和分配方案；

七、提交清算報告；

八、代表破產(chǎn)企業(yè)參加民事訴訟和仲裁活動；

九、辦理企業(yè)破產(chǎn)注銷登記等破產(chǎn)終結(jié)事宜；

十、完成人民法院依法指定的其他事項。

人民法院受理的企業(yè)破產(chǎn)案件，清算組的工作向人民法院負責并匯報，其與另一方當事人的糾紛，不能達成協(xié)議，報請人民法院裁定解決。

清算工作的內(nèi)容

企業(yè)破產(chǎn)，進入破產(chǎn)還債程序，清算組對原企業(yè)財產(chǎn)的清理、登記、封存就成了清算組首要和主要的工作，其清算的工作主要有以下內(nèi)容：

一、庫存的原材料、燃料、產(chǎn)品、半成品、低值易耗品、備用件（品）、包裝物料、在途、外單位暫存、暫借、代保管、代加工等實物；

二、房屋、建筑物、動力設(shè)備、傳導(dǎo)設(shè)備、工作機器、設(shè)備、工具、儀表儀器、生產(chǎn)工具、運輸工具及非生產(chǎn)用、未使用、不需用、出租等固定資產(chǎn)；

三、庫存現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收帳款、預(yù)付帳款等速動資產(chǎn)；

四、股票、債務(wù)等長、中、短期投資；

五、商標、專利等各項無形資產(chǎn)；

六、擔保、未擔保、到期、未到期的債務(wù)；

七、各項權(quán)益的清理，如其他投資人的投資是否到位，已投入數(shù)額、未投入數(shù)額等；

八、會計帳冊、統(tǒng)計帳冊、保管帳冊、業(yè)務(wù)記錄、檔案、文書印章等；

九、債權(quán)清理（指破產(chǎn)企業(yè)應(yīng)收未收款）；

十、債務(wù)清理。

清算組應(yīng)當列表詳細登記上述清理狀況，并簽名以落實責任。

清算組成員的義務(wù)和責任

企業(yè)法人破產(chǎn)，依法組織成立清算組，接管企業(yè)，行使相關(guān)權(quán)利。為此《中華人民共和國公司法》規(guī)定了清算組成員的義務(wù)和責任如下：

一、清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)；

二、清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；

三、清算組成員故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

法律對清算組成員作出上述具體要求，是因為清算組在清算期間依法行使一定的職權(quán)，并履行相關(guān)義務(wù)，非如此不能順利完成清算工作。

破產(chǎn)清算過程中，清算組成員應(yīng)從依法維護破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)，確保債權(quán)人利益出發(fā)，盡量減少債權(quán)人損失。清算組成員在提出清算方案、財產(chǎn)分配方案等時，應(yīng)做到讓債權(quán)人公平、合理、合法的取得受償。

清算組成員在執(zhí)行管理、清理、估價、變賣公司財產(chǎn)過程中難免不會有人徇私舞弊，從中得利，要求清算組成員不得收受賄賂、不得有其他非法收入，如在清算期間，清算組成員實施了非法行為，知情者應(yīng)當舉報，最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》若干問題的意見指出：清算組對人民法院負責并且報告工作，接受人民法院監(jiān)督。清算組有損害債權(quán)人利益的行為，人民法院應(yīng)當糾正，并可以解除不稱職的清算組成員職務(wù)，另行指定新的成員。對情節(jié)嚴重的，應(yīng)移交相關(guān)機關(guān)處理。觸犯刑律的，依法追究刑事責任。

清算組成員在執(zhí)行清算工作過程中，因故意或者重大過失造成債權(quán)人損失的，應(yīng)承擔賠償責任。

清算組做出的違法決定、違法清算行為，公司的股東會可以不予認可，債權(quán)人也有權(quán)向人民法院提起訴訟，要求判決或者裁定其清算行為或者清算決定無效。清算組的工作

（一）——編制清算工作計劃

編制工作計劃，是使工作能按時有序的關(guān)鍵一步，企業(yè)被宣告破產(chǎn)，其合法權(quán)利被依法剝奪或被嚴格限制，破產(chǎn)企業(yè)清算組在人民法院指定的人先中組建成立，制定清算工作計劃，就是規(guī)范清算工作組的行為，達到破產(chǎn)清算的目的。清算組編制的清算工作計劃，應(yīng)當包含以下內(nèi)容：

一、清算工作的組織紀律

清算組，是企業(yè)被宣告破產(chǎn)后依法成立的臨時組織，其組成人員由各相關(guān)部門及中介部門派員參與，如果沒有嚴格的組織紀律，思想難以統(tǒng)一，措施難以貫徹，分管工作難以開展，工作效率難以提高，在清算工作過程中，各分管人員也難以圍繞清算組織的宗旨、權(quán)利、義務(wù)盡職盡責、嚴肅認真地對待清算工作。

二、人員分工及工作安排

清算組人員多是從其職能和中介機構(gòu)中抽調(diào)或指定產(chǎn)生，因此清算組的工作分工應(yīng)與其工作職能掛勾，使其在工作中能以勝任和立即進入角色，各分工之間也有相互支持、配合，使清算組工作人員分工明確、責任明確，有機合作形成一個整體。具體可分下列五個專門小組：

1、債權(quán)清收組（以破產(chǎn)企業(yè)為債權(quán)人的企業(yè)應(yīng)收款）；

2、債務(wù)登記組（以破產(chǎn)企業(yè)為債務(wù)人的企業(yè)應(yīng)付款）；

3、審計評估組；

4、綜合后勤組；

5、資產(chǎn)保衛(wèi)組。

三、清算工作的時間和進度

清算組應(yīng)嚴格破產(chǎn)清算的時間期限，其重點如下：

1、嚴格規(guī)定對債權(quán)人申報債權(quán)的通知函發(fā)完的時間規(guī)定；

2、嚴格規(guī)定對債務(wù)人催收通知函發(fā)完的時間規(guī)定；

3、財務(wù)審計、財產(chǎn)評估的開始、完成期限；

4、清算組與破產(chǎn)企業(yè)交接工作的起止期限；

5、資產(chǎn)盤點工作的起止期限；

6、企業(yè)呆帳、壞帳、盤盈、盤虧、報廢處理完結(jié)期限；

7、債權(quán)人的申報登記和確認時間；

8、清欠工作安排的時間、路線；

9、清算報告初稿及分配方案初稿完成時間；

10、職工花名冊的統(tǒng)計完成時間及主管部門確認審查時間。

四、資金計劃

資金計劃主要是指清算組在整個清算過程中所必須支付的費用，包括清算組的生活安排費用。企業(yè)破產(chǎn)，資金已十分緊縮，職工的生活會相應(yīng)受到影響，清算工作的時間較長，各方開支也較多，因此，清算組的資金計劃應(yīng)在保證清算工作順利展開的前提下，盡量節(jié)儉、要有收支帳目，并做到公開、公正，接受人民法院破產(chǎn)企業(yè)職工（股東）的監(jiān)督。

清算組的工作

（二）——接交工作

接交工作，是破產(chǎn)企業(yè)原法定代表人向清算組移交企業(yè)的管理權(quán)的工作。

清算組接管企業(yè)，應(yīng)嚴格按清算工作計劃規(guī)定的起止時間完成，破產(chǎn)企業(yè)原法定代表人向清算組移交企業(yè)管理權(quán)，是履行人民法院生效的企業(yè)破產(chǎn)宣告裁定書的確切義務(wù)，應(yīng)本著積極主動的原則，全面徹底移交。清算組是受人民法院委托，依《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的規(guī)定，依法行使接管破產(chǎn)企業(yè)的職權(quán)，應(yīng)從嚴格執(zhí)法的高度要求其依法辦理接交手續(xù)，接交的主要內(nèi)容有：

一、破產(chǎn)企業(yè)公章的接交和管理，并從接交之日起建立公章使用審批登記制度，防亂用、濫用和盜用破產(chǎn)企業(yè)公章；收繳的公章應(yīng)分類造冊，指定專人保管，企業(yè)應(yīng)交出的公章有：

1、企業(yè)公章；

2、企業(yè)內(nèi)各職能部門的印章；

3、各種財務(wù)印章及合同印章；

4、獨立法人分支機構(gòu)的印章；

5、非獨立法人的分支機構(gòu)的印章。

二、債權(quán)債務(wù)清冊，要求不能有遺漏，而且要按清算組的要求詳細填寫相關(guān)內(nèi)容；

三、資產(chǎn)清冊，按流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)分類登記造冊，要與企業(yè)原流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)帳冊相吻合，并詳細填寫名稱、數(shù)量、規(guī)格、型號及使用年限、余值等；

四、職工花名冊，含在職和離退休的全體人員的花名冊，要記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形；

五、合同書、協(xié)議書，各種法律文件及廠內(nèi)相關(guān)文件要分類統(tǒng)計、造冊移交；

六、財務(wù)帳冊、傳票、憑證、空白支票等；

七、企業(yè)購買的有價證券，享有的無形資產(chǎn)的權(quán)利憑證；

八、企業(yè)的歷史檔案、史志資料；

九、其它應(yīng)當移交的資料。

清算組工作

（三）——詢問

詢問，是清算組在接受破產(chǎn)企業(yè)原法定代表人移交破產(chǎn)企業(yè)時，向人民法院指定的破產(chǎn)企業(yè)的留守人員了解有關(guān)破產(chǎn)企業(yè)情況的問話。

詢問，不是指以開座談會或者其他非正式的談?wù)摲绞竭M行，必須是按程序規(guī)定進行的正式談話，在詢問之前，詢問人應(yīng)當擬定充分的詢問題綱，作好詢問記錄，結(jié)束詢問，應(yīng)當將記錄交與被詢問人查閱，是否有誤，對有誤的地方應(yīng)糾正，并由被詢問人按指印予以確認，并在每頁詢問記錄上簽名。

詢問時，詢問人員的態(tài)度對被詢問人有相當重要的影響，嚴肅的詢問可能會增加被詢問人的心理和思想負擔，所以詢問人的談話藝術(shù)，被詢問人的積極配合，是達到詢問目的的關(guān)鍵。

清算組對留守人員的詢問應(yīng)用專門的詢問筆錄紙，以表明詢問工作的嚴肅性。詢問對象是：

一、企業(yè)法定代表人；

二、分管企業(yè)財務(wù)的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人、財務(wù)主管、財務(wù)人員；

三、分管企業(yè)供銷的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人、供銷主管、供銷人員；

四、企業(yè)的產(chǎn)品、財產(chǎn)保管員及分管領(lǐng)導(dǎo)、主管人員；

五、企業(yè)的保衛(wèi)人員、分管保衛(wèi)工作的領(lǐng)導(dǎo)、主管人員。

清算組應(yīng)依不同的詢問對象擬定針對性的談話提綱，通過詢問了解和掌握企業(yè)內(nèi)部深層次的問題、矛盾、查找隱患，消除留守人員的思想顧慮，減輕其心理壓力，使其能積極配合 5 清算組開展工作。

清算組的工作

（四）——做好債權(quán)登記

《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：債權(quán)人應(yīng)當在收到通知后一個月內(nèi)，未收到通知的債權(quán)人應(yīng)當自公告之日起三個月內(nèi)，向人民法院申報債權(quán)，說明債權(quán)的數(shù)額和有無財產(chǎn)擔保，并且提供有關(guān)證據(jù)。逾期未申報的，視為自動放棄債權(quán)。

最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》也指出：公告的內(nèi)容應(yīng)當寫明破產(chǎn)申請受理時間、債務(wù)人名稱、申報債權(quán)的期限、地點和逾期未申報債權(quán)的法律后果。

從上述法律和規(guī)定可以明確，企業(yè)破產(chǎn)后，債權(quán)人必須按照人民法院的通知和公告的要求申報債權(quán)。

申報債權(quán)，就是債權(quán)人把債務(wù)人未清償?shù)膫鶛?quán)，在接到人民法院的通知或者看到人民法院的公告后，向人民法院或者清算組登記自己的債權(quán)的行為。

申報債權(quán)是一種法律行為，它是證明債務(wù)人確實存在未清償?shù)膫鶆?wù)，并獲得債務(wù)人破產(chǎn)清償?shù)臋?quán)利。因此，人民法院要求債權(quán)人申報債權(quán)必須提供：

一、債權(quán)成立的證據(jù)；

二、債權(quán)的具體數(shù)額（含應(yīng)得利息）；

三、有無擔保；

四、未過訴訟時效；

五、債權(quán)人合法有效的身份證明；

六、代理申報債權(quán)等，應(yīng)當提供委托人的委托書、債權(quán)證明、委托人的有效身份證明。

清算組應(yīng)當組建債權(quán)申報登記組，具體負責債權(quán)人的申報登記，登記應(yīng)使用人民法院的格式登記表。

清算組的工作

（五）——債權(quán)清收

債權(quán)清收，是對以破產(chǎn)企業(yè)為債權(quán)人，對債務(wù)人應(yīng)當清償而未予清償?shù)膫鶆?wù)，在企業(yè)宣告破產(chǎn)后，經(jīng)清理企業(yè)財產(chǎn)后確定的應(yīng)予收回的財產(chǎn)。

《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財產(chǎn)持有人，只能向清算組清償債務(wù)或者交付財產(chǎn)。

企業(yè)破產(chǎn)后，以破產(chǎn)企業(yè)為債權(quán)人的債務(wù)人，應(yīng)當自接到人民法院的通知或者看見人民法院的公告后及時清償破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)或者返還財產(chǎn)，未及時清償而又未提出異議的，清算組應(yīng)當催交。

破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)的清收工作，是清算組的一項十分重要的工作，它直接涉及破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)財產(chǎn)的數(shù)額及清償能力，因此，為做好這一工作，清算組應(yīng)當組成立專門的債權(quán)清收小組，全面、具體負責債權(quán)清收工作，其主要任務(wù)是：

一、審查編制債務(wù)人清冊，確定破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)；

二、及時發(fā)出債務(wù)催交通知單，并按不同情況作好登記；

三、編制債權(quán)清收計劃，確定清收方式。如對接到催收通知后仍拒不清償?shù)膫鶆?wù)人申請人民法院強制執(zhí)行；對提出異議的，申請人民法院裁定執(zhí)行；對作出分期或者延期清償計劃的，應(yīng)及時催討等；

四、制定切實可行的債權(quán)清收工作人員責任制，督促其積極工作，按時收回債權(quán)。

債權(quán)清收工作艱苦而又十分困難，因此對債權(quán)清收人員的身體、業(yè)務(wù)、思想、法律意識都要求比較高，即使這樣，也應(yīng)隨時加強教育、監(jiān)督，以防萬一。

清算組的工作

（六）——破產(chǎn)審計

企業(yè)破產(chǎn)審計是以企業(yè)破產(chǎn)法及其相關(guān)的司法解釋為依據(jù)的活動，其運用特定的審計方法，對破產(chǎn)企業(yè)的財務(wù)、經(jīng)管活動的真實性、合法性、有效性和相關(guān)責任進行監(jiān)督、審查與評價，用以維護債權(quán)人、債務(wù)人和第三人的合法權(quán)益。

企業(yè)破產(chǎn)審計工作由清算組組織的審計工作組負責具體行使，向清算組負責并匯報工作。

企業(yè)破產(chǎn)審計的目的是維護債權(quán)人、債務(wù)人、第三人的合法權(quán)益，因此應(yīng)由具有專業(yè)知識的人員組成，其具體的工作內(nèi)容是：

一、審查企業(yè)提供的流動資產(chǎn)與固定資產(chǎn)清冊；

二、全面審查企業(yè)的財務(wù)狀況，及時調(diào)整帳目、報表，達到清算工作的要求；

三、組織對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的盤點工作；

四、處理好破產(chǎn)企業(yè)的呆帳、壞帳的核銷；

五、處理好破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)的盤盈、盤虧及報廢工作；

六、向清算組提交破產(chǎn)企業(yè)審計報告。

破產(chǎn)企業(yè)審計工作，是企業(yè)破產(chǎn)清算工作的一項十分重要的工作，通過審計，必須客觀、公正地反映破產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)狀況，過低和過高的審計結(jié)果，可能造成資產(chǎn)流失，也會不同程度地損害債權(quán)人、債務(wù)人和第三人的利益，審計工作的結(jié)果，是破產(chǎn)財產(chǎn)處理的基本依據(jù)，法定程序，清算組應(yīng)十分重視這項工作，以其客觀、公正地反映破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)狀況，為人民法院順利審結(jié)企業(yè)破產(chǎn)案件奠定好基礎(chǔ)。

清算組的工作

（七）——制定會議制度

企業(yè)破產(chǎn)清算工作是一項涉及面廣泛，工作內(nèi)容繁雜，時間性很強，參與人員復(fù)雜的工作，制定必要的會議制度，隨時總結(jié)清算工作，解決矛盾、協(xié)調(diào)清算工作進度，通報清算工作情況，對清算工作的順利開展是十分有益的。在破產(chǎn)清算中，一般應(yīng)召開的會議有：

一、職工代表會議

解答職工提出和反映的問題，由清算組主持，原企業(yè)負責人參加；

二、留守人員會議

解決其思想顧慮，動員其積極配合，由清算組負責人主持召開，全體清算組人員參加；

三、清算組全體人員會議

定時召開的清算組全體人員會議，主要是在分工的基礎(chǔ)上檢查其工作進度，執(zhí)行紀律情況和協(xié)調(diào)各專門小組之間的工作配合問題；

四、清算組領(lǐng)導(dǎo)成員會議

依據(jù)清算工作情況隨時組織召開，研究解決復(fù)雜、重大、有影響的問題，并及時向人民法院匯報；

五、專門工作小組會議

由各小組負責人主持召開，總結(jié)和安排工作，提出目標和檢查工作的指標；

六、其他會議。

清算組的工作

（八）——接管破產(chǎn)企業(yè)和破產(chǎn)財產(chǎn)

最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》指出：人民法院應(yīng)當自裁定宣告之日起十五日內(nèi)成立清算組。已經(jīng)成立清算組的，由清算組進行債權(quán)登記工作。該規(guī)定指出：債務(wù)人自宣告破產(chǎn)之日起停止生產(chǎn)經(jīng)營活動。人民法院宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)后，應(yīng)當通知債務(wù)人的開戶銀行，限定其銀行帳戶只能由清算組使用。從上述法律規(guī)定不難看出，企業(yè)被人民法院宣告破產(chǎn)后，其企業(yè)的未了事項企業(yè)的法定代表人無權(quán)行使其權(quán)利，取而代之的是由人民法院指定組成的破產(chǎn)企業(yè)的清算組。

清算組一經(jīng)成立，便享有原企業(yè)法定代表人對企業(yè)行使的管理和財產(chǎn)的處置權(quán)，依最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》清算組的主要職責的第一款指出：接管破產(chǎn)企業(yè)。接管的方式在該條該款中指出：向破產(chǎn)企業(yè)的原法定代表人及留守人員接收

一、原登記造冊的資產(chǎn)明細表；

二、有形資產(chǎn)清冊；

三、企業(yè)所有財產(chǎn)、帳冊、文書檔案、印章、證照；

三、其他有關(guān)資料。

接管破產(chǎn)企業(yè)和破產(chǎn)財產(chǎn)，是清算組行使權(quán)利的開始，這是因為債務(wù)人被宣告破產(chǎn)之后，即喪失了對企業(yè)的管理權(quán)和對企業(yè)財產(chǎn)的處分權(quán)，因此法律規(guī)定，清算組成立，立即進駐破產(chǎn)企業(yè)，實行對破產(chǎn)企業(yè)的管理權(quán)和對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的清理、查封等權(quán)利，控制破產(chǎn)企業(yè)的一切經(jīng)濟活動。

清算組接管破產(chǎn)企業(yè)，不僅是接收企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者的權(quán)利，而是要接受一切與破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)濟活動有關(guān)的一切權(quán)利，如法人章、合同章、財務(wù)專用章、營業(yè)執(zhí)照、銀行帳號等均在接管范圍內(nèi)。

清算組的工作

（九）——編制企業(yè)資產(chǎn)表

企業(yè)資產(chǎn)表，企業(yè)資產(chǎn)表是反映企業(yè)資產(chǎn)的統(tǒng)計表。清算組接管破產(chǎn)企業(yè)后，為防止破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)的流失，應(yīng)依據(jù)實物和企業(yè)的帳冊編制企業(yè)資產(chǎn)表，全面控制企業(yè)資產(chǎn)。

最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》指出：清算組接管破產(chǎn)企業(yè)后，應(yīng)當清理破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，編財產(chǎn)明細表和資產(chǎn)負債表、編制債權(quán)債務(wù)清冊。法律作出這樣的規(guī)定，是為了防止破產(chǎn)企業(yè)隱匿財產(chǎn)，必要時，清算組可以對清理的財產(chǎn)先進行查封、凍結(jié)而后進行清查，編制出切實的企業(yè)資產(chǎn)表，破產(chǎn)企業(yè)的原法定代表人、留守人員，應(yīng)當徹底移交破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)和與破產(chǎn)企業(yè)債務(wù)有關(guān)的帳冊及財產(chǎn)狀況的說明等資料。

清算組編制的企業(yè)資產(chǎn)表、企業(yè)的債權(quán)債務(wù)清冊，其主要依據(jù)應(yīng)當是企業(yè)的財務(wù)帳冊及歷年的歷史資料，這些帳冊應(yīng)當是財務(wù)會計總帳、明細帳及相關(guān)的憑證，對帳物相符的，應(yīng)當列入資產(chǎn)表或債權(quán)債務(wù)清冊，對不帳物不相符的，應(yīng)調(diào)查清楚其去向和來源，查證帳物不相符的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)的依據(jù)，除向相關(guān)人員詢問取得證據(jù)外，還可依財產(chǎn)狀況說明書查明其去向或來源，去向不明又無正當理由的，破產(chǎn)企業(yè)法定代表人和直接責任人應(yīng)承擔其責任。

破產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)中，除了有形資產(chǎn)外，還有無形資產(chǎn)，這部分也應(yīng)查清登記造冊，這部分財產(chǎn)主要指企業(yè)名稱、性質(zhì)、處所、法律狀態(tài)等。

清算組在對企業(yè)的有形資產(chǎn)和無形財產(chǎn)進行清理、登記造冊時，任何單位和個人都無權(quán)阻止其工作的進行，如果在清算組對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)進行清理造冊時非法處置財物、文書、印章、帳冊等，均應(yīng)承擔民事或刑事責任。

破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)中有不屬于破產(chǎn)企業(yè)的財物的，財物所有人可持有效的證明材料，證明其所有權(quán)，可以在征得清算組同意后取回。

清算組的工作

（十）——回收破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)

回收破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)，是清算組向以破產(chǎn)企業(yè)為債權(quán)人的債務(wù)人發(fā)出通知，要求其在規(guī)定的期間內(nèi)清償所欠企業(yè)的債務(wù)或者歸還借用或者占用、挪用的企業(yè)財物的行為。

《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：“破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財產(chǎn)持有人，只能向清算組清償債務(wù)和交付財物?！弊罡呷嗣穹ㄔ骸蛾P(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》指出：“清算組應(yīng)當向破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財產(chǎn)持有人發(fā)出書面通知，要求債務(wù)人和財產(chǎn)持有人于限定的時間向清算組清償債務(wù)或者交付財產(chǎn)?！?/p>

清算組向破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人發(fā)出通知，要求他們在限定的時間內(nèi)清償債務(wù)和交付財產(chǎn)，是清算組依法執(zhí)行的權(quán)利，破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財產(chǎn)持有人應(yīng)當自覺履行，不履行的，清算組可申請人民法院強制執(zhí)行，如果債務(wù)人和財產(chǎn)持有人對清算組要求清償和交付財產(chǎn)數(shù)額有異議，可在收到通知之日起七日內(nèi)向人民法院提出，申請裁定，不執(zhí)行裁定，清算組也可申請人民法院強制執(zhí)行。

清算組向破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財產(chǎn)持有人發(fā)出限期清償和交付財產(chǎn)的通知，是代破產(chǎn)企業(yè)行使破產(chǎn)企業(yè)未了的事務(wù)，是為了盡量減少破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)損失、保護債權(quán)人的利益，如果應(yīng)交付的財物已無法收回，可作價要求持有破產(chǎn)企業(yè)的財物所有人按作價清償，總之破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人必須清償其債務(wù)，財物持有人也必須交付其財物。

最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》指出：債務(wù)人在其開辦的合資企業(yè)中的投資權(quán)益應(yīng)當予以追回。債務(wù)人對外投資形成的股權(quán)及其收益應(yīng)當予以追收。

因此，收回破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，還包括收回破產(chǎn)企業(yè)向外投資的財產(chǎn)及該財產(chǎn)所產(chǎn)生的收益，破產(chǎn)企業(yè)流失在外的財產(chǎn)權(quán)益也是清算組收回的財產(chǎn)，如股東未交足的投資或交納后又抽回的，應(yīng)責成股東按章程的規(guī)定交納，股東不得以任何理由拒交，另外，公司在境外的財產(chǎn)，清算組也應(yīng)通過法定手續(xù)予以追回。

清算組的工作

（十一）——接受清償債務(wù)

接受清償債務(wù)，是指清算組接受破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人清償破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)和接受破產(chǎn)企業(yè)的財物持有人交付的破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)的行為。

《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：“破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財產(chǎn)持有人，只能向清算組清償債務(wù)和交付財物。”法律的這一規(guī)定明確了破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財產(chǎn)持有人清償債務(wù)和交付財物的主體是清算組，而不是破產(chǎn)企業(yè)的原法定代表人或者財物管理人。法律的這種規(guī)定賦予了清算組是唯一合法的接受債務(wù)人清償和財物交付的唯一主體。法律之所以這樣規(guī)定，是因為企業(yè)被人民法院宣告破產(chǎn)之后，原有的民事權(quán)利能力和民事行為能力已喪失，即原法人的權(quán)利已被剝奪、宣告“死亡”，對自己的財產(chǎn)的管理和處分權(quán)也隨之喪失，他已無權(quán)接受破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人、財產(chǎn)持有人的債務(wù)清償和財物交付，取而代之的是清算組。

清算組從成立之日起，接管原法定代表的一切民事行為和一切民事權(quán)利、行使人民法院賦予的權(quán)利、履行人民法院規(guī)定的義務(wù)，只有清算組，才具有接受破產(chǎn)企業(yè)債務(wù)人的清償債務(wù)的權(quán)利，才能接受破產(chǎn)企業(yè)交付破產(chǎn)企業(yè)財物的權(quán)利，任何人未得到清算組授權(quán)，行使其權(quán)利，清算組仍有向破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人追討債務(wù)和追收財物的權(quán)利。

清算組的工作

（十二）-----調(diào)查破產(chǎn)企業(yè)的狀況

調(diào)查破產(chǎn)企業(yè)的狀況，主要是調(diào)查破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)狀況，這項工作是從清算的職責派生出來的一項職權(quán)。

最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》確定了清算組的十項主要職責，清算組在履行這些職責的過程中，會遇到各種問題，而有些問題從破產(chǎn)企業(yè)移交的帳冊、文書、財務(wù)狀況說明書及其他的資料材料中找不到答案，這時清算組的工作人員會找相關(guān)人員進行調(diào)查，以查清這些資金、財產(chǎn)的來源、去向及性質(zhì)，這種行為，就是清算組對破產(chǎn)企業(yè)狀況的調(diào)查。

清算組對破產(chǎn)企業(yè)的狀況進行調(diào)查，可以隨時對以下人員進行詢問：

一、破產(chǎn)企業(yè)的原法定代表人。了解企業(yè)的重大決策及大筆資金的來源及去向，企業(yè)在經(jīng)營管理過程中的相關(guān)情形及企業(yè)各管理層人員的情況；

二、企業(yè)的財會人員；

三、企業(yè)的供銷人員；

四、企業(yè)的保管人員；

五、企業(yè)的保衛(wèi)人員；

六、企業(yè)的債務(wù)人、債權(quán)人；

七、與企業(yè)業(yè)務(wù)上有往來的其他人員。

清算組通過對上述人員的詢問調(diào)查，除可以全面了解和掌握企業(yè)的狀況，及時弄清在帳冊、文書檔案、財務(wù)狀況說明書及相關(guān)資料材料中沒有答案、結(jié)論的問題外，還可以查清企業(yè)破產(chǎn)的更深層次的矛盾和問題，及時堵塞國有資產(chǎn)流失的漏洞，追究企業(yè)破產(chǎn)的直接責任人和相關(guān)人員的行政、刑事責任。

清算組的工作

（十三）-----管理、處分破產(chǎn)財產(chǎn)

管理、處分破產(chǎn)財產(chǎn)，是指清算組接管破產(chǎn)企業(yè)后，通過對破產(chǎn)企業(yè)財物的清理登記后依法行使的對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的管理、處分的權(quán)利。

最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》第五十條第四款規(guī)定清算組對破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)有管理、處分的權(quán)利。

清算組對破產(chǎn)企業(yè)的以下財產(chǎn)有管理權(quán)：

一、流動資產(chǎn)；

二、固定資產(chǎn)和不動產(chǎn)；

三、無形資產(chǎn)；

四、土地使用權(quán)；

五、對外投資及收益；

六、股票、債券及其他有價債券；

七、債權(quán)；

八、債務(wù)；

九、合同；

十、文書、資料檔案；

十一、其他應(yīng)歸破產(chǎn)企業(yè)所有的財產(chǎn)。

處分，是對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)進行分割、轉(zhuǎn)讓的行為，清算組為保證破產(chǎn)程序的順利進行，10 最大限度維持債權(quán)人的利益，對破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)可以為一定的處分，如：轉(zhuǎn)讓企業(yè)的動產(chǎn)或者不動產(chǎn)的所有權(quán)，轉(zhuǎn)讓專利權(quán)、債權(quán)、有價證券等，在破產(chǎn)財產(chǎn)清理完畢后組織對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的評估、變現(xiàn)等，為破產(chǎn)清算做好準備工作。

清算組的工作

（十四）----否決合同

否決合同，是指企業(yè)宣告破產(chǎn)后，清算組接管企業(yè)進行清算，對企業(yè)破產(chǎn)前與其他民事主體之間簽訂的合法有效的、尚未履行完畢的合同決定是否繼續(xù)履行的決定。

企業(yè)宣告破產(chǎn)后，其本身已“死亡”，其民事行為能力和民事責任能力事實上已終止，其在宣告破產(chǎn)前與其他民事主體之間簽訂的合法有效、尚未履行完畢的合同，清算組本著最大限度保護債權(quán)人利益和盡最大努力縮小破產(chǎn)企業(yè)的損失的原則，分別不同情況處理：

一、該合同破產(chǎn)企業(yè)已全部履行完畢，而對方當事人尚未完全履行的，可按下列原則處置：

1、對方當事人應(yīng)交付貨幣的，決定合同繼續(xù)履行；

2、對方當事人應(yīng)交付實物財產(chǎn)或者智力成果的，決定解除合同，要求對方當事人退回接受的破產(chǎn)企業(yè)的價款。

二、該合同破產(chǎn)企業(yè)尚未全部履行而對方當事人已完全履行完畢的，可按下列原則處置：

1、如果破產(chǎn)企業(yè)應(yīng)支付貨幣的，決定解除合同，通知對方當事人向人民法院或者清算組申報債權(quán)；

2、如果破產(chǎn)企業(yè)應(yīng)交付實物的，依其實物交付能力決定是否繼續(xù)執(zhí)行。如果有交付能力，則可繼續(xù)履行合同，如果可能繼續(xù)組織生產(chǎn)交付的，經(jīng)批準繼續(xù)生產(chǎn)，合同可繼續(xù)履行，如果只有部分或完全無交付能力，則解除合同，通知對方當事人向人民法院或者清算組申報債權(quán)。

三、破產(chǎn)企業(yè)與對方當事人均未履行或未完全履行合同的，可按下列原則處置：

1、雙方均未履行合同，或未完全履行合同但不利于破產(chǎn)清算的，決定解除合同；

2、雙方均未履行合同，或未完全履行合同但有利于破產(chǎn)清算的，決定合同繼續(xù)履行。

因清算組決定解除合同，給對方當事人造成損失的，應(yīng)依法承擔責任。《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：“清算組決定解除合同，另一方當事人因合同解除受到損害的，其損害賠償額為破產(chǎn)債權(quán)。

合同當事人對清算組決定是否解除或繼續(xù)履行合同的決定有異議，或者對解除合同的賠償有異議，清算組或者另一方當事人可提請人民法院裁決。

清算組的工作

（十五）-----清理、估價、處理破產(chǎn)財產(chǎn)

清算組接管破產(chǎn)企業(yè)，最終是要對破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)進行處理，獲得的價款記入企業(yè)破產(chǎn)財產(chǎn)數(shù)額，以清償債務(wù)。

清算組清理、估價、處理破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)，是人民法院賦予的權(quán)利，最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》第五十條賦予清算組十大職責，其中第一到六項就是清算組對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的清理、估價、處理的具體內(nèi)容。

清算組對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的清理、估價、處理是清算組最終制定分配方案，進行清償工作的前提，也是清算組進行分配之前的最主要的工作，清理工作主要要具體查清破產(chǎn)企業(yè)的財 11 產(chǎn)、確定其數(shù)額。

清算組對破產(chǎn)債權(quán)的清償，主要是以支付金錢為主，因此，對清算組而言，清理能知道破產(chǎn)企業(yè)有多少財物，只有在此基礎(chǔ)上對財物進行估價，確定其價值，才能確定其破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的具體數(shù)額。對破產(chǎn)企業(yè)財物的估價，是一項十分嚴肅的工作，必須要由有資的部門和專業(yè)人員進行，否則，會造成國有資產(chǎn)流失或侵害債權(quán)人利益。

清算組在對企業(yè)破產(chǎn)財物進行實事求是的估價后，才能依估價對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)進行處理，處理有以下幾種方法：

一、將實物作價（在估價的基礎(chǔ)上）分配給債權(quán)人；

二、將實物出售后進行分配。

出售實物可以采取公開拍賣、國家收購、抵押待方式將實物變現(xiàn)分配。

清算組對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的清理、估價、處理是法定的程序，不可倒置。

清算組的工作（十六）-----破產(chǎn)財產(chǎn)分配

破產(chǎn)財產(chǎn)分配，是指清算組在清理、估價、處理破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)后，在確定破產(chǎn)財產(chǎn)數(shù)額的基礎(chǔ)上，依據(jù)被債權(quán)人會議確認，報人民法院裁定的債權(quán)數(shù)額，制定出破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)分配方案的原則下，對債權(quán)人按確定的方案分配破產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)的行為。

最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》第五十條第六項“依法提出并執(zhí)行破產(chǎn)財產(chǎn)處理和分配方案，”賦予了清算組分配破產(chǎn)財產(chǎn)的權(quán)利。

《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：“清算組提出破產(chǎn)分配方案，經(jīng)債權(quán)人會議討論通過報人民法院批準執(zhí)行?！?/p>

破產(chǎn)財產(chǎn)的分配，是在對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)進行清理、估價、處理后，進入實質(zhì)性的破產(chǎn)清償階段，其清理、估價、處理的結(jié)果，也是對清算組前期的檢驗和評價。

清算組提出清算方案，應(yīng)有以下主要內(nèi)容：

一、破產(chǎn)財產(chǎn)的總額；

二、破產(chǎn)企業(yè)職工的工資、勞動保險費用總額；

三、破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款總額；

四、參加分配的債權(quán)人名冊；

五、參加分配的債權(quán)額及比例；

六、可分配金額的總數(shù)；

七、破產(chǎn)費用；

八、分配的具體方法。分配的方法可采用：1）現(xiàn)金支付；2）實物折價抵扣；3）現(xiàn)金和實物相結(jié)合的方法。

分配完畢后，還有剩余的財產(chǎn)，或者分配后清算組解散前又獲破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，或者分配后債權(quán)人放棄清償權(quán)的財產(chǎn)，清算組認為有再分配的必要，可按批準的分配方案進行再次分配，如果認為沒有再次分配的必要，這部分財產(chǎn)歸破產(chǎn)企業(yè)的所有人所有。

清算組的工作（十七）——申請?zhí)岽?/p>

申請?zhí)岽?，是清算組在進行破產(chǎn)財產(chǎn)分配后，債權(quán)人未按清算組規(guī)定的期限領(lǐng)取分配的財產(chǎn)，在清算組發(fā)出通知后仍未在規(guī)定的時間領(lǐng)取的，為確保清算組工作能按期審結(jié)，清算組對債權(quán)人未按規(guī)定時間領(lǐng)取的財產(chǎn)申請人民法院提存，或者將財產(chǎn)變現(xiàn)后提存價款的法律 12 行為。

最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》指出：“債權(quán)人未在指定期限內(nèi)領(lǐng)取分配的財產(chǎn)，對該財產(chǎn)可以進行提存或者變賣后提存價款，并由清算組向債權(quán)人發(fā)出催領(lǐng)通知書?！?/p>

清算組向人民法院申請?zhí)岽婧蟮馁M用及風(fēng)險責任的承擔按有關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行。

清算組申請?zhí)岽婧?，債?quán)人應(yīng)按清算組申請?zhí)岽婧蟮拇哳I(lǐng)通知的期限領(lǐng)取提存的物品或變現(xiàn)后的價款，在清算組規(guī)定的期限仍未領(lǐng)取的，可視為債權(quán)人放棄債權(quán)，對這部分被債權(quán)人放棄的財產(chǎn)，清算組可以按照清算分配方案進行追加分配。

最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》指出：債權(quán)人在收到催領(lǐng)通知書一個月后或者在清算組發(fā)出催領(lǐng)通知書兩個月后，債權(quán)人仍未領(lǐng)取的，清算組應(yīng)當對該部分財產(chǎn)進行追加分配。

“對該財產(chǎn)變賣后提存價款”，是指實物不易保存或保存有困難的，可以變賣后提存價款，以減小債權(quán)人的損失。

清算組的工作（十八）——取回權(quán)

企業(yè)被宣告破產(chǎn)，清算組接管破產(chǎn)企業(yè)，對破產(chǎn)企業(yè)范圍內(nèi)的一切財產(chǎn)行使管理權(quán)。清算組對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)行使管理權(quán)，確定破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)范圍，是清算組接管破產(chǎn)企業(yè)后對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)進行清算后才能確定，對于不屬于破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，財產(chǎn)所有人應(yīng)憑有效的憑證領(lǐng)回。所謂“破產(chǎn)財產(chǎn)的取回權(quán)”，就是指清算組接管破產(chǎn)企業(yè)現(xiàn)有財產(chǎn)后，對于其中不屬于破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，該財產(chǎn)的權(quán)利人享有不依破產(chǎn)程序而從清算組直接取回的權(quán)利。《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：“破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財產(chǎn)，由該財產(chǎn)的權(quán)利人通過清算組取回”，法律作出這樣的規(guī)定，是對清算組誤將他人財產(chǎn)列為破產(chǎn)財產(chǎn)對清償分配的一種補救，也是對財產(chǎn)權(quán)利人的權(quán)利保護。

破產(chǎn)清算取回權(quán)具有以下法律特征：

一、權(quán)利人取回的財產(chǎn)不屬于破產(chǎn)企業(yè)所有；

二、取回權(quán)是以物權(quán)為基礎(chǔ)，以權(quán)利人的民事實體權(quán)利為前提的財產(chǎn)請求權(quán)；

三、權(quán)利人行使取回權(quán)必須在破產(chǎn)企業(yè)宣告破產(chǎn)前已實際存在，并在宣告破產(chǎn)之后仍在繼續(xù)；

四、權(quán)利人的取回權(quán)是不依破產(chǎn)程序行使的權(quán)利。

權(quán)利人行使取回權(quán)應(yīng)注意以下問題：

一、權(quán)利人必須通過清算組才能取回，原法定代理人、經(jīng)手人或權(quán)利人自己均無權(quán)自由行使；

二、權(quán)利人行使取回權(quán)必須在破產(chǎn)程序宣告終止之前，如果破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)已分配完畢，清算組撤銷取回權(quán)喪失；

三、取回權(quán)是權(quán)利人的權(quán)利，清算組無通知義務(wù)也無主動歸還義務(wù)。

清算組的工作（十九）——別除權(quán)

別除權(quán)，是指債權(quán)人所享有的，在破產(chǎn)宣告之前成立的有財產(chǎn)擔保的債權(quán)，它是一種可以不依破產(chǎn)清算程序的破產(chǎn)企業(yè)的特殊債權(quán)。簡言之，破產(chǎn)程序中的別除權(quán)，就是指“有財產(chǎn)擔保的債權(quán)”?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》指出：“破產(chǎn)宣告成立前成立的有財 13 產(chǎn)擔保的債權(quán)，債權(quán)人享有就該擔保物優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利”，這就是《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》中關(guān)于別除權(quán)的原則性規(guī)定。

破產(chǎn)程序中的別除權(quán)具有以下特征：

一、別除權(quán)是破產(chǎn)企業(yè)的特定財產(chǎn)所享有的而且只能就該特定財產(chǎn)行使權(quán)利。

二、別除權(quán)是指有財產(chǎn)擔保的債權(quán)，但對別除權(quán)的行使有下列法律上的限制：

《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》中規(guī)定，在企業(yè)宣告破產(chǎn)之前六個月至破產(chǎn)宣告之日期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)對原來沒有財產(chǎn)擔保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔保的，該擔保行為無效，債權(quán)人也不能因此而要求行使別除權(quán)。

三、別除權(quán)是不依破產(chǎn)程序而優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，這是因為別除權(quán)是基于物上請求權(quán)而存在的優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，這種權(quán)利一經(jīng)認定有效，擔保物也將排除在破產(chǎn)財產(chǎn)之外，即，擔保物不列入破產(chǎn)清償財產(chǎn)范圍，別除權(quán)的行使，不受破產(chǎn)清償程序的限制，但應(yīng)注意以下幾個問題：

1、別除權(quán)屬于破產(chǎn)債權(quán)范疇，因此，債權(quán)人必須按《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的規(guī)定，由債權(quán)人向人民法院或者清算組申請債權(quán)，并提供相關(guān)證據(jù)、文件，經(jīng)清算組確認，報債權(quán)人會議討論，如有爭議，債權(quán)人、清算組可報人民法院，由人民法院裁定后才能行使別除權(quán)。

2、債權(quán)人別除權(quán)依法具有選擇權(quán)。《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定破產(chǎn)宣告前成立的無財產(chǎn)擔保的債權(quán)不放棄優(yōu)先受償權(quán)利的有擔保的債權(quán)為破產(chǎn)債權(quán)。破產(chǎn)宣告前成立的有財產(chǎn)擔保的債權(quán)，債權(quán)人享有就該擔保物優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。

3、別除權(quán)人具有雙重身份?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：“有財產(chǎn)擔保的債權(quán)，其數(shù)額超過擔保物價款的，未受清償?shù)牟糠?，作為破產(chǎn)債權(quán)，依照破產(chǎn)程序受償?！币彩蔷褪钦f，有財產(chǎn)擔保的債權(quán)，當其數(shù)額超過擔保物價款的部分，未超出部分，債權(quán)人可以優(yōu)先受償，超過擔保物價款的部分，債權(quán)人可以參與破產(chǎn)清償程序進行分配。

清算組的工作（二十）——抵消權(quán)

破產(chǎn)程序中的抵消權(quán)，是指如果債權(quán)人與破產(chǎn)企業(yè)互負債務(wù)，在破產(chǎn)宣告之后，破產(chǎn)清算結(jié)束之前，債權(quán)人可以不依破產(chǎn)程序而以自己的債權(quán)與其對破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)進行抵消的權(quán)利?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：“債權(quán)人對破產(chǎn)企業(yè)負有債務(wù)的，可以在破產(chǎn)清算前抵消?！狈勺鞒鲞@樣的規(guī)定，是債權(quán)人對破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)負有清償?shù)牧x務(wù)，而對其破產(chǎn)企業(yè)的債權(quán)只能與其他債權(quán)人按人民法院確定的清算分配方案得到部分清償，對當事人是不公平的，但對全體債權(quán)人而言，則是公平、平行的清償原則。破產(chǎn)程序中的抵消權(quán)具有下列特征：

一、債權(quán)人與破產(chǎn)企業(yè)互負債務(wù)，債權(quán)人可用債權(quán)抵消債務(wù)；

二、破產(chǎn)程序中的抵消權(quán)由債權(quán)人行使。在清算過程中，清算組、破產(chǎn)企業(yè)、第三人均無主張抵消權(quán)的權(quán)利；

三、破產(chǎn)程序中的抵消權(quán)，必須以金錢作為評價標準，只要是債權(quán)人都可以主張行使這一權(quán)利；

四、破產(chǎn)企業(yè)與債權(quán)人互負債務(wù)的成立必須在企業(yè)被宣告破產(chǎn)之前，宣告破產(chǎn)之后的無效。

債權(quán)人行使抵消權(quán)應(yīng)注意以下幾個問題：

一、債權(quán)人行使抵消權(quán)，必須向清算組提出，向破產(chǎn)企業(yè)提出行使的，抵消行為無效；

二、債權(quán)人不受破產(chǎn)清償程序的約束在破產(chǎn)清算程序之外單獨實現(xiàn)抵消權(quán)；

三、債權(quán)人與清算組就抵消權(quán)的認定有異議，可申請人民法院裁決執(zhí)行；

四、抵消權(quán)的行使，應(yīng)在企業(yè)破產(chǎn)清算組成立之后，破產(chǎn)清算終結(jié)之前，債權(quán)人向清算組提出申請，并提供相關(guān)證據(jù)，經(jīng)清算組確認后方可行使。

清算組的工作（二十一）——撤銷權(quán)

企業(yè)破產(chǎn)程序中的撤銷權(quán)，是指清算組請求人民法院對破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)程序開始前，在法律規(guī)定的期間內(nèi)實施的對損害債權(quán)人利益的行為予以撤銷并追回財產(chǎn)的權(quán)利；

撤銷權(quán)的行使是以維護公平原則為前提，主要是恢復(fù)因破產(chǎn)企業(yè)的不當行為而遭到破壞的權(quán)益，如：隱匿、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、私分和對個別債權(quán)的清償行為等。

《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件前六個月至宣告破產(chǎn)之日期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)的下列行為無效：

一、隱匿、私分或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)；

二、非正常壓價出售財產(chǎn)；

三、對原來沒有財產(chǎn)擔保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔保；

四、對未到期債務(wù)提前清償；

五、放棄自己失債權(quán)。

破產(chǎn)企業(yè)有前款所列行為之一的，清算組有權(quán)向人民法院申請追回財產(chǎn)，并入破產(chǎn)財產(chǎn)。

清算組對上述財產(chǎn)的追回，就是行使撤銷其破產(chǎn)企業(yè)的上述行為的撤銷權(quán)。

撤銷權(quán)具有下列特征：

一、被撤銷的破產(chǎn)企業(yè)的行為，必須是在企業(yè)宣告破產(chǎn)前六個月到破產(chǎn)宣告之日的損害債權(quán)人利益的行為；

二、破產(chǎn)企業(yè)的行為必須損害了債權(quán)人的利益，破壞了公平原則，應(yīng)當恢復(fù)的破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)；

三、破產(chǎn)企業(yè)行使的行為具有主觀惡意；

四、因破產(chǎn)企業(yè)的行為而獲利的人存在。

行使撤銷權(quán)應(yīng)注意以下問題：

一、《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定破產(chǎn)企業(yè)有上述行為的，是指在企業(yè)宣告破產(chǎn)前一年內(nèi)被查出的，由人民法院追回財產(chǎn)。由此，撤銷權(quán)的行使應(yīng)在企業(yè)宣告破產(chǎn)之日起，至破產(chǎn)程序終結(jié)后一年內(nèi)行使；

二、行使撤銷權(quán)的方法是由清算組向人民法院提起訴訟，經(jīng)人民法院裁決后行使。

相關(guān)法律法規(guī)

1、中華人民共和國公司法（節(jié)選）

2、中華人民共和國合伙企業(yè)法（節(jié)選）

3、中華人民共和國個人獨資企業(yè)法（節(jié)選）

4、中華人民共和國民事訴訟法（節(jié)選）

5、中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）

6、國務(wù)院關(guān)于在若干城市試行國有企業(yè)破產(chǎn)有關(guān)問題的通知

7、國務(wù)院關(guān)于在若干城市試行國有企業(yè)兼并破產(chǎn)和職工再就業(yè)有關(guān)問題的補充通知

8、關(guān)于試行國有企業(yè)兼并破產(chǎn)中若干問題的通知

9、最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定

10、最高人民法院關(guān)于對《最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》第五十六條理解的答復(fù)

11、最高人民法院關(guān)于當前人民法院審理企業(yè)破產(chǎn)案件應(yīng)當注意的幾個問題的通知

12、最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》若干問題的意見

13、最高人民法院關(guān)于破產(chǎn)企業(yè)國有劃撥土地使用權(quán)應(yīng)否列入破產(chǎn)財產(chǎn)等問題的批復(fù)

14、最高人民法院關(guān)于破產(chǎn)債權(quán)能否與未到位的注冊資金抵銷問題的復(fù)函

15、企業(yè)被人民法院依法宣告破產(chǎn)后，在破產(chǎn)程序終結(jié)前經(jīng)人民法院允許從事經(jīng)營活動所簽合同是否有效問題的批復(fù)

16、最高人民法院關(guān)于企業(yè)離退休人員的養(yǎng)老保險統(tǒng)籌金應(yīng)當列入破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案問題的批復(fù)

17、最高人民法院關(guān)于審理中外合資經(jīng)營合同糾紛案件如何清算合資企業(yè)問題的批復(fù)

18、外商投資企業(yè)清算辦法

19、北京市外商投資企業(yè)解散條例（廢止）20、北京市外商投資企業(yè)清算條例（廢止）

21、北京市國有企業(yè)破產(chǎn)工作暫行規(guī)定

22、北京市國有破產(chǎn)企業(yè)職工分流安置暫行辦法

23、北京市破產(chǎn)準備金管理使用暫行辦法

24、北京市破產(chǎn)企業(yè)非經(jīng)營性資產(chǎn)移交暫行辦法

25、深圳經(jīng)濟特區(qū)企業(yè)清算條例

26、《深圳經(jīng)濟特區(qū)企業(yè)清算條例》實施細則

27、國家工商行政管理局關(guān)于如何確定被吊銷企業(yè)清算責任人問題的答復(fù)

28、關(guān)于公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后其清算工作組織實施問題的通知

29、國家工商行政管理局關(guān)于處理經(jīng)營期限屆滿后不進行清算的外商投資企業(yè)問題的答復(fù) 30、上海市外商投資企業(yè)清算條例

如何辦理企業(yè)清算和注銷及變更

內(nèi)資企業(yè)（集團、股份、有限責任公司）注銷所需材料：

1、公司法定代表人簽署的《企業(yè)法人申請注銷登記注冊書》；

2、企業(yè)清算組指定人員或委托企業(yè)登記代理機構(gòu)辦理企業(yè)法人注銷登記的證明；

3、投資單位審查同意的文件，公司依照《公司法》作出的決議或決定，人民法院破產(chǎn)裁

定文件；

4、公司股東大會決議；

5、公司清算組出具的經(jīng)投資單位或者清算主管機關(guān)確認的清算報告；

6、公司清算組在深圳特區(qū)報或深圳商報上刊登三次清算公告的剪報；

7、公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本；

8、公安部門收繳企業(yè)印章的證明；

9、稅務(wù)機關(guān)的完稅證明；

10、銀行帳號取消證明。

外資企業(yè)注銷所需材料：

1、由董事長、副董事長簽署的注銷書一份；

2、董事會決議；

3、清理債權(quán)債務(wù)完結(jié)的報告或清算組織負責清理債權(quán)債務(wù)的文件一份；

4、稅務(wù)機關(guān)、海關(guān)出具的完稅證明一份；

5、公安機關(guān)收回公章、財務(wù)專用章、報關(guān)專用章的回執(zhí)一份；

6、公司的《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本；

7、銀行帳號取消證明；

8、經(jīng)營期限未到的，需提供市外商投資局終止合同文件一份。

如何辦理內(nèi)資有限責任公司變更手續(xù)

變更申辦程序及所需材料：

1、公司法定代表人簽署的《企業(yè)法人變更登記申請書》；

2、公司指定人員或者委托公司登記代理機構(gòu)辦理企業(yè)法人變更的證明；

3、公司股東會決議或董事會決議；

4、投資單位審查同意的文件；

5、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本；

6、變更登記事項涉及修改企業(yè)法人組織章程的，應(yīng)提交經(jīng)投資單位審查同意并蓋章的新的組織章程或組織章程修正案；

7、變更登記事項中有法律、法規(guī)和政策規(guī)定必須報經(jīng)審批的，還應(yīng)當提交有關(guān)的批準文件。

變更有關(guān)登記事項應(yīng)專門提交的文件：

(1)變更公司名稱的：應(yīng)提交《企業(yè)名稱變更核準通知書》。

(2)在登記主管機關(guān)轄區(qū)內(nèi)變更住所的：

a新住所使用證明（新住所為租賃的，應(yīng)提交經(jīng)房屋租賃管理部門登記的租賃期在一年以上的房屋租賃合同；新住所為自有的，應(yīng)提交房屋產(chǎn)權(quán)證明）；

b新住所所在地工商所出具的《企業(yè)場地調(diào)查情況表》。

(3)變更法定代表人的：

a新任法定代表人任職文件和身份證明、履歷；

b原法定代表人的免職文件。

(4)變更注冊資金的：

a具有法定資格的注冊會計師事務(wù)所出具的驗資報告。

(5)變更投資單位、投資單位出資額、出資比例的：

a原產(chǎn)權(quán)單位審查同意的文件；

b轉(zhuǎn)讓方產(chǎn)權(quán)單位批準文件；

c新投資單位的法人資格證明；

d轉(zhuǎn)讓方為國有企業(yè)的，還應(yīng)當提交企業(yè)資產(chǎn)評估報告；轉(zhuǎn)讓方為市、區(qū)屬國有企業(yè)的，還應(yīng)當提交國有資產(chǎn)管理部門的批準文件和產(chǎn)權(quán)交易證明；

e經(jīng)公證的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（經(jīng)轉(zhuǎn)讓方的政府國有資產(chǎn)管理部門批準或者確認的無須公

證）；

f現(xiàn)任法定代表人的任職文件或者新法定代表人的任職文件及身份證明、原法定代表人的免職文件。

(6)投資單位改變名稱的：

a投資單位名稱變更的證明；

b投資單位改變名稱后的法人資格證明。

第三篇：公司清算程序

公司清算程序

清算組織正式成立后，公司即開始進入實質(zhì)性清算程序。具體包括：

(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。清算組織要全面清理公司的全部財產(chǎn)，不僅包括固定資產(chǎn)，還要流動資產(chǎn);不僅包括有形資產(chǎn)，還包括無形資產(chǎn);不僅包括債權(quán)，還包括債務(wù)。在清理后，清算組需要編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，作為下一步工作的基礎(chǔ)。

(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人并進行債權(quán)登記。清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。為了防止清算組對個別債權(quán)人進行優(yōu)先清償，新法增加規(guī)定了在債權(quán)申報期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償?shù)姆ǘx務(wù)。

注：刊登公告要求省市級公開發(fā)行報刊

統(tǒng)一刊登公告咨詢服務(wù)：***010-52677288

(三)提出財產(chǎn)估價和清算方案。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，提出收取債權(quán)和清償債務(wù)的具體安排，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

(四)分配財產(chǎn)。清算的核心任務(wù)是分配財產(chǎn)。根據(jù)公司法第一百八十七條的規(guī)定，財產(chǎn)的分配順序依次為：(1)支付清算費用;(2)支付職工的工資、社會保險費用和法定補償金;(3)繳納所欠稅款;(4)清償公司債務(wù);(5)上述四項款項清償完畢之后的公司剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。取得公司剩余財產(chǎn)的分配權(quán)，是公司股東自益權(quán)的一項重要內(nèi)容，是公司股東的基本權(quán)利。在分配方式上可采取貨幣分配、實物分配或者作價分配等形式，其基本要求是：既要最大限度保護股東的權(quán)益，又要體現(xiàn)平等和公平分配的原則。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按照上述規(guī)定清償前，不得分配給股東。

根據(jù)公司法第二百零五條的規(guī)定，公司在進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

工商行政管理局提供

第四篇：清算解散企業(yè)程序

以下是整理的、及具體操作步驟說明，分為二部份：第一部份為清算程序及具體操作說明，第二部份為注銷程序及具體的操作說明。粘貼如下：

一、清算程序及說明

（一）清算程序

1、由公司股東會做出公司解散的決議，決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

2、股東會做出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日（決議解散之日）起10日內(nèi)，書面通知登記機關(guān)、稅務(wù)部門、勞動部門及開戶銀行。

3、到工商行政管理局領(lǐng)取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。

4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。

5、制作清算開始日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

6、辦理國稅、地稅完稅證明。

7、清算公告滿3個月后，制作清算結(jié)束日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

8、制作清算分配方案。

9、由清算組制作清算報告、清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)賬冊，報股東確認。

（二）說明

1、清算組

●有限責任公司清算組由全體股東組成，也可選任注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務(wù)的專業(yè)人員作為清算組成員，清算組成員不得少于3人?！袂逅憬M在清算期間行使下列職權(quán)：

■清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

■通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

■處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

■清繳所欠稅款；

■清理債權(quán)、債務(wù)；

■處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

■代表公司參與民事訴訟活動

●清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

2、清算組備案

自清算開始之日起15日內(nèi)須提交備案的材料：

●股東會關(guān)于公司解散的決議；

●清算組成立文件；

●清算組各成員的基本材料；

●有社會中介機構(gòu)專業(yè)人員參加的還應(yīng)提交授權(quán)委托書。

3、清算通知與清算公告、債權(quán)登記

●清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告3次。

●債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。清算組核定債權(quán)后，應(yīng)當將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。

●報債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應(yīng)予通知和公告的內(nèi)容。

4、清算財產(chǎn)

●清算開始時公司所有的或者經(jīng)營管理的財產(chǎn)；

●清算開始后至清算終結(jié)前公司所取得的財產(chǎn)；

●應(yīng)當由公司行使的其他財產(chǎn)權(quán)利。

注：■公司內(nèi)屬于他人的財產(chǎn)，由該財產(chǎn)權(quán)利人通過清算組收回。

■已作為擔保物的財產(chǎn)，由債權(quán)人以擔保財產(chǎn)為限優(yōu)先受償，未受償部分視同非擔保債權(quán)。擔保物價款超過所擔保的債務(wù)數(shù)額的部分，屬于清算財產(chǎn)。

5、清算費用

●清算組成員和聘請工作人員的報酬；

●清算財產(chǎn)的管理、變賣及分配所需要的費用；

●清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用；

●清算過程中為了維護債權(quán)人和股東的合法權(quán)益支付的其他費用。

6、清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

7、清算方案

●清算財產(chǎn)撥付清算費用后按下列順序清償：

■工資和社會保險費用；

■稅款；

■企業(yè)債務(wù)。

●企業(yè)未到清償期的債務(wù)，也應(yīng)予以清償，但應(yīng)當減去未到期的利息；

●清算方案應(yīng)經(jīng)股東會確認；

●清算財產(chǎn)清償后的剩余財產(chǎn)，按比例分配給股東；

●因債權(quán)爭議或訴訟原因致使債權(quán)人、股東暫時不能參加分配的，清算組應(yīng)當從清算財產(chǎn)中按比例提存相應(yīng)金額。

8、清算報告

清算報告經(jīng)確認后，視為已解除清算組的責任。但清算組有違法行為的，不在此限。

二、注銷登記及說明

（一）注銷登記程序

1、自清算報告被確認之日起10日內(nèi)，清算組應(yīng)當將清算報告及表冊報工商行政管理局備案并申請注銷登記。

2、工商行政管理局核準注銷登記后，清算組應(yīng)當公告企業(yè)終止。

（二）說明

1、清算組將清算報告及表冊呈報備案時須提交的材料

●清算報告?zhèn)浒傅怯洷恚?/p>

●股東會通過的關(guān)于公司解散的決議；

●《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》原件、復(fù)印件；

●股東會確認的企業(yè)清單開始日的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；

●股東會確認的公司清算結(jié)束日的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；

●稅務(wù)（國稅、地稅）完稅憑證原件、復(fù)印件；

●清算組出具的經(jīng)股東會確認的清算報告（一式兩份，要求清算組成員簽名，股東會確認）。

2、申請公司注銷登記應(yīng)提交的文件、證明

●公司清算組織負責人簽署的公司注銷登記申請書； ●股東會通過的關(guān)于公司解散的決議；

●股東會確認的清算報告；

●《企業(yè)法人營執(zhí)照》正、副本及公章；

●清算組織成立的六十日內(nèi)在報紙上公告三次的報樣； ●稅務(wù)部門出具的完稅證明；

●法律、法規(guī)、規(guī)章和政策規(guī)定應(yīng)提交的文件、證件。

第五篇：外商投資企業(yè)解散及清算程序

外商投資企業(yè)解散及清算程序（新公司法版）

一、法律適用

外商投資企業(yè)的解散和清算工作應(yīng)按照公司法和外商投資法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定辦理。外商投資法律和行政法規(guī)有特別規(guī)定而公司法未做詳細規(guī)定的，適用特別規(guī)定。

二、相關(guān)法律法規(guī) 《公司法》、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》《外資企業(yè)法》、《外資企業(yè)法實施細則》、《商務(wù)部辦公廳關(guān)于依法做好外商投資企業(yè)解散和清算工作的指導(dǎo)意見》

其他相關(guān)外商投資法律、行政法規(guī)和相關(guān)規(guī)定

三、公司解散、終止、清算的程序及應(yīng)當提交的材料 1.解散或終止

外商投資企業(yè)出現(xiàn)《公司法》、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》和《外資企業(yè)法實施細則》規(guī)定的原因、情況或情形時應(yīng)當依法解散或終止，其中大部分情形需經(jīng)審批機關(guān)批準。（具體內(nèi)容見最后附件）

企業(yè)申請解散所需提交材料：

⑴企業(yè)關(guān)于解散公司的申請書（原件）；

⑵企業(yè)股東會決議、董事會決議，不設(shè)股東會的由投資各方各自做出增資決議，不設(shè)董事會的由執(zhí)行董事做出決定（原件）；

⑶企業(yè)所持有的全部批準證書（原件及復(fù)印件）； ⑷營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）； ⑸合同、章程（復(fù)印件）；

⑹清算委員會成員名單、簽名及身份證明（復(fù)印件），其中外資企業(yè)還需提交清算程序和原則（清算方案）；

⑺企業(yè)所屬街道或開發(fā)園區(qū)管理部門關(guān)于企業(yè)解散的意見（原件）； ⑻審批機關(guān)要求報送的其他文件。2.成立清算組（清算委員會）

外商投資企業(yè)應(yīng)當在解散或終止事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

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– 逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

清算組成員名單應(yīng)當報審批機關(guān)備案，審批機關(guān)認為必要時，可以派人進行監(jiān)督企業(yè)清算。

3.通知和公告

清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

4.制定清算方案并進行清算

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報公司權(quán)力機構(gòu)或者人民法院確認。

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

外資企業(yè)的清算方案（程序、原則）等還需提交審批機關(guān)備案。5.提交清算報告、繳銷批準證書

清算組應(yīng)在清算期內(nèi)繳清企業(yè)各項稅款。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，經(jīng)企業(yè)權(quán)力機構(gòu)確認后，報送審批機關(guān)，同時向?qū)徟鷻C關(guān)繳銷批準證書。審批機關(guān)收到清算報告和批準證書后，在全國外商投資企業(yè)審批管理系統(tǒng)中完成企業(yè)終止相關(guān)信息的錄入和操作，并由系統(tǒng)自動生成回執(zhí)（可視為審批機構(gòu)出具的清算報告?zhèn)浒缸C明），企業(yè)憑回執(zhí)向稅務(wù)、海關(guān)、外匯等部門辦理注銷手續(xù)，并向公司登記機關(guān)申請注銷登記。

6.注銷登記，公告終止

公司依照《公司登記管理條例》第44條向登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。其中，清算報告中應(yīng)當附稅務(wù)機關(guān)的注銷證明、海關(guān)出具的辦結(jié)海關(guān)手續(xù)證明或者未辦理海關(guān)登記手續(xù)的證明。

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–

附：外商投資企業(yè)解散或終止的相關(guān)法律文件條文

⑴《公司法》規(guī)定： 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會、股東大會、董事會、執(zhí)行董事或聯(lián)合管理委員會等公司權(quán)力機構(gòu)（以下簡稱權(quán)力機構(gòu)）決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

《公司法》第183條，“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司?！?/p>

⑵《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》規(guī)定： 合營企業(yè)在下列情況下解散：

（一）合營期限屆滿；

（二）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

（三）合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

（四）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（五）合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；

（六）合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。前款第（二）、（四）、（五）、（六）項情況發(fā)生的，由董事會提出解散申請書，報審批機構(gòu)批準；第（三）項情況發(fā)生的，由履行合同的一方提出申請，報審批機構(gòu)批準。

提示：第（一）項情況發(fā)生時，企業(yè)組織清算時不需要審批機構(gòu)批準，其他五種情況均需報審批機構(gòu)批準后進行清算。

⑶《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》規(guī)定合作企業(yè)因下列情形之一出現(xiàn)時解散：

(一)合作期限屆滿；

(二)合作企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，或者因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續(xù)經(jīng)營；

(三)中外合作者一方或者數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

(四)合作企業(yè)合同、章程中規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)；(五)合作企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責令關(guān)閉。

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– 前款第二項、第四項所列情形發(fā)生，應(yīng)當由合作企業(yè)的董事會或者聯(lián)合管理委員會做出決定，報審查批準機關(guān)批準。在前款第三項所列情形下，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)的中外合作者一方或者數(shù)方，應(yīng)當對履行合同的他方因此遭受的損失承擔賠償責任；履行合同的一方或者數(shù)方有權(quán)向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)提出申請，解散合作企業(yè)。

提示：第（一）項情況發(fā)生時，企業(yè)組織清算時不需要審批機構(gòu)批準，其他五種情況均需報審批機構(gòu)批準后進行清算。

⑷《外資企業(yè)法實施細則》規(guī)定外資企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)予終止：

（一）經(jīng)營期限屆滿；

（二）經(jīng)營不善，嚴重虧損，外國投資者決定解散；

（三）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（四）破產(chǎn)；

（五）違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；

（六）外資企業(yè)章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

外資企業(yè)如存在前款第（二）、（三）、（四）項所列情形，應(yīng)當自行提交終止申請書，報審批機關(guān)核準。審批機關(guān)作出核準的日期為企業(yè)的終止日期。

提示：第（一）、（五）項情況發(fā)生時，企業(yè)組織清算時不需要審批機構(gòu)批準，第（二）、（三）、（六）種情況均需報審批機構(gòu)批準后進行清算，第（四）項情況發(fā)生時依照《企業(yè)破產(chǎn)法》執(zhí)行。

⑸《商務(wù)部辦公廳關(guān)于依法做好外商投資企業(yè)解散和清算工作的指導(dǎo)意見》規(guī)定：

外商投資企業(yè)根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第九十條第一款第（二）

（四）（五）

（六）項，《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》第四十八條第一款第（二）

（四）（五）項，或《外資企業(yè)法實施細則》第七十二條第一款第（二）

（三）（六）項的規(guī)定終止的，須向?qū)徟鷻C關(guān)報送提前解散申請書、企業(yè)權(quán)力機構(gòu)（董事會、股東會或股東大會，下同）關(guān)于提前解散企業(yè)的決議以及企業(yè)的批準證書和營業(yè)執(zhí)照。

中外合資、合作企業(yè)投資者按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第九十條第一款第（三）項或《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》第四十八條第一款第（三）項的規(guī)定單方提出解散申請的，應(yīng)當向?qū)徟鷻C關(guān)報送提前解散申請書，并提供有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機構(gòu)作出的生效判決或裁決，判決或裁決中應(yīng)明確判定或裁定存在上述兩項中所規(guī)定的情形。

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