第一篇：3---公司章程(不設(shè)董事會(huì))

陜西卓爾昱電力工程有限公司

章 程

第一章

總

則

第一條

依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

第二條

公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第三條

公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)取得法人資格、合法權(quán)益受國(guó)家法律保護(hù)。

第四條

公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

第五條

本章程中的各項(xiàng)條款與國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章

公司名稱、住所和類型

第六條

公司名稱： 陜西卓爾昱電力工程有限公司

第七條

公司住所： 陜西省西安市碑林區(qū)東關(guān)正街78號(hào)2號(hào)樓20605號(hào)

第八條

公司類型：有限（責(zé)任）公司。

第三章

公司經(jīng)營(yíng)范圍

第九條

公司經(jīng)營(yíng)范圍：電力工程施工、機(jī)電設(shè)備安裝工程；新能源開發(fā)；電站建設(shè)、電站運(yùn)維；電力物資銷售；電力項(xiàng)目策劃、技術(shù)咨詢、1 / 8

技術(shù)服務(wù)。

第四章

公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資額、出資時(shí)間及出資方式

第十條

公司注冊(cè)資本1000萬(wàn)元人民幣。

第十一條

股東的姓名（名稱）、出資額、出資時(shí)間及出資方式如下：

北京清易德科技有限公司認(rèn)繳700萬(wàn)元，出資方式為：貨幣出資，出資時(shí)間：2016年3月 31日之前；

陜西瑞德恒信息科技有限公司 認(rèn)繳300萬(wàn)元，出資方式為：貨幣出資，出資時(shí)間：2016年3月31日之前；

第十二條

股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十三條

公司成立后，本公司應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書，并置備股東名冊(cè)。

第五章

股東的權(quán)利和義務(wù)

第十四條

公司的投資人是公司股東，股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程依法行使股東權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

第十五條

股東享有以下權(quán)利：

一、參加股東會(huì)并按照出資比例行使表決權(quán)；

二、了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

三、選舉為執(zhí)行董事、監(jiān)事；

四、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；

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五、依照公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓自已的出資；

六、優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資和公司新增的注冊(cè)資本；

七、依法提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

八、公司終止后，依法分得公司的剩余資產(chǎn)；

九、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十六條

股東負(fù)有下列義務(wù)：

一、依照公司章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；

二、依其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

三、公司辦理注冊(cè)登記后，不得抽回出資；

四、遵守公司章程，維護(hù)公司利益；

五、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第六章

公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十七條

本公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

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（十）修改公司章程；

（十一）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十八條

股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十九條

股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每三個(gè)月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十條

股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十一條

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，對(duì)其他事項(xiàng)的決議必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十二條

公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十三條

執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

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（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十四條

公司設(shè)經(jīng)理一名。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)；

（九）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十六條

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

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（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（七）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章

公司的法定代表人

第二十七條

執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第二十八條

法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）代表公司簽署有關(guān)文件；

（二）代表公司簽訂合同；

（三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第八章

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第二十九條

公司按照法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門制定的《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，制定和實(shí)施公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司會(huì)計(jì)核算采用公歷紀(jì)年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第三十條

公司應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。并于15日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

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第三十一條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東會(huì)作出決議。

第九章

股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十二條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過；公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第三十三條

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第三十四條

公司不設(shè)營(yíng)業(yè)期限

第三十五條

有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東會(huì)決議解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

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（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第十章

附

則

第三十六條

本章程為公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，公司股東、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事及其他管理人員應(yīng)嚴(yán)格遵守。

第三十七條

本章程未盡事宜，由公司股東會(huì)，依照國(guó)家法律、法規(guī)及本章程的原則作出具體規(guī)定。

第三十八條

本章程解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

第三十九條

本章程經(jīng)股東會(huì)通過后生效，修改時(shí)亦同。第四十條

公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第四十一條

本章程一式三份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。自然人股東親筆簽字蓋章或法人單位股東加蓋公章：

陜西卓爾昱電力工程有限公司

****年**月**日

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第二篇：外商獨(dú)資企業(yè)公司章程(不設(shè)董事會(huì))

外商獨(dú)資企業(yè)**有限公司

章 程

第一章 總 則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及有關(guān)法律、法令和條例規(guī)定，**先生擬在中國(guó)福建省**市**投資創(chuàng)辦“**有限公司”（以下簡(jiǎn)稱本公司）,特制定本章程。

第二條 投資者概況：

公司名稱：** 注冊(cè)地址：香港** 法定代表人：

國(guó) 籍：中國(guó)香港 身份證號(hào)：

第三條 公司名稱：**有限公司

英文名稱：** CO.,LTD.法定地址：**。

第四條 公司組織形式為有限責(zé)任公司，投資者對(duì)本企業(yè)的責(zé)任以認(rèn)繳的注冊(cè)資本為限。

第五條 公司為中國(guó)企業(yè)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)法律，法令和有關(guān)規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條 公司宗旨：采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，開發(fā)新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍為：**。凡從事批發(fā)的均需注（以上商品進(jìn)出口不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易、進(jìn)出口配額許可證、出口配額招標(biāo)、出口許可證等專項(xiàng)管理商品）。

第八條 公司生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)值**萬(wàn)元人民幣。產(chǎn)品**%外銷。第三章 投資總額與注冊(cè)資本

第九條 公司投資總額為**萬(wàn)**元，注冊(cè)資本為**萬(wàn)**元。

第十條 公司投資者認(rèn)繳的注冊(cè)資本以外匯投入。

第十一條 公司的出資計(jì)劃：注冊(cè)資本在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)繳付15%，其余在二年內(nèi)繳足。

第十二條 公司應(yīng)在出資后一個(gè)月內(nèi)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告。

第十三條 公司在經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

第十四條 公司注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更手續(xù)。

第十五條 公司任何之個(gè)人不得以任何形式侵吞、轉(zhuǎn)移、占有公司之資金和財(cái)產(chǎn)。

第四章 組織機(jī)構(gòu)

第十六條 投資者主要職權(quán)如下：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）委派和更換公司執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

第十七條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由投資者委派和撤換。執(zhí)行董事為企業(yè)法定代表人。執(zhí)行董事任期三年，由投資者委派可以連任。執(zhí)行董事可以兼任公司除監(jiān)事以外的其他高級(jí)職位。執(zhí) 行董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

第十八條 執(zhí)行董事主要職權(quán)如下：

（一）向投資者報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行投資者的決定；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。

第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，由投資者委派和撤換，每屆任期三年，屆滿，經(jīng)委派可以連任。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者投資者決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；

（四）向投資者提出提案；

（五）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（六）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第二十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘?？偨?jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）執(zhí)行董事授予的其它職權(quán)。

第五章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第二十二條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》及有關(guān)財(cái)務(wù)制度規(guī)定辦理，定期向有關(guān)主管部門報(bào)送經(jīng)會(huì)計(jì)師審核的經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)、盈虧情況的報(bào)表資料，并接受其監(jiān)督。

第二十三條 公司會(huì)計(jì)采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)。

第二十四條 公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表用中文書寫。

第二十五條 公司采用人民幣為記賬本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯計(jì)算。

第二十六條 公司在中國(guó)人民銀行或中國(guó)人民銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣賬戶。

第二十七條 公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

第二十八條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬冊(cè)上應(yīng)登記如下主要內(nèi)容：

一、公司所有的資金收、支出數(shù)量；

二、公司所有的物資出售及購(gòu)入情況；

三、公司注冊(cè)資金及負(fù)債情況；

四、公司投資資金的繳納時(shí)間，增加及轉(zhuǎn)讓；

五、其它應(yīng)記載的事項(xiàng)。

第二十九條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在第一個(gè)會(huì)計(jì)頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書,經(jīng)審計(jì)師審核簽字后,報(bào)執(zhí)行董事審批。

第三十條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)的有關(guān)管理?xiàng)l例和制度，定期按時(shí)向政府有關(guān)管理部門報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書等。

第三十一條 公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理應(yīng)接受政府主管部門、工商、海關(guān)等機(jī)構(gòu)的監(jiān)督，并提供方便。公司依中國(guó)的有關(guān)條例規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。

第三十二條 公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定辦理,公司應(yīng)自行解決外匯平衡問題。

第六章 利益分配

第三十三條 公司收益分配按以下條款執(zhí)行：

１、公司從獲利起，應(yīng)在納稅后提取法定公積金，提取的比例由執(zhí)行董事決定，同時(shí)提出利潤(rùn)分配方案。

２、公司根據(jù)職工對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)大小，分別給予頒發(fā)獎(jiǎng)金。３、公司上一個(gè)若出現(xiàn)虧損，在未彌補(bǔ)之前，不得提取利潤(rùn)。公司上一個(gè)會(huì)計(jì)未提取的利潤(rùn)可并入本會(huì)計(jì)的利潤(rùn)中提取。

第三十四條 公司獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧，依法繳納國(guó)家規(guī)定的各種稅金。

第三十五條 投資者從企業(yè)獲得的利潤(rùn)，可按外匯管理?xiàng)l例匯往國(guó)外。

第七章 職工

第三十六條 公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》規(guī)定的辦法辦理。

第三十七條 公司所需職工，經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門同意，由公司 公開招收，通過面試，擇優(yōu)錄用。

第三十八條 公司有權(quán)根據(jù)公司的規(guī)章制度對(duì)違紀(jì)的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的可予以開除，并報(bào)勞動(dòng)管理部門備案。

第三十九條 公司與每個(gè)職工簽訂勞動(dòng)合同，有關(guān)職工的工資待遇、福利、獎(jiǎng)懲、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事項(xiàng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)規(guī)定和公司的具體情況在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

第四十條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定建立工會(huì)組織，開展活動(dòng)，公司為工會(huì)的活動(dòng)提供必要的活動(dòng)條件。

第八章 保 險(xiǎn)

第四十一條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)境內(nèi)合法之保險(xiǎn)公司投保,投保險(xiǎn)別，保險(xiǎn)價(jià)值，保期等按照保險(xiǎn)公司規(guī)定由執(zhí)行董事決定。

第九章 期限、延期、終止、清算

第四十二條 公司經(jīng)營(yíng)期限為**年,自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。第四十三條 公司經(jīng)營(yíng)期滿，應(yīng)在期滿之日起十五日內(nèi)成立清算委員會(huì)，按法定程序組織清算后報(bào)原審批機(jī)關(guān)備案。

第四十四條 公司經(jīng)營(yíng)期滿，若需要延長(zhǎng)，應(yīng)在經(jīng)營(yíng)期滿前一百八十天前由法定代表人并經(jīng)投資者同意向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更手續(xù)。

第四十五條 公司發(fā)生下列情況，可提前終止經(jīng)營(yíng)。

一、公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

二、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力造成損失，無(wú)法再繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

三、公司未達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，又無(wú)發(fā)展前途。

公司提前終止經(jīng)營(yíng)，由投資者做出決定，法定代表人提出申請(qǐng)，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，成立清算委員會(huì)，按法定程序進(jìn)行清算，并向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照后對(duì)外公告。

第四十六條 在清算完結(jié)前,除了為執(zhí)行清算外，對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)不得處理。第四十三條 在清算結(jié)束后，應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，向原登記機(jī)構(gòu)注銷登記手續(xù)，繳消營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第十章 附 則

第四十七條 本章程經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)生效。

第四十八條 本章程的修改，須經(jīng)投資者做出決定，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第四十九條 準(zhǔn)。

第五十條 起生效。

**日

本章程用中文書寫，若有外文版本，以中文版本為本章程于**年**月在中國(guó)福建**訂立，自批準(zhǔn)之日投資者： 年**月**7

第三篇：2014年不設(shè)董事會(huì)公司章程

第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及

有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立，（以下簡(jiǎn)稱公司）特制定本章程。

第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：

第四條 住所：

第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時(shí)間

第六條 公司注冊(cè)資本（認(rèn)繳）：萬(wàn)元人民幣

第七條 股東姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資

方式如下：

股東姓名身份證號(hào)認(rèn)繳出資額及時(shí)間實(shí)繳出資額及時(shí)間

（一）股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

（二）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

（三）股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作

出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）聘任或解聘公司經(jīng)理。

第九條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

定期會(huì)議按季度定時(shí)召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。

第十二條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能發(fā)行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)發(fā)行執(zhí)行董事的職權(quán)。

第十三條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十四條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，即，執(zhí)行董事對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第十五條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方

案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行

使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利

益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。

第十六條 公司設(shè)經(jīng)理名，由股東會(huì)聘任或解聘，即。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管

理人員；經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

第十七條 公司設(shè)監(jiān)事人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，即。

監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆任。

第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公

司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董

事、經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

第六章 公司的法定代表人

第十九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

第二十一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限 10 年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十三條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解

散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第八章 附 則

第二十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十五條 本章程一式 3 份，股東各留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

全體股東簽字（蓋章）：

年月日

第四篇：設(shè)董事會(huì)不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司章程

（注意：設(shè)董事會(huì)不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司章程樣本、用后退回、用A四紙打印兩份）

XXXXXXXX有限公司章程

第一章 總 則

第一條

為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由XXX、XXX、XXX、XXX、XXX幾方共同出資設(shè)立XXXXXXXX有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），特制定本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第二章

公司名稱和住所

第二條

公司名稱：XXXXXX有限公司

第三條

公司住所：藁城市XX街XX號(hào)（或XXX鎮(zhèn)XX村XX街XX號(hào)）

第三章

公司經(jīng)營(yíng)范圍

第四條

公司經(jīng)營(yíng)范圍：苗木種植、家禽養(yǎng)殖；農(nóng)副產(chǎn)品開發(fā)研究；房地產(chǎn)信息咨詢、自有房屋出租。

第四章

公司注冊(cè)資本

第五條

公司注冊(cè)資本：人民幣

萬(wàn)元。公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明，公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五章

股東的姓名或名稱、出資方式、出資額、出資時(shí)間

第六條

股東的姓名、出資方式及出資額和出資時(shí)間：

股東姓名

身份證號(hào)碼

出資方式

出資額

出資時(shí)間

XXX

貨幣

人民幣

萬(wàn)元

xxxx年x月x日 XXX

貨幣

人民幣

萬(wàn)元

xxxx年x月x日 XXX

貨幣

人民幣

萬(wàn)元

xxxx年x月x日 XXX

實(shí)物

人民幣

萬(wàn)元

xxxx年x月x日

經(jīng)全體股東確認(rèn)股東XXX以實(shí)物（機(jī)器設(shè)備）出資的 萬(wàn)元，已與XXXX年XX月X日過戶到公司內(nèi)。

第七條

公司成立后，股東不得抽逃出資并置備股東名冊(cè)，以及向股東簽發(fā)出資證明書。

第六章

公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條

公司股東會(huì)由全體股東組成是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（2）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（5）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。（10）修改公司章程；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第九條

首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。第十條

股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十一條

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十二條

股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

定期會(huì)議應(yīng)12個(gè)月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十三條

股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十四條

公司設(shè)董事會(huì)，成員為三人由股東會(huì)選舉xxx、xxx、xxx擔(dān)任，其中設(shè)董事長(zhǎng)一名，由董事會(huì)選舉XXX擔(dān)任，董事會(huì)對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，董事任期3年，任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第十五條

董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十六條

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條

公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第十八條

公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事 人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，連選可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致導(dǎo)致公司無(wú)監(jiān)事的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第十九條

監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十條

公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第七章 公司法定代表人

第二十一條 法定代表人由董事長(zhǎng)（或經(jīng)理）xxx擔(dān)任，任期三年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。法定代表人行使下列職權(quán)：

（1）檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告；（2）代表公司簽署有關(guān)文件；

在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。

（3）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第八章 其他事項(xiàng)

第二十二條

公司的營(yíng)業(yè)期限為

年，自<<企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照>>簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十三條

公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改的公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第二十四條

公司章程的解釋權(quán)歸股東會(huì)。

第二十五條

公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

第二十六條

公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。第二十七條

本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，未盡事宜以公司法為準(zhǔn)，自公司設(shè)立之日起生效。

第二十八條

本章程一式兩份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

新公司登記的由全體股東簽字（自然人股東簽字、法人股東蓋章）：

因變更登記需修改的章程由法定代表人簽字 ：

XXX 年 XX月X日

第五篇：不設(shè)董事會(huì)公司章程(多股東)

沈陽(yáng)＊＊＊＊有限公司章程

依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：沈陽(yáng)市＊＊＊有限公司 第二條 公司住所：沈陽(yáng)市沈北新區(qū)＊＊＊＊＊＊

第二章

公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍及方式: ＊＊＊＊＊＊。

第三章

公司注冊(cè)資本

第四條 公司注冊(cè)資本為 ＊＊＊ 萬(wàn)元人民幣。

第五條 公司向股東簽發(fā)出資證明書，記載股東出資及其增減變更事項(xiàng)。在股東退股或股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓、公司解散時(shí)由公司收繳股權(quán)證明書。

第六條 出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊(cè)資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

第七條 公司新增注冊(cè)資本時(shí)，股東有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。

第八條 公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。公司減少后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

第四章 股東的姓名或者名稱

第九條 公司置備股東名冊(cè)。股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的名稱（姓名）及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號(hào)。

第十條 股東的名稱或姓名如下：＊＊＊、＊＊＊。

第五章

股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

第十一條公司實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳制。股東認(rèn)繳的出資額、出資方式和出資時(shí)限如下：

（一）股東＊＊＊認(rèn)繳出資＊＊＊萬(wàn)元，出資方式為貨幣；

（二）股東＊＊＊認(rèn)繳出資＊＊＊萬(wàn)元，出資方式為貨幣。

貨幣出資自公司成立之日起＊＊＊年內(nèi)分期實(shí)繳到賬，以上出資在實(shí)繳過程中遇到特殊原因不能履行實(shí)繳到位、到賬的，應(yīng)當(dāng)在承諾實(shí)繳期限內(nèi)到公司登記機(jī)關(guān)備案新的認(rèn)繳約定。公司股東(發(fā)起人)對(duì)以上自主約定認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資期限等，以及對(duì)繳納出資情況的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條 股東會(huì)：

（一）產(chǎn)生辦法：由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

（二）職權(quán)：

〈１〉決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

〈２〉選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣恕⒈O(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣说膱?bào)酬事項(xiàng)；

〈３〉審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； 〈４〉審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

〈５〉審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

〈６〉審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

〈７〉對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

〈８〉對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

〈９〉對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

〈１０〉修改公司章程；

〈１１〉公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

（三）議事規(guī)則：

<1> 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。股東因故不能出席股東會(huì)議的也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。

<2>股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和不主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

<3>股東會(huì)會(huì)議做出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的權(quán)東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十三條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

（一）產(chǎn)生辦法：由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

（二）執(zhí)行董事姓名：＊＊＊。

（三）職權(quán)：

〈１〉召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

〈２〉執(zhí)行股東會(huì)的決議；

〈３〉決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

〈４〉制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

〈５〉制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

〈６〉制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

〈７〉擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

〈８〉決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

〈９〉決定聘任或者解聘公司經(jīng)理其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解散公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

〈１0〉制定公司的基本管理制度； 〈１1〉公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

（四）每屆任職期限：三 年。任期屆滿，連選可以連任。

第十四條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

（一）產(chǎn)生辦法：由股東會(huì)聘任或者解聘；

（三）經(jīng)理姓名：＊＊＊

（二）職權(quán)：

〈１〉主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

〈２〉組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

〈３〉擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

〈４〉擬定公司的基本管理制度；

〈５〉擬定公司的具體規(guī)章；

〈６〉提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

〈７〉決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

〈８〉股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

〈９〉經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

第十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人。

（一）產(chǎn)生辦法：由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

（二）監(jiān)事姓名：＊＊＊。

（三）職權(quán)：

〈１〉檢查公司財(cái)務(wù)；

〈２〉對(duì)執(zhí)行董事等高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者公司股東會(huì)會(huì)議的執(zhí)行董事等高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

〈３〉當(dāng)執(zhí)行董事等高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事等高級(jí)管理人員予以糾正；

〈４〉提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事等不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

〈５〉向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

〈６〉依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事等高級(jí)管理人員提起訴訟；

〈７〉監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

（四）監(jiān)事每屆任職期限：三年。任期屆滿，連選可以連任。

第七章 公司的法定代表人

第十六條 公司法定代表人的職務(wù)及姓名：執(zhí)行董事兼經(jīng)理 ＊＊＊ 第十七條 公司法定代表人的產(chǎn)生辦法：由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第十八條 公司的法定代表人行使以下職權(quán)：

（一）對(duì)外進(jìn)行公司的意思表達(dá)；

（二）決定和處理公司經(jīng)營(yíng)中需經(jīng)股東會(huì)決定以外的業(yè)務(wù)；

（三）向執(zhí)行董事匯報(bào)日常工作并接受領(lǐng)導(dǎo)；

（四）經(jīng)股東會(huì)或執(zhí)行董事批準(zhǔn)簽署有關(guān)文件。

第八章 工會(huì)組織

第十九條 企業(yè)職工有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)

基層組織，依法開展工會(huì)活動(dòng)。

第二十條 企業(yè)工會(huì)代表職工利益，表達(dá)職工意愿，依法維護(hù)職工合法權(quán)益，動(dòng)員和組織職工促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。

第二十一條 企業(yè)工會(huì)的主要任務(wù)是：組織職工依法通過職工代表大會(huì)和其他形式參加企業(yè)的民主管理和民主監(jiān)督；幫助、指導(dǎo)職工與本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同；代表職工與企業(yè)平等協(xié)商、簽訂集體合同；組織職工開展勞動(dòng)競(jìng)賽、合理化建議活動(dòng)；組織職工學(xué)習(xí)文化、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展健康的文化體育活動(dòng)；協(xié)助企業(yè)辦好職工集體福利事業(yè)。

第二十二條 研究企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理和發(fā)展的重大問題，以及討論有關(guān)工資、福利、勞動(dòng)安全衛(wèi)生、社會(huì)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)有工會(huì)代表參加。

第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。并應(yīng)于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作的財(cái)務(wù)報(bào)告送交各股東。

第二十四條 股東提取公司當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司的法定公積金。公司法定公積金累計(jì)超過公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，再提取公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

第二十五條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

第二十六條 勞動(dòng)用工制度按照國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章 公司的經(jīng)營(yíng)期限、解散原因與清算辦法

第二十七條 經(jīng)營(yíng)期限：長(zhǎng)期。時(shí)間從登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之日起計(jì)算。

第二十八條 公司因下列原因可以解散：

（１）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（２）股東會(huì)決議解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散；

（４）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（５）被人民法院依法規(guī)定予以解散。

第二十九條 清算辦法：公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組成員由股東組成。

第三十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（１）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（２）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（３）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（４）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（５）清理債權(quán)、債務(wù)；

（６）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（７）代表公司參加民事訴訟活動(dòng)。

第三十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)，因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（１）清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

（２）清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

（３）公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東的出資比

例分配。

（４）公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十二條 公司登記事項(xiàng)以登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)，已經(jīng)登記的事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記。本章程其他未盡事宜按《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

第三十三條 本章程一式四份，每個(gè)股東各存一份，公司、登記機(jī)關(guān)各存一份。

全體股東簽字（蓋章）

制定日期： 年 月 日