第一篇：有限責(zé)任公司章程(不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司)

第一章　總則

第一條　為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條　公司名稱(chēng)：（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）

第三條　公司住所：

第四條　公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日）。

第五條　執(zhí)行董事為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。

第六條　公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條　本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

第二章　經(jīng)營(yíng)范圍

第八條　公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

（以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

第九條　公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章　公司注冊(cè)資本

第十條　公司由個(gè)股東共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元。

┌─────────────┬───────┬───────┬───────────┐

│股東姓名或名稱(chēng)│出資額│出資方式│出資比例│

││（萬(wàn)元）││（%）│

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│││││

├─────────────┼───────┼───────┼───────────┤

│││││

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（注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十一條　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第十二條　公司注冊(cè)資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。（注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫(xiě)下表）。

股東繳納出資情況如下：

（一）首次出資情況：

┌─────────┬───────┬─────┬──────┬───────────┐

│　股東姓名或名稱(chēng)　│出資額│ 出資方式 │出資比例（% │出資時(shí)間│

││（萬(wàn)元）││）││

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││││││

├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤

││││││

└─────────┴───────┴─────┴──────┴───────────┘

（二）第二次出資情況：

┌─────────┬───────┬─────┬──────┬───────────┐

│　股東姓名或名稱(chēng)　│出資額│ 出資方式 │出資比例（% │出資時(shí)間│

││（萬(wàn)元）││）││

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││││││

├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤

││││││

└─────────┴───────┴─────┴──────┴───────────┘

…….（注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

第十三條　公司可以增加或減少注冊(cè)資本，公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第十四條　公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

第四章　股東

第十五條　公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或名稱(chēng)及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書(shū)編號(hào)。

記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

第十六條　股東享有如下權(quán)利：

（一）按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；

（二）參加或委托代理人參加股東會(huì)，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)；

（三）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

（四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（五）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（六）查閱公司會(huì)計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（七）公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十七條　股東承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

（四）國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十八條　自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對(duì)抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

第五章　股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十九條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意；

第二十條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第二十一條　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第二十二條　依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議。

第六章　股東會(huì)

第二十三條　股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；

（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十四）國(guó)家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十四條　股東可以自行出席股東會(huì)，也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會(huì)議的，其代理人應(yīng)出示股東的書(shū)面委托書(shū)。

第二十五條　首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第二十七條　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。

股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的，視為已接到了會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法。

第二十八條　股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。

第二十九條　股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

第三十條　股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過(guò)，但是對(duì)公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第七章　執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第三十一條　公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會(huì)選舉或更換。

執(zhí)行董事任期每屆　年。（注：不超過(guò)三年）任期屆滿，可連選連任。

第三十二條　執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)”）

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十三條　公司設(shè)經(jīng)理，由股東會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)或者執(zhí)行董事的決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）股東會(huì)或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第三十四條　公司設(shè)監(jiān)事一名（注：或兩名）。股東代表出任的，由股東會(huì)選舉或更換；職工代表出任的，由公司職工通過(guò)職工大會(huì)（注：或職工代表大會(huì)）民主選舉產(chǎn)生。

執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第三十五條　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議 的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

（五）向股東會(huì)提出議案；

（六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第八章　公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十六條　公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。

第九章　公司的解散和清算

第三十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

（五）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

第三十八條　公司因章程第三十七條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

第三十九條　清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第十章　附則

第四十條　本章程所稱(chēng)公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第四十一條　公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第四十二條　本章程所稱(chēng)“以上”含本數(shù)；“過(guò)半數(shù)”不含本數(shù)。

第四十三條　公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

全體股東簽名（蓋章）：

年月日

備　注：

一、制定公司章程前，全體股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過(guò)《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請(qǐng)人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請(qǐng)人參考，并非強(qiáng)制使用。申請(qǐng)人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請(qǐng)人借鑒本章程樣本時(shí)，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以根據(jù)情況對(duì)本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng)。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。

四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請(qǐng)人可以根據(jù)情況對(duì)有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

五、本章程樣本中凡加“括號(hào)”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況選擇，然后去掉括號(hào)。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。

福建：

有限公司

首屆股東會(huì)決議

會(huì)議時(shí)間：

會(huì)議地點(diǎn)：

主 持 人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次股東會(huì)議上，經(jīng)討論，形成如下決議：

1.審議通過(guò)并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程；

2.選舉為本公司執(zhí)行董事；

3.選舉為本公司監(jiān)事；

4.聘任為本公司經(jīng)理；

5.指定（或委托）同志負(fù)責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜。

全體股東簽名或蓋章：

第二篇：一人有限責(zé)任公司章程(不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì))

富蘊(yùn)三維鑫瑞房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司

章程修正案

為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由昌吉州鑫鑫瑞安房地產(chǎn)投資有限公司出資，設(shè)立富蘊(yùn)三維鑫瑞房地產(chǎn)投資有限公司，特制定本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第一章 公司名稱(chēng)和住所

第一條 公司名稱(chēng)：富蘊(yùn)三維鑫瑞房地產(chǎn)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）。

第二條 公司住所：富蘊(yùn)縣賽爾江金蘊(yùn)花園A8一單元 201室。

第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)、物業(yè)管理、房屋、建筑機(jī)械租賃。

第三章 公司注冊(cè)資本

第四條 公司注冊(cè)資本：壹仟（1000）萬(wàn)元人民幣

公司增加或減少注冊(cè)資本,由股東作出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。減資后的注冊(cè)資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的姓名（名稱(chēng)）、出資方式、出資額和出資時(shí)間 第五條 股東的姓名（名稱(chēng)）、出資方式、出資額及出資時(shí)間如下：

股東的姓名（名稱(chēng)）：昌吉州鑫鑫瑞安房地產(chǎn)投資有限公司

出資方式 ：現(xiàn)金 出資額 ：1000萬(wàn)元 出資比例 ：100% 出資時(shí)間：2012年5月3日

第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)由公司蓋章并載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱(chēng)；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊(cè)資本；

（四）股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條 股東享有如下權(quán)利：

（一）按照實(shí)繳出資比例分取紅利

（二）委派執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（三）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（四）依照法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資；

（五）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（六）有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東決議記錄、執(zhí)行董事決議、監(jiān)事決議和公司財(cái)務(wù)會(huì)議報(bào)告。

第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。

第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條 股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資必須由股東作出決議。

第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第一節(jié) 股東職權(quán)

第十二條 公司不設(shè)股東會(huì)，股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）委派和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）委派和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)公司執(zhí)行董事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

第十三條 股東作出上述決定時(shí)，采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第二節(jié) 執(zhí)行董事

第十四條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在新任執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

第十五條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）向股東報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東的決議；

（三）制訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

第三節(jié) 公司經(jīng)理

第十六條 公司設(shè)置經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)

第四節(jié) 公司監(jiān)事

第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。第十八條 監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

第十九條 公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第八章 公司的法定代表人

第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)檢查股東決議的落實(shí)情況，并向股東報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東決議；

（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。

第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度 第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)后，于第二年2月10日前送交股東。

第二十二條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第二十四條 公司的營(yíng)業(yè)期限為10年，自《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十五條 公司有下列情況之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿

（二）股東決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第二十六條 公司出現(xiàn)本章程第二十五條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)解散事由的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東組成清算組，開(kāi)始清算。

第二十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第二十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第二十九條 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，向股東進(jìn)行分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司在財(cái)產(chǎn)未按本款內(nèi)容清償前，不得分配給股東。

第三十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記。

第三十一條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

第三十三條 本《章程》中高級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十五條 本章程由股東于2013年5月9日訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十六條 本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

法定代表人簽字、蓋章：

2013年5月9日

第三篇：一人有限責(zé)任公司股東決定(不設(shè)董事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì))

注意：本示范文本不得手工填寫(xiě)，打印時(shí)應(yīng)當(dāng)刪除文本中紅色字體部分。

不設(shè)董事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)一人有限公司股東決定樣本：開(kāi)業(yè)

股東決定

根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東做出決定如下：

一、通過(guò)《____________________公司章程》。

二、任命______________為公司第一屆執(zhí)行董事。

三、聘任______________為公司經(jīng)理。①

四、任命_______________、_______________為公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。由于公司尚未設(shè)立登記，暫缺職工監(jiān)事

名，待公司成立后通過(guò)章程規(guī)定的方式選舉產(chǎn)

②生，再到公司登記機(jī)關(guān)予以備案。

五、同意設(shè)立___________________公司，并擬向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

股東（簽字、蓋章）

****年**月**日

—————————————————————————————————— 注：①執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。不設(shè)經(jīng)理的此款取消。

②監(jiān)事會(huì)成員為3人以上，且必須有不少于1/3的由職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生的職工代表（具體比例和選舉方式由章程規(guī)定）。董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第四篇：有限責(zé)任公司章程參考樣本(設(shè)董事會(huì))

章 程 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。第二條 公司的股東為：新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)醫(yī)藥有限責(zé)任公司、范獻(xiàn)亮、農(nóng)七師醫(yī)藥品、石河子市誠(chéng)信大藥店。第三條 公司注冊(cè)名稱(chēng)：新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)醫(yī)藥零售連鎖有限公司 第四條 公司注冊(cè)地址：烏市沙依巴克區(qū)西山路90號(hào) 第五條 公司注冊(cè)資本：人民幣800萬(wàn)元 第六條 公司類(lèi)型：公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司 第七條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人 第八條 公司股東做為出資者按投入公司的資本額享有資產(chǎn)所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者權(quán)利。享有由股東出資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧，依法享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事責(zé)任。第九條 公司股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司以實(shí)收資本作為注冊(cè)資本。第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約 1

束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第十一條 公司嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)藥品管理法》及《實(shí)施細(xì)則》、《藥品零售連鎖企業(yè)規(guī)定》和《藥品經(jīng)營(yíng)質(zhì)量管理規(guī)范》等法規(guī)要求，開(kāi)展藥品零售連鎖企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，熱忱為顧客服務(wù)，滿足群眾的購(gòu)藥要求。第十二條

為促進(jìn)兵團(tuán)醫(yī)藥零售連鎖事業(yè)健康發(fā)展，公司密切結(jié)合兵團(tuán)特殊體制，充分利用各種政策和機(jī)遇，加快發(fā)展各師、團(tuán)零售連鎖藥店。在充分協(xié)商、完全自愿的前提下，充分考慮各師、團(tuán)的利益，對(duì)新開(kāi)發(fā)加入的兵團(tuán)師、團(tuán)零售連鎖藥店，在享受連鎖企業(yè)的一切政策基礎(chǔ)上，給予優(yōu)惠待遇。第十三條 公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制，根據(jù)有關(guān)法規(guī)和市場(chǎng)規(guī)劃及業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可在有關(guān)師所在地設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，統(tǒng)一管理區(qū)域內(nèi)零售連鎖藥店，分支機(jī)構(gòu)接受公司總部統(tǒng)一管理，執(zhí)行公司各項(xiàng)規(guī)章制度。第十四條 公司充分利用大股東新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)醫(yī)藥有限責(zé)任公司在商業(yè)信譽(yù)、行業(yè)地位、倉(cāng)儲(chǔ)條件、管理技術(shù)和政策支持等方面擁有的各類(lèi)資源，盡量避免重復(fù)建設(shè)和經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)重復(fù)設(shè)臵，減少損失浪費(fèi)，提高工作效率，優(yōu)化資源配臵。第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 2

第十五條

經(jīng)營(yíng)宗旨：發(fā)展壯大兵團(tuán)醫(yī)藥零售連鎖事業(yè)，最大限度滿足邊疆人民群眾特別是農(nóng)墾職工群眾藥品消費(fèi)需求，維護(hù)股東合法權(quán)益，給投資者最好回報(bào)。第十六條

經(jīng)營(yíng)范圍：化學(xué)藥制劑、中成藥、中藥材、中藥飲片、生化藥品、抗生素制劑、生物制品、醫(yī)療器械（專(zhuān)項(xiàng)除外）、保健食品零售、醫(yī)藥信息咨詢服務(wù)、通訊器械（專(zhuān)項(xiàng)除外）、日用百貨、食品、農(nóng)副土畜產(chǎn)品（專(zhuān)項(xiàng)除外）、干鮮果品、服裝鞋帽、針紡織品、洗滌化妝品、電腦器材、照相器材及服務(wù)、文化用品銷(xiāo)售。柜臺(tái)出租。公司可以根據(jù)需要，經(jīng)公司登記相關(guān)變更經(jīng)營(yíng)范圍。第十七條 經(jīng)營(yíng)方式：零售連鎖 第三章 公司注冊(cè)資本 第十八條

本公司注冊(cè)資本為人民幣800萬(wàn)元。第十九條 公司股東為依法向公司出資的人。第二十條

公司注冊(cè)股東及出資額如下： 出資額 占注冊(cè)資本的比例 股東姓名或名稱(chēng)（萬(wàn)元）（%）新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)醫(yī)

394 49.25 藥有限責(zé)任公司

范獻(xiàn)亮 314 39.25 農(nóng)七師醫(yī)藥品 50 6.25 石河子市誠(chéng)信大藥店 42 5.25 合計(jì) 800 100 第二十一條

公司應(yīng)向全體股東簽發(fā)股權(quán)證明書(shū)，股權(quán)證明書(shū)由公司蓋章，股權(quán)證明是證明股東持有公司股權(quán)的充分證明。3

第二十二條

股東身份的確認(rèn)以公司的登記記錄為準(zhǔn)，股權(quán)證明書(shū)如有遺失或損毀，股東應(yīng)以書(shū)面形式報(bào)告公司，并依照有關(guān)規(guī)定辦理股東證明書(shū)補(bǔ)發(fā)手續(xù)。第二十三條

股東的出資額可以增加，但應(yīng)由董事會(huì)提議，經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，并通過(guò)下述方式進(jìn)行：

1、公司的股東按原始出資比例增加出資；

2、以公司的紅利追加出資；

3、以公司的公積金追加出資；

4、其它經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)的增資方式。第二十四條

公司股東擁有的出資額可以互相轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。股東向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東三分之二以上同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購(gòu)買(mǎi)該讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第二十五條

股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓方的姓名或名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè) 第四章 股東的權(quán)利與義務(wù) 第二十六條

公司臵備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書(shū)編號(hào)。4

記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。第二十六條 股東享有如下權(quán)利：

（一）出席或委托代理人出席股東會(huì)；

（二）依照其所持有的出資份額行為表決權(quán)；

（三）按本章程及法律規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)予或質(zhì)押其出資額；

（四）有權(quán)查閱公司會(huì)計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（五）選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事；

（六）公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）公司擴(kuò)股時(shí)，股東可以按其出資獲得優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；

（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第二十七條

股東會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)、侵犯股東的合法權(quán)益時(shí)，股東有權(quán)向人民法院提出要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第二十八條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）服從和執(zhí)行股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的決議；

（三）依其出資額為限，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

（四）公司辦理工商登記手續(xù)后，股東不得抽回出資；

（五）積極支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建設(shè)，反對(duì) 5

和抵制有損公司利益的一切行為；

（六）向公司如實(shí)提供本人住址和身份等資料，如有變動(dòng)應(yīng)及時(shí)告知公司。第六章 股東會(huì) 第二十九條 股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。公司股東會(huì)由股東代表組成，股東方出任的董事即為該股東的股東代表，未出任董事的股東方各派一名股東代表參加股東會(huì)。第三十條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；

（十一）對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 6

（十二）對(duì)失職的管理和董事提起訴訟；

（十三）修改公司的章程。股東會(huì)決議分為：普通決議和特別決議，普通決議為1-7項(xiàng)，特別決議為8-13項(xiàng)。第三十一條

股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,股東年會(huì)每年召開(kāi)一次。第三十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)：

1、董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)注冊(cè)資本總額的三分之一時(shí)；

3、代表四分之一以上表決權(quán)的股東請(qǐng)求時(shí)；

4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

5、三分之一以上監(jiān)事提議召開(kāi)時(shí)； 第三十三條

股東會(huì)由董事會(huì)召集，由董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事代為主持，召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東。第三十四條 股東會(huì)由股東按出資比例行使表決權(quán)。第三十五條 股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第三十六條 股東可以委托代理人出席股東會(huì)，該股東代理 7

人不必是公司的股東。代理人應(yīng)當(dāng)向公司其他股東出具授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第三十七條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的應(yīng)出示本人身份證和出資證明，委托代理人出席會(huì)議的，受托人應(yīng)出示本人身份證、代理委托書(shū)和出資證明。法人股東應(yīng)由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的應(yīng)出示本人身份證，能證明其是具有法定代表人資格的有效證明和出資證明，委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。第三十八條 股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

1、代理人的姓名；

2、是否具有表決權(quán)；

3、分別對(duì)列入股東會(huì)議程的審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

4、委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；

5、委托人簽名或蓋章，委托人為法人股東應(yīng)加蓋法人印章；

6、委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不做具體指示，股東代理人是否可按自己的意思表決。第三十九條 出席會(huì)議的人員簽名冊(cè)，由公司負(fù)責(zé)制作。簽 8 名冊(cè)載明參加會(huì)議人員的姓名（單位名稱(chēng)）、身份證號(hào)碼、注冊(cè)地址、持有或代表有表決權(quán)的出資數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)等事項(xiàng)）。第四十條

股東會(huì)采取記名方式表決，每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。第四十一條 股東會(huì)會(huì)議主持人，根據(jù)表決結(jié)果決定股東會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果記入會(huì)議記錄。第四十二條

股東會(huì)應(yīng)對(duì)所決議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的股東代表和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄與出席的股東名冊(cè)及代理出席委托書(shū)一并存檔。股東會(huì)的會(huì)議記錄，記載以下內(nèi)容：

1、出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股東的出資額，占公司注冊(cè)資本的比例；

2、會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)；

3、會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；

4、各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言重點(diǎn)；

5、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；

6、股東會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其它內(nèi)容。第四十三條 對(duì)股東會(huì)到會(huì)人數(shù)，參會(huì)股東持有的出資數(shù)額、授權(quán)委托書(shū)、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程 9

序的合法性等事項(xiàng)可以進(jìn)行公證。第四十四條

非經(jīng)股東會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業(yè)務(wù)的管理交與該人負(fù)責(zé)的合同。第四十五條

董事、監(jiān)事候選人名單由各股東方提請(qǐng)股東大會(huì)決議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況，董事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋?/p>

1、在本章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由全體股東提名董事候選人后，由董事會(huì)提交股東大會(huì)選舉，由全體股東提名監(jiān)事候選人后，由監(jiān)事會(huì)提交股東大會(huì)選舉。

2、股東會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決，改選的董、監(jiān)事提案獲得通過(guò)后，新任董、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。第七章 董事、董事會(huì) 第四十六條 公司董事為自然人 第四十七條

《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的董事，國(guó)家公務(wù)人員不得兼任公司的董事。第四十八條 公司董事選舉與更換應(yīng)由股東推薦，提交股東會(huì)選舉與批準(zhǔn)。第四十九條

每名董事須經(jīng)代表二分之一以上有表決權(quán)的股東通過(guò)，董事任期3年，任期屆滿后，可連選連任，董事在任 10

屆期滿以前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。第五十條 董事應(yīng)遵守國(guó)家法律和公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得違反《公司法》第五十九條、第六十條、第六十一條、第六十二條、第六十三條有關(guān)規(guī)定。第五十一條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理的認(rèn)為該董事在代表公司或董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)先聲明其立場(chǎng)和身份。第五十二條 董事可以在任屆期滿以前提出辭職，董事辭職應(yīng)向公司董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。第五十三條

本章程對(duì)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。董事會(huì)界定以下人員為公司的其他高級(jí)管理人員，董事會(huì)秘書(shū)、總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第五十四條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。第五十五條 本公司董事會(huì)由5名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1名。公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。第五十六條

董事會(huì)行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

4、決定公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵，決定員工工資水平和分配方案； 11

5、制訂公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、審核決算方案；

6、制訂公司的利潤(rùn)分配方案及彌補(bǔ)虧損方案；

7、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行債券的方案；

8、制訂公司章程修改方案；

9、制訂公司發(fā)展規(guī)劃及財(cái)務(wù)、人事、業(yè)務(wù)等基本管理制度和內(nèi)部控制制度；

10、擬定公司合并、分立、解散的方案；

11、經(jīng)董事長(zhǎng)提名、聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)總監(jiān)職責(zé)為監(jiān)督公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常收支情況，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行定期或者不定期檢查、直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)）及進(jìn)入控股參股企業(yè)董事會(huì)董事人選，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副總經(jīng)理或除財(cái)務(wù)總監(jiān)以外的其他總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定上述人員報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)。

12、對(duì)公司所有對(duì)外投資事項(xiàng)做出決議；

13、對(duì)公司對(duì)外提供保證、抵押及其他方式的擔(dān)保做出決議；

14、研究決定對(duì)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理或總監(jiān)等的授權(quán)，聽(tīng)取公司總經(jīng)理的匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

15、決定聘任獨(dú)立的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行定期及不定期的審計(jì)； 12

16、對(duì)金額為人民幣50萬(wàn)元或其等值貨幣以上，或在一個(gè)會(huì)計(jì)內(nèi)累計(jì)金額達(dá)人民幣100萬(wàn)元或其等值貨幣以上的固定資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)或其他處臵方式做出決議，對(duì)金額為人民幣50萬(wàn)元或其等值貨幣以下，或在一年會(huì)計(jì)內(nèi)累計(jì)金額為人民幣100萬(wàn)元或其等值貨幣以下的固定資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)或其他處臵方式授權(quán)董事長(zhǎng)做出決策；

17、對(duì)金額為人民幣2000萬(wàn)元或其等值貨幣以上，或在一個(gè)會(huì)計(jì)內(nèi)累計(jì)金額達(dá)人民幣500萬(wàn)元或其等值貨幣以上的借款事項(xiàng)做出決議，對(duì)金額為人民幣200萬(wàn)元或其等值貨幣以下，或在一年會(huì)計(jì)內(nèi)累計(jì)金額為人民幣500萬(wàn)元或其等值貨幣以下的借款事項(xiàng)授權(quán)董事長(zhǎng)做出決策； 第五十七條 董事會(huì)議事規(guī)則：

1、董事會(huì)每年至少召開(kāi)二次會(huì)議，會(huì)議由二分之一以上的董事出席方可舉行，會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事，臨時(shí)董事會(huì)可根據(jù)實(shí)際需要隨時(shí)召開(kāi)。

2、董事會(huì)對(duì)重大投資項(xiàng)目，應(yīng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。

3、有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在3日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： 13

A、董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； B、三分之一以上董事提議時(shí)； C、監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； D、總經(jīng)理提議時(shí)。

4、董事會(huì)表決方式為舉手表決或書(shū)面（傳真）表決，采用書(shū)面（傳真）表決方式時(shí)，經(jīng)董事簽字后生效。董事會(huì)實(shí)行一人一票記名表決制度，每名董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議須經(jīng)全體董事二分之一以上通過(guò)，董事長(zhǎng)在爭(zhēng)議雙方票數(shù)相等時(shí)有裁決權(quán)。

5、董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事長(zhǎng)主持召開(kāi)，董事因事不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍，董事會(huì)會(huì)議記錄由出席人員簽名后歸檔。

6、董事未出席亦未委托其它董事出席的，該董事此次會(huì)議的投標(biāo)視為放棄。

7、董事無(wú)故連續(xù)2次未能出席也不委托其他董事出席董事會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)建議股東大會(huì)予以撤換。

8、董事會(huì)會(huì)議由專(zhuān)人作出會(huì)議記錄，并由出席會(huì)議的董事簽名。

9、董事有權(quán)要求在記錄上記載表決時(shí)該董事的反對(duì)或其他意見(jiàn)，董事會(huì)決議違反國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事應(yīng)對(duì)公司 14

負(fù)賠償責(zé)任，并要向股東會(huì)作出說(shuō)明，股東會(huì)對(duì)造成公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的董事作出處理決定，參與決議的董事經(jīng)證明在表決時(shí)表明異議并記錄于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第五十八條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

1、會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

3、會(huì)議議程；

4、董事發(fā)言要點(diǎn)；

5、每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)）。第五十九條

董事會(huì)會(huì)議記錄、記要、決議由出席會(huì)議的董事簽名并長(zhǎng)期保管。第六十條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

1、主持會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議并主持董事會(huì)日常工作；

2、督促、檢查股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議的執(zhí)行落實(shí)情況；

3、做為公司法定代表人，代表公司簽署有關(guān)對(duì)外文件、合同、協(xié)議等；

4、審查由總經(jīng)理擬定的應(yīng)有董事會(huì)決議事項(xiàng)的方案，提出修改意見(jiàn)，報(bào)董事會(huì)審定后，簽發(fā)決定事項(xiàng)的文件 15

以及其它應(yīng)由董事長(zhǎng)簽署的文件；

5、簽發(fā)對(duì)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理或總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員以及進(jìn)駐控股參股企業(yè)產(chǎn)（股）權(quán)代表的聘任或解聘；

6、在涉及公司資產(chǎn)安全或發(fā)生不可抗力以及其它危及公司重大利益的緊急情況下，為確保公司利益，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定的特別裁決權(quán)和處臵權(quán)，但在事后須向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；

7、向董事會(huì)提名進(jìn)入控股，控股企業(yè)董事會(huì)董事人選；

8、提請(qǐng)董事會(huì)聘任或解聘總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)總監(jiān)；

9、審查制定公司駐外機(jī)構(gòu)管理辦法；

10、董事會(huì)授予的其它職權(quán)。第六十一條

董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)由董事長(zhǎng)指定一名董事代行其職權(quán)。第六十二條

董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)一名，董事會(huì)秘書(shū)主要職責(zé)：

1、準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件；

2、籌備董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管；

3、負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及 16

時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；

4、保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到文件和記錄。第七章 監(jiān)事會(huì) 第六十三條

公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，執(zhí)行監(jiān)督職能。監(jiān)事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，向股東會(huì)報(bào)告工作。監(jiān)事會(huì)職責(zé)是對(duì)董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理及高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)督，防止利用職權(quán)侵害公司、股東及職工利益。第六十四條

監(jiān)事應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東選舉通過(guò)，董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，監(jiān)事會(huì)主席不能履行職權(quán)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)主席指定一名監(jiān)事代行職權(quán)。監(jiān)事會(huì)成員可以設(shè)專(zhuān)職，也可以設(shè)兼職人員。第六十五條 監(jiān)事會(huì)的任期每屆為三年，監(jiān)事的任期屆滿連選可連任。監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

1、檢查公司的財(cái)務(wù)；

2、對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司業(yè)務(wù)中違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

3、當(dāng)公司董事和總經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正，必要時(shí)，可代表公司依法起訴；

4、核對(duì)董事會(huì)擬提交股東會(huì)的會(huì)議報(bào)告，營(yíng)業(yè)報(bào)告和利潤(rùn)分配方案等財(cái)務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問(wèn)可以公司名義委托 17

注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師幫助復(fù)審；

5、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；

6、向股東會(huì)報(bào)告工作；

7、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。第六十六條

監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則

1、監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年召開(kāi)一次，由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持；

2、監(jiān)事會(huì)決議經(jīng)二分之一以上監(jiān)事同意，每一監(jiān)事只有一票表決權(quán)。

3、監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第八章 總經(jīng)理 第六十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘，董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員。第六十八條 《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形之一都不得擔(dān)任總經(jīng)理。第六十九條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)行使下列職權(quán)：

1、主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

2、組織實(shí)施董事會(huì)決議；

3、組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

4、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案；

5、擬定公司的基本管理制度； 18

6、制定公司的具體規(guī)章；

7、提請(qǐng)董事會(huì)聘任或解聘公司副總經(jīng)理或除財(cái)務(wù)總監(jiān)以外的其他總監(jiān)及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

8、簽發(fā)除公司董事會(huì)（董事長(zhǎng)）聘任或解聘以外的員工的聘任或解聘；

9、擬定公司員工的工資、福利、獎(jiǎng)懲；

10、根據(jù)董事長(zhǎng)（公司法定代表人）授權(quán)，簽署公司對(duì)外有關(guān)文件、合同、協(xié)議等；

11、董事會(huì)授予的其他職權(quán)；

12、列席董事會(huì)會(huì)議。第七十條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)報(bào)告執(zhí)行董事會(huì)決議情況，公司重大合同的簽訂和執(zhí)行情況，資金運(yùn)用情況和盈虧情況，重要客戶情況等，總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。第七十一條 總經(jīng)理（公司董事）參加公司董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理，可列席董事會(huì)，但無(wú)表決權(quán)。第七十二條 公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由總經(jīng)理提名并報(bào)董事會(huì)聘任。第七十三條

總經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。第七十四條 總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所在職公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司的利 19

益的活動(dòng)。第七十五條 總經(jīng)理應(yīng)制定總經(jīng)理工作細(xì)則、報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。第七十六條

總經(jīng)理工作細(xì)則包括以下內(nèi)容： 1.總經(jīng)理崗位職責(zé)； 2.總經(jīng)理會(huì)議如開(kāi)的條件、程序和參加的人員； 3.總經(jīng)理會(huì)議的權(quán)限； 4.總經(jīng)理向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告制度； 5.董事會(huì)認(rèn)為必要的其它事項(xiàng)。第七十七條 總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員，必須遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)營(yíng)私舞弊，收受賄賂或其他非法收入以及發(fā)生瀆職、失職行為。如有違法失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。給公司造成損害時(shí)，應(yīng)承擔(dān)其相應(yīng)的法律責(zé)任。第七十八條 總經(jīng)理的辭職，應(yīng)于事前三個(gè)月以書(shū)面形式通知董事會(huì)。第九章 公司財(cái)條、會(huì)計(jì)、審計(jì) 第七十九條 公司依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)制度。第八十條 公司成立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，其主要職責(zé)對(duì)公司主要業(yè)務(wù)流程和控制程序的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)控和審核，其隸屬公司 20

董事會(huì)，對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)。第八十一條 公司按照國(guó)家財(cái)稅制度規(guī)定，在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)，編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法審查驗(yàn)證。公司的會(huì)計(jì)采用公歷日歷年制，即每年公歷1月1日起至12月31日為一個(gè)會(huì)計(jì)。第八十二條 公司按會(huì)計(jì)編制資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)、利潤(rùn)分配表，并經(jīng)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，在召開(kāi)股東年會(huì)的三十日前臵備于本公司，供股東查閱。第八十三條 公司可以采取現(xiàn)金或紅利再投資的方式分配股利。第十章 利潤(rùn)分配 第八十四條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)按下列順序分配： 1.彌補(bǔ)以前的虧損； 2.利潤(rùn)的百分之十提取公司法定公積金。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額已達(dá)公司注冊(cè)資本的百分之五十以上時(shí)，可不再提取。3.按利潤(rùn)的百分之五至十提取公司法定公積金。4.經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取 5.支付股東股利。第八十五條 上款第3、4、5項(xiàng)具體分配比例，由董事會(huì)擬定方案，提交股東會(huì)表決通過(guò)。第八十六條 公積金可以用于彌補(bǔ)虧損。根據(jù)股東會(huì)決議，21

也可將公積金轉(zhuǎn)為實(shí)收資本。第十一章 勞動(dòng)人事制度 第八十七條 公司依照國(guó)家法律法規(guī)制定勞動(dòng)人事制度。第八十八條 公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，中層以上管理人員全部實(shí)行聘用制。第八十九條 公司自主決定員工的工資水平和內(nèi)部分配方式。第十二章

章程修改 第九十條 公司根據(jù)需要可修改公司章程，修改后的章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。第九十一條 有下列變動(dòng)情形之一即構(gòu)成本章程的修改： 1.更改公司名稱(chēng)； 2.更改、擴(kuò)大或縮小公司的經(jīng)營(yíng)范圍； 3.本公司章程條款的變更； 4.增加或減少公司發(fā)行的任何類(lèi)別股份的總額； 5.增設(shè)新的股份類(lèi)別； 6.國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的修改涉及本章程的重要條款； 7.本章程確定需經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)的條款的變更； 8.國(guó)家規(guī)定應(yīng)申請(qǐng)辦理變更登記的其他事項(xiàng)。第九十二條 公司修改章程時(shí)，如變更公司名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍及注冊(cè)資本條款，應(yīng)向企業(yè)法人登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記。22

第九十三條 公司修改章程，應(yīng)經(jīng)由下列程序： 1.由公司董事會(huì)提出修改方案，將修改內(nèi)容于股東會(huì)召用前通知各位股東； 2.由公司董事會(huì)將章程修改的內(nèi)容向參加股東會(huì)的各位股東予以說(shuō)明并請(qǐng)股東表決； 3.將經(jīng)股東表決通過(guò)的修改章程，由公司董事會(huì)報(bào)當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T(mén)審核備案。第九十四條 修改公司章程須經(jīng)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第十三章 合并與分立 第九十五條 公司合并或分立，應(yīng)當(dāng)由公司股東會(huì)作出決議。第九十六條 公司合并可以采用吸收合并和新設(shè)合并兩種形式，具體形式視情況由股東會(huì)作出決議。第九十七條 公司的分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)做相應(yīng)分割。第九十八條 公司合并、分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變化，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第十四章 公司終止和清算 第九十九條 公司有下列情形之一的，可以解散： 1.公司營(yíng)業(yè)期限屆滿； 2.股東會(huì)決議解散； 3.由于不可抗力的原因，確屬無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 23

4.公司分開(kāi)或者分立需要解散； 5.違法國(guó)家法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉； 6.公司宣告破產(chǎn)。第一百條 公司依照前條第（1）項(xiàng)、第（2）項(xiàng)、第（3）項(xiàng)規(guī)定解散的應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，并由股東會(huì)確定清算組人選。公司被依法責(zé)令關(guān)閉，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)依法進(jìn)行清算。公司被宣告破產(chǎn)，由人民法院依法對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。第一百零一條 公司清算組成立后，應(yīng)在十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。第一百零二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1.制定清算方案，清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 2.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4.清繳所欠稅款； 第一百零三條 公司決定清算后任何人未經(jīng)清算組 第一百零四條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先按月結(jié)算費(fèi)用后按下列順序清償： 1.所欠公司職工工資和社會(huì)保障費(fèi)用； 2.所欠稅款應(yīng)按國(guó)家法規(guī)規(guī)定就繳納的稅款附加等； 3.銀行貸款、公司債務(wù)及其它債務(wù)； 4.剩余財(cái)產(chǎn)按持股比例分配給股東。

第一百零五條 清算結(jié)束后清算組應(yīng)給出清算報(bào)告及清算期間收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，經(jīng)注冊(cè)公司檢驗(yàn)后，報(bào)股東會(huì)或政府授權(quán)部門(mén)確認(rèn)后，向工商行政機(jī)關(guān)和稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理注鎖登記，并公告公司終止。第一百零六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組成員不得利用職務(wù)之便接受賄賂或其他非法收入，不得侵害公司財(cái)產(chǎn)，結(jié)算組成員的故意或者重大損失給公司或者授權(quán)人造成經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十五章

附則 第一百零七條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。章程未盡事宜按有關(guān)法律、法規(guī)辦理。第一百零八條 九章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本與本章程有歧義時(shí)，以最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。第一百零九條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以內(nèi)”、“以下”都含本數(shù)，“不滿”、“以外”、“不足”都不含本數(shù)。第一百一十條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第一百一十一條 股東各方的法定代表人、負(fù)責(zé)人、或者委托代理人，應(yīng)在本章程上簽名加蓋公章，本章程上簽名，以示接受本章程的規(guī)定。25

新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)醫(yī)藥零售連鎖有限公司

章 程

第五篇：＊＊有限公司章程（不設(shè)董事會(huì)不設(shè)監(jiān)事會(huì)）

聚美德（北京）暖通科技有限公司章程

第一章

總

則

第一條

依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由

趙娟

出資設(shè)立

聚美德（北京）暖通科技有限公司，（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）特制定本章程。

第二條

本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章

公司名稱(chēng)和住所

第三條

公司名稱(chēng)：

聚美德（北京）暖通科技有限公司。

第四條

住所：

北京市房山區(qū)閻富路66號(hào)院2號(hào)樓1層A0866（集群注冊(cè)）。

第三章

公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條

公司經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)開(kāi)發(fā)；施工總承包；專(zhuān)業(yè)分包；勞務(wù)分包；園林綠化工程；物業(yè)管理；維修空調(diào)制冷設(shè)備、電子產(chǎn)品；租賃機(jī)械設(shè)備；建筑物清潔服務(wù)；銷(xiāo)售機(jī)電設(shè)備及配件、五金交電、消防器材、日用雜品、電子產(chǎn)品、裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、金屬材料、體育用品、廚房用具、衛(wèi)生間潔具、家用電器、空調(diào)制冷設(shè)備、環(huán)保設(shè)備、采暖設(shè)備；家居裝飾及設(shè)計(jì)；委托加工風(fēng)機(jī)。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事國(guó)家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）（以市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。）

第四章

公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、出資方式、出資額

第六條

公司注冊(cè)資本：

500

萬(wàn)元人民幣。

第七條

股東的姓名（名稱(chēng)）、認(rèn)繳出資額、出資期限、出資方式如下：

股東姓名（或名稱(chēng)）

認(rèn)繳出資數(shù)額(萬(wàn)元)

出資期限

出資方式

趙娟

500

2048年05月30日

貨幣

第五章

公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條

股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）修改公司章程；

第九條

股東作出的公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃的決定，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第十條

公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東

產(chǎn)生（注：可為“選舉”或“委派”等）。執(zhí)行董事任期

年（注：3年以下），任期屆滿，可連選連任。

第十一條

執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作

（二）執(zhí)行股東的決定；

（三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十二條

公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

第十三條

公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事

人，由股東

產(chǎn)生（注：可為“選舉”或“委派”等）。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第十四條

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）向股東

提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

第六章

公司的法定代表人

第十五條

執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

(注：也可為經(jīng)理，由股東自行確定）

第七章

股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第十六條

公司的營(yíng)業(yè)期限

年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第十七條

有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東決定解散；

（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第十八條

一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第八章

附

則

第十九條

公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十條

本章程一式

份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

法定代表人簽字并蓋公司公章：

（注：變更登記時(shí)適用）

****年**月**日