第一篇：設(shè)立銀行理財子公司及設(shè)立后影響

3月27日晚間，中國光大銀行發(fā)布公告，內(nèi)容為：“

十五、《關(guān)于設(shè)立理財業(yè)務獨立法人機構(gòu)的議案》表決情況：有效表決票 18 票，同意 18 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。董事會同意本公司全資設(shè)立理財業(yè)務子公司，該事項需報請監(jiān)管機構(gòu)審批?！边@意味著，中國光大銀行設(shè)立資產(chǎn)管理子公司的動作邁出了實質(zhì)性步伐，此前公告還只是稱正研究設(shè)立子公司。

［一］子公司的未來到底將做什么？

張旭陽關(guān)于銀行理財子公司的公開表述并不多。Bank資管特摘錄張旭陽2014年的一篇公開發(fā)言文章《讓銀行成為中國直接融資體系與資本市場的重要參與者》，其指出“鼓勵商業(yè)銀行通過設(shè)立子公司開展股權(quán)直投業(yè)務、使用理財資金和并購貸款對并購重組、管理層收購提供融資支持，配合國有企業(yè)混合所有制改造，改善公司的治理結(jié)構(gòu)，不僅是國企改革的路徑選擇，也是經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的政策手段?！?/p>

這句話不一定完全能概括理財子公司，但是可以看看全文（全文附在本文后面）。張旭陽總給人最深刻的印象是，很有想法，更重要的是這些想法都會立馬去布局、去實施！看得遠，還要下手快！

［二］理財變成子公司后，影響大嗎？

《Bank資管》最早獨家報道了銀行理財、信用卡、私人銀行業(yè)務等有望試點子公司制。筆者當時就銀行理財子公司后，是否會對相關(guān)費用帶來影響、非標又將如何合作，進行采訪。當時回答大致如下：“銷售費、非標沒影響，畢竟還是銀行持股，大股東或者絕對控股。本身現(xiàn)在銀行理財事業(yè)部制，我們跟分行或者其他部門的關(guān)系，也是服務或者被服務的關(guān)系，比方說產(chǎn)品銷售，也要給分行銷售手續(xù)費的，分行有一些優(yōu)秀的項目或者承擔投后管理職能的話，也有推薦手續(xù)費或者投后管理費的安排的，只不過以前的話，是內(nèi)部考核或者影子考核和劃轉(zhuǎn)，子公司后，就變成實際的劃轉(zhuǎn)了。從這個角度，本身事業(yè)部制也是要求獨立核算，成本、收入、費用等核算清算，子公司只不過在組織架構(gòu)上，考核、核算、清算機制事業(yè)部制都有，跟子公司也是一致的。”

［三］銀行理財為什么一定要設(shè)為子公司？

而對于設(shè)立銀行理財子公司的必要性，則主要提了三方面原因，《bank資管》大致整理當時的回答如下：

第一，從金融監(jiān)管、風險防范的角度，獨立子公司的破產(chǎn)隔離、風險隔離等更明確，框架更明晰；從機構(gòu)角度，資產(chǎn)管理行業(yè)最終比拼的是為客戶創(chuàng)造價值，這樣的情況下，怎么使得有一個更好的機制去留住人才，資產(chǎn)管理是一個輕資產(chǎn)行業(yè)，系統(tǒng)加投資人員，去跟其他資產(chǎn)管理機構(gòu)競爭，必須有一個相對市場化的機制。但是在銀行內(nèi)的考核和薪酬激勵機制，不能與其他部門有太大區(qū)別，子公司可以有更好的考核激勵機制和風控機制，包括市場化的專業(yè)投資是強調(diào)在在控制風險的情況下，創(chuàng)造收益，或者在追求絕對收益的基礎(chǔ)上怎么去降低風險，風險和收益的權(quán)衡的，而不能為了控制風險，而散失投資機會。在銀行內(nèi)部，很難形成風險與收益平衡的風險文化，而以不出風險為主。

第二，現(xiàn)在銀行理財投資原則和技術(shù)相對簡單，更多是固定收益為主，模式以買入持有為主，通過交易利差或者票息率和成本賺取手續(xù)費收益，給投資者也是一個預期收益率型的剛性兌付產(chǎn)品，但是未來隨著資管回歸本源，客戶是獲得風險收益，銀行收取固定管理費，這種情況下，你還是原來的投資模式，已買入持有為主而沒有交易，沒有對市場的判斷獲取交易機會，是難以為投資者獲得穩(wěn)定收益的，因為你的信用風險、利率風險在不斷累積，如果沒有交易，風險是難以轉(zhuǎn)移和控制的。這也對優(yōu)秀人才的要求與以往就不同了，市場化的考核和激勵機制就需要更迫切了。

第三，現(xiàn)在銀行理財?shù)耐顿Y范圍越來越廣，除了銀監(jiān)會說的去通道，直接投資以外，很多時候需要法人機構(gòu)去持有部分股權(quán)類的投資，權(quán)益類投資要有一個機構(gòu)去持有，因為銀行從商業(yè)銀行法、風險隔離的角度來講，至少在很長的時間內(nèi)是不能進入股市或者權(quán)益類市場的，這種情況下，以獨立子公司為客戶持有部分股權(quán)，就比現(xiàn)在銀行迫不得已以各種通道去持有股權(quán)的話，法律關(guān)系更明晰，對客戶也是一種保護。所以，隨著銀行理財投資范圍的拓寬，也需要引入獨立子公司進行安排的機制。

［四］為什么《Bank資管》認為銀行理財子公司，將敲響小銀行理財業(yè)務的“喪鐘”？

同時，《Bank資管》還想強調(diào)，銀行理財子公司試點，對小型銀行理財業(yè)務會帶來沖擊，甚至顛覆。理由有二：

第一，《Bank資管》看過多份監(jiān)管高層的內(nèi)部講話，實際上包括多次公開發(fā)言，都有提到“不是所有的銀行都能開展理財業(yè)務，管理能力不強的銀行就只能負責理財產(chǎn)品銷售”，也就是“分類管理、分級持牌”，這中間強烈的信號意義是未來中小型銀行理財投資管理弱，就可能只有銷售的資格了，之所以政策遲遲沒有落地那是因為中小型銀行反彈比較大。《Bank資管》此前曾報道銀行理財擬分三類持牌，僅A類投資非標，后來夭折，就是中小銀行反彈強烈。但是，目前500多家銀行開展理財業(yè)務，能力參差不齊，不管愿不愿意接受，“分級持牌、分類管理”是必然趨勢，未來部分銀行特別是中小銀行，只能銷售理財而不能發(fā)行理財產(chǎn)品將是趨勢。

第二，Bank資管強烈看好光大、交行，主要是因為張旭陽、馬續(xù)田是中國銀行理財界的頂級大佬，在銀行理財方面探索超前。如果他們能率先設(shè)立成子公司，在業(yè)績考核和薪酬激勵機制上率先取得實質(zhì)性突破，“非標”資產(chǎn)是其他僅僅只是“通道”的資產(chǎn)管理機構(gòu)沒有的，并憑借母行強大的客戶銷售渠道，將有望很快建立市場領(lǐng)先優(yōu)勢，想想這幾年銀行系公募基金公司的迅速崛起，到時候中小銀行的理財業(yè)務將被甩出好幾條街，在銀行內(nèi)部作為一級部門，行長要你去沖存款，銀行理財部門能不去沖嗎？在銀行內(nèi)部作為一級部門，工資能超過其他部門多少呢，那還怎么留住人才？

500多家銀行發(fā)行理財產(chǎn)品，目前，未來存活下來的銀行理財公司，不會有多少家。作為銀行理財人，你該考慮考慮自己的未來了！

[五]為什么《Bank資管》認為年內(nèi)銀行理財子公司有望成行？

事實上，2012-2013年的影子銀行爭議，讓銀行理財和同業(yè)飽受非議，二者更是別列為2014年的監(jiān)管重點。隨著而來的，是一系列監(jiān)管高層推動、銀行理財部門積極配合的改革。而這種改革，從2014年開始，實際上已經(jīng)由以往對非標、通道業(yè)務等投資段，轉(zhuǎn)向了組織架構(gòu)建設(shè)，2014年7月開始的銀行理財事業(yè)部制就是非常重要的標志。但是，理財事業(yè)部制改革只是一個過渡形式，要真正實現(xiàn)銀行代客理財業(yè)務與銀行傳統(tǒng)信貸業(yè)務的真正分離，要讓銀行理財擺脫剛性兌付和影子銀行的非議，要讓銀行理財真正回歸資產(chǎn)管理本源，最有效、最直接的方式就是設(shè)立銀行理財子公司，徹底的風險隔離。

作為監(jiān)管層，泛資產(chǎn)管理的大潮已經(jīng)來臨，目前銀行理財、信托的管理規(guī)模遠大于公募基金、保險資管、券商資管的規(guī)模。從長遠的角度去看，目前大力推動銀行理財業(yè)務、信托業(yè)務的發(fā)展，未來如果中國資產(chǎn)管理行業(yè)能實現(xiàn)在統(tǒng)一的信托法下的大一統(tǒng)，誰將主導監(jiān)管顯而易見。

有幾個細節(jié)提一下，2014年1月7日，銀監(jiān)會副主席周慕冰在2014年中國銀行業(yè)監(jiān)督管理工作會議上表示，“作為過渡，當前可在銀行內(nèi)部設(shè)立理財條線事業(yè)部制度，徹底隔離代客、自營業(yè)務；風控能力弱的銀行原則上不能做理財業(yè)務。”《Bank資管》已經(jīng)多次提到過周主席說到的這兩句話了，為什么？因為此次會議非常重要，而且這一次實際上是周慕冰主席在替尚福林主席進行的講話，這種高層釋放出的信號尤其值得關(guān)注。

僅僅過去6個月后，2014年7月11日，銀監(jiān)會在官網(wǎng)發(fā)布《中國銀監(jiān)會關(guān)于完善銀行理財業(yè)務組織管理體系有關(guān)事項的通知》(銀監(jiān)發(fā)［2014］35號)，全面拉開了銀行理財事業(yè)部制改革大幕，并要求銀行原則上在9月底完成。從監(jiān)管高層表態(tài)進行事業(yè)部制改革，到具體下發(fā)文件緊緊只差了6個月，這效率點贊，所以千萬不要小看監(jiān)管高層在重要場合和會議上的表態(tài)，很多時候一句話可能接下來就是一件重大的政策。插一句，交行是最早宣布進行理財事業(yè)部制改革的銀行，是在2013年年底，光大銀行是在2014年上半年已經(jīng)基本完成事業(yè)部制改革，嘖嘖，牛逼的資管大佬，就是看的遠、下手快，大贊！

說這些跟理財子公司今年內(nèi)落地有毛線關(guān)系？當然有！《Bank資管》此前最早度假披露，銀監(jiān)會主席尚福林于2014年12月23日《在全國銀行業(yè)監(jiān)督管理工作會議上的講話》部分重要內(nèi)容，敬愛的尚主席在談到2015年的監(jiān)管工作中：“三是探索部分業(yè)務板塊和條線子公司制改革。條件成熟的銀行可以對信用卡、理財、私人銀行等業(yè)務板塊進行子公司改革試點，實現(xiàn)法人獨立經(jīng)營。對設(shè)立村鎮(zhèn)銀行超過一定數(shù)量的發(fā)起行，允許設(shè)立村鎮(zhèn)銀行管理服務子公司，以加強對村鎮(zhèn)銀行的規(guī)?；M建和集約式管理?！?/p>

2014年銀行業(yè)監(jiān)管工作會議上，提了理財事業(yè)部制改革，6個月后就下發(fā)了監(jiān)管文件；2015年銀行業(yè)監(jiān)管工作會議上，提了理財、信用卡、私人銀行子公司制試點，你覺得這次需要幾個月就會下發(fā)監(jiān)管文件？《Bank資管》偏向于樂觀。

［六］子公司可能的實現(xiàn)路徑是什么？

《Bank資管》認為，根據(jù)國際經(jīng)驗，只有把資產(chǎn)管理業(yè)務注冊成獨立的法人機構(gòu)，才能真正實現(xiàn)銀行資管從制度、資本、法人、人才管理上的真正隔離，進而讓銀行理財在泛資管時代下，與其它信托／保險資管／券商資管／公募基金等資管群雄爭霸。在實現(xiàn)步驟上，相應構(gòu)想：先將各行的理財專業(yè)部門注冊為事業(yè)部，實現(xiàn)準法人制度。之后，推進事業(yè)部的準法人制度，再過渡至公司制。

國際上實際上也有兩種模式，一種是理財業(yè)務與母銀行完全獨立的兩個子公司，完全獨立運營，《Bank資管》簡稱為完全子公司模式；一種是后臺等還是借助母行，很多資源還是和母行公用，但是投資管理、前臺等則完全獨立，簡稱為半子公司制。目前，一下子完全讓銀行理財業(yè)務完全獨立，完全不再借助母行的資源，一是不現(xiàn)實，銀行理財可能還做不到；二是，通過半子公司慢慢發(fā)展、適應市場、調(diào)整，慢慢再過渡到完全的子公司，是比較穩(wěn)妥而可行的方式。

在這個轉(zhuǎn)化過程中，銀行理財子公司和母行的所有合作，都可以按照市場化定價，銷售費率該是多少就是多少、非標的項目推薦費率和后期管理費率該是多少就是多少，等等，這些都可以慢慢來。

還有，在目前公募基金紛紛推行管理層持股計劃的大背景下，銀行資管的管理層持股可期！

泛資管時代已經(jīng)到來，到最后比拼的就是投資管理能力。諸多資管群雄，將會面臨更加市場化的競爭，前提也需要資管公司本身運作市場化！匆匆十年，銀行資管走到了巨變的十字路口，未來十年，必將鳳凰磐涅！

［七］銀行資管與銀行系公募基金是否是重復定位？

《Bank資管》覺得，這好像是個為命題。第一，某一家銀行下面，有一家公募基金、一家銀行資管公司，或者說兩家公募基金公司，都是信托關(guān)系下的資產(chǎn)管理業(yè)務，有什么問題嗎？舉個例子，明天系參控股了據(jù)說17家銀行，土豪安邦已經(jīng)是民生銀行第一大股東、招商銀行第二大股東，他們也沒覺得是重復定位。

有的銀行董事長可能覺得已經(jīng)有公募基金公司了，特別是國有大行，可能沒多少動力再設(shè)子公司。但是吧，如果監(jiān)管層鼓勵設(shè)立銀行理財子公司，“講政治”的國有大行可能就會很積極了；有的銀行董事長，苦于旗下沒有公募基金公司，就會有動力去設(shè)立理財子公司；還有的銀行董事長，旗下都可能有幾家公募基金公司了，但是覺得多一個銀行理財牌照也不錯，讓旗下資管公司相互競爭、相互合作，也是好事。等等。

第二，公募基金主要還是得靠股票型基金，但是銀行理財目前六成以上投資于固定收益市場，兩者本身還是有一定區(qū)別。還有，銀行理財還有“非標”這張牌，其他資產(chǎn)管理機構(gòu)有嗎？沒有啊。再說了，未來資管機構(gòu)有“大而全”的，也有“小而美”的，相互合作的空間實際上也很大。

第三，有人說銀行理財?shù)耐顿Y管理能力完全不如公募基金？細想想，好像不對啊，銀行理財已經(jīng)16萬億了，這些年為投資者賺了多少錢，你再看看公募基金這幾年整體為投資者賺了多少錢。有人可能會說，這是因為背靠銀行，可是有爹不靠是傻蛋，這也是優(yōu)勢啊。

未來，大家都是信托關(guān)系下的資產(chǎn)管理公司，比拼投資管理能力，業(yè)績差的投資者自然會“用腳投票”，將投資管理能差的公司淘汰出市場。所以啊，《Bank資管》覺得，不要擔心什么某集團又多了一家資產(chǎn)管理公司是重復建設(shè)，練好自己公司的投資管理能力、在市場中活下來才是王道！

［八］銀行理財子公司將大幅提升銀行股估值，何樂而不為？

這里附上中信建投證券銀行組的研究報告：《光大銀行：分拆成立資管子公司，分業(yè)務估值抬升估值》（中信建投證券銀行研究團隊：楊榮（***）/張明（***）/張璽（***））

事件：光大銀行（601818）周五晚間披露年報，公司2014年實現(xiàn)凈利潤289.28億元，同比增長8.12%，每股收益0.62元。公司擬每10股派現(xiàn)1.86元（含稅）。公司不良貸款率1.19%。在公布2014年年報的同時，發(fā)布公告稱，董事會已同意全資設(shè)立理財業(yè)務子公司。這意味著光大銀行正式實施拆分。

1、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)改善，凈息差上升

2014年實現(xiàn)營收785.31億元，同比增20.25%，凈利潤289.28億元，同比增8.12%，EPS0.62元，略低于預期；凈利差和凈利息收益率分別為2.06%和2.30%，同比提升10bp、14bp。主要來自資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)改善，存貸款平均余額均同比增加12%，分別較付息負債、生息資產(chǎn)增速高6%、5%。受利率市場化推動影響，存款成本上升了22bp，同時公司加大了高收益率小微貸款占比，貸款收益率提升4bp。

2、中間收入快速增長，銀行卡、理財業(yè)務尤為突出

公司實現(xiàn)手續(xù)費及傭金凈收入191.57億元，同比增加42.05億元，增長28.12%，主要是銀行卡手續(xù)費和理財服務手續(xù)費均有較大增長。其中：由于信用卡業(yè)務收入增長，銀行卡手續(xù)費收入同比增加27.03億元，增長38.16%；理財服務手續(xù)費收入同比增加10.64億元，增長46.56%。

截至2014年末，公司理財產(chǎn)品余額達到8,546.32億元，同比增加3,523.32億元，增長70.14%；全年理財產(chǎn)品累計發(fā)行2.13 萬億元，比上年增加0.63 萬億元，增長42.00%；理財業(yè)務在投資端加大了高收益率標準化資產(chǎn)的配置比重，降低非標債權(quán)資產(chǎn)占比，并積極發(fā)展結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，理財投資平均年化回報率比上年提高80bp以上，凈值型開放式產(chǎn)品占比進一步上升。在銀行業(yè)紛紛轉(zhuǎn)向理財凈值化的大資管方向上，公司走在了前列。

公司董事會同意全資設(shè)立理財業(yè)務子公司，優(yōu)勢理財業(yè)務將被拆分出來，符合我們前期周報 “業(yè)務拆分，各自估值，有利于提升銀行估值水平”的判斷。

3、不良率明顯上升，資產(chǎn)壓力加大

2014年不良貸款總額155.25億元，不良率1.19%，同比上升33bp，不良貸款余額155億，同比增55億。先行指標關(guān)注類貸款420億，同比增長261億，占比達3.24%，資產(chǎn)質(zhì)量壓力加大。撥備覆蓋率達到180.52%，較年初下降60個百分點，撥貸比2.16%。公司不良貸款主要集中在制造業(yè)、批發(fā)零售業(yè)及個人貸款，公司2014年也鎖了制造業(yè)、批發(fā)零售業(yè)貸款規(guī)模。公司業(yè)務管理費支出234.16億元，同比增加27.94億元，增幅13.55%；管理費用率29.82%，同比下降176bp，費用控制成效顯著。

4、資本充足率提升光大銀行資本充足率11.21%，比上年末上升64bp；核心一級資本充足率及一級資本充足率 9.34％，比上年末上升23bp。

5、投資建議：維持光大“增持”評級。

（1）公司資產(chǎn)管理能力領(lǐng)先同業(yè)，銀行“大資管”時代將會向資產(chǎn)管理角色轉(zhuǎn)型，公司優(yōu)勢明顯，理財業(yè)務拆分成立子公司，有望顯著提升公司估值水平。（2）公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)調(diào)整持續(xù)，減輕資產(chǎn)質(zhì)量下滑壓力。預測15年繼續(xù)加強不良資產(chǎn)處置力度，凈利潤同比增長6%，15年EPS0.66元，維持“增持”評級。

（注：以上僅為《Bank資管》個人觀點，不代表供職單位。嚴禁轉(zhuǎn)載，歡迎轉(zhuǎn)發(fā)?。?/p>

讓銀行成為中國直接融資體系與資本市場的重要參與者

文／張旭陽

銀行業(yè)目前所面臨的變化是結(jié)構(gòu)性的改變，而非周期性的變化，銀行業(yè)必須對自身的運行模式進行深刻變革。這種變革應使商業(yè)銀行的盈利模式可持續(xù)，也應使銀行業(yè)務與經(jīng)濟轉(zhuǎn)型結(jié)合更加密切，這種變革除在傳統(tǒng)銀行業(yè)務上建立更有效的風險資產(chǎn)配置機制和更高效的運行體制外，還要使商業(yè)銀行通過資產(chǎn)管理、財富管理、投資銀行等更多元的市場化業(yè)務，成為直接融資體系和資本市場的重要參與者。

中國商業(yè)銀行在金融體系中舉足輕重，有著廣泛的企業(yè)、個人客戶基礎(chǔ)、相對良好的風險管控機制和品牌聲譽。如果能夠推動商業(yè)銀行理財業(yè)務轉(zhuǎn)型，通過允許商業(yè)銀行設(shè)立資產(chǎn)管理子公司、股權(quán)直投子公司，允許商業(yè)銀行控股證券公司，允許商業(yè)銀行發(fā)起產(chǎn)業(yè)基金，允許商業(yè)銀行成為企業(yè)年金或養(yǎng)老金的投資管理人等方式，讓商業(yè)銀行積極融入到直接融資體系和資本市場當中，將有利于中國金融體系由間接融資為主向間接融資與直接融資并重轉(zhuǎn)化，有利于中國經(jīng)濟的杠桿率降低和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整。

讓商業(yè)銀行成為直接融資與資本市場的重要參與者，首先是直接從供給與需求兩端促進直接融資和資本市場的發(fā)展。

以債券市場為例，商業(yè)銀行的參與加快了債券市場的發(fā)展。在供給方，人民銀行[微博]從2005年開始陸續(xù)推出了主要由商業(yè)銀行承銷的企業(yè)短期融資券、中期票據(jù)、非公開定向債務融資工具(PPN)、資產(chǎn)支持票據(jù)(ABN)等企業(yè)債務直接融資品種，到2014年5月底這些品種余額近6萬億，占企業(yè)債券融資的63%(截止5月底，銀行間和交易所的企業(yè)債、公司債、短期融資券、中期票據(jù)、PPN等企業(yè)債券規(guī)模為9.3萬億，其中銀行間市場企業(yè)債券規(guī)模為8.57萬億)；在需求方，截止2014年5月底，銀行理財產(chǎn)品余額達到13.44萬億，22%左右即2.9萬億投資于企業(yè)信用債，占銀行間市場和交易所市場企業(yè)債券直接融資的31%。

可以說，資產(chǎn)管理行業(yè)的壯大，特別是資產(chǎn)組合規(guī)模足夠大、投資足夠分散的強有力的機構(gòu)投資者的存在，與直接融資市場的健康發(fā)展是一個硬幣的正反面。通過銀行理財制度框架的設(shè)計，推動銀行理財發(fā)展為中國金融市場上最大的機構(gòu)投資者，才能有足夠的空間吸納更多的債券發(fā)行以及單一信用體的違約風險，推動多層次的直接融資市場的發(fā)展。債券市場發(fā)展如是，今后隨市場發(fā)展股票市場也可能如是。隨銀行理財業(yè)務規(guī)模擴大，客戶風險偏好多樣化，理財資金可通過量化投資、結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品、優(yōu)先股等形式從低風險業(yè)務起步涉足股票市場。其次，促進實體經(jīng)濟轉(zhuǎn)型。

過往，銀行通過理財業(yè)務通過試水利率市場化、資產(chǎn)證券化等多種方式減緩了我國金融市場因利率、規(guī)模管制和市場發(fā)育不完全多導致的金融抑制，增加了對實體經(jīng)濟的資金支持，也降低了企業(yè)的融資成本。

在中國經(jīng)濟發(fā)展模式重塑的現(xiàn)在，商業(yè)銀行也要思考如何在更好對接實體經(jīng)濟的過程中獲得持續(xù)發(fā)展的動力。經(jīng)濟發(fā)展的目標是國民財富增長，根本動力是通過市場與專業(yè)化分工、企業(yè)家精神的宏揚和科技體制創(chuàng)新帶來的技術(shù)進步與全要素生產(chǎn)率的提高。

對金融而言，服務實體經(jīng)濟就是要通過金融工具創(chuàng)新和交易結(jié)構(gòu)安排，支持和增強企業(yè)活力，這就涉及到公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的改善。美國資本市場上存在的外部并購壓力是推動美國企業(yè)不斷進步的動力。

因此，鼓勵商業(yè)銀行通過設(shè)立子公司開展股權(quán)直投業(yè)務、使用理財資金和并購貸款對并購重組、管理層收購提供融資支持，配合國有企業(yè)混合所有制改造，改善公司的治理結(jié)構(gòu)，不僅是國企改革的路徑選擇，也是經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的政策手段。三是在老齡化社會背景下促進經(jīng)濟長期平穩(wěn)發(fā)展。

老齡化社會經(jīng)濟保持持續(xù)增長，一方面要通過體制改革提高年輕人的全要素生產(chǎn)率，一方面要通過機構(gòu)投資者的發(fā)展，在基本養(yǎng)老保險、企業(yè)年金、個人理財三個支柱上幫助已老人群和將老未老人群積累更多財富以消費年輕人生產(chǎn)的產(chǎn)品。因此，推動銀行理財業(yè)務向中長期機構(gòu)投資者轉(zhuǎn)型，發(fā)揮銀行在固定收益投資領(lǐng)域的管理能力，使銀行成為企業(yè)年金、養(yǎng)老金的管理機構(gòu)，都有助于居民財富的長期積累。

為配套上述中長期資金來源和對應的中長期投資需求，應允許銀行更多地參與基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)證券化的產(chǎn)品創(chuàng)設(shè)與投資，支持和分享以人為核心的城鎮(zhèn)化建設(shè)的成果。證券化過程是價值發(fā)現(xiàn)的過程，通過對基礎(chǔ)設(shè)施等地方政府所持有資產(chǎn)的證券化，對地方政府資產(chǎn)負債表的資產(chǎn)方進行一次價格重估，降低地方政府負債率，并為城鎮(zhèn)化建設(shè)和民生改善提供資金，同時通過標準的證券化過程中的資產(chǎn)出表，限制地方政府過度融資，配合中央所推進的簡政放權(quán)，一定程度上促進地方政府角色轉(zhuǎn)變。四是促進銀行轉(zhuǎn)型，降低銀行自身的杠桿率。

金融脫媒、利率市場化、經(jīng)濟轉(zhuǎn)型背景下，商業(yè)銀行以存貸利差為主的盈利模式面臨資本回報率和資本充足率的兩難選擇。同時，由于各種因素，中資銀行業(yè)的實際杠桿率過大。

因此，銀行也需要通過不占用資本金的中間業(yè)務發(fā)展去降低杠桿率。銀行業(yè)所面臨的市場化壓力也需要資產(chǎn)管理、財富管理、投資銀行等市場化業(yè)務的發(fā)展去應對。同時，互聯(lián)網(wǎng)的技術(shù)革命直接改變信息不對稱、信用違約成本和行業(yè)壁壘，以信用與信息為基礎(chǔ)的銀行業(yè)在脫媒與互聯(lián)網(wǎng)的大背景下，其信用中介的角色將不斷被淡化。銀行必將走上從“借給人錢賺錢”到“給人管理錢賺錢”的轉(zhuǎn)型之路，從傳統(tǒng)銀行變身為數(shù)據(jù)分析者、集成服務商、撮合交易者和財富管理者。未來十年，大資管有可能是金融業(yè)主要的存在。

五是改善A股市場的估值水平，提高中國資本市場的吸引力。

商業(yè)銀行成為資本市場與直接融資體系的重要參與者，除帶來增量資金進入資本市場外，還通過銀行自身盈利模式的改善有力提高銀行股的估值，進而改善A股的整體估值，提高A股特別是藍籌股的吸引力。

目前A股市場的靜態(tài)估值指標處于歷史最低點，低于2004年6月998點的估值水平。但具體分析各個板塊，很多板塊的估值已處在歷史中高位水平上，而占A股27萬億市值20.75%的銀行股(市值5.6萬億)的平均市盈率僅為4.7倍，遠低于市場23倍左右的加權(quán)平均市盈率，更低于銀行股在A股歷史高點多達到的38倍左右的市盈率。

投資者給予銀行股較低估值主要來自兩個主觀判斷，一是認為銀行的不良資產(chǎn)沒有充分暴露，二是認為銀行目前的盈利模式不可持續(xù)。如果中國整個商業(yè)銀行在轉(zhuǎn)型層面上取得了切實的進步，至少在銀行板塊上將看到估值中樞的上移，并直接帶動整個市場的趨勢性上漲，通過財富效應的積累和擴散，加速推動更多的新增資金進入中國A股市場。六是提高資產(chǎn)市場的專業(yè)分工，減少通道業(yè)務，促進各類金融機構(gòu)做強做精。銀行成為資本市場和直接融資體系的重要參與者，首先是將蛋糕做大，包括信托、券商、基金在內(nèi)，任何能夠真正提供附加價值而非僅僅是通道的市場參與者，都會從中受益。

國際上前12大資產(chǎn)管理公司有7家是獨立的非銀行系資產(chǎn)管理公司，最大的貝萊德資產(chǎn)管理公司反而是收購巴克萊資產(chǎn)管理公司而發(fā)展起來的。而且，以商業(yè)銀行的經(jīng)營理念而非投行文化去做資本市場業(yè)務，有利于控制過度虛擬化，有利于資本市場的平穩(wěn)健康發(fā)展。

當然，銀行綜合化經(jīng)營的推進需要掌握好節(jié)奏，并通過監(jiān)管協(xié)調(diào)和明確市場規(guī)則，特別是建立清晰有效的防火墻來防范系統(tǒng)性風險以及對儲戶利益的可能侵害。轉(zhuǎn)型之路道阻且長。在2014年錯綜復雜的外部環(huán)境這一節(jié)點上思考轉(zhuǎn)型，尤為重要。商業(yè)銀行應該以資產(chǎn)管理、財富管理、投資銀行等市場化業(yè)務的發(fā)展來應對金融脫媒與利率市場化的挑戰(zhàn)。在中國金融體系由間接融資為主向間接融資與直接融資并重發(fā)展的轉(zhuǎn)型過程中，未來商業(yè)銀行也能夠成為資本市場的重要參與者，這在商業(yè)銀行在金融體系占很大的比重的中國，更有利于金融與實體經(jīng)濟的互動。

第二篇：設(shè)立子公司的流程

設(shè)立子公司的流程

子公司一般是指其具有的一定數(shù)額股份被另一公司控制，或是依照協(xié)議被另一公司實際支配控制的公司，其具有法人資格。

1、股東簽訂組建公司合同。若由一家股東出資則無需此項工作。

2、確定未來公司住所。

若為承租的住所，則由投資人或籌備組與出租人簽訂一份租賃合同。但租賃合同中要明確約定，萬一公司組建失敗，承租人在一定條件下可以解除租賃合同。

3、辦理名稱預先核準

①到工商局領(lǐng)取《名稱(變更)預先核準申請書》、《投資人授權(quán)委托意見》。

②填寫上述文件。填寫這些文件，除了一些程序性的問題外，還需要考慮以下事項：

A、擬定名稱。名稱一般由四部分組成，即：行政區(qū)劃+字號+行業(yè)特點+組織形式。比照其它區(qū)縣的子公司名稱，我們成立的公司要取名為“某市某行業(yè)A區(qū)有限公司”，這個名稱是沒有字號的，需要提前與工商局溝通，取得特殊批準。

B、《投資人授權(quán)委托意見》由全體投資人簽名蓋章，明確代理人、授權(quán)權(quán)限及授權(quán)期限，授權(quán)代理人到工商局辦理名稱預先核準，代理人應當是股東授權(quán)的工作人員。

③遞交《名稱(變更)預先核準申請書》、《投資人授權(quán)委托意見》，等待名稱核準結(jié)果；

④領(lǐng)取《企業(yè)名稱預先核準通知書》。

4、制訂公司章程。

5、辦理入資手續(xù)。

持《企業(yè)名稱預先核準通知書》到工商局確認的入資銀行開立入資專用帳戶，將認繳的出資存入經(jīng)辦行專用帳戶。

6、由會計師事務所驗資。如果是實物出資，需要評估后驗資。

7、召開股東會，確認董事、監(jiān)事成員；召開董事會，確認董事長、經(jīng)理人選；召開監(jiān)事會，確認監(jiān)事會主席人選。

8、向工商局提交設(shè)立文件

①《企業(yè)設(shè)立登記申請書》(內(nèi)含《企業(yè)設(shè)立登記申請表》、《單位投資者(單位股東、發(fā)起人)名錄》、《自然人股東(發(fā)起人)、個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《投資者注冊資本(注冊資金、出資額)繳付情況》、《法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格)；

②公司章程；

③法定驗資機構(gòu)出具的驗資報告；

④《企業(yè)名稱預先核準通知書》；

⑤股東資格證明；

⑥《指定(委托)書》；

⑦《企業(yè)秘書(聯(lián)系人)登記表》；

⑧經(jīng)營范圍涉及前置許可項目的，應提交有關(guān)審批部門的批準文件。

另：需帶上母公司相關(guān)證照原件及印鑒

第三篇：公司法關(guān)于設(shè)立子公司的規(guī)定

【公司法規(guī)定】關(guān)于設(shè)立分公司和子公司的規(guī)定

第十四條公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

【解讀】本條是對設(shè)立分公司和子公司的規(guī)定

一、分公司的設(shè)立

1、分公司沒有獨立的法人地位或資格，它可以有自己的名稱，如辦事處、分行、分公司等，但其名稱應反映其與總公司的隸屬關(guān)系。分公司也沒有自己的獨立財產(chǎn)，其實際占有、使用的財產(chǎn)是作為本公司的財產(chǎn)而計入本公司的資產(chǎn)負債表之中，同時本公司應以其全部財產(chǎn)對其分公司活動所產(chǎn)生的債務承擔責任。

2、分公司的設(shè)立也無須經(jīng)過一般公司設(shè)立的許多法律程序，而只是在當?shù)芈男泻唵蔚牡怯浐凸芾硎掷m(xù)即可，也即是應當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

二、子公司的設(shè)立

1、子公司是指一定比例以上股份被另一公司持有或通過協(xié)議方式受到另一公司實際控制的公司。雖然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的獨立企業(yè)。它有自己的名稱和章程，并以自己的名義進行業(yè)務活動，其財產(chǎn)與母公司的財產(chǎn)彼此獨立，對各自的債務各自負責，互不連帶。

2、子公司依法獨立承擔民事責任。子公司在經(jīng)濟上受母公司的支配與控制，但在法律上，子公司是獨立的法人。子公司的獨立性主要表現(xiàn)在：擁有獨立的名稱和公司章程;具有獨立的組織機構(gòu);擁有獨立的財產(chǎn)，能夠自負盈虧，獨立核算;以自己的名義進行各類民事經(jīng)濟活動;獨立承擔公司行為所帶來的一切后果與責任。

子公司相關(guān)法律知識

時間:2010-05-04 13:29 來源: 互聯(lián)網(wǎng) 點擊: 535次

企業(yè)子公司設(shè)立程序有哪些

1、《企業(yè)設(shè)立登記申請書》《企業(yè)設(shè)立登記申請表》、《投資者名錄》、《企業(yè)負責人登記表》、《企業(yè)經(jīng)營場所證明》等表格;

2、《名稱預先核準申請書》及《企業(yè)名稱預先核準通知書》;

3、《指定(委托)書》;

4、總公司撥款證明;

5、公司對分公司負責人的任命文件，負責人不是本地的需要提供暫住證復印件;

6、加蓋公司公章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復印件;

7、總公司章程(應提交經(jīng)公司登記機關(guān)備案并己加蓋登記機關(guān)菱形章的章程)復印件;

8、公司撥付給分公司使用的資金數(shù)額證明文件;

9、經(jīng)營范圍涉及前置審批項目的，應提交有關(guān)審批部門的批準文件。

如何設(shè)立子公司

公司可以設(shè)立獨資子公司和控股子公司。設(shè)立獨資子公司應符合公司法有關(guān)國有獨資公司的規(guī)定，按國有獨資有限責任公司辦理設(shè)立登記。設(shè)立控股公司應符合公司法對于有限責任公司的規(guī)定，并按有限責任公司辦理設(shè)立登記。

控股子公司的名稱經(jīng)母公司同意后，可以使用母公司的字號或商號，但不得使用母公司的全名稱。

相關(guān)規(guī)定：

《中華人民共和國公司法》第十四條 公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

全資子公司設(shè)立程序

1、《企業(yè)設(shè)立登記申請書》《企業(yè)設(shè)立登記申請表》、《投資者名錄》、《企業(yè)負責人登記表》、《企業(yè)經(jīng)營場所證明》等表格;

2、《名稱預先核準申請書》及《企業(yè)名稱預先核準通知書》;

3、《指定(委托)書》;

4、總公司撥款證明;

5、公司對分公司負責人的任命文件，負責人不是本地的需要提供暫住證復印件;

6、加蓋公司公章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復印件;

7、總公司章程(應提交經(jīng)公司登記機關(guān)備案并己加蓋登記機關(guān)菱形章的章程)復印件;

8、公司撥付給分公司使用的資金數(shù)額證明文件;

9、經(jīng)營范圍涉及前置審批項目的，應提交有關(guān)審批部門的批準文件。

控股子公司的設(shè)立

控股子公司的設(shè)立(包括通過并購形成控股子公司)必須遵守國家的法律法規(guī)，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃、符合公司的產(chǎn)業(yè)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，突出主業(yè)，有利于提高公司核心競爭力，防止盲目擴張等不規(guī)范投資行為。

設(shè)立控股子公司或通過并購形成控股子公司，必須經(jīng)公司進行投資論證，并提出投資可行性分析報告，經(jīng)公司董事會審議批準后實施;超過董事會審批權(quán)限的要提交股東大會審議通過。

[zǐ gōng sī]

子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實際控制、支配的公司。子公司具有獨立法人資格，擁有自己所有的財產(chǎn)，自己的公司名稱、章程和董事會，以自己的名義開展經(jīng)營活動、從事各類民事活動，獨立承擔公司行為所帶來的一切后果和責任，但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排，仍要由母公司決定。

目錄

1簡介 2區(qū)別

總公司 母公司 分公司

3設(shè)立規(guī)定 4設(shè)立程序 5比較 6變更問題

1簡介

在控股合并方式下，其50%以上有投票表決權(quán)的股份或資本被別一企業(yè)所擁有的企業(yè)。由于其50%以上有投票表決權(quán)的股份或資本被其他企業(yè)（即母公司）持有，子公司的附屬公司。中國《合并會計報表暫行規(guī)定》中規(guī)定，子公司指被另一公司擁有控制權(quán)的被投資企業(yè)，包括由母公司直接或間接控制其過半數(shù)能上能下權(quán)益性資本的被投資企業(yè)和通過其他方式控制的被投資企業(yè)。

子公司在法律上與母公司是相互獨立的，但在經(jīng)濟上又與母公司存在著被控制與控制的關(guān)系，在經(jīng)濟上融為一體，構(gòu)成了企業(yè)集團，其財務狀況和經(jīng)營成果要納入母公司編制的合并會計報表之中，但仍需對外編制個別會計報表。[1]

2區(qū)別

總公司、母公司、分公司與子公司的聯(lián)系與區(qū)別

總公司

概念

總公司管理分公司,對所屬分公司在生產(chǎn)經(jīng)營、資金調(diào)度、人事管理等方面行使指揮、管理、監(jiān)督的權(quán)利，具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。分公司是與總公司相對應的法律概念，是指在業(yè)務、資金、人事等方面受總公司管理，不具有法人資格的分支機構(gòu)。分公司在法律、經(jīng)濟上沒有獨立性，屬于總公司的附屬機構(gòu)。

聯(lián)系與區(qū)別

（1）分公司沒有自己的獨立財產(chǎn)，其實際占有、使用的財產(chǎn)是總公司財產(chǎn)的一部分，列入總公司的資產(chǎn)負債表。

（2）分公司不具有法人資格，不獨立承擔民事責任。

（3）分公司的設(shè)立程序與一般意義上的公司設(shè)立程序不同，設(shè)立分公司只需辦理簡單的登記和開業(yè)手續(xù)。

（4）分公司沒有自己的公司章程，沒有董事會等公司經(jīng)營決策機構(gòu)。

（5）分公司名稱為總公司名稱后加分公司字樣，其名稱中雖有公司字樣，但不是真正意義上的公司。

母公司 概念

母公司是指擁有另一個公司一定比例以上的股份或通過協(xié)議方式能夠?qū)α硪粋€公司實行實際控制的公司，具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。子公司是與母公司相對應的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一個公司持有或通過協(xié)議方式受到另一個公司實際控制的公司。子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。

聯(lián)系與區(qū)別

（1）子公司受母公司的實際控制

母公司對子公司的重大事項擁有實際決定權(quán)，能夠決定子公司董事會的組成，可以直接行使權(quán)力任命董事會董事。

（2）母公司與子公司之間的關(guān)系基于股份的占有或控制協(xié)議而產(chǎn)生

一般說來，擁有股份多的股東對公司事務具有更大的決定權(quán)。因此，一個公司如果擁有了另一個公司50%以上的股份，就能夠?qū)υ摴緦嵭袑嶋H控制。在實踐中，大多數(shù)公司的股份較為分散，因此，只要擁有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通過訂立某些特殊的契約或協(xié)議，也可以使某一個公司控制另一個公司。

（3）母公司、子公司各為獨立的法人

子公司雖然處于受母公司實際控制的地位，在許多方面受到母公司的制約和管理，有的甚至實際上類似于母公司的分支機構(gòu)，但在法律上，子公司屬于獨立的法人，以自己的名義從事經(jīng)營活動，獨立承擔民事責任。

子公司有自己的公司章程，有董事會等公司經(jīng)營決策機構(gòu)。子公司有自己的獨立財產(chǎn)，其實際占有、使用的財產(chǎn)屬于子公司，有自己的資產(chǎn)負債表。子公司和母公司各以自己全部財產(chǎn)為限承擔各自的責任，互不連帶。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經(jīng)營活動中的債務承擔責任。設(shè)立子公司必須嚴格按照設(shè)立公司的要求提出申請，依法取得營業(yè)執(zhí)照、辦理相關(guān)手續(xù)后方可營業(yè)。

分公司

1.設(shè)立方式不同

子公司由公司股東按照《公司法》的規(guī)定設(shè)立，應當符合《公司法》對公司設(shè)立條件和投資方式的要求。分公司由總公司在其住所地之外向當?shù)毓ど虣C關(guān)申請設(shè)立，屬于設(shè)立公司分支機構(gòu)。

2.法律地位不同

子公司是獨立的法人，具有法人資格，擁有獨立的名稱、公司章程和組織機構(gòu)，對外以自己的名義從事經(jīng)營活動。分公司不具有法人資格，沒有獨立的名稱、公司章程和組織機構(gòu)，以總公司分支機構(gòu)的名義從事經(jīng)營活動。

3.受控制方式不同

母公司對子公司一般不直接控制，而是通過任免子公司董事會成員、作出投資決策等方式影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。分公司的人事、業(yè)務、財產(chǎn)受總公司的直接控制，在總公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。

4.承擔債務責任方式不同

子公司作為獨立的法人，以子公司的全部財產(chǎn)為限對其債務承擔責任。分公司由于沒有自己獨立的財產(chǎn)，與總公司在財務上統(tǒng)一核算，因此，其經(jīng)營債務由總公司負責清償，即總公司以其全部財產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營活動中的債務承擔責任。

5.領(lǐng)取的營業(yè)執(zhí)照不同

子公司領(lǐng)取的是企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，有法定代表人姓名字樣。分公司領(lǐng)取的是營業(yè)執(zhí)照，有負責人字樣。

6.產(chǎn)品包裝標注不同

子公司在產(chǎn)品外包裝上必須標注自己的名稱和住所。分公司可以標注自己的名稱、住所，也可以同時標注總公司的名稱、住所，還可以只標注總公司的名稱、住所。[2]

3設(shè)立規(guī)定

1、子公司是指一定比例以上的股份被另一公司持有或通過協(xié)議方式受到另一公司實際控制的公司。雖然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的獨立企業(yè)。它有自己的名稱和章程，并以自己的名義進行業(yè)務活動，其財產(chǎn)與母公司的財產(chǎn)彼此獨立，對各自的債務各自負責，互不連帶。

2、子公司依法獨立承擔民事責任。子公司在經(jīng)濟上受母公司的支配與控制，但在法律上，子公司是獨立的法人。子公司的獨立性主要表現(xiàn)在：擁有獨立的名稱和公司章程；具有獨立的組織機構(gòu)；擁有獨立的財產(chǎn)，能夠自負盈虧，獨立核算；以自己的名義進行各類民事經(jīng)濟活動；獨立承擔公司行為所帶來的一切后果與責任。

4設(shè)立程序

1、《企業(yè)設(shè)立登記申請書》《企業(yè)設(shè)立登記申請表》、《投資者名錄》、《企業(yè)負責人登記表》、《企業(yè)經(jīng)營場所證明》等表格;

2、《名稱預先核準申請書》及《企業(yè)名稱預先核準通知書》;

3、《指定(委托)書》;

4、總公司撥款證明;

5、公司對分公司負責人的任命文件，負責人不是本地的需要提供暫住證復印件;

6、加蓋公司公章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復印件;

7、總公司章程(應提交經(jīng)公司登記機關(guān)備案并己加蓋登記機關(guān)菱形章的章程)復印件;

8、公司撥付給分公司使用的資金數(shù)額證明文件;

9、經(jīng)營范圍涉及前置審批項目的，應提交有關(guān)審批部門的批準文件。[3]

5比較

1、子公司受母公司的實際控制。所謂實際控制是指母公司對子公司的一切重大事項擁有實際上的決定權(quán)，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。在未經(jīng)他人同意的情況下，母公司自己就可以通過行使權(quán)力而任命董事會的多名董事。某些信托機構(gòu)雖然擁有公司的大量股份，但并不參與對公司事務的實際控制，因而不屬于母公司。

2、母公司與子公司之間的控制關(guān)系是基于股權(quán)的占有或控制協(xié)議。根據(jù)股東會多數(shù)表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務的決定權(quán)。因此，一個公司如果擁有了另一公司50%以上的股份，就必然能夠?qū)υ摴緦嵭锌刂?。但實際上由于股份的分散，只要擁有一定比例以上的股份，就能夠獲股東會表決權(quán)的多數(shù)，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通過訂立某些特殊契約或協(xié)議而使某一公司處于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關(guān)系。

3、母公司、子公司各為獨立的法人。雖然子公司處于受母公司實際控制的地位，許多方面都要受到母公司的管理，有的甚至類似母公司的分支機構(gòu)，但法律上，子公司仍是具有法人地位的獨立公司企業(yè)，它有自己的公司名稱和公司章程，并以自己的名義進行經(jīng)營活動，其財產(chǎn)與母公司的財產(chǎn)彼此獨立，各有自己的資產(chǎn)負債表。在財產(chǎn)責任上，子公司和母公司也各以自己所有財產(chǎn)為限承擔各自的財產(chǎn)責任，互不連帶。

6變更問題

子公司變更為分公司

把全資子公司變?yōu)榉止?，一般可采用吸收合并的方式處理。如果是非全資子公司，應當先收購少數(shù)股權(quán)變?yōu)槿Y子公司后，再進行吸收合并。母公司對全資子公司的吸收合并，就是相當于把全資子公司注銷后，其所有資產(chǎn)、負債、業(yè)務和人員都轉(zhuǎn)入母公司。一般做法是先把子公司的各項資產(chǎn)、負債均轉(zhuǎn)入母公司（其中負債的轉(zhuǎn)移需依法經(jīng)過通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的程序），然后再把已經(jīng)成為空殼的子公司注銷。會計上是作為收回投資進行處理。這種方式可以保持子公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的連續(xù)性，而不受到一般企業(yè)“在清算期間不得開展與清算無關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動”的限制。非全資子公司因為還存在其他股東，所以先要收購少數(shù)股權(quán)變?yōu)閱我还蓶|持股的全資子公司后才能進行吸收合并操作。也可以約定由子公司少數(shù)股東以其持有的子公司少數(shù)股權(quán)換取母公司增發(fā)的股權(quán)，但在具體操作中也是分為兩步：第一步是換股，子公司變?yōu)槿Y子公司，少數(shù)股東變?yōu)槟腹镜墓蓶|；第二步是母公司吸收合并已成為全資子公司的子公司。[4]

子公司變更為分公司的基本流程如下：[5]

1、擬合并的公司股東分別作出合并決議；

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應包括如下內(nèi)容： 合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人； 合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關(guān)系的，應當對投資形成的出資額進行核減。

合并形式；

合并協(xié)議各方債權(quán)、債務的繼承方案； 違約責任； 解決爭議的方式； 簽約日期、地點；

合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人；

5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報紙上公告；

6、調(diào)賬、報表合并等會計處理；

7、合并報表后實收資本的驗證；

8、自作出決議之日起45日以后向登記機關(guān)申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。

第四篇：證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定專題

已標注：子公司、合規(guī) 證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定

關(guān)于發(fā)布《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》的通知

證監(jiān)機構(gòu)字[2007]345號

各證券公司：

為了適應證券公司集團化和專業(yè)化經(jīng)營管理的需要，規(guī)范證券公司設(shè)立子公司的行為及其與子公司的關(guān)系，促進證券公司的創(chuàng)新發(fā)展和證券行業(yè)的對外開放，我會制定了《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》，現(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。

中國證券監(jiān)督管理委員會

二OO七年十二月二十八日

證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定

第一條 為了適應證券公司集團化和專業(yè)化經(jīng)營管理的需要，規(guī)范證券公司設(shè)立子公司的行為及其與子公司的關(guān)系，促進證券公司的創(chuàng)新發(fā)展和證券行業(yè)的對外開放，根據(jù)《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱子公司是指依照《公司法》和《證券法》設(shè)立，由一家證券公司控股，經(jīng)營經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）批準的單項或者多項證券業(yè)務的證券公司。

第三條 證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間不得經(jīng)營存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類業(yè)務。

第四條 經(jīng)中國證監(jiān)會批準，證券公司可以設(shè)立全資子公司，也可以與符合《證券法》規(guī)定的證券公司股東條件的其他投資者共同出資設(shè)立子公司。

前款規(guī)定的其他投資者應當有益于子公司健全治理結(jié)構(gòu)，提高競爭力，促進子公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。屬于金融機構(gòu)的，應當在技術(shù)合作、人員培訓、管理服務或者營銷渠道等方面具備一定優(yōu)勢。

第五條 證券公司設(shè)立子公司，應當符合下列審慎性要求：

（一）最近十二個月各項風險控制指標持續(xù)符合規(guī)定標準，最近一年凈資本不低于12億元人民幣；

（二）具備較強的經(jīng)營管理能力，設(shè)立子公司經(jīng)營證券經(jīng)紀、證券承銷與保薦或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務的，最近一年公司經(jīng)營該業(yè)務的市場占有率不低于行業(yè)中等水平；

（三）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風險管理制度和內(nèi)部控制機制，能夠有效防范證券公司與其子公司之間出現(xiàn)風險傳遞和利益沖突；

（四）中國證監(jiān)會的其他要求。

第六條 證券公司申請設(shè)立子公司，應當向中國證監(jiān)會提交下列文件：

（一）子公司出資人的法定代表人或者授權(quán)代表簽署的申請表；

（二）出資人關(guān)于設(shè)立子公司的合同或者單獨出資設(shè)立子公司的股東會或者股東大會的決議；

（三）子公司章程草案；

（四）可行性研究報告，內(nèi)容至少包括：出資人基本情況；申請人的公司治理結(jié)構(gòu)、風險管理、內(nèi)部控制和合規(guī)管理制度的說明，以及防范證券公司與其子公司之間出現(xiàn)風險傳遞和利益沖突的安排；子公司的組織管理架構(gòu)、業(yè)務范圍的說明和業(yè)務發(fā)展規(guī)劃等；

（五）出資人名冊及其出資額、出資方式和出資比例說明、作為出資的非貨幣財產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告、出資人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明、持有百分之五以上股權(quán)的出資人近三年的審計報告和子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

（六）子公司擬任董事長、監(jiān)事會主席和高級管理人員的任職資格證明文件；

（七）申請人具有子公司擬經(jīng)營相關(guān)證券業(yè)務資格和最近一年相應證券業(yè)務市場占有率的說明；

（八）申請人出具的不經(jīng)營與其子公司存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類業(yè)務的承諾，以及其他出資人對子公司的持續(xù)規(guī)范發(fā)展提供支持的安排;

（九）申請人最近一年的凈資本、最近十二個月的風險控制指標符合規(guī)定要求的說明，以及設(shè)立子公司對風險控制指標影響情況的說明；

（十）由中國境內(nèi)律師事務所出具的法律意見書；

（十一）中國證監(jiān)會要求的其他文件。

第七條 經(jīng)中國證監(jiān)會批準，符合下列審慎性要求的子公司，可以申請擴大業(yè)務范圍：

（一）持續(xù)經(jīng)營五年以上，信譽良好，最近三年無重大違法違規(guī)記錄；

（二）最近十二個月各項風險控制指標持續(xù)符合規(guī)定標準；

（三）具有持續(xù)盈利能力和較強的經(jīng)營管理能力，最近一年主要業(yè)務的市場占有率不低于行業(yè)中等水平；

（四）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風險管理制度和內(nèi)部控制機制；

（五）中國證監(jiān)會的其他要求。

子公司符合本條規(guī)定要求的，也可以由其股東申請另設(shè)子公司經(jīng)營增加的證券業(yè)務。

第八條 子公司申請擴大業(yè)務范圍，應當向中國證監(jiān)會提交下列文件：

（一）法定代表人或者授權(quán)代表簽署的申請表；

（二）股東會或者股東大會關(guān)于擴大業(yè)務范圍的決議；

（三）可行性研究報告，內(nèi)容至少包括：子公司基本情況、新業(yè)務的組織管理架構(gòu)和發(fā)展規(guī)劃等；

（四）負責新業(yè)務的高級管理人員的任職資格證明文件；

（五）子公司的證券業(yè)務持續(xù)經(jīng)營情況和最近一年市場占有率及盈利情況的說明；

（六）子公司最近十二個月的風險控制指標符合規(guī)定要求的說明；

（七）子公司的公司治理結(jié)構(gòu)、風險管理、內(nèi)部控制和合規(guī)管理制度的情況說明，以及業(yè)務范圍擴大后防范證券公司與其子公司之間、受同一證券公司控制的子公司之間出現(xiàn)風險傳遞和利益沖突的安排；

（八）控股股東出具的不與其子公司經(jīng)營存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類業(yè)務的承諾，以及其他股東對子公司新業(yè)務的發(fā)展提供支持的安排；

（九）中國證監(jiān)會要求的其他文件。

第九條 除全資子公司外，子公司的股東會或者股東大會應當由各股東按照出資比例或者持有股份的比例行使表決權(quán)，各股東推薦并經(jīng)選任的董事占董事會成員的比例應當與其出資比例或者持有股份的比例相對應。

子公司及其股東不得通過協(xié)議或者其他安排約定與前款規(guī)定相沖突的事項。

第十條 子公司不得直接或者間接持有其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司的股權(quán)或股份，或者以其他方式向其控股股東、受同一證券公司控股的其他子公司投資。

第十一條 證券公司可以依照有關(guān)規(guī)定或者合同的約定，為子公司的合規(guī)管理、風險控制、稽核審計、人力資源管理、信息技術(shù)和運營服務等方面提供支持和服務。

第十二條

證券公司不得利用其控股地位損害子公司、子公司其他股東和子公司客戶的合法權(quán)益。

第十三條 子公司應當具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)，完善的風險管理制度、合規(guī)管理制度和內(nèi)部控制機制。

證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間應當建立合理必要的隔離墻制度，防止可能出現(xiàn)的風險傳遞和利益沖突。

第十四條 證券公司及其子公司應當單獨向中國證監(jiān)會報送報告、監(jiān)管報表和有關(guān)資料，證券公司還應當在合并計算其子公司的財務及業(yè)務數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上向中國證監(jiān)會報送前述資料。

證券公司及其子公司單獨計算、以合并數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)計算的凈資本和風險控制指標應當符合中國證監(jiān)會的要求。

第十五條 子公司的設(shè)立、變更、終止、業(yè)務活動及監(jiān)督管理等事項，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定。

第十六條 證券公司通過受讓、認購股權(quán)等方式控股其他證券公司的，適用本規(guī)定。

證券公司控股證券投資基金管理公司、期貨公司、證券投資咨詢機構(gòu)、財務顧問機構(gòu)、直接投資機構(gòu)等公司的，法律、行政法規(guī)和規(guī)章有規(guī)定的，適用其規(guī)定，沒有規(guī)定的參照本規(guī)定執(zhí)行。

本規(guī)定施行之前，證券公司已經(jīng)通過設(shè)立、受讓、認購股權(quán)等方式控股其他證券公司的，應當在本規(guī)定施行之日起兩年內(nèi)達到第三條、第四條和第九條規(guī)定的要求。

第十七條 本規(guī)定所稱市場占有率，依據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會和證券交易所公布的數(shù)據(jù)計算。

本規(guī)定所稱行業(yè)中等水平，是指從事某項證券業(yè)務的證券公司依據(jù)該項業(yè)務指標的排名居于中位數(shù)。

第十八條 本規(guī)定自2008年1月1日起施行。

第五篇：村鎮(zhèn)銀行設(shè)立

村鎮(zhèn)銀行的投資人須符合銀監(jiān)會《村鎮(zhèn)銀行管理暫行規(guī)定》中規(guī)定條件村鎮(zhèn)銀行是指經(jīng)中國銀監(jiān)會批準，由境內(nèi)外金融機構(gòu)、境內(nèi)非金融機構(gòu)企業(yè)法人、境內(nèi)自然人出資，在農(nóng)村地區(qū)設(shè)立的主要為當?shù)剞r(nóng)民、農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟發(fā)展提供金融服務的銀行業(yè)金融機構(gòu)。對投資人的要求，銀監(jiān)會發(fā)布的《村鎮(zhèn)銀行管理暫行規(guī)定》作了相關(guān)規(guī)定：企業(yè)入股，財務狀況良好，入股前上一盈利；年終分配后，凈資產(chǎn)達到全部資產(chǎn)的10%以上；境內(nèi)自然人入股，須有完全民事行為能力，有良好信用記錄，企業(yè)和自然人的入股資金來源合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股；有符合任職資格條件的董事和高級管理人員，有具備相應專業(yè)知識和從業(yè)經(jīng)驗的工作人員。

同時還規(guī)定，發(fā)起人或出資人中應至少有1家銀行業(yè)金融機構(gòu)，其持股比例不低于20%，銀行外其他股東每家持股不能超過10%；在縣(市)設(shè)立的村鎮(zhèn)銀行，其注冊資本不得低于300萬元人民幣；在鄉(xiāng)(鎮(zhèn))設(shè)立的村鎮(zhèn)銀行，其注冊資本不得低于100萬元人民幣。任何單位或個人持有村鎮(zhèn)銀行股本總額5%以上的，應當事前報經(jīng)銀監(jiān)分局或所在城市銀監(jiān)局審批。國家同時鼓勵開辦的貸款公司則是由境內(nèi)商業(yè)銀行或農(nóng)村合作銀行全額出資的有限責任公司，注冊資本不低于50萬元人民幣，資產(chǎn)規(guī)模不低于50億元人民幣。

向擬設(shè)地銀監(jiān)局提出籌建申請

設(shè)立村鎮(zhèn)銀行應當經(jīng)過籌建和開業(yè)兩個階段，其中，籌建申請書主送機關(guān)為銀監(jiān)局，開 業(yè)申請書主送機關(guān)為銀監(jiān)分局(銀監(jiān)局所在城市轄區(qū)內(nèi)村鎮(zhèn)銀行的開業(yè)申請書主送機關(guān)為銀監(jiān)局)。籌建工作中，首先要確定組建地點，地點由主要發(fā)起人(銀行業(yè)金融機構(gòu))根據(jù)銀監(jiān)局發(fā)布的需要設(shè)立機構(gòu)的地域名單進行選擇，與擬設(shè)地銀監(jiān)局溝通后，開展籌建準備工作?；I建前期，全體出資人需簽訂協(xié)議書，確定擬組建村鎮(zhèn)銀行的組織形式、出資方式和股 本結(jié)構(gòu)，明確發(fā)起人的權(quán)利和義務；召開出資人大會，按照法定程序?qū)徸h通過同意出資設(shè)立 村鎮(zhèn)銀行、成立籌建工作小組的有關(guān)決議。另外，還要到工商部門申請企業(yè)名稱預先核準。準備工作完成后，向銀監(jiān)局提出籌建申請。銀監(jiān)分局將在20個工作日內(nèi)將初步審核意見和申

請材料上報銀監(jiān)局，銀監(jiān)局自收到完整申請材料之日起4個月內(nèi)做出審核決定。

籌建期的申報材料包括籌建申請書、可行性報告、籌建工作方案、發(fā)起人協(xié)議書、發(fā)起 人名錄、企業(yè)法人的有權(quán)機構(gòu)同意向村鎮(zhèn)銀行出資入股的決議、入股資金來源真實合法性、入股情況及上述資料真實性的書面聲明；同時，還應提交《企業(yè)名稱預先核準通知書》、發(fā)起人基本情況及最近兩年經(jīng)審計的會計報告等。

達到條件即可提交開業(yè)申請村鎮(zhèn)銀行的籌建期最長為自批準之日起6個月?；I建期內(nèi)達到開業(yè)條件的，申請人即可提交開業(yè)申請。要申請開業(yè)還需要做一些工作：

聘請中介機構(gòu)驗資，出具驗資報告；籌建小組就董事和高級管理人員人選與當?shù)劂y行業(yè) 監(jiān)督管理機構(gòu)溝通；起草章程草案及各項規(guī)章制度，并經(jīng)股東會、董事會等審議通過。籌建 工作完成后，向擬設(shè)地銀監(jiān)局或分局提交開業(yè)申請，決定機關(guān)2個月內(nèi)將做出核準或不予核準的書面決定。

籌建小組收到核準開業(yè)的批復文件后，應在規(guī)定時間內(nèi)到銀監(jiān)局領(lǐng)取金融許可證，并憑 此證到工商部門辦理登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在金融許可證、營業(yè)執(zhí)照、憑證、印章、牌匾等 所有工作準備就緒后依照有關(guān)規(guī)定開業(yè)。未到工商行政管理部門辦理登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照 的，不得辦理各項業(yè)務?；I建小組應事先將村鎮(zhèn)銀行的開業(yè)日期報告當?shù)劂y行業(yè)監(jiān)督管理部

門。

與申請籌建一樣，申請開業(yè)也要提交相關(guān)

材料：開業(yè)申請書，擬任職董事和高級管理人員的任職資格申請書及任職相關(guān)材料、籌建工 作報告、章程草案、驗資證明、有權(quán)機構(gòu)審議通過的有關(guān)事項的決議、公司治理和主要管理 制度、監(jiān)督機構(gòu)(崗位)的設(shè)置情況及人員簡歷、從業(yè)人員基本情況、組織結(jié)構(gòu)圖、未來3年的業(yè)務發(fā)展計劃、財務發(fā)展計劃及風險管理計劃等。

另外，村鎮(zhèn)銀行的股份可依法轉(zhuǎn)讓、繼承和贈與。但發(fā)起人或出資人持有的股份自村鎮(zhèn) 銀行成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。董事、行長和副行長持有的股份，在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。