第一篇：中蒙合資公司合同

關(guān)于建立蒙-中國(guó)合資“成立公司名稱”

有限責(zé)任公司合同/更新版/

總 則

一方由“甲公司”有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱甲方），另一方由乙公司（以下簡(jiǎn)稱乙方），雙方（以下簡(jiǎn)稱雙方）依據(jù)國(guó)際經(jīng)濟(jì)準(zhǔn)則，在平等互利的原則基礎(chǔ)上，遵照蒙古國(guó)民法、外國(guó)投資法、企業(yè)法、稅務(wù)法、勞動(dòng)法以及其它相關(guān)法規(guī)，在蒙古國(guó)領(lǐng)土上建立“成立公司名稱”有限責(zé)任公司達(dá)成一致，并簽訂此合同。

第一條 合資公司名稱、地址

1.合資公司名稱：

蒙文： 英文：

2.合資公司正式地址：蒙古國(guó)烏蘭巴托市汗烏拉區(qū)齋桑道新千年大樓。

電話：

第二條 合同雙方

本合同的參與雙方： 傳真：

甲方：“甲公司”有限責(zé)任公司

地址：

電話：

傳真：

乙方：乙公司 地址：

電話：

第三條

公司的目的及經(jīng)營(yíng)范圍

1.合資公司的目的是從事以下經(jīng)營(yíng)活動(dòng)：

a.外貿(mào)

b.電力、開(kāi)采礦產(chǎn)、生產(chǎn)礦產(chǎn)

2． 公司生產(chǎn)的產(chǎn)品應(yīng)符合蒙古國(guó)和國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)。

第四條 雙方的權(quán)利和義務(wù)

1．合資公司從蒙古國(guó)家登記部門注冊(cè)之日起，按蒙古國(guó)法律即成為法人，并有權(quán)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。合資公司的合法地位確定之日，即為該公司的成立之日。

2．合資公司有權(quán)和外國(guó)及國(guó)內(nèi)單位簽訂合同，有責(zé)任管理財(cái)產(chǎn)和非財(cái)產(chǎn)方面的權(quán)利，有權(quán)以原告，被告的身份參與司法活動(dòng)，參與各方以外第三者庭訴訟。

3.合資公司不承擔(dān)雙方應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任義務(wù)；甲、乙各方也不承擔(dān)合資公司應(yīng)承擔(dān)的負(fù)責(zé)義務(wù)。

4.合資公司僅對(duì)合資公司所占有財(cái)產(chǎn)責(zé)任。

5.合資公司有權(quán)在甲乙雙方的國(guó)家及其他國(guó)家開(kāi)設(shè)分公司或代表處，分支機(jī)構(gòu)能否具有法人地位的問(wèn)題。

6．由合資公司董事會(huì)通過(guò)的分支機(jī)構(gòu)章程確定。

一、合同雙方承擔(dān)的義務(wù)：

1.甲方義務(wù)：

1.1 外國(guó)投資外貿(mào)局頒發(fā)證書(shū)后，合資公司國(guó)家登記機(jī)關(guān)注冊(cè)合資公司時(shí)，按照企業(yè)法的規(guī)定組成冊(cè)資金；

1.2.在雙方簽訂合同，章程的基礎(chǔ)上，負(fù)責(zé)向蒙古有關(guān)單位申請(qǐng)合資公司的注冊(cè)、開(kāi)設(shè)賬戶、刻制印章和其他籌備工作； 1.3.協(xié)助合資公司招收、培訓(xùn)所需干部；

1.4.根據(jù)合同第六條款，就董事會(huì)成員及合資公司領(lǐng)導(dǎo)方面提出本方的意見(jiàn)；

1.5.協(xié)助購(gòu)買合資公司和乙方所需材料、原料、設(shè)備以及其他物資； 1.6.負(fù)責(zé)幫助解決合資公司的中國(guó)公民的出入境簽證、居住、工作批準(zhǔn)手續(xù)及住房和交通問(wèn)題；

1.7.為合資公司和乙方及時(shí)提供所需要的蒙古國(guó)法規(guī)和信息；

1.8.在商定的時(shí)間內(nèi)，準(zhǔn)備好向合資公司的投資建筑設(shè)施，并開(kāi)理使用占有的一切法律續(xù)等。2.乙方義務(wù)：

2.1 向國(guó)家登記注冊(cè)合資公司時(shí)，按照企業(yè)法的規(guī)定組成注冊(cè)資金，并從政府企業(yè)法批準(zhǔn)之日內(nèi)使注冊(cè)資金到位； 2.2協(xié)助合資公司招收、培訓(xùn)所需干部工人；

2.3根據(jù)合同第六條款，就董事會(huì)成員及合資公司領(lǐng)導(dǎo)方面提出本方的意見(jiàn)；

2.4采取措施為合資公司提供所需原料、材料、機(jī)器設(shè)備及其他物資； 2.5采取措施將合資公司生產(chǎn)及服務(wù)向第三國(guó)市場(chǎng)出售；

2.6協(xié)助解決獨(dú)資公司蒙古國(guó)公民的出入境簽證、居住、工作批準(zhǔn)手續(xù)以及住房和交通問(wèn)題等。

3.合同雙方享有如下權(quán)利： 3.1 參與合資公司的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)；

3.2 向董事會(huì)提出與合資公司有關(guān)的問(wèn)題； 3.3分享合資公司所得利潤(rùn)；

3.4 合資公司的利潤(rùn)分配需在扣除投資成本及完稅后按各方所持股權(quán)分享利潤(rùn)所得。

3.5 合資公司在各項(xiàng)目中的投資均由乙公司（乙方）投入。甲方并不因投資及注冊(cè)資金的加大等原因減持在合資公司中的股份。3.6 把各自所得利潤(rùn)再次向合資公司注冊(cè)資金投資；

第五條 注冊(cè)資金

1.合資公司的注冊(cè)資金，由合資公司甲乙雙方投入的資本構(gòu)成?？偼顿Y額為106000美元。其中：

-甲方投資占投資總額的20%即21200美元-乙方投資占投資總額的80% 即 84800美元

2.公司最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)有權(quán)改變注冊(cè)資金數(shù)額，并在14天之內(nèi)報(bào)告蒙古國(guó)投資局及稅收部門，在作出相應(yīng)決定的上修改執(zhí)照。

3.在公司建立時(shí)，公司最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)要向各方頒發(fā)證明各方投資額的確認(rèn)書(shū)。

第六條 領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)

1.合資公司要在蒙古國(guó)投資局批準(zhǔn)外國(guó)投資并頒發(fā)證書(shū)后，組成最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)。

2.合資公司的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)為雙方選派的5人組成的董事會(huì)。董事長(zhǎng)從兩國(guó)公民中選定，任期5年。董事長(zhǎng)有權(quán)通告、組織召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議和領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)的各項(xiàng)工作。

3.董事會(huì)會(huì)議每年至少舉行一次。在董事成員、管理部門，總經(jīng)理的提議下，可隨時(shí)召開(kāi)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議通過(guò)或以多數(shù)意見(jiàn)決定的問(wèn)題范圍，應(yīng)以合資公司的章程確定。

4.合資公司的日常業(yè)務(wù)工作，由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的管理部門負(fù)責(zé)。5.總經(jīng)理要在本合同、合資公司章程及董事會(huì)授予的權(quán)力范圍之內(nèi)領(lǐng)導(dǎo)組織合資公司的業(yè)務(wù)工作。

6.合資公司總會(huì)計(jì)師由董事會(huì)委任?？倳?huì)計(jì)師由董事會(huì)和總經(jīng)理報(bào)告工作。

第七條 勞務(wù)

1.合資公司優(yōu)先錄用蒙古國(guó)公民，公司領(lǐng)導(dǎo)和高級(jí)技術(shù)工作所需的外國(guó)工作人員的人數(shù)，在蒙古工作的期限，要與人口政策勞動(dòng)部協(xié)商決定。

2.合資公司與職工簽訂勞務(wù)和集體合同，按照蒙古國(guó)勞動(dòng)法和其他法律規(guī)定外理勞動(dòng)糾紛、工資、資金、稅收問(wèn)題，按照蒙古國(guó)法律規(guī)定執(zhí)行。

3.職工的社會(huì)保險(xiǎn)和各類支付，稅收問(wèn)題，按照蒙古國(guó)法律規(guī)定執(zhí)行。

4.勞動(dòng)合同草案，由合資公司董事會(huì)批準(zhǔn)。

5.合資公司內(nèi)部規(guī)章制度依據(jù)蒙古國(guó)法規(guī)制定，并提交董事會(huì)批準(zhǔn)。

第八條

合資公司經(jīng)濟(jì)的活動(dòng)，稅收，財(cái)務(wù)和監(jiān)察

1.公司的財(cái)務(wù)年度1月1日至12月31日（開(kāi)始建年度已成立之日，終止年度以合同失效日或條款撤銷日計(jì)算）。

2.公司按蒙古國(guó)法律規(guī)定繳納關(guān)稅，所得稅及其他稅，支付占用和租賃土地費(fèi)。所得稅用收入貨幣交付。

3.合資公司財(cái)務(wù)與統(tǒng)計(jì)工作按蒙古國(guó)有關(guān)法規(guī)進(jìn)行。

4.合資公司按蒙古國(guó)現(xiàn)行法律規(guī)定，向國(guó)家預(yù)算上繳所得稅后，可以根據(jù)本公司的經(jīng)濟(jì)狀況，按照董事會(huì)確定的數(shù)額建立儲(chǔ)備基金及其他資金。

5.合資公司按照蒙古法律規(guī)定對(duì)固定資產(chǎn)進(jìn)行折舊。

6.按照蒙古國(guó)法律規(guī)定，有關(guān)監(jiān)察單位有權(quán)利檢查公司的財(cái)產(chǎn)報(bào)告，并有權(quán)要求提供有關(guān)材料。

7.合資公司有向各方有關(guān)稅收，監(jiān)察部門提供季度、年度財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)方向的報(bào)告和出入支出平衡情況以及按適當(dāng)形式向蒙古國(guó)貿(mào)工部提供經(jīng)營(yíng)工作簡(jiǎn)要報(bào)告的義務(wù)。合資公司應(yīng)任何一方的要求，提供財(cái)務(wù)信息。8.董事會(huì)組織成立甲乙各方同等數(shù)量代表參加的2人監(jiān)察組。監(jiān)察組有權(quán)對(duì)合資公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等進(jìn)行檢查。監(jiān)察組至少每年檢查一次合資公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并提交董事會(huì)會(huì)議。

9.合資公司有權(quán)在蒙古任何一家銀行開(kāi)設(shè)蒙幣和外幣賬戶，應(yīng)向蒙古銀行及國(guó)家稅務(wù)局發(fā)出正式通知。

10.公司各方按投資比例每年1次以收入分享利潤(rùn)，如果公司經(jīng)營(yíng)虧損時(shí)，在虧損時(shí)彌補(bǔ)以前不得分享利潤(rùn)。公司帳務(wù)、核算單位用蒙幣（圖格里克）表示。甲乙雙方按以下比例分配利潤(rùn)。

11.按蒙古國(guó)外國(guó)投資法享有所得利潤(rùn)自主支配和匯往外國(guó)的權(quán)利。其中：

一、可以購(gòu)買公司的生產(chǎn)的產(chǎn)品；

二、可以從蒙古市場(chǎng)購(gòu)買蒙古政府允許出口的貨物和產(chǎn)品。

三、可以以市場(chǎng)價(jià)格匯率自由兌換外匯，匯往國(guó)外。

12資公司開(kāi)展經(jīng)營(yíng)工作需要的材料、原料、另配件、設(shè)備等產(chǎn)品按當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)價(jià)格購(gòu)買。

第九條 保險(xiǎn)

合資公司按照蒙古國(guó)法律規(guī)定，向蒙古國(guó)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保各種保險(xiǎn)。

第十條 公司的終止

1.在以下情況下終止合資公司：

-合資公司的經(jīng)營(yíng)期限已滿或延長(zhǎng)期結(jié)束時(shí)

-如果發(fā)生下列任何一種情況并延續(xù)，根據(jù)一方提議經(jīng)董事會(huì)成員一致同意時(shí)可終止合資公司，其中：

a/ 合資公司出現(xiàn)虧損，喪失經(jīng)營(yíng)能力時(shí)；

b/任何一方未能按本合同第1條的規(guī)定，在6個(gè)月以上時(shí)間內(nèi)注入自己所占有股份的注冊(cè)資金；

c/任何一方不能履行本合同及章程中所承擔(dān)的義務(wù)，造成合資公司喪失繼續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，違反本合同的目的時(shí)；

d/任何一方已全部購(gòu)買了合資公司另一方的財(cái)產(chǎn)股份； e/共同協(xié)商基礎(chǔ)上，終止合資公司達(dá)成一致時(shí);f/按照公司法的第11條第2條款規(guī)定，注銷國(guó)家注冊(cè)登記;g/撤效經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的許可證；

2.蒙古法院以下情況下終止公司。其中： ? 公司破產(chǎn)；

? 按公司章程第9條2-z，2-i規(guī)定未能解決撤銷或者解決撤銷但繼續(xù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)； ? 公司沒(méi)有成員； ? 蒙古國(guó)法律違反； ? 其它;3.合資公司的撤銷時(shí)，償還責(zé)務(wù)后，可按設(shè)資比列處理。任何一方可購(gòu)買合資公司的全部財(cái)產(chǎn)和部分財(cái)產(chǎn)，也可將財(cái)產(chǎn)出售給第三者。4.合資公司撤銷時(shí)，由董事會(huì)派出撤銷工作組。

5.合資公司撤銷工作組的權(quán)利，任何和工作程予按合資公司章程規(guī)定執(zhí)行。

第十一條 責(zé)任

1.因參與本合同的任務(wù)一方，未履行或未合理履行義務(wù)而給合資公司造成損失，但不賠償非直接損失及未得到的收入。

2.任何一方?jīng)]有正當(dāng)?shù)脑蚨岢鼍芙^參加合資公司時(shí)，應(yīng)向另一方支付合資公司注冊(cè)資金額15%的罰款。

3.任何一方和不按規(guī)定期限投入注冊(cè)資金，每日應(yīng)向另一方支付未投入資金總額10%的罰款。

第十二條

不可抗力

由于火災(zāi)，水災(zāi)，戰(zhàn)爭(zhēng)，對(duì)封鎖以及授權(quán)機(jī)構(gòu)作出完全禁止進(jìn)出口決定等非雙方影響而發(fā)生不可抗力，致使直接影響任何一方不能履行或者部分不能履行合同時(shí)，則任期的延長(zhǎng)時(shí)間為上述事件的持續(xù)時(shí)間。

如果不可抗力情況持續(xù)6個(gè)月以上，任何一方都有權(quán)解除合同中所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。在這種情況下，各方無(wú)權(quán)向?qū)Ψ剿髻r。

遇有上述不可抗力，不能履行合同中應(yīng)承擔(dān)義務(wù)一方，應(yīng)立即知道對(duì)方抗拒因素的開(kāi)始日期及結(jié)束日期。并由不可抗力發(fā)生國(guó)家的工商會(huì)出具確認(rèn)證書(shū)。

第十三條

爭(zhēng)議的解決

1.因違反本合同條款或在合同的執(zhí)行、解釋、確定有效日期、延期、解除等方面發(fā)生的一切糾紛爭(zhēng)議，各方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。

2.如果各方以友好方式協(xié)商不能解決超過(guò)1個(gè)月，任何一方均可提出訴訟，提交仲裁法庭仲裁。如果責(zé)任者是蒙方，應(yīng)向蒙古國(guó)工商會(huì)仲裁法庭起訴；

3.如果責(zé)任者是蒙方，應(yīng)向蒙古國(guó)仲裁法庭起訴。

4.仲裁機(jī)構(gòu)的裁決為終審裁決，對(duì)各方都有約束。對(duì)仲裁法庭的裁決各方無(wú)權(quán)庭級(jí)申訴。

第十四條

權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓和出售

1.任何一方擬將自己所占的股份資金全部或部分轉(zhuǎn)讓，出售給第三者時(shí)，應(yīng)以書(shū)面方式通知另一方。并在通知書(shū)中寫(xiě)明第三者的地址，轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的名稱，價(jià)格及期限。另一方享有比第三者更優(yōu)厚或同等條件下優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

另一方在接到通知后一個(gè)月內(nèi)向?qū)Ψ酵ㄖ约菏欠褚?gòu)買的意見(jiàn)。如在確定的期限內(nèi)未予答復(fù)，即可視為按通知的條件轉(zhuǎn)讓，出售。

合同各方任何一方均有權(quán)將自己全部或部分股份所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三者。但在轉(zhuǎn)讓前應(yīng)向另一方及董事會(huì)報(bào)告，并在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進(jìn)行。

接收轉(zhuǎn)讓者在接受股份資金的同時(shí)，也就同時(shí)接收了本合同所規(guī)定的一切責(zé)任。

2.在本合同有效期內(nèi)任何一方?jīng)]有經(jīng)過(guò)對(duì)方書(shū)面許可，不得轉(zhuǎn)讓，出售，抵押自己在公司中的全部或部分股份。

3．按本合同規(guī)定，任何一方將合資公司注冊(cè)資金中自己所占股份全部或部分轉(zhuǎn)讓時(shí)，必須將合資公司頒發(fā)的入股財(cái)產(chǎn)確認(rèn)證書(shū)交回合資公司注銷。公司向繼承者重新頒發(fā)證書(shū)，并自向國(guó)家注冊(cè)之日起生效。

第十五條 合資公司工作期限

從公司成立之日起工作期限為20年。本合同有效期為，自合同批準(zhǔn)之日起至按本合同第10條規(guī)定終止合資公司之日起止。

如果任何一方提出延長(zhǎng)合同期限，應(yīng)在本合同期滿前6個(gè)月內(nèi)通知另一方。

如果公司董事會(huì)解決延長(zhǎng)合同期限，應(yīng)通知外投資局和稅務(wù)局。

第十六條 文字

本合同書(shū)用蒙漢寫(xiě)，各16份，兩種文字具有同等效力。在接釋合同方面出現(xiàn)分歧時(shí)，以蒙文為準(zhǔn)。

合資公司工作語(yǔ)言為蒙語(yǔ)、漢語(yǔ)，蒙語(yǔ)為正式用語(yǔ)。

第十七條 適用法律

合同書(shū)的簽訂、生效、執(zhí)行，補(bǔ)充修改，終止等均按蒙古國(guó)有關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行。

合資公司按照蒙古國(guó)有關(guān)法律規(guī)定承擔(dān)保護(hù)自然環(huán)境的責(zé)任。

第十八條 其他

1、雙方經(jīng)協(xié)商一致后，可對(duì)本合同書(shū)進(jìn)行修改補(bǔ)充，修改部分為本合同書(shū)不可分割的一部分。

2、本合同書(shū)自簽字批準(zhǔn)之日起生效。以前形成的協(xié)議、文件、意向書(shū)及其他信息隨即作廢。

本合同書(shū)于2011年....月....日在烏蘭巴托制定。

甲方代表：

合同雙方

乙方代表：

第二篇：公司合資合同

公司合資合同

合資方：

甲方： 乙方： 簽字日期： 年 月 日 第一章 總 則

各方投資者根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》和中國(guó)其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)上海市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，訂立本合同。第二章 投資各方

第一條 訂立本合同的各方為：________________________________ 甲方：_____________________________________________________ 注冊(cè)地址：__________________________________________________ 法定代表人：________________________________________________ 國(guó)籍：______________________________________________________ 乙方：_____________________________________________________ 注冊(cè)地址：__________________________________________________ 法定代表人：________________________________________________ 國(guó)籍：_____________________________________________________ 第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

第二條 公司名稱為： 第三條 公司法定地址： 第四條 公司是中國(guó)企業(yè)法人，所有活動(dòng)必須嚴(yán)格遵守中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)及條例的規(guī)定，并受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。第五條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營(yíng)各方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。合營(yíng)各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第四章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第六條 經(jīng)營(yíng)范圍： 第七條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。第五章 投資總額與注冊(cè)資本

第八條 公司投資總額為：。第九條 公司注冊(cè)資本為：。

其中：甲方以 出資，占注冊(cè)資本 ％；

乙方以 出資，占注冊(cè)資本 ％；

第十條 合營(yíng)各方按其出資比例自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)投入（不低于20%），其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢（或自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起六個(gè)月內(nèi)一次性繳清）。投資方出資無(wú)先決條件。第十一條 公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)一般不減少注冊(cè)資本。

第十二條 合營(yíng)各方任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第六章 合營(yíng)各方的責(zé)任

第十三條 合營(yíng)各方應(yīng)負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事務(wù)： 甲方責(zé)任：

1．按第五章規(guī)定出資并協(xié)助資金籌措； 2．為公司設(shè)立和籌建向中國(guó)有關(guān)部門提出申請(qǐng)； 3．協(xié)助公司招聘和培訓(xùn)員工； 4.負(fù)責(zé)辦理公司委托的其他事宜。乙方責(zé)任：

1．按第五章規(guī)定出資并協(xié)助資金籌措； 2．協(xié)助公司招聘和培訓(xùn)員工； 3.負(fù)責(zé)辦理公司委托的其他事宜。第七章 董事會(huì)

第十四條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問(wèn)題，董事長(zhǎng)為公司法定代表人。

第十五條 董事會(huì)由 名董事組成。其中 方委派 名，方委派 名，董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長(zhǎng)由 方委派。

第十六條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長(zhǎng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書(shū)委托他人代表其出席和表決。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。代理人出席時(shí)，由代理人簽字。該記錄由公司存檔。第十八條 下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

（一）合營(yíng)企業(yè)章程的修改；

（二）合營(yíng)企業(yè)的中止、解散；

（三）合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少；

（四）合營(yíng)企業(yè)的合并、分立。第八章 監(jiān)事會(huì)

第十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員共 人，包括 名股東代表和 名公司職工代表。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事中的股東代表由股東選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；

（五）向董事會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

第二十一條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十三條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第九章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十四條 公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或解聘。總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第十章 公司勞動(dòng)管理及財(cái)務(wù)等其它制度

第二十五條 公司遵循《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》、《中國(guó)工會(huì)章程》設(shè)立工會(huì)組織。

第二十六條 公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、外匯、統(tǒng)計(jì)、保險(xiǎn)等制度。第十一章 期限、解散與清算

第二十七條 公司經(jīng)營(yíng)年限為 年，從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

合營(yíng)各方如一致同意延長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)年限，公司應(yīng)在距經(jīng)營(yíng)期滿前180天向中國(guó)審批機(jī)關(guān)提出書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)。第二十八條 公司在下列情況下解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（二）董事會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第183條的規(guī)定予以解散； 第二十九條 公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東組成。

第三十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十一條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)董事會(huì)或者人民法院確認(rèn)，報(bào)公司審批機(jī)關(guān)備案，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第三十二條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十三條 公司清算后的剩余財(cái)產(chǎn)由合營(yíng)各方按照投資比例進(jìn)行分配。

第十二章 合同變更與解除

第三十四條 對(duì)本合同的修改，須經(jīng)公司董事會(huì)決定，合營(yíng)各方簽署書(shū)面協(xié)議，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。

第三十五條 由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或由于公司連年虧損、無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)合營(yíng)各方同意，可報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)終止合同。第十三章 違約責(zé)任

第三十六條 合營(yíng)各方任何一方未按照合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資額，即構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān) 違約責(zé)任。

第三十七條 由于一方的過(guò)錯(cuò)，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由有過(guò)錯(cuò)的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬各方的過(guò)錯(cuò)，根據(jù)過(guò)錯(cuò)，由合營(yíng)各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十四章 不可抗力

第三十八條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，致使合同不能履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。當(dāng)事人一方因不可抗力不能履行合同的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知對(duì)方，以減輕可能給對(duì)方造成的損失，并應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)提供證明。第十五章 適用法律

第三十九條 本合同的訂立、效力、解釋及爭(zhēng)議的解決，均應(yīng)適用中華人民共和國(guó)的法律。第十六章 爭(zhēng)議的解決

第四十條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商無(wú)效的，應(yīng)提交 仲裁機(jī)構(gòu)（或法院）解決。

第四十一條 在爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，合營(yíng)各方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本合同所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。第十七章 文字

第四十二條 本合同用中文書(shū)寫(xiě)。第十八章 合同生效及其他

第四十三條 本合同及其修改均須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。

第四十四條 本合同于 年 月 日由各方投資者在 簽訂。

各方投資者承諾各方簽署的其他商務(wù)協(xié)議與本合資合同不存在沖突，符合中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

甲方（蓋章）： 乙方（蓋章）： 法定代表人簽字： 法定代表人簽字： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

第三篇：合資合同

合資合同

甲方:乙方: 身份證號(hào):身份證號(hào):

1.經(jīng)甲.乙雙方協(xié)議,簽定本合同,本合同自簽定日起生效.此合同有效期為2011年月日至2015年月日.合同到期后,不論哪方加大投資,另方享有優(yōu)先合伙資格.2.由乙方一次性投資到凱慶模具加工廠肆萬(wàn)圓整,自本合同簽定日起,乙方每月享有凱慶模具加工廠毛收入25%的利潤(rùn),每月所得利潤(rùn)甲方應(yīng)在客戶結(jié)算時(shí)付清給乙方.3.由于乙方所投資的肆萬(wàn)圓是乙方外借得來(lái),甲方負(fù)責(zé)給付乙方肆萬(wàn)圓的利息1%,到乙方還清為止(乙方應(yīng)在一年內(nèi)還清所借款項(xiàng),超過(guò)一年利息由乙方自行負(fù)責(zé)).4.甲方享有凱慶模具加工廠內(nèi)一切機(jī)器設(shè)備的所有權(quán),機(jī)器設(shè)備的變動(dòng)必須由甲,乙雙方都同意方能變動(dòng)(凱慶模具現(xiàn)有快走絲線切割機(jī)四臺(tái),均為能正常使用).5.自此合同簽定日起,雙方單獨(dú)購(gòu)買的機(jī)器設(shè)備由購(gòu)買方自行管理,不屬于另一方(機(jī)器設(shè)備的單獨(dú)購(gòu)買必須先雙方商定,當(dāng)一方不愿意購(gòu)置時(shí),另一方單獨(dú)購(gòu)置,此條才成立.).6.由單方購(gòu)買的機(jī)器在凱慶模具加工廠放置使用,應(yīng)付五百每月給凱慶模具加工廠用于支付水電.房租等,不參與毛利潤(rùn)計(jì)算中

7.由單方所接不屬于凱慶模具加工廠加工的貨單,所得利潤(rùn)歸接貨單方私人所有.8.凱慶模具加工廠每月所得毛利潤(rùn)應(yīng)為除去生活費(fèi),運(yùn)載工具維修,油費(fèi)以及在外租住房的生活房的房租水電后的利潤(rùn)

9.貨款的接收:由乙方開(kāi)具收據(jù),由甲方蓋公司章,并由甲方接收貨款.現(xiàn)金款暫不分配,作為生活費(fèi),運(yùn)載工具維修.油費(fèi)以及在外租住的生活房的房租水電等,剩余的算到毛利潤(rùn)里.10.生活費(fèi)用,運(yùn)載工具維修,油費(fèi)以及在外租住的房的房租水電費(fèi)由甲方暫時(shí)支出,能開(kāi)具發(fā)票或收據(jù)的必須開(kāi)具發(fā)票,收據(jù).由乙方確認(rèn)登記入帳

11.甲乙雙方任何一方單獨(dú)退出,均視為將凱慶模具加工廠無(wú)償贈(zèng)送給另一方

12.此合同一式三份,甲.乙及中間人各持一份

甲方:乙方:中 間 人: 簽定日期:簽定日期:簽字日期:

第四篇：成立合資公司合同

合資成立公司合同

甲方：_____________________ 乙方：_____________________

甲方____________ 具有豐厚的技術(shù)資源、人才資源等優(yōu)勢(shì)。乙方__________________具有很強(qiáng)的資金實(shí)力。

甲乙雙方經(jīng)過(guò)充分的可行性論證和調(diào)研，一致同意（什么方面），合資成立_____________公司（以下簡(jiǎn)稱合資公司）。為此，協(xié)議各方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合同法》和其他有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，并本著平等互利、友好協(xié)商的原則，訂立本協(xié)議。

一、公司性質(zhì)和經(jīng)營(yíng)范圍

1．合資公司的性質(zhì)為：___________________

2．公司注冊(cè)地點(diǎn)在：_____________________ 公司住所：__________________

3．合資公司的經(jīng)營(yíng)宗旨是：采用先進(jìn)而適用的技術(shù)，對(duì)資本、技術(shù)、管理、營(yíng)銷資源優(yōu)化組合，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。

4．合資公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：_______________________________________________

二、注冊(cè)資本

1．合資公司的注冊(cè)資本為_(kāi)_________萬(wàn)元人民幣。

2．甲乙丙方出資形式及金額如下：

（1）甲方以管理技術(shù)投入，在合資公司中占_______%的股權(quán)。

（2）乙方以貨幣資金__________萬(wàn)元投入，在合資公司中占________%的股權(quán)。3．待公司成立后，公司向出資各方出具“出資證明書(shū)”。

三、合資各方的責(zé)任和義務(wù)

甲方的責(zé)任

1.負(fù)責(zé)為建立合資公司向有關(guān)部門辦理報(bào)批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書(shū)和營(yíng)業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。2.負(fù)責(zé)合資公司的日常管理和經(jīng)營(yíng)。乙方的責(zé)任

1.負(fù)責(zé)建立合資公司的全部資金。

三、聲明、承諾及保證條款

1．遵守公司章程；

2．依其所認(rèn)購(gòu)的出資額和出資方式認(rèn)繳出資額；

3．各方代表要嚴(yán)守公司的商業(yè)和技術(shù)秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得再將與公司相關(guān)的技術(shù)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓與透露給他方。

4．保證出資及時(shí)足額到位，并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項(xiàng)。

5．依照其所持有的股權(quán)比例獲得股利和其他形式的利益分配；

6．依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán)；

7．對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

8．依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股權(quán);

9．公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股權(quán)比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

10．法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利和義務(wù)。

甲乙各方承諾，在甲方意欲將相關(guān)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行整合發(fā)展時(shí)，一定給予配合和支持。

四、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1．董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股權(quán),須經(jīng)本公司董事會(huì)同意。

2．股東向股東方以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東，必須購(gòu)買該股權(quán)。

3．股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，在同等條件下，其他的股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

4．股東之間相互轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，須經(jīng)董事會(huì)同意。

五、禁止行為

1．禁止任何股東以個(gè)人或公司名義進(jìn)行有損公司利益的活動(dòng)；否則其活動(dòng)獲得利益歸公司所有，造成損失按有關(guān)法律賠償。

2．禁止各股東經(jīng)營(yíng)和參與同公司競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

3．禁止以技術(shù)入股的股東再將其所投技術(shù)投入第三方。

4．禁止技術(shù)股東方私自或與他人合伙成立公司開(kāi)展與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。

5．禁止技術(shù)股東方以其擁有的技術(shù)秘密和技術(shù)優(yōu)勢(shì)對(duì)公司進(jìn)行要挾。

6．如股東違反上述各條，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。嚴(yán)重者經(jīng)董事會(huì)討論按有關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補(bǔ)其他股東的損失。

六、關(guān)聯(lián)交易

公司應(yīng)當(dāng)將涉及的所有關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行合同規(guī)范，并于簽定關(guān)聯(lián)交易的合同前將相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易情況報(bào)告公司董事會(huì)，取得公司董事會(huì)董事的一致同意后方能簽定相關(guān)合同。董事會(huì)在討論關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)方須回避。

七、董事會(huì)

1．公司董事會(huì)由______名董事組成，并由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生?？拼罂偣就扑]______名董事候選人，__________公司推薦______名董事候選人，__________公司推薦_______名董事候選人。

2．公司設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)______人。董事長(zhǎng)由__________委派，副董事長(zhǎng)由__________公司和________公司各派一名

3．董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（1）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（4）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；

（7）擬定公司重大收購(gòu)、合并、分立和解散方案；

（8）在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；

（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（10）制訂公司章程的修改方案；

（11）聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；

（12）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

4．公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

5．董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

6．董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定總經(jīng)理運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)部門的專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。

八、監(jiān)事會(huì)

1．公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由_______名監(jiān)事組成，甲方推薦_______名，乙方推薦_______名，丙方推薦_______名，設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名，由_____方推薦。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

（公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事_______名，由_______方推薦。）

2．監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（2）對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（3）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；

（4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；

（5）列席董事會(huì)會(huì)議；

（6）公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

九、經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

1．公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理_______人，總經(jīng)理由________公司委派，副總經(jīng)理由____________公司、___________公司各派一人，甲方委派財(cái)務(wù)總監(jiān)一名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，每屆任期三年。

2．總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）公司計(jì)劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

3．副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

4．總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的,經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。

十、稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)、勞動(dòng)管理

1．公司按照有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

2．公司的會(huì)計(jì)從每年一月一日起至十二月三十一日止。

3．公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定建立財(cái)務(wù)制度。

4．公司應(yīng)在會(huì)計(jì)內(nèi)，每月終結(jié)十天內(nèi)編制月度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送各股東方及各董事。公司應(yīng)在會(huì)計(jì)終結(jié)后三十天內(nèi)編制財(cái)務(wù)報(bào)表，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送各方股東及各董事。財(cái)務(wù)報(bào)表需經(jīng)有審計(jì)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí)、正確無(wú)誤的。每一會(huì)計(jì)的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織財(cái)務(wù)部編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

5．各股東方有權(quán)隨時(shí)在公司每個(gè)財(cái)務(wù)終結(jié)后三個(gè)月內(nèi)派會(huì)計(jì)事物所審查公司的經(jīng)營(yíng)賬目及記錄。所需費(fèi)用由各股東方自己負(fù)責(zé)。

6．公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎(jiǎng)勵(lì)等事項(xiàng)，按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)管理規(guī)定及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制訂方案，由公司集體或分別的訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

十一、違約責(zé)任

1．資金提供方：任何一股東方未按合同的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期1個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)付應(yīng)繳出資額的5%的違約金給守約的一方。如逾期3個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)繳出資額的15%的違約金外，守約方有權(quán)要求終止合同，并要求違約方賠償損失。

2．技術(shù)提供方：在合同存續(xù)期內(nèi)，如果任何一方發(fā)現(xiàn)技術(shù)提供方有違本合同的行為時(shí)，其他股東有權(quán)要求立即停止違約行為，違約方以其所持股本的15%作為違約金賠償守約方。

3．由于一方的過(guò)失，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬多方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況，由過(guò)失各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

十二、適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

十三、爭(zhēng)議的解決

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，按有關(guān)法律解決，各股東方均可向其所在地法院提起訴訟（或申請(qǐng)仲裁）。

十四、其他

1．協(xié)議自各方簽字并加蓋法人單位公章之日起生效。

2．本協(xié)議一式______份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，_________份供辦理有關(guān)手續(xù)用，各份具有同等法律效力。

第五篇：合資公司合同格式

合資公司合同格式

第一章 總則，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中國(guó)湖北省宜昌市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營(yíng)各方

第一條 本合同的各方為：

甲方：

乙方：

……

第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司

第二條甲、乙同意在中國(guó)湖北省宜昌市境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）。

第三條合營(yíng)公司的名稱為。英文名稱為合營(yíng)公司的法定地址為：中國(guó)湖北省宜昌市……。

第四條合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。

第五條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。

其法人代表和執(zhí)行董事為派出代表?yè)?dān)任，經(jīng)理由派出代表?yè)?dān)任。

甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍

第六條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)的目的是：加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面在國(guó)內(nèi)、國(guó)際市場(chǎng)具有競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條 合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：.第八條 合營(yíng)公司的投資總額為

第九條 合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為

其中：甲方萬(wàn)美元，占%；乙方萬(wàn)美元，占%

第十條 出資方式：

甲方：

乙方：

第五章 合營(yíng)各方的責(zé)任

第十一條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：

甲方責(zé)任：

辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；組織合營(yíng)公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工；按本合同第十條規(guī)定，按時(shí)繳清出資額；負(fù)責(zé)辦理乙方作為出資而提供的設(shè)備的進(jìn)口報(bào)送手續(xù)和在某國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸；協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)臵或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；負(fù)責(zé)合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)氐慕?jīng)營(yíng)管理人員、工人和所需的其他人員；負(fù)責(zé)辦理中方人員所需的入境簽證、工作許可證和居住手續(xù)等；協(xié)助乙方將投資及其收益匯出合營(yíng)企業(yè)所在國(guó)。負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

乙方責(zé)任：

按本合同第十條規(guī)定，按時(shí)繳清出資額；提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人；在提供技術(shù)設(shè)備和技術(shù)轉(zhuǎn)讓時(shí)，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營(yíng)公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

第六章 產(chǎn)品的銷售

第十二條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品%在國(guó)及周邊國(guó)家市場(chǎng)上銷售。第十三條合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為。

第七章董事會(huì)

第十四條 合資公司注冊(cè)登記之日，為本公司董事會(huì)成立之日。

第十五條 董事會(huì)由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長(zhǎng)由方委派，副董事長(zhǎng)由方委派。董事和董事長(zhǎng)任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第十六條 董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。對(duì)于重大問(wèn)題應(yīng)一致通過(guò)，方可做出決定。對(duì)其他事宜，可采取多數(shù)通過(guò)或簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)決定。

第十七條 董事長(zhǎng)是合資公司法定代表人。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。

第十八條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)1/3以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

第八章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第十九條合營(yíng)公司設(shè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作。生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)執(zhí)行董事一人，經(jīng)理一人。

第九章 設(shè)備及其他物資的購(gòu)買

第二十條合營(yíng)公司所需的等在中國(guó)購(gòu)買。

第二十一條合營(yíng)公司所需的設(shè)備和技術(shù)在中國(guó)購(gòu)買。

第十章勞動(dòng)管理

第二十二條合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照合營(yíng)公司章程辦理。

第十一章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第二十三條合營(yíng)公司按照某國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

第二十四條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谀硣?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查，并將結(jié)果報(bào)告執(zhí)行董事。

第十二章 合營(yíng)期限

第二十五條 合資公司的期限為年。合資公司的成立日期為合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，可以在合資期滿6個(gè)月前向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限。

第十三章 合資期滿財(cái)產(chǎn)處理

第二十六條 合營(yíng)期滿或提前終止合資，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十四章?tīng)?zhēng)議的解決

第二十七條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，就提交北京中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

第十五章 文字

第二十八條 本合同用中文和英文寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

乙方：甲方：

地址：地址：