第一篇：公司減少注冊(cè)資本的法律程序及手續(xù)

公司減少注冊(cè)資本的法律程序及手續(xù)

一、公司減資的程序

（一）股東會(huì)通過決議。根據(jù)《公司法》第三十八條：“股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議”；同時(shí)《公司法》第四十二條的規(guī)定：“召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東……股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名?！薄豆痉ā返谒氖臈l規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。”

（二）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。《公司法》第一百七十八條第一款規(guī)定：“公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單?！蓖瑫r(shí)，國(guó)家工商行政管理總局《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》第十五條：“公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的程序，減少后的注冊(cè)資本及實(shí)收資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊(cè)資本的最低限額并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資?！?/p>

（三）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人?！豆痉ā返谝话倨呤藯l第二款：“公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！?/p>

（四）變更登記。國(guó)家工商行政管理總局《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》第十八條：“公司注冊(cè)資本及實(shí)收資本數(shù)額、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認(rèn)購(gòu)額、出資或者認(rèn)購(gòu)的時(shí)間及方式發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請(qǐng)辦理變更登記?！?/p>

二、不按法律規(guī)定和章程規(guī)定減資可能造成的后果

（一）未通知股東通過減資決議的風(fēng)險(xiǎn)

1、減資決議可能被撤銷?！豆痉ā返?2條規(guī)定：“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反公司章程的，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷或者無效。……公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。”

2、股東可以向人民法院提起訴訟?！豆痉ā返谝话傥迨龡l：“董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟”。

（二）不通知或公告?zhèn)鶛?quán)人的法律后果

《公司法》第二百零五條：“公司在合并、分立、減少注冊(cè)資本或者進(jìn)行清算時(shí)，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款”。

工商登記管申請(qǐng)變更登記所需手續(xù)

1、由公司加蓋公章的申請(qǐng)報(bào)告；

2、公司委托代理人的證明（委托書）以及委托人的工作證或身份證復(fù)印件；

3、公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書；

4、企業(yè)董事會(huì)決議；（需由董事會(huì)一致通過）（原件）

5、股東大會(huì)通過的決議，包括股東各方關(guān)于減資的協(xié)議（原件）、股東各方簽署的章程修改協(xié)議；（原件）

6、經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的審計(jì)報(bào)告（內(nèi)有資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單、債權(quán)人名單）；（原件）

7、國(guó)稅、地稅部門出具的正常納稅情況證明；（原件）

8、債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明；（需由董事長(zhǎng)簽字，并蓋章）（原件）

9、省級(jí)以上報(bào)紙減資公告；（原件）

10、通知債權(quán)人回執(zhí)；（原件）

11、上年度經(jīng)審計(jì)的企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表；

12、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、批準(zhǔn)證書原件；

13、原企業(yè)合同章程及批復(fù)；

14、審批機(jī)關(guān)需要的其他材料。

第二篇：專題八、公司減少注冊(cè)資本

專題

八、公司減少注冊(cè)資本

一、總論

公司減資，通常意味著公司經(jīng)過長(zhǎng)期的經(jīng)營(yíng)困難，公司權(quán)益出現(xiàn)較大的下降，不得不減資；或者股東不看好公司的長(zhǎng)期發(fā)展，不看好公司上市后的前景，不同意股東大會(huì)做出的重大決策，股東之間無法意見一致，不能團(tuán)結(jié)合作等原因，選擇抽資。

無論出現(xiàn)何種情況，都是不利于公司發(fā)行審核的。因此應(yīng)避免發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)減資的情況發(fā)生。

但，如果部分不符合審核條件的業(yè)務(wù)（如房地產(chǎn)）需要?jiǎng)冸x，又沒有合適的買家，因此選擇以減資的方式剝離業(yè)務(wù)，此種情況是否也不可行？

《公司減資法律問題辨析》

（http://syue.com/Paper/Business/Strategy/70803.html）根據(jù)減資的原因，可將其分為實(shí)質(zhì)上的減資和名義上的減資。實(shí)質(zhì)上的減資是因?yàn)楣绢A(yù)定資本過多而形成大量的過剩資本時(shí)，為避免資本的浪費(fèi)而由公司將多余的資本返還給股東的行為。名義上的減資一般是由于公司經(jīng)營(yíng)不佳，虧損過多，造成公司實(shí)有資產(chǎn)大大低于公司注冊(cè)資本總額時(shí)，公司以減少注冊(cè)資本總額的方法來彌補(bǔ)虧損的行為。所以，名義上的減資，并不會(huì)發(fā)生公司實(shí)有資本的減少并現(xiàn)實(shí)地返還給股東的情況，而只是名義上減少了公司注冊(cè)資本的數(shù)額。

無論是上述哪一種情況下的減資，由于它會(huì)在事實(shí)上減弱公司對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)力度，并有可能危及社會(huì)交易的安全，故按照“資本維持”及“資本不變”原則的要求，都是不能隨便發(fā)生的，而必須依法定的條件及程序進(jìn)行。

二、案例

（一）北新路橋IPO 案例編號(hào) 20091026002307 報(bào)告期內(nèi)減資。2、2007年8月減資（1）減資的原因

公司自2005年以來，業(yè)務(wù)發(fā)展速度很快，對(duì)資金的需要越來越大，為滿足公司快速發(fā)展的需要，同時(shí)為早日獲得公路工程施工總承包特級(jí)資質(zhì)而做準(zhǔn)備，公司多次討論增資方案，但當(dāng)時(shí)資本市場(chǎng)正處于股權(quán)分置改革時(shí)期，新股暫停發(fā)行較長(zhǎng)時(shí)間，因?qū)Y本市場(chǎng)何時(shí)能恢復(fù)正常融資判斷尚不明朗，為不耽誤公司的發(fā)展，公司選擇在2006年先向原有股東融資，考慮到申請(qǐng)?zhí)丶?jí)資質(zhì)對(duì)注冊(cè)資本的要求，將增資后的注冊(cè)資本定在31,000萬元規(guī)模。由于控股股東計(jì)劃的增資金額較大，涉及其資金的規(guī)劃和調(diào)度，因此本次增資控股股東分兩次出資。

隨著2007年資本市場(chǎng)的好轉(zhuǎn)，由于公開發(fā)行股票在獲得發(fā)展資金支持的同時(shí)，還可獲得資本市場(chǎng)特有的多重附加收益，作為一個(gè)路橋施工企業(yè)，在資本市場(chǎng)公開發(fā)行并上市所帶來的品牌優(yōu)勢(shì)對(duì)于公司業(yè)務(wù)發(fā)展具有良好的提升作用：

①作為公眾公司，有利于公司在海內(nèi)、外市場(chǎng)樹立誠(chéng)信的品牌形象，無形的

廣告效應(yīng)可以促進(jìn)業(yè)務(wù)的進(jìn)一步拓展；

②有助于公司打通直接融資渠道，獲得資本平臺(tái)的支持；

③有利于公司更好地吸引人才，提高技術(shù)水平，更快地實(shí)現(xiàn)公司獲得公路工程施工總承包特級(jí)資質(zhì)的目標(biāo)。

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十條，發(fā)行人在首次公開發(fā)行前注冊(cè)資本必須已足額繳納。而以發(fā)行人目前的業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利狀況，發(fā)行后合理的凈資產(chǎn)規(guī)模約為六個(gè)億左右。如果發(fā)行人募足31,000萬元的注冊(cè)資本以后再實(shí)施公開發(fā)行，發(fā)行人的凈資產(chǎn)規(guī)模相對(duì)于業(yè)務(wù)規(guī)模將偏大，導(dǎo)致發(fā)行后凈資產(chǎn)收益率過度稀釋。因此，經(jīng)發(fā)行人與股東慎重研究，控股股東決定放棄第二次出資（在法律形式上體現(xiàn)為控股股東承諾出資部分的注冊(cè)資本減少），而通過公開發(fā)行股票的方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)。

（2）減資的法律程序

經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議，并經(jīng)2007年7月3日召開2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，同意公司注冊(cè)資本由31,000萬元減至14,195萬元，同意控股股東兵團(tuán)建工集團(tuán)放棄承諾于2008年10月8日之前分期繳足的16,805萬元出資。按照《公司法》的規(guī)定，發(fā)行人對(duì)主要債權(quán)人進(jìn)行了書面通知，并于2007年7月5日，公司在《新疆經(jīng)濟(jì)報(bào)》上刊登了減資公告。在《公司法》規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，公司未接到債權(quán)人清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。2007年10月18日，希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了“希會(huì)驗(yàn)字（2007）156號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》，對(duì)本次減資進(jìn)行了確認(rèn)。本次減資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)于2007年11月3日出具了兵國(guó)資發(fā)[2007]215號(hào)文對(duì)該國(guó)有股權(quán)的管理予以批復(fù)。

2007年11月14日，自治區(qū)工商行政管理局為公司本次減資換發(fā)了新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

（3）減資對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響

根據(jù)建設(shè)部建建[2001]82號(hào)《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)等級(jí)標(biāo)準(zhǔn)》關(guān)于公路工程施工總承包企業(yè)資質(zhì)等級(jí)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定，企業(yè)獲得公路工程施工總承包企業(yè)一級(jí)資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)在注冊(cè)資本金和凈資產(chǎn)方面有如下要求：企業(yè)注冊(cè)資本金6,000萬元以上，企業(yè)凈資產(chǎn)8,000萬元以上；一級(jí)企業(yè)可承擔(dān)的單項(xiàng)合同額為不超過企業(yè)注冊(cè)資本金5倍的各等級(jí)公路。

減資前后，發(fā)行人在注冊(cè)資本金、凈資產(chǎn)以及可承擔(dān)的單項(xiàng)合同額與一級(jí)資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)要求對(duì)比如下表：

根據(jù)上表的對(duì)比分析可看出，減資對(duì)發(fā)行人原有的公路工程施工總承包企業(yè)一級(jí)資質(zhì)不構(gòu)成影響。減資后，發(fā)行人無論是注冊(cè)資本還是凈資產(chǎn)，都仍然遠(yuǎn)超過一級(jí)資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)在上述方面的要求；理論上減資對(duì)發(fā)行人最高承攬的單項(xiàng)合同額有一定影響，即由原來減資前最高可承攬單項(xiàng)合同額15.5億元下降到最高可承攬單項(xiàng)合同額7.10億元。事實(shí)上，由于國(guó)內(nèi)高等級(jí)公路工程的業(yè)主通常將整個(gè)工程劃分為若干個(gè)標(biāo)段，每個(gè)標(biāo)段的工程合同額多數(shù)在3億以內(nèi)。因此，減資對(duì)發(fā)行人承攬單項(xiàng)公路工程施工合同額并無實(shí)質(zhì)影響。

發(fā)行人在減資以前承攬的國(guó)內(nèi)工程金額均在3億元以下，沒有承攬超過實(shí)收資本5倍的項(xiàng)目。國(guó)外項(xiàng)目沒有類似關(guān)于公路工程施工總承包企業(yè)資質(zhì)等級(jí)標(biāo)準(zhǔn)承攬項(xiàng)目金額的限制規(guī)定。

發(fā)行人律師意見：發(fā)行人本次減少注冊(cè)資本已經(jīng)履行了《公司法》及其他法律、法規(guī)和發(fā)行人公司章程規(guī)定的必要程序，該程序合法、有效；本次減少注冊(cè)資本對(duì)發(fā)行人項(xiàng)目承攬資質(zhì)不構(gòu)成影響，對(duì)發(fā)行人項(xiàng)目承攬能力不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。

（二）九九久IPO：增資又減資向內(nèi)部職工借款

江蘇九九久科技股份有限公司今天[2010-04-30]公告《首次公開發(fā)行股票招股意向書》，披露：

[歷史沿革：增資、減資、增資] ??

3、減資及第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓（2006年9月、注冊(cè)資本1,000萬元）

2006年7月8日，海通化工通過股東會(huì)決議，主要內(nèi)容為：（1）注冊(cè)資本由3,915萬元減至1,000萬元；（2）剔除第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的因素，減資后原則上恢復(fù)到第一次增資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)；減資額共計(jì)2,915萬元，其中，將第一次增資時(shí)的貨幣增資額410萬元以現(xiàn)金方式退還給相應(yīng)的股東；（3）為促進(jìn)公司的持續(xù)發(fā)展，決定繼續(xù)使公司部分管理人員、核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干成為公司股東或者提高持股比例；同意周新基等2名股東將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄭曉兵等3名自然人。

（1）減資（注冊(cè)資本由3,915萬元減至1,000萬元）2006年7月8日，海通化工在《南通日?qǐng)?bào)》上刊登了減資公告。海通化工減資額合計(jì)2,915萬元，其中410萬元現(xiàn)金支付給股東，余額2,505萬元形成股東債權(quán)。各股東減資的具體情況如下表：

??（3）海通化工減資的具體原因 ①2006年3月，海通化工注冊(cè)資本由1,000萬元增至3,915萬元，其中未分配利潤(rùn)及盈余公積轉(zhuǎn)增2,505萬元，應(yīng)代扣代繳個(gè)人所得稅626.25萬元。由于公司快速發(fā)展，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要大量的流動(dòng)資金，并且對(duì)稅收政策理解不夠準(zhǔn)確，認(rèn)為因增資導(dǎo)致的個(gè)人所得稅在減資后無需繳納。因此，海通化工于2006年9月將注冊(cè)資本由3,915萬元減至1,000萬元。

②2007年9月，公司啟動(dòng)上市工作，各中介機(jī)構(gòu)經(jīng)過論證后認(rèn)為：因增資導(dǎo)致的個(gè)人所得稅，在減資后仍需繳納。因此，公司在股份制改制審計(jì)過程中，對(duì)2006年3月增資過程中應(yīng)代扣代繳個(gè)人所得稅626.25萬元予以補(bǔ)計(jì)提，并于2008年1月全部繳納。

??

2009年3月13日，如東縣地方稅務(wù)局出具《關(guān)于江蘇九九久科技股份有限公司有關(guān)個(gè)人所得稅代扣代繳事項(xiàng)的說明》，說明如下：鑒于該公司主動(dòng)對(duì)以上涉稅事項(xiàng)主動(dòng)糾正，沒有造成危害后果，依照《中華人民共和國(guó)行政處罰法》第二十七條規(guī)定，我局對(duì)該公司補(bǔ)扣補(bǔ)繳個(gè)人所得稅626.25萬元的行為不予行政處罰。

本所律師認(rèn)為，如東縣地方稅務(wù)局作為發(fā)行人的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)已就發(fā)行人延期履行代扣代繳義務(wù)不予稅務(wù)行政處罰進(jìn)行說明，根據(jù)《中華人民共和國(guó)行政處罰法》第二十四條規(guī)定的“一事不二罰”的原則，發(fā)行人不存在因延期履行代扣代繳義務(wù)被處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

（請(qǐng)保薦人和發(fā)行人律師進(jìn)一步核查公司增資又減資的原因和程序，以及公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因??“對(duì)公司延期履行代扣代繳義務(wù)是否存在遭受有關(guān)主管部門處罰的風(fēng)險(xiǎn)、公司股權(quán)是否存在代持、股權(quán)是否存在糾紛或潛在糾紛發(fā)表核查意見）

三、問題討論

（一）報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)減資行為，是否構(gòu)成發(fā)行障礙？

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十七條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：??

（六）其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

“其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形”是否包括減資？

1、北新路橋的案例證明 減資是允許的；

減資不能導(dǎo)致發(fā)行人的資格存在瑕疵，如注冊(cè)資本要求、經(jīng)營(yíng)所必須的資質(zhì)要求等；

減資程序不能有嚴(yán)重瑕疵，導(dǎo)致權(quán)屬糾紛或潛在糾紛的嚴(yán)重問題； 減資不能對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)存在重大不利影響。

（二）減資的一般程序

參考北新路橋案例“經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議，并經(jīng)2007年7月3日召開2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，同意公司注冊(cè)資本由31,000萬元減至14,195萬元，同意控股股東兵團(tuán)建工集團(tuán)放棄承諾于2008年10月8日之前分期繳足的16,805萬元出資。按照《公司法》的規(guī)定，發(fā)行人對(duì)主要債權(quán)人進(jìn)行了書面通知，并于2007年7月5日，公司在《新疆經(jīng)濟(jì)報(bào)》上刊登了減資公告。在《公司法》規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，公司未接到債權(quán)人清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。2007年10月18日，希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了“希會(huì)驗(yàn)字（2007）156號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》，對(duì)本次減資進(jìn)行了確認(rèn)。

新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)于2007年11月3日出具了兵國(guó)資發(fā)[2007]215號(hào)文對(duì)該國(guó)有股權(quán)的管理予以批復(fù)。

2007年11月14日，自治區(qū)工商行政管理局為公司本次減資換發(fā)了新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照?！?/p>

一般程序如下：

1、董事會(huì)決議減資方案；

2、股東大會(huì)批準(zhǔn)；

3、書面通知債權(quán)人；

4、刊登減資公告；

5、減資驗(yàn)資；

6、國(guó)資批復(fù)（如需）；

7、工商變更。

第三篇：公司減少注冊(cè)資本通知(已知債權(quán)人)

公司減少注冊(cè)資本

通知

（已知債權(quán)人）

【本文書由盈科律師研究院王小菠律師提供】

公司減少注冊(cè)資本通知

：

根據(jù)年月日公司股東會(huì)決議，本公司擬將注冊(cè)資本（實(shí)收資本）從萬元減至萬元，現(xiàn)通知你公司，為保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，請(qǐng)你公司自接到本通知之日起日內(nèi)，向本公司提供債權(quán)的相關(guān)憑證，并可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

本公司聯(lián)系方式：

聯(lián)系人：

公司蓋章年月日

第四篇：有限責(zé)任公司注冊(cè)資本減少的法定程序

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有限責(zé)任公司注冊(cè)資本減少的法定程序

關(guān)于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的減少，主要在我國(guó)公司法第178條予以規(guī)定：“減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額?！?/p>

根據(jù)我國(guó)公司法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的減少，其程序梳理后概括如下：

1、公司內(nèi)部決策

首先，由董事會(huì)或者執(zhí)行董事制定減資方案。根據(jù)公司法第47條的法律咨詢s.yingle.com

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規(guī)定，董事會(huì)有權(quán)制定公司減少注冊(cè)資本的方案。

然后，由股東會(huì)來行使決定權(quán)。根據(jù)公司法第38條第1款第(七)項(xiàng)及第44條的規(guī)定，有限公司注冊(cè)資本減少的決定權(quán)在股東會(huì)，并且股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。這里特別需要注意的是：減資實(shí)行的是資本多數(shù)決，而不是股東人數(shù)的多數(shù)。

另外，根據(jù)公司法第25條，注冊(cè)資本、股東的姓名或名稱以及股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間等屬于公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)，所以在減資的時(shí)候要相應(yīng)修改公司的章程。修改章程也須股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，一般來說，這一問題在討論減資時(shí)會(huì)被一并討論和決議，因?yàn)檫@是兩個(gè)相依相連的問題。

2、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

3、通知并公告?zhèn)鶛?quán)人

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注冊(cè)資本的減少在一定程度上會(huì)動(dòng)搖公司的資本信用基礎(chǔ)，進(jìn)而影響公司債權(quán)人的權(quán)利。因此，在減資時(shí)需要切實(shí)保護(hù)債權(quán)人的利益。對(duì)此，公司法第178條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。此處的“通知”針對(duì)的是已知其確切聯(lián)絡(luò)方式的特定債權(quán)人;“公告”主要針對(duì)無法聯(lián)絡(luò)上的特定債權(quán)人和不特定的潛在債權(quán)人(社會(huì)公眾)。通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務(wù)，違反該義務(wù)就要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。公司法第205條規(guī)定，公司在減少注冊(cè)資本時(shí)，不依照公司法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

4、債權(quán)人保護(hù)程序

債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。債權(quán)人的債權(quán)已經(jīng)到期的，當(dāng)然有權(quán)自由選擇要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保;若尚未到期，債權(quán)人只能要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保。若公司拒絕或怠于提供相應(yīng)擔(dān)保，則債權(quán)人有權(quán)要求公司立即清償債務(wù)。

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5、法定減資額度

雖然注冊(cè)資本的增減屬于企業(yè)自治的范疇，公司可以根據(jù)需要自由的依照法定的程序決定資本的增減以及增減的幅度。但是，基于對(duì)公司債權(quán)人的保護(hù)以及公司開展業(yè)務(wù)的需要，我國(guó)公司法規(guī)定：公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。根據(jù)《公司注冊(cè)資本登記管理?xiàng)l例》第15條減少后的注冊(cè)資本及實(shí)收資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊(cè)資本的最低限額并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資后，公司申請(qǐng)減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)同時(shí)辦理減少實(shí)收資本變更登記。

6、變更登記

公司法第180條第2款規(guī)定，減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。關(guān)于公司注冊(cè)資本的變更登記，下列行政法規(guī)和部門規(guī)章做了更加細(xì)化的規(guī)定:

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2017年12月18日修訂的《公司登記管理?xiàng)l例》第27條、第31條、第40條、第56、第73條。

2017年1月1日實(shí)施的《公司注冊(cè)資本登記管理?xiàng)l例》第15、16、18、19條。

來源：（有限責(zé)任公司注冊(cè)資本減少的法定程序http://s.yingle.com/cm/306486.html）公司經(jīng)營(yíng).相關(guān)法律知識(shí)

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第五篇：企業(yè)注冊(cè)資本減少流程圖

企業(yè)注冊(cè)資本減少流程圖

刊登減資公告

↓

領(lǐng)取企業(yè)變更申請(qǐng)書

↓

基本戶預(yù)留資金(減少后的公司注冊(cè)資本)

↓

工商局受理、發(fā)照

↓

劃撥資金

一、刊登減資公告

登報(bào)45天后到企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照發(fā)照機(jī)關(guān)辦理減資手續(xù)。

二、領(lǐng)取企業(yè)變更申請(qǐng)書(企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照發(fā)證機(jī)關(guān))

三、基本戶預(yù)留資金

四、工商受理、發(fā)照：(企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照發(fā)證機(jī)關(guān))

1、企業(yè)變更登記申請(qǐng)書（加蓋公司公章）

2、指定代表或者共同委托代理人的證明（加蓋公司公章）

3、公司股東（發(fā)起人）出資情況表

3、新的驗(yàn)資報(bào)告

4、企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本（正本可在領(lǐng)取新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)收回）

5、公司章程修正案（法人簽字并加蓋公司公章）

6、股東會(huì)決議（全體股東簽字并加蓋公司公章）

7、刊登減資公告的報(bào)紙報(bào)樣

受理后第二天起七個(gè)工作日發(fā)照。

五、劃轉(zhuǎn)注冊(cè)資金（從驗(yàn)資戶轉(zhuǎn)入基本戶）

1、企業(yè)帶上增資后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本到驗(yàn)資戶銀行審核材料；

2、辦理驗(yàn)資戶銷戶及注冊(cè)資金轉(zhuǎn)入基本戶手續(xù)。....一、申報(bào)條件：

（1）經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資；

（2）根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，形成公司注冊(cè)資本的變更決議或者決定；

（3）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司注冊(cè)資本變更必須報(bào)經(jīng)核準(zhǔn)的，應(yīng)在登記前報(bào)經(jīng)核準(zhǔn)；

（4）公司減少注冊(cè)資本的，須依法公告及進(jìn)行債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保。

二．申報(bào)提交的材料：

１、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》（公司加蓋公章）；

2、公司簽署的《公司股東（發(fā)起人）出資情況表》（公司加蓋公章）；

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限；

4、有限責(zé)任公司提交股東會(huì)決議，股份有限公司提交股東大會(huì)會(huì)議記錄，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：減少注冊(cè)資本的數(shù)額、各股東具體承擔(dān)的減少注冊(cè)資本的數(shù)額、各股東的出資方式、出資日期；有限責(zé)任公司由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）；股份有限公司股東大會(huì)會(huì)議記錄由代表三分之二以上表決權(quán)的發(fā)起人加蓋公章或會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽字；

5、公司章程修正案（公司法定代表人簽署）；

6、依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

7、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定變更注冊(cè)資本必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；

8、公司減少注冊(cè)資本的，提交刊登減資公告的報(bào)紙報(bào)樣；