第一篇：產(chǎn)權交易合同適用于整體產(chǎn)權或控股股權轉讓

合同編號:

產(chǎn)權交易合同

（示范文本）

（適用于整體產(chǎn)權或控股股權轉讓）

標的企業(yè)：

北京產(chǎn)權交易所制 2011年1月

合同使用須知

一、本合同文本是根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》和《企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規(guī)則》制定的示范文本。合同條款均為示范性條款，僅供產(chǎn)權交易各方當事人選擇采用。當事人可按照實際情況在本合同文本基礎上修改、調整或補充。

二、為更好地維護合同各方當事人的權益，簽訂時應當慎重，力求具體、嚴密。對于不涉及本合同條款所述情形的事項，可用“本合同不適用此條款”表示，或直接刪除有關條款。

三、轉讓方：指持有標的企業(yè)的產(chǎn)權或股權并能夠依法轉讓產(chǎn)權或股權的法人、自然人或者其他組織。受讓方：指以有償方式依法受讓產(chǎn)權或股權的法人、自然人或者其他組織。當事人為自然人的，應在當事人概況中填寫姓名及身份證號碼。

四、轉讓標的：本合同所稱產(chǎn)權交易是指出資人或股東持有的標的企業(yè)的產(chǎn)權或股權的有償轉讓行為。轉讓標的為產(chǎn)權交易所指向的對象，包括非公司制企業(yè)的全部或者部分投資權益，有限責任公司、非上市股份公司、股份合作制企業(yè)的全部或部分股權，以及依法能夠進行交易的其他資本性權益。

五、標的企業(yè)：是指轉讓方因其出資所享有的產(chǎn)權或股權依存的載體，即轉讓方自行或與他人合資設立的非公司制企業(yè)、有限責任公司、非上市股份公司、股份合作制企業(yè)等。

六、北京產(chǎn)權交易所鄭重聲明：本合同范本僅供在本交易所進行產(chǎn)權交易的雙方根據(jù)其實際情況選擇使用。本交易所不因制作和/或提供本合同范本而承擔任何保證義務，包括但不限于保證本合同范本條款內容完備、保證交易雙方簽約目的的真實、保證交易雙方的簽約主體資格適格、保證交易雙方為簽訂本合同而做出的聲明及承諾以及提供的文件資料真實準確等一切保證責任。

本合同當事人

轉讓方（以下簡稱甲方）： 注冊地址/住所：

法定代表人： 電話： 郵編： 開戶銀行： 賬號： 轉讓方經(jīng)紀會員： 電話：

受讓方（以下簡稱乙方）： 注冊地址/住所：

法定代表人：

電話： 郵編： 開戶銀行： 賬號： 受讓方經(jīng)紀會員： 電話：

鑒于：

1．甲方為于 年 月 日依中國法律設立并合法存續(xù)的企業(yè)法人，為

所屬國有（或國有控股）企業(yè)，注冊證號： ；

2．本合同所涉及之標的企業(yè)（下稱標的企業(yè)）是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有產(chǎn)權或 %股權的企業(yè)法人，具有獨立的企業(yè)法人資格，注

冊證號： ；

3．乙方為依據(jù) 國法律依法設立并合法存續(xù)的（性質）的企業(yè)、或機構，注冊證號： ；

或：乙方為 國合法公民，身份證或護照號碼：。

4．甲方擬轉讓其合法持有的標的企業(yè)的產(chǎn)權或股權；乙方擬收購上述產(chǎn)權或股權。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方轉讓其擁有的(企業(yè)名稱)的產(chǎn)權（或股權）相關事宜達成一致，簽訂本產(chǎn)權交易合同（以下簡稱“本合同”）如下：

第一條

定義與釋義

除非本合同中另有約定，本合同中的有關詞語含義如下： 1.1 轉讓方，是指(企業(yè)名稱)，即甲方；

1.2 受讓方，是指(企業(yè)名稱或自然人姓名)，即乙方； 1.3北交所，是指承擔產(chǎn)權交易的場所及其主體北京產(chǎn)權交易所有限公司； 1.4產(chǎn)權轉讓：是指甲方將其持有的標的企業(yè)的產(chǎn)權或 %股權轉讓給乙方； 1.5轉讓價款:本合同下甲方就轉讓所持有的產(chǎn)權或股權，自乙方獲得的該產(chǎn)權或股權的對價。

1.6知識產(chǎn)權,指標的企業(yè)擁有、被許可或使用的所有知識產(chǎn)權，該知識產(chǎn)權不論是否在中國或任何其它司法管轄區(qū)法律下得到保護、創(chuàng)立或產(chǎn)生，包括所有專利及其申請以及任何司法管轄區(qū)法律下產(chǎn)生的所有類似權利(合稱“專利”)；所有商標、服務標志、商號、服務名稱、品牌名稱、商業(yè)布置權、標識、互聯(lián)網(wǎng)域名和公司名稱及類似性質的一般無形資產(chǎn)(合稱“標識”)；登記和未登記的版權及就其進行的登記和申請(合稱“版權”)；標的企業(yè)的概念、觀點、研究與開發(fā)、專有技術、方案、發(fā)明、創(chuàng)作、制造與生產(chǎn)流程與技術、技術數(shù)據(jù)、程序、設計、圖紙、規(guī)格、數(shù)據(jù)庫、客戶名單、供應商名單、價格與成本信息、業(yè)務與營銷計劃和建議等其他專屬或保密信息(合稱“商業(yè)秘密”)；標的企業(yè)的所有軟件和技術；以及上述各項的復制文本或有形載體。

1.7知識產(chǎn)權許可，是指標的企業(yè)授予任何其他人的使用任何知識產(chǎn)權的任何權利，及其他人授予標的企業(yè)的使用該人知識產(chǎn)權的任何權利。

1.8重大不利影響，是指在標的企業(yè)的財務或業(yè)務、資產(chǎn)、財產(chǎn)、收益及前景中發(fā)生的，依據(jù)合理預計，單獨或共同將導致任何改變或影響，而該等改變或影響會對(i)歷史的、近期或長期計劃的業(yè)務、資產(chǎn)、財產(chǎn)、經(jīng)營結果、標的企業(yè)的狀況(財務或其它)及前景，(ii)各方完成本合同下擬進行的交易，(iii)標的企業(yè)的價值，(iv)或轉讓方完成本合同下交易或履行其在本合同下義務的能力等，產(chǎn)生重大不利影響。

1.9評估基準日,指甲方委托具有合法資質的會計師事務所進行評估并出具的《資產(chǎn)評估報告書》的基準日，指 年 月 日。

1.10保證金，指在本合同簽訂前，乙方按照甲方和北交所的要求，支付至北交所指定賬戶的、作為乙方提出受讓意向的擔保，并表明其資信狀況及履約能力的 萬元人民幣交易保證金；

1.11審批機關：指中華人民共和國商務部、中國證券監(jiān)督管理委員會等依法律、法規(guī)規(guī)定具有審批權限的機關或其地方授權機關；

1.12登記機關：指中華人民共和國工商行政管理總局或其地方授權機關； 1.13產(chǎn)權/股權轉讓完成：是指甲乙雙方將產(chǎn)權或股權轉讓事宜記載于股東名冊并辦理完畢工商變更登記手續(xù)，或在股權托管機構辦理完畢轉讓手續(xù)并辦理完畢工商變更登記手續(xù)。

1.14過渡期：是指評估基準日至產(chǎn)權交割日的期間。

1.15產(chǎn)權交易費用：指轉讓方和/或受讓方或標的企業(yè)就轉讓產(chǎn)權或談判、準備、簽署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而發(fā)生的，包括取得必要或適當?shù)娜魏握块T或第三方的豁免、同意或批準而發(fā)生的費用及支出；以及產(chǎn)權交易機構、經(jīng)紀人或中間人費用等所有現(xiàn)款支出和費用的總額。

1.16產(chǎn)權交易憑證，指北交所就產(chǎn)權或股權轉讓事項出具的用于表明已按照交易規(guī)則完成場內交易程序的憑證。

除非另有明確規(guī)定，在本合同中，應適用如下解釋規(guī)則：

1.17期間的計算：如果根據(jù)本合同擬在某一期間之前、之中或之后采取任何行動或措施，在計算該期間時，應排除計算該期間時作為基準日的日期。如果該期間最后一日為非營業(yè)日，則該期間應順延至隨后的第一個營業(yè)日終止。

1.18貨幣：在本協(xié)議中，凡提及RMB或人民幣時均指中國法定貨幣，凡提及$或美元時均指美國法定貨幣。

1.19包括：指包括但不限于。

第二條

產(chǎn)權轉讓標的

2.1本合同轉讓標的為甲方所持有的標的企業(yè)的 %產(chǎn)權或 %股權。以下均稱產(chǎn)權。

2.2甲方就其持有的轉讓標的所認繳的出資 元人民幣(或其他幣種)已經(jīng)全額繳清；

或：甲方就其持有的轉讓標的所認繳的出資 元人民幣(或其他幣種)，已經(jīng)繳清 元人民幣(或其他幣種)；其余尚未繳納的出資，按照出資人協(xié)議及章程規(guī)定，應于 年 月 日繳足。

2.3轉讓標的上未作過任何形式的擔保，包括但不限于在該產(chǎn)權上設置質押、或任何影響產(chǎn)權轉讓或股東權利行使的限制或義務。轉讓標的也未被任何有權機構采取查封等強制性措施。

或：轉讓標的已于 年 月 日，因 質押給 公司并在工商行政管理部門辦理質押登記；（或：記載于標的企業(yè)股東名冊。）本次轉讓行為已經(jīng)獲得質押權人的書面同意或認可。

第三條 標的企業(yè)

3.1 本合同所涉及之標的企業(yè) 是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有其全部出資人權益的國有獨資企業(yè)（或由甲方合法持有其 %股權的有限責任公司或股份有限公司），具有獨立的企業(yè)法人資格。

3.2標的企業(yè)擁有在下列范圍內經(jīng)營的、合法的批準或許可文件：（1）；（2）；（3）。3.3標的企業(yè)擁有如下土地使用權和房產(chǎn)所有權：（1）土地使用權 土地性質：（劃撥/出讓）

位置： ?。ㄊ校﹨^(qū)（縣）； 面積：平方米； 土地使用證號：。（2）房產(chǎn)所有權

位置： ?。ㄊ校﹨^(qū)（縣）； 建筑面積：平方米； 房產(chǎn)證號：。3.4標的企業(yè)擁有下列固定及非固定資產(chǎn)的所有權：

標的企業(yè)廠房內所有的機器、設備、設施、產(chǎn)品、在產(chǎn)品（包括設備資料及所有標的企業(yè)的檔案資料、備品備件、辦公用品）等。

3.5標的企業(yè)擁有下列知識產(chǎn)權或無形資產(chǎn)：

（1）；（2）；（3）。

上述標的企業(yè)擁有的知識產(chǎn)權上，沒有未經(jīng)披露或遺漏的任何知識產(chǎn)權許可。（4）標的企業(yè)擁有下述他方授予的知識產(chǎn)權許可： 。

3.6 標的企業(yè)的全部資產(chǎn)經(jīng)擁有評估資質的 資產(chǎn)評估有限公司評估，出具了以 年 月 日為評估基準日的 號《資產(chǎn)評估報告書》。

3.7標的企業(yè)不存在第3.6條所述《資產(chǎn)評估報告書》中未予披露或遺漏的、可能影響評估結果，或對標的企業(yè)及其產(chǎn)權價值產(chǎn)生重大不利影響的任何事項。

3.8標的企業(yè)已將相關的權屬證書、批件、財務報表、資產(chǎn)清單、檔案資料、印章印鑒、建筑工程圖表、技術資產(chǎn)等文件資料編制《財產(chǎn)及資料清單》。

3.9甲乙雙方在標的企業(yè)擁有上述資產(chǎn)及《資產(chǎn)評估報告書》評估結果的基礎上達成本合同各項條款。

第四條 產(chǎn)權轉讓的前提條件

4.1 甲方依法就本合同所涉及的標的企業(yè)的《改制方案》已履行了法定批準或備案程序。

4.2 甲方依法就標的企業(yè)改制所涉及的《職工安置方案》已履行了法定表決程序。

4.3甲方依據(jù)有關法律、法規(guī)、政策的規(guī)定，就本合同項下產(chǎn)權交易已在北交所完成公開掛牌和/或競價程序。

4.4 乙方依本合同的約定受讓甲方所擁有的轉讓標的事項，已依法和章程的規(guī)定履行了批準或授權程序。

第五條 產(chǎn)權轉讓方式

本合同項下產(chǎn)權交易已于 年 月 日經(jīng)北京產(chǎn)權交易所公開掛牌，掛牌期間只產(chǎn)生乙方一個意向受讓方，由乙方依法受讓本合同項下轉讓標的。

或：本合同項下產(chǎn)權交易已于 年 月 日經(jīng)北京產(chǎn)權交易所公開掛牌，掛牌期間產(chǎn)生 個意向受讓方，并于 年 月 日以拍賣方式（或招投標、網(wǎng)絡競價等其他競價方式）組織實施，由乙方依法作為買受人（或中標人）受讓本合同項下轉讓標的。

或：本合同項下產(chǎn)權交易經(jīng)甲方申請，已于 年 月 日獲得甲方出資人（省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構）的批準，采取協(xié)議轉讓方式進行。

第六條 產(chǎn)權轉讓價款及支付 6.1轉讓價格

根據(jù)公開掛牌結果（或公開競價結果；或協(xié)議轉讓之批準文件），甲方將本合同項下轉讓標的以人民幣（大寫）萬元〖即：人民幣（小寫）萬元〗轉讓給乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保證金，折抵為轉讓價款的一部分。

6.2計價貨幣

上述轉讓價款以人民幣作為計價單位。

以外幣支付轉讓價款的，以乙方支付轉讓價款前一日中國人民銀行公布的人民幣與外幣買入價和賣出價的中間價為匯兌牌價，確定乙方應向甲方支付的外幣金額。乙方逾期支付轉讓價款的，應付轉讓價款最后一日與逾期支付日期間的匯率風險，由乙方承擔。

6.3轉讓價款支付方式

乙方采用一次性付款方式，將轉讓價款在本合同生效后 日內匯入北交所指定的結算賬戶。

或：乙方采用分期付款方式，將轉讓價款中的 %（不低于30%，含保證金）即：人民幣（小寫）萬元，在本合同生效后 日內匯入北交所指定結算賬戶；剩余價款人民幣（小寫）萬元，應按同期銀行貸款利率計算延期付款期間的利息且在 天內（不超過1年）一并付清。對于剩余價款以 的方式提供擔保。（具體見擔保合同）

第七條 產(chǎn)權轉讓的交割事項

7.1甲、乙雙方應履行或協(xié)助履行向審批機關申報的義務，并盡最大努力，配合處理任何審批機關提出的合理要求和質詢，以獲得審批機關對本合同及其項下產(chǎn)

權交易的批準。

7.2本合同項下的產(chǎn)權交易獲得北交所出具的產(chǎn)權交易憑證后 個工作日內，甲方應促使標的企業(yè)到登記機關辦理標的企業(yè)的股權變更登記手續(xù)，乙方應給予必要的協(xié)助與配合。登記機關辦理完畢股權變更登記手續(xù)并頒發(fā)標的企業(yè)新的營業(yè)執(zhí)照之日，視為產(chǎn)權交易完成之日。

7.3產(chǎn)權交易完成后 日內，雙方應商定具體日期、地點，辦理有關產(chǎn)權轉讓的交割事項。甲方應按照本合同第3.8條規(guī)定的標的企業(yè)的《財產(chǎn)及資料清單》，將標的企業(yè)的資產(chǎn)及清單、權屬證書、批件、財務報表、檔案資料、印章印鑒、建筑工程圖表、技術資產(chǎn)等移交給乙方，由乙方核驗查收。

7.4甲方對其提供的上述材料的完整性、真實性，所提供材料與標的企業(yè)真實情況的一致性負責，并承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任。

7.5甲方應在上述約定的期限內，將標的企業(yè)的資產(chǎn)、控制權、管理權移交給乙方，由乙方對標的企業(yè)實施管理和控制。

7.6乙方將原標的企業(yè)注銷，將其資產(chǎn)并入本企業(yè)或其所控制的其他關聯(lián)企業(yè)，需要辦理相關證書或批件的過戶或主體變更手續(xù)的，甲方應予以協(xié)助。

第八條 過渡期安排

8.1本合同過渡期內，甲方對標的企業(yè)及其資產(chǎn)負有善良管理義務。甲方應保證和促使標的企業(yè)的正常經(jīng)營，過渡期內標的企業(yè)出現(xiàn)的任何重大不利影響，甲方應及時通知乙方并作出妥善處理。

8.2本合同過渡期內，甲方及標的企業(yè)保證不得簽署、變更、修改或終止一切與標的企業(yè)有關的任何合同和交易，不得使標的企業(yè)承擔《資產(chǎn)評估報告書》之外的負債或責任，不得轉讓或放棄權利，不得對標的企業(yè)的資產(chǎn)做任何處置。但標的企業(yè)進行正常經(jīng)營的除外。

8.3除非甲方未盡足夠的善良管理義務，標的企業(yè)有關資產(chǎn)的損益均由乙方承擔。

第九條 產(chǎn)權交易費用的承擔

本合同項下產(chǎn)權交易過程中所產(chǎn)生的產(chǎn)權交易費用，依照有關規(guī)定由甲、乙雙方各自承擔。

或：本合同項下產(chǎn)權交易過程中，甲方應承擔以下費用： ；乙方應承擔以下費用：。

第十條 未繳納出資的責任承擔（已繳足出資的不適用）

10.1根據(jù)前述第2.2條，甲方就其持有的股權在標的企業(yè)所認繳出資 元人民幣（或其他幣種），尚有 元人民幣（或其他幣種）未繳足，依據(jù)出資人協(xié)議及章程規(guī)定，應于 年 月 日繳納。就此，甲方已如實披露。

10.2乙方受讓甲方所轉讓股權的同時，即繼受在章程規(guī)定的未來時日繳足上述出資的義務。

10.3本合同約定之轉讓價款是在乙方承擔繳足出資義務的基礎上確定的產(chǎn)權轉讓價款。

第十一條 職工安置方案 11.1標的企業(yè)的職工情況： 在職職工： 離退休職工：

11.2標的企業(yè)的職工由甲方（或乙方）依據(jù)《（企業(yè)名稱）職工安置方案》的規(guī)定負責妥善安置。

11.3上述《 職工安置方案》已經(jīng)標的企業(yè) 年 月 日召開的第 屆第 次職工大會（或職工代表大會）討論通過。

第十二條 債務處理方案

12.1乙方受讓產(chǎn)權后對原標的企業(yè)進行改建，標的企業(yè)法人資格存續(xù)的，原標的企業(yè)的債務仍由改建后的標的企業(yè)承擔；債權人有異議的，由乙方承擔責任。

12.2乙方受讓產(chǎn)權后將原標的企業(yè)并入本企業(yè)或其控制的其他企業(yè)，標的企業(yè)法人資格消亡的，原標的企業(yè)的債務全部由乙方承擔。

12.3本條所稱標的企業(yè)的債務指《資產(chǎn)評估報告書》中記載和披露的債務?！顿Y產(chǎn)評估報告書》中未披露的債務，無論是甲方或標的企業(yè)過失遺漏還是故意隱瞞，均應由甲方自行承擔。

第十三條 甲方的聲明與保證

13.1甲方對本合同項下的轉讓標的擁有合法、有效和完整的處分權； 13.2為簽訂本合同之目的向乙方及北交所提交的各項證明文件及資料均為真實、準確、完整的；

13.3簽訂本合同所需的包括但不限于授權、審批、公司內部決策等在內的一切手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和產(chǎn)權轉讓的前提條件均已滿足；

13.4轉讓標的未設置任何可能影響產(chǎn)權轉讓的擔?；蛳拗啤；颍?/p>

就轉讓標的上設置的可能影響產(chǎn)權轉讓的任何擔?；蛳拗?，甲方已取得有關權利人的同意或認可。

第十四條 乙方的聲明與保證

14.1乙方受讓本合同項下轉讓標的符合法律、法規(guī)的規(guī)定，并不違背中國境內的產(chǎn)業(yè)政策；

14.2為簽訂本合同之目的向甲方及北交所提交的各項證明文件及資料均為真實、準確、完整的；

14.3簽訂本合同所需的包括但不限于授權、審批、公司內部決策等在內的一切批準手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和受讓產(chǎn)權的前提條件均已滿足。

第十五條 違約責任

15.1本合同生效后，任何一方無故提出終止合同，均應按照本合同轉讓價款 的 %向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。

15.2乙方未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付價款的每日萬分之 計算。逾期付款超過 日，甲方有權解除合同，要求乙方按照本合同轉讓價款的 %承擔違約責任，并要求乙方承擔甲方及標的企業(yè)因此遭受的損失。

15.3甲方未按本合同約定交割轉讓標的的，乙方有權解除本合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款的 %向乙方支付違約金。

15.4標的企業(yè)的資產(chǎn)、債務等存在重大事項未披露或存在遺漏，對標的企業(yè)可能造成重大不利影響，或可能影響產(chǎn)權轉讓價格的，乙方有權解除合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款的 %承擔違約責任。

乙方不解除合同的，有權要求甲方就有關事項進行補償。補償金額應相當于上述未披露或遺漏的資產(chǎn)、債務等事項可能導致的標的企業(yè)的損失數(shù)額。

第十六條 合同的變更和解除

16.1當事人雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本合同。16.2發(fā)生下列情況之一時，一方可以解除本合同。

（1）由于不可抗力或不可歸責于雙方的原因致使本合同的目的無法實現(xiàn)的；（2）另一方喪失實際履約能力的；

（3）另一方嚴重違約致使不能實現(xiàn)合同目的的；（4）另一方出現(xiàn)本合同第十五條所述違約情形的。

16.3變更或解除本合同均應采用書面形式，并報北京產(chǎn)權交易所備案。

第十七條 管轄及爭議解決方式

17.1本合同及產(chǎn)權交易中的行為均適用中華人民共和國法律。

17.2有關本合同的解釋或履行，當事人之間發(fā)生爭議的，應由雙方協(xié)商解決；

協(xié)商解決不成的，按下列第 種方式解決：（任選一種）

（1）提交 仲裁委員會仲裁；（2）依法向 人民法院起訴。

第十八條 合同的生效

本合同自甲乙雙方的授權代表簽字或蓋章之日起生效。

或：本合同自甲乙雙方授權代表簽字或蓋章，并依法律、行政法規(guī)規(guī)定報審批機構批準后生效。

第十九條 其他

19.1雙方對本合同內容的變更或補充應采用書面形式訂立，并作為本合同的附件。本合同的附件與本合同具有同等的法律效力。

19.2乙方在受讓轉讓標的過程中依照掛牌條件遞交的承諾函等文件為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。

19.3本合同一式 份，甲、乙雙方各執(zhí) 份，甲、乙方經(jīng)紀會員各執(zhí)壹 份，北交所留存壹份用于備案，其余用于辦理產(chǎn)權交易的審批、登記使用。

（此頁無正文）

轉讓方（甲方）： 受讓方（乙方）：

（蓋章）（蓋章）

法定代表人 或授權代表（簽字）：簽約地點：

簽約時間： 年

日法定代表人

或授權代表（簽字）：14

月

第二篇：國有文化產(chǎn)權交易合同適用于整體產(chǎn)權或控股股權轉讓

合同編號:

產(chǎn)權交易合同

（示范文本）

（適用于整體產(chǎn)權或控股股權轉讓）

標的名稱：

北京文化產(chǎn)權交易中心制

2015年

合同使用須知

一、本合同文本是根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》和《中央文化企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規(guī)則》制定的示范文本。合同條款均為示范性條款，僅供產(chǎn)權交易各方當事人選擇采用。當事人可按照實際情況在本合同文本基礎上修改、調整或補充。

二、為更好地維護合同各方當事人的權益，簽訂時應當慎重，力求具體、嚴密。對于不涉及本合同條款所述情形的事項，可用“本合同不適用此條款”表示，或直接刪除有關條款。

三、轉讓方：指持有標的企業(yè)的產(chǎn)權或股權并能夠依法轉讓產(chǎn)權或股權的法人、自然人或者其他組織。受讓方：指以有償方式依法受讓產(chǎn)權或股權的法人、自然人或者其他組織。當事人為自然人的，應在當事人概況中填寫姓名及身份證號碼。

四、轉讓標的：本合同所稱產(chǎn)權交易是指出資人或股東持有的標的企業(yè)的產(chǎn)權或股權的有償轉讓行為。轉讓標的為產(chǎn)權中心指向的對象，包括非公司制企業(yè)的全部或者部分投資權益，有限責任公司、非上市股份公司、股份合作制企業(yè)的全部或部分股權，以及依法能夠進行交易的其他資本性權益。

五、標的企業(yè)：是指轉讓方因其出資所享有的產(chǎn)權或股權依存的載體，即轉讓方自行或與他人合資設立的非公司制企業(yè)、有限責任公司、非上市股份公司、股份合作制企業(yè)等。

六、北京文化產(chǎn)權交易中心鄭重聲明：本合同范本僅供在本中心進行產(chǎn)權交易的雙方根據(jù)其實際情況選擇使用。本中心不因制作和/或提供本合同范本而承擔任何保證義務，包括但不限于保證本合同范本條款內容完備、保證交易雙方簽約目的的真實、保證交易雙方的簽約主體資格適格、保證交易雙方為簽訂本合同而做出的聲明及承諾以及提供的文件資料真實準確等一切保證責任。

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本合同當事人

轉讓方（以下簡稱甲方）： 注冊地址/住所：

法定代表人： 電話： 郵編： 開戶銀行： 賬號： 轉讓方經(jīng)紀會員： 電話：

受讓方（以下簡稱乙方）： 注冊地址/住所：

法定代表人： 電話： 郵編： 開戶銀行： 賬號： 受讓方經(jīng)紀會員： 電話：

鑒于：

1．甲方為于 年 月 日依中國法律設立并合法存續(xù)的企業(yè)法人，為

所屬國有（或國有控股）企業(yè)，注冊證號： ；

2．本合同所涉及之標的企業(yè)（下稱標的企業(yè)）是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有產(chǎn)權或 %股權的企業(yè)法人，具有獨立的企業(yè)法人資格，注冊證號： ；

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3．乙方為依據(jù) 國法律依法設立并合法存續(xù)的（性質）的企業(yè)、或機構，注冊證號： ；

或：乙方為 國合法公民，身份證或護照號碼：。

4．甲方擬轉讓其合法持有的標的企業(yè)的產(chǎn)權或股權；乙方擬收購上述產(chǎn)權或股權。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方轉讓其擁有的(企業(yè)名稱)的產(chǎn)權（或股權）相關事宜達成一致，簽訂本產(chǎn)權交易合同（以下簡稱“本合同”）如下：

第一條

定義與釋義

除非本合同中另有約定，本合同中的有關詞語含義如下： 1.1 轉讓方，是指(企業(yè)名稱)，即甲方；

1.2 受讓方，是指(企業(yè)名稱或自然人姓名)，即乙方； 1.3北京文化產(chǎn)權交易中心，是指承擔產(chǎn)權交易的場所及其主體北京文化產(chǎn)權交易中心有限公司；

1.4產(chǎn)權轉讓：是指甲方將其持有的標的企業(yè)的產(chǎn)權或 %股權轉讓給乙方； 1.5轉讓價款:本合同下甲方就轉讓所持有的產(chǎn)權或股權，自乙方獲得的該產(chǎn)權或股權的對價。

1.6知識產(chǎn)權,指標的企業(yè)擁有、被許可或使用的所有知識產(chǎn)權，該知識產(chǎn)權不論是否在中國或任何其它司法管轄區(qū)法律下得到保護、創(chuàng)立或產(chǎn)生，包括所有專利及其申請以及任何司法管轄區(qū)法律下產(chǎn)生的所有類似權利(合稱“專利”)；所有商標、服務標志、商號、服務名稱、品牌名稱、商業(yè)布置權、標識、互聯(lián)網(wǎng)域名和公司名稱及類似性質的一般無形資產(chǎn)(合稱“標識”)；登記和未登記的版權及就其進行的登記和申請(合稱“版權”)；標的企業(yè)的概念、觀點、研究與開發(fā)、專有技術、方案、發(fā)明、創(chuàng)作、制造與生產(chǎn)流程與技術、技術數(shù)據(jù)、程序、設計、圖紙、規(guī)格、3 / 14

數(shù)據(jù)庫、客戶名單、供應商名單、價格與成本信息、業(yè)務與營銷計劃和建議等其他專屬或保密信息(合稱“商業(yè)秘密”)；標的企業(yè)的所有軟件和技術；以及上述各項的復制文本或有形載體。

1.7知識產(chǎn)權許可，是指標的企業(yè)授予任何其他人的使用任何知識產(chǎn)權的任何權利，及其他人授予標的企業(yè)的使用該人知識產(chǎn)權的任何權利。

1.8重大不利影響，是指在標的企業(yè)的財務或業(yè)務、資產(chǎn)、財產(chǎn)、收益及前景中發(fā)生的，依據(jù)合理預計，單獨或共同將導致任何改變或影響，而該等改變或影響會對(i)歷史的、近期或長期計劃的業(yè)務、資產(chǎn)、財產(chǎn)、經(jīng)營結果、標的企業(yè)的狀況(財務或其它)及前景，(ii)各方完成本合同下擬進行的交易，(iii)標的企業(yè)的價值，(iv)或轉讓方完成本合同下交易或履行其在本合同下義務的能力等，產(chǎn)生重大不利影響。

1.9評估基準日,指甲方委托具有合法資質的會計師事務所進行評估并出具的《資產(chǎn)評估報告書》的基準日，指 年 月 日。

1.10保證金，指在本合同簽訂前，乙方按照甲方和北京文化產(chǎn)權交易中心的要求，支付至北京文化產(chǎn)權交易中心指定賬戶的、作為乙方提出受讓意向的擔保，并表明其資信狀況及履約能力的 萬元人民幣交易保證金；

1.11審批機關：指中華人民共和國商務部、中國證券監(jiān)督管理委員會等依法律、法規(guī)規(guī)定具有審批權限的機關或其地方授權機關；

1.12登記機關：指中華人民共和國工商行政管理總局或其地方授權機關； 1.13產(chǎn)權/股權轉讓完成：是指甲乙雙方將產(chǎn)權或股權轉讓事宜記載于股東名冊并辦理完畢工商變更登記手續(xù)，或在股權托管機構辦理完畢轉讓手續(xù)并辦理完畢工商變更登記手續(xù)。

1.14過渡期：是指評估基準日至產(chǎn)權交割日的期間。

1.15產(chǎn)權交易費用：指轉讓方和/或受讓方或標的企業(yè)就轉讓產(chǎn)權或談判、準備、簽署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而發(fā)生的，包括取得必要或適當?shù)娜魏握块T或第三方的豁免、同意或批準而發(fā)生的費用及 4 / 14

支出；以及產(chǎn)權交易機構、經(jīng)紀人或中間人費用等所有現(xiàn)款支出和費用的總額。

1.16產(chǎn)權交易憑證，指北京文化產(chǎn)權交易中心就產(chǎn)權或股權轉讓事項出具的用于表明已按照交易規(guī)則完成場內交易程序的憑證。

除非另有明確規(guī)定，在本合同中，應適用如下解釋規(guī)則：

1.17期間的計算：如果根據(jù)本合同擬在某一期間之前、之中或之后采取任何行動或措施，在計算該期間時，應排除計算該期間時作為基準日的日期。如果該期間最后一日為非營業(yè)日，則該期間應順延至隨后的第一個營業(yè)日終止。

1.18貨幣：在本協(xié)議中，凡提及RMB或人民幣時均指中國法定貨幣，凡提及$或美元時均指美國法定貨幣。

1.19包括：指包括但不限于。

第二條

產(chǎn)權轉讓標的

2.1本合同轉讓標的為甲方所持有的標的企業(yè)的 %產(chǎn)權或 %股權。以下均稱產(chǎn)權。

2.2甲方就其持有的轉讓標的所認繳的出資 元人民幣(或其他幣種)已經(jīng)全額繳清；

或：甲方就其持有的轉讓標的所認繳的出資 元人民幣(或其他幣種)，已經(jīng)繳清 元人民幣(或其他幣種)；其余尚未繳納的出資，按照出資人協(xié)議及章程規(guī)定，應于 年 月 日繳足。

2.3轉讓標的上未作過任何形式的擔保，包括但不限于在該產(chǎn)權上設置質押、或任何影響產(chǎn)權轉讓或股東權利行使的限制或義務。轉讓標的也未被任何有權機構采取查封等強制性措施。

或：轉讓標的已于 年 月 日，因 質押給 公司并在工商行政管理部門辦理質押登記；（或：記載于標的企業(yè)股東名冊。）本次轉讓行為已經(jīng)獲得質押權人的書面同意或認可。

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第三條 標的企業(yè)

3.1 本合同所涉及之標的企業(yè) 是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有其全部出資人權益的國有獨資企業(yè)（或由甲方合法持有其 %股權的有限責任公司或股份有限公司），具有獨立的企業(yè)法人資格。

3.2標的企業(yè)擁有在下列范圍內經(jīng)營的、合法的批準或許可文件：（1）；（2）；（3）。3.3標的企業(yè)擁有如下土地使用權和房產(chǎn)所有權：（1）土地使用權 土地性質：（劃撥/出讓）

位置： ?。ㄊ校﹨^(qū)（縣）； 面積：平方米； 土地使用證號：。（2）房產(chǎn)所有權

位置： ?。ㄊ校﹨^(qū)（縣）； 建筑面積：平方米； 房產(chǎn)證號：。3.4標的企業(yè)擁有下列固定及非固定資產(chǎn)的所有權：

標的企業(yè)廠房內所有的機器、設備、設施、產(chǎn)品、在產(chǎn)品（包括設備資料及所有標的企業(yè)的檔案資料、備品備件、辦公用品）等。

3.5標的企業(yè)擁有下列知識產(chǎn)權或無形資產(chǎn)：

（1）；（2）；（3）。

上述標的企業(yè)擁有的知識產(chǎn)權上，沒有未經(jīng)披露或遺漏的任何知識產(chǎn)權許可。（4）標的企業(yè)擁有下述他方授予的知識產(chǎn)權許可：

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。

3.6 標的企業(yè)的全部資產(chǎn)經(jīng)擁有評估資質的 資產(chǎn)評估有限公司評估，出具了以 年 月 日為評估基準日的 號《資產(chǎn)評估報告書》。

3.7標的企業(yè)不存在第3.6條所述《資產(chǎn)評估報告書》中未予披露或遺漏的、可能影響評估結果，或對標的企業(yè)及其產(chǎn)權價值產(chǎn)生重大不利影響的任何事項。

3.8標的企業(yè)已將相關的權屬證書、批件、財務報表、資產(chǎn)清單、檔案資料、印章印鑒、建筑工程圖表、技術資產(chǎn)等文件資料編制《財產(chǎn)及資料清單》。

3.9甲乙雙方在標的企業(yè)擁有上述資產(chǎn)及《資產(chǎn)評估報告書》評估結果的基礎上達成本合同各項條款。

第四條 產(chǎn)權轉讓的前提條件

4.1 甲方依法就本合同所涉及的標的企業(yè)的《改制方案》已履行了法定批準或備案程序。

4.2 甲方依法就標的企業(yè)改制所涉及的《職工安置方案》已履行了法定表決程序。

4.3甲方依據(jù)有關法律、法規(guī)、政策的規(guī)定，就本合同項下產(chǎn)權交易已在北京文化產(chǎn)權交易中心完成公開掛牌和/或競價程序。

4.4 乙方依本合同的約定受讓甲方所擁有的轉讓標的事項，已依法和章程的規(guī)定履行了批準或授權程序。

第五條 產(chǎn)權轉讓方式

本合同項下產(chǎn)權交易已于 年 月 日經(jīng)北京文化產(chǎn)權交易中心公開掛牌，掛牌期間只產(chǎn)生乙方一個意向受讓方，由乙方依法受讓本合同項下轉讓標的。

或：本合同項下產(chǎn)權交易已于 年 月 日經(jīng)北京文化產(chǎn)權交易中心公開掛牌，掛牌期間產(chǎn)生 個意向受讓方，并于 年 月 日以拍賣方式（或招投標、網(wǎng)絡競價等其他競價方式）組織實施，由乙方依法作為買受人（或中標人）7 / 14

受讓本合同項下轉讓標的。

或：本合同項下產(chǎn)權交易經(jīng)甲方申請，已于 年 月 日獲得甲方出資人（省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構）的批準，采取協(xié)議轉讓方式進行。

第六條 產(chǎn)權轉讓價款及支付 6.1轉讓價格

根據(jù)公開掛牌結果（或公開競價結果；或協(xié)議轉讓之批準文件），甲方將本合同項下轉讓標的以人民幣（大寫）萬元〖即：人民幣（小寫）萬元〗轉讓給乙方。乙方按照甲方和北京文化產(chǎn)權交易中心的要求支付的保證金，折抵為轉讓價款的一部分。

6.2計價貨幣

上述轉讓價款以人民幣作為計價單位。

以外幣支付轉讓價款的，以乙方支付轉讓價款前一日中國人民銀行公布的人民幣與外幣買入價和賣出價的中間價為匯兌牌價，確定乙方應向甲方支付的外幣金額。乙方逾期支付轉讓價款的，應付轉讓價款最后一日與逾期支付日期間的匯率風險，由乙方承擔。

6.3轉讓價款支付方式

乙方采用一次性付款方式，將轉讓價款在本合同生效后 日內匯入北京文化產(chǎn)權交易中心指定的結算賬戶。

或：乙方采用分期付款方式，將轉讓價款中的 %（不低于30%，含保證金）即：人民幣（小寫）萬元，在本合同生效后 日內匯入北京文化產(chǎn)權交易中心指定結算賬戶；剩余價款人民幣（小寫）萬元，應按同期銀行貸款利率計算延期付款期間的利息且在 天內（不超過1年）一并付清。對于剩余價款以 的方式提供擔保。（具體見擔保合同）

第七條 產(chǎn)權轉讓的交割事項

7.1甲、乙雙方應履行或協(xié)助履行向審批機關申報的義務，并盡最大努力，配 8 / 14

合處理任何審批機關提出的合理要求和質詢，以獲得審批機關對本合同及其項下產(chǎn)權交易的批準。

7.2本合同項下的產(chǎn)權交易獲得北京文化產(chǎn)權交易中心出具的產(chǎn)權交易憑證后 個工作日內，甲方應促使標的企業(yè)到登記機關辦理標的企業(yè)的股權變更登記手續(xù)，乙方應給予必要的協(xié)助與配合。登記機關辦理完畢股權變更登記手續(xù)并頒發(fā)標的企業(yè)新的營業(yè)執(zhí)照之日，視為產(chǎn)權交易完成之日。

7.3產(chǎn)權交易完成后 日內，雙方應商定具體日期、地點，辦理有關產(chǎn)權轉讓的交割事項。甲方應按照本合同第3.8條規(guī)定的標的企業(yè)的《財產(chǎn)及資料清單》，將標的企業(yè)的資產(chǎn)及清單、權屬證書、批件、財務報表、檔案資料、印章印鑒、建筑工程圖表、技術資產(chǎn)等移交給乙方，由乙方核驗查收。

7.4甲方對其提供的上述材料的完整性、真實性，所提供材料與標的企業(yè)真實情況的一致性負責，并承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任。

7.5甲方應在上述約定的期限內，將標的企業(yè)的資產(chǎn)、控制權、管理權移交給乙方，由乙方對標的企業(yè)實施管理和控制。

7.6乙方將原標的企業(yè)注銷，將其資產(chǎn)并入本企業(yè)或其所控制的其他關聯(lián)企業(yè)，需要辦理相關證書或批件的過戶或主體變更手續(xù)的，甲方應予以協(xié)助。

第八條 過渡期安排

8.1本合同過渡期內，甲方對標的企業(yè)及其資產(chǎn)負有善良管理義務。甲方應保證和促使標的企業(yè)的正常經(jīng)營，過渡期內標的企業(yè)出現(xiàn)的任何重大不利影響，甲方應及時通知乙方并作出妥善處理。

8.2本合同過渡期內，甲方及標的企業(yè)保證不得簽署、變更、修改或終止一切與標的企業(yè)有關的任何合同和交易，不得使標的企業(yè)承擔《資產(chǎn)評估報告書》之外的負債或責任，不得轉讓或放棄權利，不得對標的企業(yè)的資產(chǎn)做任何處置。但標的企業(yè)進行正常經(jīng)營的除外。

8.3除非甲方未盡足夠的善良管理義務，標的企業(yè)有關資產(chǎn)的損益均由乙方承擔。

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第九條 產(chǎn)權交易費用的承擔

本合同項下產(chǎn)權交易過程中所產(chǎn)生的產(chǎn)權交易費用，依照有關規(guī)定由甲、乙雙方各自承擔。

或：本合同項下產(chǎn)權交易過程中，甲方應承擔以下費用： ；乙方應承擔以下費用：。

第十條 未繳納出資的責任承擔（已繳足出資的不適用）

10.1根據(jù)前述第2.2條，甲方就其持有的股權在標的企業(yè)所認繳出資 元人民幣（或其他幣種），尚有 元人民幣（或其他幣種）未繳足，依據(jù)出資人協(xié)議及章程規(guī)定，應于 年 月 日繳納。就此，甲方已如實披露。

10.2乙方受讓甲方所轉讓股權的同時，即繼受在章程規(guī)定的未來時日繳足上述出資的義務。

10.3本合同約定之轉讓價款是在乙方承擔繳足出資義務的基礎上確定的產(chǎn)權轉讓價款。

第十一條 職工安置方案 11.1標的企業(yè)的職工情況： 在職職工： 離退休職工：

11.2標的企業(yè)的職工由甲方（或乙方）依據(jù)《（企業(yè)名稱）職工安置方案》的規(guī)定負責妥善安置。

11.3上述《 職工安置方案》已經(jīng)標的企業(yè) 年 月 日召開的第 屆第 次職工大會（或職工代表大會）討論通過。

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第十二條 債務處理方案

12.1乙方受讓產(chǎn)權后對原標的企業(yè)進行改建，標的企業(yè)法人資格存續(xù)的，原標的企業(yè)的債務仍由改建后的標的企業(yè)承擔；債權人有異議的，由乙方承擔責任。

12.2乙方受讓產(chǎn)權后將原標的企業(yè)并入本企業(yè)或其控制的其他企業(yè)，標的企業(yè)法人資格消亡的，原標的企業(yè)的債務全部由乙方承擔。

12.3本條所稱標的企業(yè)的債務指《資產(chǎn)評估報告書》中記載和披露的債務?！顿Y產(chǎn)評估報告書》中未披露的債務，無論是甲方或標的企業(yè)過失遺漏還是故意隱瞞，均應由甲方自行承擔。

第十三條 甲方的聲明與保證

13.1甲方對本合同項下的轉讓標的擁有合法、有效和完整的處分權； 13.2為簽訂本合同之目的向乙方及北京文化產(chǎn)權交易中心提交的各項證明文件及資料均為真實、準確、完整的；

13.3簽訂本合同所需的包括但不限于授權、審批、公司內部決策等在內的一切手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和產(chǎn)權轉讓的前提條件均已滿足；

13.4轉讓標的未設置任何可能影響產(chǎn)權轉讓的擔?；蛳拗??；颍?/p>

就轉讓標的上設置的可能影響產(chǎn)權轉讓的任何擔?；蛳拗?，甲方已取得有關權利人的同意或認可。

第十四條 乙方的聲明與保證

14.1乙方受讓本合同項下轉讓標的符合法律、法規(guī)的規(guī)定，并不違背中國境內的產(chǎn)業(yè)政策；

14.2為簽訂本合同之目的向甲方及北京文化產(chǎn)權交易中心提交的各項證明文件及資料均為真實、準確、完整的；

14.3簽訂本合同所需的包括但不限于授權、審批、公司內部決策等在內的一切批準手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和受讓產(chǎn)權的前提條件均已滿足。

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第十五條 違約責任

15.1本合同生效后，任何一方無故提出終止合同，均應按照本合同轉讓價款 的 %向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。

15.2乙方未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付價款的每日萬分之 計算。逾期付款超過 日，甲方有權解除合同，要求乙方按照本合同轉讓價款的 %承擔違約責任，并要求乙方承擔甲方及標的企業(yè)因此遭受的損失。

15.3甲方未按本合同約定交割轉讓標的的，乙方有權解除本合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款的 %向乙方支付違約金。

15.4標的企業(yè)的資產(chǎn)、債務等存在重大事項未披露或存在遺漏，對標的企業(yè)可能造成重大不利影響，或可能影響產(chǎn)權轉讓價格的，乙方有權解除合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款的 %承擔違約責任。

乙方不解除合同的，有權要求甲方就有關事項進行補償。補償金額應相當于上述未披露或遺漏的資產(chǎn)、債務等事項可能導致的標的企業(yè)的損失數(shù)額。

第十六條 合同的變更和解除

16.1當事人雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本合同。16.2發(fā)生下列情況之一時，一方可以解除本合同。

（1）由于不可抗力或不可歸責于雙方的原因致使本合同的目的無法實現(xiàn)的；（2）另一方喪失實際履約能力的；

（3）另一方嚴重違約致使不能實現(xiàn)合同目的的；（4）另一方出現(xiàn)本合同第十五條所述違約情形的。

16.3變更或解除本合同均應采用書面形式，并報北京文化產(chǎn)權交易中心備案。

第十七條 管轄及爭議解決方式

17.1本合同及產(chǎn)權交易中的行為均適用中華人民共和國法律。

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17.2有關本合同的解釋或履行，當事人之間發(fā)生爭議的，應由雙方協(xié)商解決；協(xié)商解決不成的，按下列第 種方式解決：（任選一種）

（1）提交 仲裁委員會仲裁；（2）依法向 人民法院起訴。

第十八條 合同的生效

本合同自甲乙雙方的授權代表簽字或蓋章之日起生效。

或：本合同自甲乙雙方授權代表簽字或蓋章，并依法律、行政法規(guī)規(guī)定報審批機構批準后生效。

第十九條 其他

19.1雙方對本合同內容的變更或補充應采用書面形式訂立，并作為本合同的附件。本合同的附件與本合同具有同等的法律效力。

19.2乙方在受讓轉讓標的過程中依照掛牌條件遞交的承諾函等文件為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。

19.3本合同一式 份，甲、乙雙方各執(zhí) 份，甲、乙方經(jīng)紀會員各執(zhí)壹 份，北京文化產(chǎn)權交易中心留存壹份用于備案，其余用于辦理產(chǎn)權交易的審批、登記使用。

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（此頁無正文）

轉讓方（甲方）： 受讓方（乙方）：

（蓋章）

法定代表人 或授權代表（簽字）：簽約地點：

簽約時間： 年 / 14 月 日（蓋章）法定代表人

或授權代表（簽字）：

第三篇：股權轉讓合同(適用于物業(yè)管理公司)

股權轉讓合同（適用于物業(yè)管理公司）(2009-3-4 15:25:29)

分類：合同范本標簽：股權轉讓合同 公司股權轉讓 物業(yè)公司股權轉讓 合同范本 |

股權轉讓合同

轉讓方(甲方)：張×李××

轉讓方(乙方)：郭××張×季×

受讓方(丙方)：劉××古××

鑒于：

1、標的公司上海×××物業(yè)管理有限公司于××××年××月××日在上海市浦東新區(qū)工商行政管理局注冊登記并有效存續(xù)，注冊資本為人民幣50萬元，其中：張×出資25.5萬元，持有公司注冊資本51％；李××出資24.5萬元，持有公司注冊資本49％。

標的公司上海××物業(yè)管理公司于××××年×月××日在上海市閔行區(qū)工商行政管理局注冊登記并有效存續(xù)，注冊資金為人民幣10萬元，其中：郭××出資5萬元，持有公司注冊資本50％；張×出資3萬元，持有公司注冊資本30％；季×出資2萬元，持有公司注冊資本20％。

2、上?！痢痢痢廖飿I(yè)管理有限公司于××××年××月××日在上海市黃浦區(qū)工商行政管理局注冊登記并有效存續(xù)，注冊資本為人民幣50萬元，其中：劉××出資40萬元，持有公司注冊資本80％；古××出資10萬元，持有公司注冊資本20 ％。主要經(jīng)營范圍：物業(yè)管理、經(jīng)濟信息咨詢、物業(yè)招投標代理。

3、經(jīng)上?！痢痢廖飿I(yè)管理有限公司、上?！痢廖飿I(yè)管理公司、上海××××物業(yè)管理有限公司股東會協(xié)議，同意甲方和乙方將其持有的上海×××物業(yè)管理有限公司100％股權、上海××物業(yè)管理公司100％股權依據(jù)本協(xié)議之約定轉讓給丙方。

4、上海××××物業(yè)管理有限公司股東會決議將股權轉讓后的上?！痢痢廖飿I(yè)管理有限公司、上?！痢廖飿I(yè)管理公司吸收合并后，上?！痢痢痢廖飿I(yè)管理有限公司名稱保持不變。

根據(jù)《中華人發(fā)共和國公司法》等有關法律、法規(guī)規(guī)定，本著平等、誠實信用原則，甲方、乙方、丙方通過友好協(xié)商，就股權轉讓事宜達成如下協(xié)議：

第一條股權轉讓

甲方、乙方同意依據(jù)本協(xié)議約定的條件分別將其持有的上海×××物業(yè)管理有限公司100％股權、上?！痢廖飿I(yè)管理公司100％股權全部轉讓給丙方，丙方同意受讓該股權。

三方同意，具體的轉讓和受讓比例分配由郭××和劉××協(xié)商確定。丙方受讓該股權后，劉××和古××仍然按原比例持有合并后的上?！痢痢痢廖飿I(yè)管理有限公司股權。

第二條股權轉讓價款及支付

1、甲方將其持有的上海×××物業(yè)管理有限公司全部股權轉讓給丙方的轉讓價款按照財務帳的凈資產(chǎn)數(shù)額確定（以××××年×月×日為基準，詳見附件一：上?！痢痢廖飿I(yè)管理有限公司××××年×月×日資產(chǎn)負債表），即人民幣××萬元整（大寫：××萬元整）。

乙方將其持有的上?！痢廖飿I(yè)管理公司全部股權轉讓給丙方的轉讓價款按照財務帳的凈資產(chǎn)數(shù)額確定（以××××年×月×日為基準，詳見附件二：上?！痢廖飿I(yè)管理公司 ××××年×月×日資產(chǎn)負債表），即人民幣××萬元整（大寫：××萬元整）。

2、丙方應在簽署工商局股權轉讓合同文本時將上述股權轉讓價款一次性支付給甲方和乙方的共同授權代表郭××。甲方和乙方在此聲明，不需要再單獨出具授權委托書。

3、本協(xié)議簽訂后，甲方、乙方將配合丙方的要求，簽署股權轉讓予丙方辦理股權工商變更登記所需的全部相關文件并提交丙方。

第三條股權工商變更登記的辦理

本協(xié)議簽訂且丙方支付股權轉讓價款后，丙方可以辦理股權轉讓的工商變更登記手續(xù)，甲方和乙方予以協(xié)助。

第四條陳述和保證

1、甲方和乙方同意，本協(xié)議簽訂后，上?！痢痢痢廖飿I(yè)管理有限公司分別代替上?！痢痢廖飿I(yè)管理有限公司和上海××物業(yè)管理公司繼續(xù)履行“××大廈”和“×××公寓”的《前期物業(yè)服務合同》（詳見附件三）。

2、本協(xié)議簽訂且丙方支付轉讓價款后五日內，甲方和乙方將分別安排上?！痢痢廖飿I(yè)管理有限公司和上?！痢廖飿I(yè)管理公司向上海××××物業(yè)管理有限公司移交×××公寓和××大廈物業(yè)辦公用房、經(jīng)營用房、圖紙、檔案等情況并注明辦公用房和經(jīng)營用房的來源等情況（詳見附件

四、附件五）。

3、本協(xié)議簽訂時，丙方充分了解上?！痢痢廖飿I(yè)管理有限公司、上?！痢廖飿I(yè)管理公司的資產(chǎn)負債狀況，上海××××物業(yè)管理有限公司愿意接受物業(yè)公司移交前的全部債權債務，具體以雙方確認的××××年×月×日債務清冊（詳見附件六）為準，但上述基準日到移交日所發(fā)生的正常經(jīng)營過程中的債務亦由上?！痢痢痢廖飿I(yè)管理有限公司承擔。若有瞞報債務造成丙方受損的，甲、乙方負責賠償。

丙方特別承諾：上?！痢痢廖飿I(yè)管理有限公司因×××公寓項目開發(fā)單位逾期交房違約責任問題，與購房者簽訂的免收物業(yè)費相關協(xié)議，丙方完全認可，并承諾繼續(xù)履行，不論是否已經(jīng)列入上述債務清冊。

4、本協(xié)議簽訂后，丙方應當按照原勞動合同條款，接受上海×××物業(yè)管理有限公司、上?！痢廖飿I(yè)管理公司的全部人員，或者由上?！痢痢痢廖飿I(yè)管理有限公司依法給予賠償后解除勞動合同（詳見附件七：上海×××物業(yè)管理有

限公司、上?！痢廖飿I(yè)管理公司的《現(xiàn)有職工明細表》，未簽訂勞動合同的一律予以注明）。甲、乙方保證截止××××年××月××日前，原企業(yè)不欠在職職工工資，否則甲、乙方負責賠償。但公司部分職工沒有交納社會保險，由上?！痢痢痢廖飿I(yè)管理有限公司負責處理。

5、股權轉讓以前上?！痢痢廖飿I(yè)管理有限公司、上海××物業(yè)管理公司所有收取的以及股權轉讓后上?！痢痢痢廖飿I(yè)管理有限公司將要收取的“××大廈”和“×××公寓”兩個項目的全部裝修押金或者其他具有保證金性質可能向購房者返還的款項或代收的住房維修基金等代收款項（以下合稱“保證金”），由開發(fā)單位負責監(jiān)管及清退。在公司移交前，甲方和乙方將上述已經(jīng)收取的保證金款項分別轉至上海××房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、上海×××房產(chǎn)開發(fā)有限公司賬戶，由購房者或者債權人分別到上述兩個開發(fā)單位領取。上?！痢痢痢廖飿I(yè)管理有限公司收取的上述保證金亦存入上?！痢练康禺a(chǎn)開發(fā)有限公司、上?！痢痢练慨a(chǎn)開發(fā)有限公司賬戶，由購房者或者債權人分別到上述兩個開發(fā)單位領取。

第五條股權交割

1、股權交割的全部工商手續(xù)，由丙方自行辦理并承擔全部費用。甲方和乙方給予配合。

2、股權工商變更登記日為股權交割日，股權自股權交割日起轉讓。

第六條標的公司的移交

1、本協(xié)議簽訂且丙方支付股權轉讓價款后五日內，甲方和乙方撤回其原委派的所有董事，由丙方另行委派董事和指定法定代表人。

2、三方確認股權交割手續(xù)當日，三方進行下列交接手續(xù)并簽署《交接清單》：

（1）上?！痢痢廖飿I(yè)管理有限公司和上?！痢廖飿I(yè)管理公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、法人代碼證及其他有關機構核發(fā)的所有證照的正本、全部副本；

（2）上?！痢痢廖飿I(yè)管理有限公司和上?！痢廖飿I(yè)管理公司簽署的尚未履行完畢的合同及已履行的憑證；

（3）上海×××物業(yè)管理有限公司和上?！痢廖飿I(yè)管理公司現(xiàn)存的所有財務帳簿、銀行帳戶、稅務資料等與上?！痢痢廖飿I(yè)管理有限公司和上?！痢廖飿I(yè)管理公司財務有關的文件、檔案及資料；

（4）上海×××物業(yè)管理有限公司和上?！痢廖飿I(yè)管理公司現(xiàn)存的歸其所有或使用的房屋、設備設施等的檔案、證明文件；

（5）上海×××物業(yè)管理有限公司和上?！痢廖飿I(yè)管理公司所有員工的勞動合同、勞務合同等勞動人事檔案、資料。

（6）本協(xié)議簽訂同時，三方共同將上?！痢痢廖飿I(yè)管理有限公司和上海××物業(yè)管理公司現(xiàn)有的所有印章（包括但不限于上?！痢痢廖飿I(yè)管理有限公司和上?！痢廖飿I(yè)管理公司印章、法定代表人印章、財務專用章、業(yè)務專用章、合同專用章、部門印章等）封存至上海×××物業(yè)管理有限公司和上?！痢廖飿I(yè)管理公司整體移交后完全交給丙方。封存期間，甲方、乙方如需使用的，應由三方派人共同啟用。如果丙方在接到甲方或乙方通知后24小時內，拒不派人監(jiān)督啟用，甲方和乙方有權要求丙方賠償損失。

第七條稅費承擔

因本協(xié)議及其履行而發(fā)生的稅費，甲、乙、丙三方按國家規(guī)定各自承擔。

第八條違約責任

本協(xié)議任何一方未按協(xié)議的規(guī)定履行自己的義務的，應承擔違約責任，造成對方損失的，并應當賠償對方的損失。

第九條爭議解決

因履行本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方應協(xié)商解決，協(xié)商不成時，任何一方均可向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟。

第十條其它

1、本協(xié)議未盡事宜，各方可另行協(xié)商一致簽訂補充協(xié)議。

2、本協(xié)議一式十一份，甲方、乙方、丙方各執(zhí)三份，公司留存一份，一份辦理工商變更登記之用。本協(xié)議自三方簽字后生效。

3、辦理工商登記過程中簽署的有關文件，如果與本協(xié)議有矛盾的，以本協(xié)議為準。

4、本協(xié)議附件是本合同的組成部分。

甲方：

乙方：

丙方：

年月日

第四篇：產(chǎn)權交易所產(chǎn)權交易合同

產(chǎn)權交易所產(chǎn)權交易合同

產(chǎn)權交易所產(chǎn)權交易合同 合同編號:_______________ 轉讓標的企業(yè)名稱:___________________ 合同使用須知

一、本合同文本是根據(jù)《合同法》和《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》制定的示范文本。合同條款均為示范性條款,供產(chǎn)權交易各方當事人選擇采用。當事人可按照實際情況簽訂補充協(xié)議。

二、為更好地維護合同各方當事人的權益,簽訂時應當慎重,力求具體、嚴密。對于不涉及本合同條款所述情形的事項,用“本合同不適用此條款”表示。

三、轉讓方:指能夠依法出讓產(chǎn)權的法人、自然人或者其他組織。如涉及的是自然人,請在當事人概況中填寫姓名及身份證號碼。

四、受讓方:指有權以有償方式受讓產(chǎn)權的法人、自然人或者其他組織。如涉及的是自然人,請在當事人概況中填寫姓名及身份證號碼。受讓方為外國及我國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的法人、自然人或者其他經(jīng)濟組織的,該產(chǎn)權交易行為應當符合國務院公布的《指導外商投資方向規(guī)定》及其他有關規(guī)定。

五、經(jīng)濟性質:對應轉讓方、受讓方的營業(yè)執(zhí)照所確定的類型填寫。

六、轉讓標的:本合同所稱產(chǎn)權交易指資產(chǎn)所有權及/或股權的有償轉讓行為,其轉讓標的包括非公司制企業(yè)的全部或者部分投資權益,有限責任公司、非上市股份有限公司、股份合作制企業(yè)的全部或部分股權,以及依法能夠進行交易其他資產(chǎn)(包括但不限于實物、土地使用權、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術等)的所有權。

七、本合同第四、第五條是對第一條的具體約定,如有關交易不涉及其內容的,請在相關條款中注明“本合同不適用此條款”。

八、轉讓價格:為當事方按照北京產(chǎn)權交易所交易規(guī)則依法確定的交易價格。如涉及國有產(chǎn)權的轉讓,應依法委托具有合格資質的評估機構進行國有資產(chǎn)評估,轉讓價格應以該評估值為依據(jù)確定。

九、合同的成立和生效:本合同經(jīng)產(chǎn)權交易雙方及/或代理其進行產(chǎn)權交易的各自的經(jīng)紀機構簽字或蓋章后成立,除法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理批準、登記等手續(xù)生效的,本合同自在北京產(chǎn)權交易所備案之日起生效。

十、北京產(chǎn)權交易所鄭重聲明:本合同范本僅供在本交易所進行產(chǎn)權交易的雙方當事人根據(jù)其實際情況選擇使用。本交易所不承擔因制作并提供本合同范本而被要求承擔的任何保證義務,包括 但不限于保證本合同范本條款內容完備、保證交易雙方簽約目的的真實、保證交易雙方的簽約主體資格適格、保證交易雙方為簽訂本合同而做出的聲明及承諾以及提供的文件資料真實準確等一切保證責任。本合同當事人 轉讓方(以下簡稱甲方):____________ 注冊地址/人質住所:_____________________

法經(jīng)

定濟代

表性電:________________________ :__________________________ 話編行:______________________________ :______________________________ :__________________________

開

戶

郵銀帳號:______________________________ 轉讓方的經(jīng)紀會員

:__________________

電話:______________________________ 受讓方(以下簡稱乙方所人質話編行):____________

注

冊

法地

址定經(jīng)

/代濟

住表性電郵戶

銀帳:_____________________ :________________________ :__________________________ :______________________________ :______________________________ :__________________________

開號:______________________________ 受讓方的經(jīng)紀會員

:__________________

電話:______________________________ 根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定,甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用的原則,經(jīng)友好協(xié)商,就甲方向乙方轉讓其擁有的_________________(注,此處具體填寫轉讓標的:資產(chǎn)所有權或股權)相關事宜達成一致,簽訂本產(chǎn)權交易合同(以下簡稱“本合同”)如下: 第一條 轉讓標的 本合同轉 讓標的為:_________________(企業(yè)/公司)(以下簡稱“轉讓標的企業(yè)”)的,具體為(詳見清單/____________)。以上轉讓標的的性質屬于(國家所有/集體所有/其他)。第二條 轉讓標的上設置的抵押權、質權、承租權情況如下:(詳見清單/____________________)。轉讓方(是/否)已對上述權利的享有人履行了法定的告知義務。第三條 甲方的聲明與保證 1.對轉讓標的擁有合法、有效的處分權;2.為簽訂本合同之目的向乙方提交的各項證明文件及資料均為真實、完整的;3.簽訂本合同所需的包括但不限于授權、審批、公司內部決策等在內的一切批準手續(xù)均已合法有效取得,本合同成立的前提及先決條件均已滿足;4._________________________。第四條 轉讓標的企業(yè)涉及的職工安置方案 1.乙方負責安置轉讓標的企業(yè)的_____(在職/離退休)職工。2.乙方不負責安置轉讓標的企業(yè)的_____(在職/離退休)職工。3.甲方負責安置轉讓標的企業(yè)的_____(在職/離退休)職工。4._________________________。第五條 轉讓標的企業(yè)涉及的債權、債務處理方案 甲方在轉讓前對于轉讓標的企業(yè)的債權債務處理方式為:_____(下列任選一條)1.甲方承擔全部債權債務。2.由乙方承擔全部債權債務。3._________________________。第六條 轉讓方式、轉讓價格、價款支付時間和方式及付款條件 1.轉讓方式和轉讓價格 甲方將本合同第一條規(guī)定的轉讓標的以人民幣(大寫)_____萬元〖即:人民幣(小寫)_____萬元〗(以下簡稱“轉讓價款”)轉讓給乙方。轉讓價款的確定依據(jù)為: 2.轉讓價款支付方式及付款條件(1)乙方采用一次性付款方式,將轉讓價款在本合同簽訂后五日內匯入甲方指定帳戶;(2)乙方采用分期付款方式,將轉讓價款中的_____%(不低于30%)即:人民幣(小寫)_____萬元在本合同簽訂后五日內匯入甲方所指定帳戶,剩余價款人民幣(小寫)______________萬元(以下簡稱“剩余價款”)應按同期銀行貸款利率計算延期付款期間的利息且在_____內(不超過1年)一并付清。對于剩余價款應以_____的方式提供擔保。第七條 轉讓標的的交割事項 1.經(jīng)雙方商定,自本合同生效之日起_____日內,甲方將與轉讓標的相關的權屬證書、批件、財務報表、資產(chǎn)清單、經(jīng)濟法律文書、文秘人事檔案、建筑工程圖表、技術資產(chǎn)等文件資料編制《財產(chǎn)交割單》移交給乙方,由乙方核驗查收并簽字蓋章。2.甲方對其提供的上述表冊的完整性、真實性以及所提供表冊與對應的轉讓標的一致性負責,并承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任。3.甲方應協(xié)助乙方辦理相關證書或批件的過戶或主體變更手續(xù)。轉讓標的自過戶或主體變更手續(xù)辦理完畢后轉移至乙方。4._________________________。第八條 轉讓涉及的有關費用負擔 在本合同項下產(chǎn)權交易過程中,甲方應承擔以下的費用: ______________________________;乙方應該承擔以下費用:_________________。第九條 爭議的解決方式 有關本合同的解釋或履行,當事人之間發(fā)生爭議的,應由雙方協(xié)商解決或向北京產(chǎn)權交易所申請調解解決,協(xié)商或調解解決不成的,按下列第_____種方式解決:(任選一種)1.提交_________________仲裁委員會仲裁;2.依法向___________人民法院起訴。第十條 合同各方的違約責任 1.本合同生效后,甲乙任何一方無故提出終止合同,應向對方一次性支付違約金_____萬元,給對方造成損失的,還應承擔賠償責任。2.乙方未按合同約定支付轉讓價款的,應對延遲支付期間應付價款按有關同期銀行貸款滯納金的規(guī)定向甲方支付滯納金。3.甲方未按本合同約定交割轉讓標的的,乙方除有權解除本合同及要求甲方賠償損失外,還有權要求甲方按_____的標準向乙方支付違約金。4.由于一方的過錯造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有關部門認定為無效時,由過錯的一方承擔違約責任,雙方均有過錯的,則由雙方按責任大小承擔各自相應的責任。5.______ _______________________。第十一條 合同的變更和解除 當事人雙方協(xié)商一致,可以變更或解除本合同。發(fā)生下列情況之一時,一方可以解除本合同。1.由于不可抗力或不可歸責于雙方的原因致使本合同的目的無法實現(xiàn)的。2.另一方喪失實際履約能力的。3.另一方嚴重違約致使不能實現(xiàn)合同目的的。4.______________________________。變更或解除本合同均應采用書面形式,并報北京產(chǎn)權交易所備案。第十二條 合同的生效 

;本合同自甲乙雙方及/或其經(jīng)紀機構的授權代表簽字或蓋章并在北京產(chǎn)權交易所備案之日起生效(法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理批準、登記等手續(xù)生效的除外)。本合同生效后,雙方對本合同內容的變更或補充應采用書面形式訂立,并作為本合同的附件。附件與本合同具有同等的法律效力。第十三條 其他約定事項 本合同一式_____份,甲、乙雙方各執(zhí)_____份,甲乙方經(jīng)紀商各執(zhí)_____份,北京產(chǎn)權交易所留存壹份用于備案。轉讓方(甲方):(蓋章)__________ 機構類型:________________________ 法定代表人(簽字):______________ 執(zhí)業(yè)經(jīng)紀人(簽字):______________ 經(jīng)紀會員(蓋章):________________ 開戶銀行:________________________

帳號:____________________________ 受讓方(乙方):(蓋章)__________ 機構類型:____________________ 法定代表人(簽字):______________ 執(zhí)業(yè)經(jīng)紀人(簽字):______________ 經(jīng)紀會員(蓋章):________________ 開戶銀

行

:________________________

帳號:____________________________ 簽約地點:________________________ 簽約時間:_______年______月_____

第五篇：公司股權整體轉讓合同(樣本)

公司股權整體轉讓合同

轉讓方（下稱甲方）：

法定代表人：

轉讓方股東

1、姓名：性別：身份證號：

2、姓名：性別：身份證號：

3、姓名：性別：身份證號：

受讓方(下稱乙方)：

法定代表人：

受讓方股東

1、姓名：性別：身份證號：

2、姓名：性別：身份證號：

3、姓名：性別：身份證號：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司（以下簡稱目標公司）于＿＿＿年＿＿月＿＿日成立，公司注冊資本人民幣＿＿＿＿＿＿，目前該公司現(xiàn)有股東＿＿人，分別是＿＿＿＿（＿＿%），＿＿＿＿（＿＿%），＿＿＿＿（＿＿%）。

現(xiàn)上述目標公司的＿＿位股東愿意將其各自名下的全部公司股權轉讓給合同乙方，就該股權轉讓的相關事宜，甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的有關規(guī)定，經(jīng)平等自愿協(xié)商一致，達成如下協(xié)議，雙方愿意共同遵照執(zhí)行。

第一條：甲方對目標公司財務狀況及主要資產(chǎn)的承諾

1、截止到本協(xié)議簽訂時，目標公司對外無任何債務，也不對任何第三方享有債權，同時，目標公司和公司股東均未以公司資產(chǎn)用于非法用途，保證股權未被執(zhí)法行政機關查封、凍結，也不存在任何限制或阻礙公司權利的威脅。

2、截止到本協(xié)議簽訂時，甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全的合法處分權，保證該股權沒有設定抵押或涉及訴訟、仲裁等案件，保證股權未被查封、并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起的一切經(jīng)濟和法律責任。

3、目前，目標公司的主要資產(chǎn)為：

4、甲方的上述承諾將持續(xù)到股權轉讓涉及的全部登記交接手續(xù)辦理完畢及公司全部資產(chǎn)、憑證、登記材料、印章、財務資料等交更完成并由乙方實際控制公司止。

5、股權轉讓協(xié)議簽訂前，目標公司如有對外負債，甲方應自行清理完畢。

6、甲方承諾目標公司無對外負債也不對任何第三方承擔任何性質的賠償責任，并且該承諾持續(xù)時間不受前述第1-4款的限制

7、目標公司實際控制權轉移之前，公司對外產(chǎn)生的負責或賠償責任，由甲方承擔。如因甲方在簽訂本協(xié)議書時，未如實告知乙方目標公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為目標公司的股東后遭受損失的，乙方有權向甲方追償。

8、本合同中有關公司控制權的轉移以工商行政管理部門股東實際變更之日起，辦理印章交接，公司登記變更及印章交接前，目標公司由甲方控制，之后由乙方控制。

第二條 股權轉讓的方式、價格及款項支付

1、甲方＿＿人作為共同轉讓方，將其持有的公司100%股權整體轉讓給乙方（受讓方）＿＿人。

2、受讓后，公司全部股權在乙方中的具體分配，由乙方自行處理

3、乙方＿＿人共同連帶出資＿＿＿＿＿人民幣，作為本股權轉讓協(xié)議的全部股權轉讓款支付給甲方。該款支付給甲方任何一人即視為支付。上述轉讓款在甲方內部的分配，由甲方二人協(xié)商處理，與乙方無關。

4、本合同簽訂后，甲方應立即作出同意轉讓股權的股東會書面決議，該決議提交給乙方后，乙方應立即

支付轉讓款的10%（計人民幣＿＿＿＿＿）給甲方。

5、乙方付款后，即有權委托專業(yè)機構對目標公司的財務情況進行審計和會計鑒定，待整體報告作出后，如目標公司的財務情況與甲方在本合同書第一條中承諾相符，則雙方應在報告作出后個＿＿工作日內辦理完畢公司的全部變更手續(xù)。

6、在上述變更后兩日內雙方對目標公司進行交接，交接時乙方應支付轉讓款的90%（計人民幣＿＿＿＿）給甲方，乙方不付款，甲方有權不予交接。

7、上述股權轉讓款的支付條款及方式是否成就，不影響甲方對目標公司財務狀況的承諾及應承擔的責任。

第三條 有關費用的承擔

1、財務審計和會計鑒定由乙方承擔，甲方應無條件給與配合，并保證依鑒定機構的要求提供相應財務資料，同時對該財務資料的真實性、準確性、合法性承擔責任。

2、其他在股權轉讓過程中發(fā)生的費用（如律師見證、評估及工商變更登記費用），由乙方承擔。

3、本協(xié)議項目下，如發(fā)生股權轉之稅費，由雙方按照法律規(guī)定各自承擔。

第四條 保密條款

本股權轉讓協(xié)議簽訂前及簽訂后，甲乙雙方未經(jīng)相對方書面同意，不得對他人透露有關目標公司轉讓事宜，或與他人勾結作出損害威脅目標公司或甲乙雙方權益的行為，任何一方違反本保密條款的，應承擔全部賠償責任。

第五條 違約責任

1、本合同一經(jīng)簽訂，即行生效，任何一方需按協(xié)議條款執(zhí)行，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，不得以其他任何理由解除合同，乙方解除合同的，已付的轉讓金不予返還。甲方解除的，應按照已經(jīng)收取轉讓金的二倍賠償給乙方。

2、如乙方不能按期支付股權轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之三的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記或交接，或者出現(xiàn)嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的行為，甲方應按照乙方已經(jīng)支付的轉讓款的萬分之三向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。

第六條 爭議解決方式

因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，雙方同意由合同簽訂地人民法院裁決。

第七條 合同生效

1、本合同書經(jīng)甲乙雙方或授權代表簽字后即時生效。

2、本合同一式兩份，甲乙雙方各一份

3、本合同全部附件均為本合同不可分割之組成部分，與合同正文具有同等法律效力。

甲方/轉讓方（簽章）：乙方受讓方（簽章）：

簽訂地點：

簽訂時間：

附

1、轉讓方所有股東和受讓方所有股東的身份證復印件

2、雙方共同確定的公司交接清單