第一篇：有限公司章程(投資)_1_

昌吉市博昊商貿(mào)有限責(zé)任公司章程

依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，股東于2014年8月26日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：昌吉市博昊商貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）

第二條 公司住所：昌吉市烏伊東路78號（北方公司后院）。

第二章 公司經(jīng)營范圍

第三條 公司經(jīng)營范圍:貨車維修（二類）乘用車維修（二類）#。銷售汽車配件；汽車租賃；農(nóng)副產(chǎn)品（專項除外）；橡膠制品銷售#。汽車銷售。

第四條 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

第三章 公司注冊資本

第五條 公司注冊資本：人民幣40萬元。

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評估作價。

第六條 公司增加注冊資本，股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

第七條 公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

第八條 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第四章 股東的姓名或者名稱

第九條 股東的姓名或者名稱如下：

股東：陳建軍

住所：昌吉市延安南路血站中醫(yī)醫(yī)院家屬院 身份證號碼：***331 股東：曾夢蓮

住所：昌吉市延安南路血站中醫(yī)醫(yī)院家屬院 營業(yè)執(zhí)照注冊號：65230205001104

第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間

第十條 股東的出資方式、出資額和出資時間

股東陳建軍：認(rèn)繳出資額15萬元，占公司注冊資本的37.5％，于2013年6月17日足額繳納。

股東曾夢蓮：認(rèn)繳出資額25萬元，占公司注冊資本的62.5％，于2013年6月17日足額繳納。

第十一條 股東以其認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第六章 公司法定代表人

第十二條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。第十三條 公司法定代表人的職權(quán)如下：

（一）代表公司簽署有關(guān)文件；

（二）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

第十四條 公司法定代表人出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止擔(dān)任法定代表人的情形的，公司股東會應(yīng)當(dāng)免去其職務(wù)。

公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十五條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照《公司法》的規(guī)定行使職權(quán)。

股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

（八）對發(fā)行公司債券做出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；

（十）修改公司章程。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十六條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年12月召 3 開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第十七條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十八條 召開股東會議應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

第十九條 股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十條 公司設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。

第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行股東會決議；

（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（八）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）行使公司章程規(guī)定的法定代表人的職權(quán)。

第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會聘任或解聘，執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。

第二十三條 經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

第二十四條 公司設(shè)監(jiān)事一人。監(jiān)事由公司股東會選舉產(chǎn)生。

第二十五條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）《公司法》規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十七條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第二十八條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的執(zhí)行董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

第八章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第二十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應(yīng)及時轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。

股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需由股東會表決。

第三十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 6 不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第三十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。

公司應(yīng)于第二年三月三十一日前將財務(wù)會計報告送交各股東。第三十三條 股東按照認(rèn)繳的出資比例分取紅利。

公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

第三十四條 公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。

公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

第十章 公司的營業(yè)期限

第三十五條 公司的營業(yè)期限為12年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》 7 簽發(fā)之日起計算。

第三十六條 公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù),但公司延長營業(yè)期限,須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

公司延長營業(yè)期限,必須于營業(yè)期限屆滿前修改公司章程并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

第十一章 公司的合并與分立

第三十七條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第三十八條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第十二章 公司的解散與清算

第三十九條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。

第四十條 公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案。

第四十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。

第四十二條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東決定解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第四十三條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。經(jīng)公司登記機關(guān)注銷登記，公司終止。

第十三章 其他事項

第四十四條 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第四十六條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

第四十七條 公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決 9 權(quán)的過半數(shù)通過。

第四十八條 公司向其他企業(yè)投資或為他人（不包含公司股東或者實際控制人）提供擔(dān)保，由股東會決議，此項表決由出席會議的全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

第四十九條 本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第五十條 本章程經(jīng)股東制定，自公司股東簽字之日起生效。

股東簽字：

第二篇：×××國有資產(chǎn)投資管理有限公司章程

××××國有資產(chǎn)投資管理有限公司章程

第一章 總 則

第一條：為了適應(yīng)市場經(jīng)濟體制改革，加強縣國有資產(chǎn)經(jīng)營管理，維護縣國有資產(chǎn)在資源整合中的權(quán)益，著力提高投融資能力，最大限度保障國有資產(chǎn)經(jīng)營效益與保值增值，同時有利于我縣對外合作發(fā)展以及縣域經(jīng)濟的可持續(xù)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，特制定本章程。

第二條：公司名稱：××××國有資產(chǎn)投資管理有限公司。第三條：公司住所：×× ×××××。第四條：××××國有資產(chǎn)投資管理有限公司（以下簡稱公司），是經(jīng)××人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的國有獨資企業(yè)，公司遵循“自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧”的經(jīng)營原則，對縣人民政府授權(quán)經(jīng)營的國有資產(chǎn)承擔(dān)保值增值的責(zé)任。

第二章 經(jīng)營宗旨、主要職責(zé)和經(jīng)營范圍

第五條：經(jīng)營宗旨

公司經(jīng)營宗旨：圍繞我縣經(jīng)濟發(fā)展、產(chǎn)業(yè)政策，調(diào)整戰(zhàn)略及發(fā)展規(guī)劃，維護縣國有資產(chǎn)在資源整合中的權(quán)益，整合國有資產(chǎn)存量，盤活閑置資產(chǎn)，進一步提高資產(chǎn)運營效率，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值；通過資本經(jīng)營和項目投資，充分發(fā)揮投融資功能，對政府確定的公益性、政策性基礎(chǔ)設(shè)施、基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和重點項目進行企業(yè)化經(jīng)營與管理，以國有資產(chǎn)增值為最大目標(biāo)，同時注重社會效益和經(jīng)濟效益，促進全縣經(jīng)濟、社會持續(xù)、健康、穩(wěn)定、快速發(fā)展。

第六條：主要職責(zé)

××××國有資產(chǎn)投資管理有限公司的主要職責(zé)是：一是代表縣政府履行廠壩礦區(qū)資源整合新公司設(shè)立后的國有資產(chǎn)出資人職責(zé)，參與新公司的經(jīng)營管理；二是負(fù)責(zé)對甘肅小廠壩鉛鋅開發(fā)有限公司投資陽山金礦持有的16%的股權(quán)管理；三是負(fù)責(zé)縣政府投資到紅川酒業(yè)有限公司36%的股權(quán)管理；四是按照縣政府的安排，逐步將縣政府管轄的其他國有資產(chǎn)納入統(tǒng)一管理；五是按照縣政府的安排，負(fù)責(zé)國有資本的對外投資管理活動；六是負(fù)責(zé)定期向縣政府報告公司履行出資人職責(zé)情況，國有資產(chǎn)總量及投資和結(jié)構(gòu)變動、收益等情況和其他重大事項。

第七條：經(jīng)營范圍

××××國有資產(chǎn)投資管理有限公司經(jīng)營范圍為縣政府現(xiàn)有的投資行業(yè)及縣政府授權(quán)投資的行業(yè)。

第三章 公司注冊資本與性質(zhì)

第八條：公司注冊資本1000萬元人民幣，出資方式為貨幣資金1000萬元人民幣。

第九條：公司性質(zhì)為國有獨資，隸屬縣政府，受縣政府委托依法履行國有資產(chǎn)管理與出資人職責(zé)。

第四章 公司的法人治理結(jié)構(gòu)

第十條：公司的法人治理結(jié)構(gòu)為董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。公司不設(shè)股東會，由縣政府及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)，縣政府授權(quán)董事會行使股東會的部分職權(quán)。

第五章 董事會

第十一條：董事會

1、董事會是公司經(jīng)營決策和出資人常設(shè)權(quán)力機構(gòu)。董事會對縣政府負(fù)責(zé)。

2、董事會由3-5人組成，每屆任期三年，董事會由縣政府委派與更換，任期屆滿可連任。

3、董事會設(shè)董事長1人，由縣政府在董事會成員中指定，董事長為公司法定代表人。董事長任期三年，任期屆滿可連任。

4、董事會會議，每至少召開兩次會議，董事會不能履行職務(wù)時，可指定其他董事召集和主持。

5、經(jīng)三分之一以上的董事、監(jiān)事或董事長提議，可以召開臨時董事會議。

6、董事會當(dāng)對所議事項的決定作會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十二條：董事會實行一人一票的表決制，董事會決議以出席董事會的過半票通過為有效。當(dāng)贊成票與反對票相等時，董事長享有多授一票的權(quán)力。

董事會作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會人數(shù)的3/5，否則為無效決議。

第十三條：董事會行使下列職權(quán)

1、執(zhí)行縣人民政府的決定，向縣人民政府報告工作。

2、決定公司的經(jīng)營計劃和投資計劃。

3、決定公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

4、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

5、決定公司增加或減少注冊資本的方案。

6、制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

7、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

8、根據(jù)公司總經(jīng)理提名，決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及報酬事項。

9、批準(zhǔn)全資子公司的章程和管理體制，對子公司董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事長提出建議意見，向控股子公司、參股公司委派產(chǎn)權(quán)代表，并對上述子公司提出經(jīng)營業(yè)債的考核指標(biāo)，對其經(jīng)營及財務(wù)狀況進行全過程監(jiān)控，根據(jù)需要可委托會計師事務(wù)所審計。

10、制定公司的基本管理制度。

第十四條：董事長行使下列職權(quán)：

1、召集和主持董事會議；

2、檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；

3、簽署公司重大合同及其他重要文件；

4、董事會閉會期間，對公司的重要事務(wù)給予指導(dǎo)。

第六章 經(jīng)理層

第十五條：公司設(shè)總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理3人，總經(jīng)理由縣政府推薦，董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人由董事會決定聘任或者解聘。董事會成員可以兼任總經(jīng)理。

第十六條：總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。

1、主持公司日常經(jīng)營管理工作，向董事會報告工作，組織實施公司董事會決議。

2、組織實施公司經(jīng)營計劃、投融資方案和預(yù)、決算方案等。

3、根據(jù)董事長授權(quán)，代表公司對外簽署合同和協(xié)議。

4、定期向董事會提交經(jīng)營計劃、工作報告和財務(wù)報告。

5、擬定內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置、調(diào)整、撤消的方案，報董事會批準(zhǔn)。

6、擬定公司的基本管理制度。

7、制定公司的具體規(guī)章。

8、提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及部門責(zé)任人。

第七章 監(jiān)事會

第十七條：監(jiān)事會

1、監(jiān)事會是國有資產(chǎn)管理部門根據(jù)需要派出對公司實施監(jiān)督的組織。監(jiān)事會成員除職工代表由職工代表大會依法選舉產(chǎn)生以外，由出資人委派或更換。

2、監(jiān)事會每屆任期三年，任期屆滿可以連任，監(jiān)事會由3人組成，其中職工代表1名。監(jiān)事會主席由縣人民政府在監(jiān)事中指定。公司董事會成員、總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人不能兼任監(jiān)事。

3、監(jiān)事會向出資人負(fù)責(zé)，并向其報告工作，監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事記名表決，超過半數(shù)通過方為有效。

4、監(jiān)事會會議每至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

5、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定。忠實履行監(jiān)督職責(zé)，維護公司利益。

第十八條：監(jiān)事會行使以下職權(quán)

1、檢查公司財務(wù)，監(jiān)督評價公司經(jīng)營效績和資產(chǎn)保值增值狀況。

2、對董事、總經(jīng)理、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督。

3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司利益時、要求董事、高級管理人員予以糾正。

4、列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或建議。

5、出資人授與的其他職權(quán)。

第八章 公司財務(wù)、會計制度

第十九條：公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立公司財務(wù)、會計制度。

第二十條：公司會計采用公歷年制，每年公歷1月1日至12月31日為一個會計。

第二十一條：公司在每一會計終了時，編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附表、明細(xì)表：

1、資產(chǎn)負(fù)債表

2、損益表

3、現(xiàn)金流量表

4、利潤分配表

5、財務(wù)狀況說明書

第二十二條：公司財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)定期交董事會各董事、監(jiān)事以及縣人民政府相關(guān)部門。

第二十三條：公司執(zhí)行國家有關(guān)稅收制度，依法向國家繳納稅收。

第二十四條：公司除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊，公司資產(chǎn)不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第九章 利潤分配

第二十五條：為促進公司發(fā)展，保證國有資產(chǎn)保值、增值，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，公司實現(xiàn)的利潤按下列順序分配：(一)、依法向國家繳納所得稅。(二)、彌補虧損。

(三)、按10%提取法定盈余公積金。(四)、按5%—10%提取法定公益金。(五)、根據(jù)需要提取任意盈余公積金。

(六)、轉(zhuǎn)增資本金。公司的法定盈余公積金累計為注冊資本50%以上后，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，可用當(dāng)年利潤彌補虧損。

第十章 公司勞動用工、分配制度

第二十六條：公司遵守《勞動法》及國家勞動人事法規(guī)、勞動保護法規(guī)、社會保險法規(guī)等相關(guān)法規(guī)。

第二十七條：公司工作人員要按照專業(yè)化、正規(guī)化要求由公司負(fù)責(zé)在全縣干部職工隊伍中公開擇優(yōu)選拔。

第二十八條：公司根據(jù)經(jīng)營管理的需要，實行勞動合同制，根據(jù)責(zé)任、貢獻和效益，合理確定職工的勞動報酬。

第二十九條 公司董事會、監(jiān)事會成員及總經(jīng)理的報酬由董事會表決并報國有資產(chǎn)管理部門同意后執(zhí)行。

第三十條 公司依法參加社會保險，職工依法享受社會保險。

第三十一條 公司有代扣代繳職工工資個人所得稅義務(wù)。

第十一章 公司合并、分立、增資、減資

第三十二條：公司的合并或者分立，必須經(jīng)縣人民政府批準(zhǔn)。

第三十三條：按照《公司法》規(guī)定，公司可以采收吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

第三十四條：公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并方各簽定合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十內(nèi)在報紙上公告，債權(quán)人自接通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第三十五條：公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)編制財產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第三十六條：公司減少注冊資本時，必須經(jīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第三十七條：公司合并或分立、增加或減少注冊資本應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第十二章 公司解散和清算

第三十八條：公司因下列原因解散；

1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

2、縣人民政府決定解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

5、人民法院依照有關(guān)規(guī)定予以解散。

第三十九條：公司除前條第三種原因解散外，均由縣人民政府指定相關(guān)部門組成清算組，對公司進行清算。

第四十條：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)制定清算方案，上報縣人民政府或者人民法院確認(rèn)。

第四十二條：公司財產(chǎn)在清算時，依照法律規(guī)定程序進行，清償后剩余財產(chǎn)，全部收歸出資人。

第四十三條：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組將清算事務(wù)移交人民法院。

第四十四條：清算結(jié)束，清算組應(yīng)制作清算報告，并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，經(jīng)注冊會計師驗證，報縣人民政府或在法院確認(rèn)后，并報送工商行政管理機關(guān)和稅務(wù)機關(guān)，申請注銷登記，公告公司終止。

第四十五條：清算期間，公司不得從事與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)未依照法律規(guī)定清償前，任何單位和個人不得處分公司財產(chǎn)。

第十三章 附則

第四十六條：本章程經(jīng)董事會討論同意并報縣政府批準(zhǔn)后生效。

第四十七條 本章程未盡事宜，按有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。第四十八條：本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第三篇：安徽XX投資管理有限公司章程

安徽XX投資管理有限公司章程

第一章 總則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由XXX、XXX、XXX等X方共同出資，設(shè)立安徽XX投資管理有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：安徽XX投資管理有限公司。

第四條住所：安徽省合肥市XXXXXXXXXXX。

第三章公司經(jīng)營范圍

第五條公司經(jīng)營范圍：XXXXXX。

第四章公司注冊資本及股東的姓名、出資額、出資方式、出資時間

第六條公司注冊資本：100萬元人民幣。

第七條股東的姓名、認(rèn)繳及實繳的出資額、出資方式、出資時間如下：

（一）股東姓名：XXX，認(rèn)繳及實繳的出資額XX萬元人民幣。

XXX，認(rèn)繳及實繳的出資額XX萬元人民幣。

XXX，認(rèn)繳及實繳的出資額XX萬元人民幣。

（二）出資方式：貨幣。

（三）出資時間：2013年5月28日

第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；1

（九）修改公司章程。

第九條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持。

第十條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十一條公司設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會會議產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他職權(quán)。

第十二條公司設(shè)經(jīng)理一名，由XXX擔(dān)任，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

第十三條公司設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第六章公司的法定代表人

第十四條XXX為公司的法定代表人。

第七章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第十五條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

第十六條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第十七條公司的營業(yè)期限30年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第十八條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東會決議解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第八章附則

第十九條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十條本章程一式肆份，并報公司登記機關(guān)一份。

全體股東親筆簽字：

2013年5月26日

第四篇：魯銀投資集團股份有限公司章程

魯 銀 投 資 集 團 股 份 有 限 公 司

第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章

第八章 第九章 第十章 第十一章第十二章

章 程

(二ＯＯ七年八月二十二日)

目 錄

總則

經(jīng)營宗旨和范圍 股份

股東和股東大會 董事會

總經(jīng)理及其他高級管理人員

監(jiān)事會

財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 通知和公告

合并、分立、增資、減資、解散和清算修改章程 附則

第一章 總則

第一條：為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第二條：公司系依據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”），經(jīng)山東省體改委魯體改生字[1993]第110號文件批準(zhǔn),以定向募集方式設(shè)立，經(jīng)國家工商局核準(zhǔn)，在山東省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號碼：3700001801134。

公司已根據(jù)國務(wù)院國發(fā)[1995]17號文和省政府魯政發(fā)[1995]126號文的有關(guān)規(guī)定,對照《公司法》進行了規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。

第三條：公司于一九九六年十二月二日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字[1996]371號文批準(zhǔn)，向社會公眾發(fā)行人民幣普通股1000.45萬股，同占額度的1100.55萬股內(nèi)部職工股一起于一九九六年十二月二十五日在上海證券交易所上市。

第四條：公司注冊名稱

公司的中文名稱：魯銀投資集團股份有限公司

公司的英文名稱:LUYIN INVESTMENT GROUP CORP.,LTD 第五條：公司住所：濟南市經(jīng)十路128號

郵政編碼：250001 第六條：公司注冊資本為人民幣24830.6873萬元。

第七條：公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第八條：總經(jīng)理為公司的法定代表人。

第九條：公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

第十一條：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人及公司認(rèn)定的其他人員。

第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

第十二條：公司的經(jīng)營宗旨：始終把全體股東的利益放在首位，立足管理創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新，堅持科學(xué)決策、依法合規(guī)穩(wěn)健經(jīng)營，積極實施低成本戰(zhàn)略，大力培育核心產(chǎn)業(yè)，增強比較優(yōu)勢，創(chuàng)造豐厚的業(yè)績，回報股東，造福社會。

第十三條：經(jīng)登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司的經(jīng)營范圍是：股權(quán)投資、經(jīng)營與管理；投資于高新材料、生物醫(yī)藥、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)等高科技產(chǎn)業(yè)；高科技項目的開發(fā)、轉(zhuǎn)讓；機械、電子設(shè)備的銷售；批準(zhǔn)范圍內(nèi)的進出口業(yè)務(wù)；熱軋帶鋼產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售；羊絨制品的生產(chǎn)、銷售。第三章 股 份

第一節(jié) 股份發(fā)行

第十四條：公司的股份采取股票的形式。

第十五條：公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。

第十六條：公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。

第十七條：公司的股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中存管。

第十八條：公司發(fā)起人為山東省國有資產(chǎn)管理局、山東黃金工業(yè)總公司、萊蕪鋼鐵總廠、濰坊新立克(集團)公司和山東省高密紡織總廠；出資方式為現(xiàn)金方式；出資時間為1993年。

第十九條：公司股份總數(shù)為24830.6873萬股，全部為普通股。

第二十條: 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié) 股份增減和回購

第二十一條：公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）公開發(fā)行股份；

（二）非公開發(fā)行股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。

第二十二條：根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第二十三條：公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

第二十四條：公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

（一）證券交易所集中競價交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。

第二十五條：公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第二十六條:公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第二十七條：公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第二十八條：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

第二十九條：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股 東

第三十條：公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

第三十一條：公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

第三十二條：公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第三十三條：股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十四條：公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

第三十五條：董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第三十六條：董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十七條：公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第三十八條：持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。

第三十九條：公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

公司不得無償向股東或者實際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得以明顯不公平的條件向股東或者實際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得向明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得為明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供擔(dān)保，或者無正當(dāng)理由為股東或者實際控制人提供擔(dān)保；不得無正當(dāng)理由放棄對股東或者實際控制人的債權(quán)或承擔(dān)股東或者實際控制人的債務(wù)。公司與股東或者實際控制人之間提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的交易，應(yīng)嚴(yán)格按照本章程有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度履行董事會、股東大會審議程序，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定

第四十條：股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；

（十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項；

（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；

（十五）審議股權(quán)激勵計劃；

（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

第四十一條：公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

（二）公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

第四十二條：股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應(yīng)于上一個會計完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行。

第四十三條：有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會，臨時股東大會只對通知中列明的事項進行表決：

（一）董事人數(shù)不足8人時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

（四）董事會認(rèn)為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。第四十四條：本公司召開股東大會的地點為公司住所地或董事會會議公告中指定的地點。股東大會將設(shè)臵會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將根據(jù)所議事項具體情況和有關(guān)規(guī)定，提供網(wǎng)絡(luò)方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第四十五條：本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。

第三節(jié) 股東大會的召集

第四十六條：獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

第四十七條：監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持

第四十八條：單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第四十九條：監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第五十條：對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。

第五十一條：監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔(dān)。

第四節(jié) 股東大會的提案與通知

第五十二條：提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

第五十三條：公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表 7 決并作出決議。

第五十四條：召集人將在股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

第五十五條：股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議的時間、地點和會議期限； 股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更；

（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。

第五十六條：股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）披露持有本公司股份數(shù)量；

（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。第五十七條：發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

第五節(jié) 股東大會的召開

第五十八條：本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。

第五十九條：股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十條：個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

第六十一條：股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

第六十二條：委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第六十三條：代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備臵于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。

第六十四條：出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第六十五條：召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。未登記在冊的股東或股東代理人，可以參加會議，但不能參加表決、質(zhì)詢或發(fā)言

第六十六條：股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。

第六十七條：股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。

第六十八條：公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。

第六十九條：在股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。

第七十條：董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。

第七十一條：會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。

第七十二條：股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；

（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；

（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容；

第七十三條：召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十四條：召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。

第六節(jié) 股東大會的表決和決議

第七十五條：股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。

第七十六條：下列事項由股東大會以普通決議通過：(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告；

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；(四)公司預(yù)算方案、決算方案；(五)公司報告；

(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。

第七十七條：下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

（五）股權(quán)激勵計劃；

（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

股東大會審議下列事項，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會通知，并在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)投票的時間、投票程序以及審議的事項。網(wǎng)絡(luò)投票的具體實施，按照中國證監(jiān)會、中國證券登記結(jié)算公司、上海證券交易所頒布的有關(guān)實施細(xì)則辦理。

（一）公司向社會公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外）；

（二）公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

（三）股東以其持有的上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)；

（四）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

（五）對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項。

第七十四條：非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第七十八條：股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。

第七十九條：股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中做出詳細(xì)說明。

股東大會決議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)在股東大會審議前主動提出回避申請；非關(guān)聯(lián)股東有權(quán)在股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項前，向股東大會提出關(guān)聯(lián)股東回避申請。股東提出的回避申請應(yīng)以書面形式，并注明申請某關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避的理由，股東大會在審議前應(yīng)先對非關(guān)聯(lián)股東提出的回避申請予以審查，并按本公司章程的規(guī)定進行表決，股東大會應(yīng)根據(jù)表決結(jié)果在會議上決定關(guān)聯(lián)股東是否回避。

第八十條：公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。

第八十一條：除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第八十二條：董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、監(jiān)事候選人名單分別由上一屆董事會和監(jiān)事會向股東大會提出；單獨或合并持有公司股份5%以上的股東也可提名。

股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，可以實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

第八十三條：除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱臵或不予表決。

第八十四條：公司董事會、獨立董事和符合條件的股東可向公司股東征集其在股東大會的投票權(quán)。征集人應(yīng)向被征集人提供充分信息，投票權(quán)的征集應(yīng)采取無償方式。股東（或代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)。每一股股份享有一票表決權(quán)。征集人通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)公開征集公司股東投票權(quán)的，需按照中國證券登記結(jié)算有限公司頒布的《上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票業(yè)務(wù)實施細(xì)則》的規(guī)定，在公開征集投票權(quán)前至少五個工作日向中國證券登記結(jié)算公司提交有關(guān)申請材料，辦理股份保管等事項。

第八十五條：股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

第八十六條：同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

第八十七條：股東大會采取記名方式投票表決。

第八十八條：股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。11 審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。

第八十九條：股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

第九十條：出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。

未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。

第九十一條：會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。如大會已聘請公證人員現(xiàn)場公證，則不再安排點票，股東對公證結(jié)果有異議的，可以通過法律程序解決。

第九十二條：股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。

第九十三條：提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。

第九十四條：股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事自該次股東大會決議通過之日起就任。

第九十五條：股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。

第五章 董事會

第一節(jié) 董事

第九十六條：公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。第九十七條：董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

公司董事的選聘應(yīng)遵循公開、公平、公正、獨立的原則，在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。

公司董事會成員中可以有1名公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工代表大會或者其它形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進入董事會。

第九十八條：董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）維護公司資產(chǎn)安全；

（十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

董事違反本條規(guī)定協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的，對責(zé)任人給予處分、對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免；董事違反本條規(guī)定，利用職務(wù)便利，操縱公司從事本章程第三十九規(guī)定的禁止性行為，致使公司利益遭受重大損失或特別重大損失的，按照有關(guān)法律規(guī)定辦理。

第九十九條：董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；

（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第一百條：董事失誤責(zé)任的界定與追究

(一)董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，或?qū)驹斐蓳p失的，投贊成票的董事對公司應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的投反對票的董事，可免除責(zé)任。對在表決中投棄權(quán)票或未出席也未委托他人投反對票的董事不得免除責(zé)任。

13(二)董事會決議造成股東和公司利益損失的，如證明參與決策的董事已經(jīng)按商業(yè)判斷原則行事，確實履行了誠信與勤勉義務(wù)的，可免除責(zé)任。

(三)任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百零一條：董事的更換應(yīng)遵循以下原則：

(一)董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

(二)董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

(三)董事提出辭職或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。

第一百零二條：未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第一百零三條：董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百零四條：獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二節(jié) 董事會

第一百零五條：公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會由股東大會選舉或更換，每屆任期3年。董事會任期從股東大會決議通過之日起計算。

第一百零六條：公司董事會由11名董事組成，其中獨立董事不低于三分之一，董事會設(shè)董事長1人，副董事長1人。

第一百零七條：董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)臵；

（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；

（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

第一百零八條：公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。

第一百零九條：董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。

第一百一十條：董事會的融資權(quán)、投資權(quán)及對外擔(dān)保審批權(quán)

（一）批準(zhǔn)公司的融資方案和政策。

（二）制定公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案。

（三）決定公司單筆5000萬元以下的單項投資（含證券、債券、期貨、高新技術(shù)等風(fēng)險投資）、對外擔(dān)保（包括保證、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押）或資產(chǎn)處臵事項。董事會進行投資決策時應(yīng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序，超過5000萬元的重大投資項目，應(yīng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

(四)董事會應(yīng)審慎對待和嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，嚴(yán)格履行對外擔(dān)保審批程序。公司不得為控股股東、持股50％以下、資產(chǎn)負(fù)債率高于70%的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位、個人提供擔(dān)保。對外擔(dān)保需董事會全體成員2/3以上表決通過并簽訂反擔(dān)保協(xié)議，并按《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）精神執(zhí)行。

第一百一十一條：公司董事會根據(jù)工作需要，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等四個專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。各專門委員會按照經(jīng)董事會審議通過的工作細(xì)則開展工作，協(xié)助董事會對需要決策事項提供咨詢和建議。

第一百一十二條：董事會設(shè)董事長1人，設(shè)副董事長1人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第一百一十三條：董事長行使下列職權(quán):(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

(三)簽署董事會重要文件；

(四)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處臵權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

(五)董事會授予的其他職權(quán)。第一百一十四條：公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百一十五條：董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。

第一百一十六條：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第一百一十七條：董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知、會議通知以專人送出、郵件、傳真或電子郵件方式送出。通知時限為會議召開前兩天。

第一百一十八條：董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第一百一十九條：董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百二十條：董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。

第一百二十一條：董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用視頻、傳真等通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第一百二十二條：董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)力。董事未出席董事會會議，亦未委托出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第一百二十三條：董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。第一百二十四條：“董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員

第一百二十五條：公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理4-8名，由董事會聘任或解聘。

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書級公司認(rèn)定的其他人員為公司高級管理人員。

第一百二十六條：本章程第九十六條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于高級管理人員。

本章程第九十八條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第九十九條

（四）～

（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。

第一百二十七條：在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。

第一百二十八條：總經(jīng)理每屆任期三年，可連聘連任。第一百二十九條：總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會決議，公司計劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)臵方案；

（四）擬定公司的基本管理制度

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）召集主持高級管理層會議；

（七）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（八）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（九）簽署公司文件和應(yīng)由總經(jīng)理簽署的其他文件；

（十）行使法定代表人的職權(quán)；

（十一）簽署公司股票，公司債券及其它有價證券；

（十二）簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件。

（十三）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（十四）列席董事會會議；

（十五）提議召開董事會臨時會議；

（十六）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

第一百三十條：總經(jīng)理應(yīng)制定總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。

第一百三十一條：總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；

（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。

第一百三十二條：總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第一百三十三條：公司副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第一百三十四條：副總經(jīng)理分管公司某一方面工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)執(zhí)行總經(jīng)理決定，協(xié)助總經(jīng)理開展工作；(二)決定并組織實施分管行業(yè)、季度計劃，負(fù)責(zé)分管行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營計劃目標(biāo)分解、落實和追蹤考核；

(三)組織擬定公司分管行業(yè)及其所屬企業(yè)機構(gòu)設(shè)臵方案，定崗定員；(四)組織擬定公司具體管理規(guī)章；

(五)組織擬定行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和實施計劃；

(六)總經(jīng)理授予的其他職權(quán)。

第一百三十五條：公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。

第一百三十六條：高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事

第一百三十七條：本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百三十八條：監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第一百三十九條：監(jiān)事的職權(quán)：

（一）應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；

（二）有了解、查詢公司經(jīng)營情況的權(quán)力；

（三）可獨立聘請中介機構(gòu)對履行職責(zé)提供協(xié)助；

（四）出席股東大會；

（五）列席董事會，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；

（六）受監(jiān)事長委派，列席公司的有關(guān)會議。第一百四十條：監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第一百四十一條：監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第一百四十二條：監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二節(jié) 監(jiān)事會

第一百四十三條：公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3-5名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第一百四十四條：監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所，會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。

第一百四十五條：監(jiān)事會對公司檢查結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)及時做出報告。內(nèi)容包括：公司經(jīng)營管理情況評價；公司存在問題的處理建議；監(jiān)事會認(rèn)為需要報告的其他事項。

第一百四十六條：監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司財務(wù)；

（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；

（六）向股東大會提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查。

第一百四十七條：監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

第一百四十八條：監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。

第一百四十九條：監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。

第一百五十條：監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；

（二）事由及議題；

（三）發(fā)出通知的日期。

第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

第一節(jié) 財務(wù)會計制度

第一百五十一條：公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。

第一百五十二條：公司在每一會計結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送財務(wù)會計報告，在每一會計前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半財務(wù)會計報告，在每一會計前3個月和前9個月結(jié)束之日起的1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。

第一百五十三條：公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百五十四條：公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百五十五條：公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。第一百五十六條：公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

第一百五十七條：公司利潤分配政策為：公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露原因，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。

第二節(jié) 內(nèi)部審計

第一百五十八條：公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。

第一百五十九條：公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。

第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任

第一百六十條：公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。

第一百六十一條：公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大 19 會決定前委任會計師事務(wù)所。

第一百六十二條：公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百六十三條：會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準(zhǔn)。

第一百六十四條：公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。

會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。

第九章 通知和公告

第一節(jié) 通知

第一百六十五條：公司的通知以下列形式發(fā)出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以公告方式進行；

（四）公司章程規(guī)定的其他形式。

第一百六十六條：公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

第一百六十七條：公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。

第一百六十八條：公司召開董事會的會議通知，以電子郵件、傳真或?qū)Ｈ怂统龇绞竭M行。

第一百六十九條：公司召開監(jiān)事會的會議通知，以電子郵件、傳真或?qū)Ｈ怂统龇绞竭M行。

第一百七十條：公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個工作日為送達日期；公司通知以傳真和電子郵件送出的，自發(fā)送之日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

第一百七十一條：因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議并不因此無效。

第二節(jié) 公告

第一百七十二條：公司指定《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊；上海證券交易所網(wǎng)站（004km.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的網(wǎng)站。

第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節(jié) 合并、分立、增資和減資

第一百七十三條：公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

第一百七十四條：公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上公告。

第一百七十五條：公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第一百七十六條：公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

第一百七十七條：公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第二節(jié) 解散和清算

第一百七十八條：公司因下列原因解散：

（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第一百七十九條：公司有本章程第一百七十九條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。第一百八十條：公司因本章程第一百七十九條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

第一百八十一條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百八十二條：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上公告。

第一百八十三條：債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

第一百八十四條：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認(rèn)。

第一百八十五條：公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。

第一百八十六條：清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第一百八十七條：公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第一百八十八條：清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百八十九條：公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

第十一章 修改章程

第一百九十條：有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

第一百九十一條：股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報主管機關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第一百九十二條：董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改公司章程。

第一百九十三條：章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。

第十二章 附則

第一百九十四條：釋義

（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其 22 直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系

第一百九十五條：董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

第一百九十六條：本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在山東省工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。

第一百九十七條：本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。

第一百九十八條：本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第一百九十九條：本章程自股東大會通過之日起實行。

（以下無正文，下頁為董事簽字頁）

23（本頁無正文，為董事簽字頁）

第五篇：有限公司章程

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有限公司章程

有限公司章程(范本)

第一章 總則

第一條 公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟做貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。

第二條 公司名稱：巨野惠農(nóng)股份有限公司

第三條 公司住所：

公司經(jīng)營場所：

第四條 公司由2個股東出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有股

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東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

股東名稱(姓名)證件號(身份證號)

第五條 經(jīng)營范圍：

第六條 經(jīng)營期限：長期。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

第二章 注冊資本、認(rèn)繳出資額、實繳資本額

第七條 公司注冊資本為 元人民幣，實收資本為 萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。

第八條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間 一覽表。

股東姓名

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認(rèn)繳出資

實繳出資

出資額(萬元)

出資方式

出資時間

出資額(萬元)

出資方式 出資時間

第九條 各股東認(rèn)繳、實繳的個公司注冊資本應(yīng)在申請公司登記前，委托會計師事務(wù)所進行驗證。

第十條 公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司個執(zhí)一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即想公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以

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補發(fā)。

第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第十三條 股東的權(quán)利：

一、出席股東會，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán);

二、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資;

五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓時有優(yōu)先認(rèn)購權(quán);

六、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

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第十四條 股東的義務(wù)：

一、按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額;

二、以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資;

四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款;

第十五條 出資的轉(zhuǎn)讓：

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資;

二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按

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照轉(zhuǎn)讓時各自出資比例形式優(yōu)先購買權(quán)。

三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四章 公司的機構(gòu)及高級管理人員的資格和義務(wù)

第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

第十七條 本公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。

第十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法律的規(guī)定。

第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章

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制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。

第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

一、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人;

二、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪;被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者。

三、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司(企業(yè))破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;

四、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司(企業(yè))被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;

五、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。

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第二十二條 國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職責(zé)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第二十四條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

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任

公

司

股

東

退

出

方

式

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業(yè)

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使

用

吉

林

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登

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工

資

制

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范

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經(jīng)

營

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變

更

須

知

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預(yù)

算

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范

本

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變更登記

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