第一篇：關(guān)于發(fā)布《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)――首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件》的通知

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關(guān)于發(fā)布《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)――首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件》的通知

證監(jiān)發(fā)行字[2006] 6號(hào)

各保薦人、擬首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的公司：

為規(guī)范首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件的格式和報(bào)送行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)），我會(huì)制定了《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)——首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件》（2006年修訂），現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

二OO六年五月十八日

公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)

——首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件（2006年修訂）

第一條 為了規(guī)范首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件的格式和報(bào)送方式，根據(jù)《證券法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條 申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)發(fā)行人）應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送申請(qǐng)文件。

第三條 本準(zhǔn)則附錄規(guī)定的申請(qǐng)文件目錄是對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件的最低要求。根據(jù)審核需要，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。如果某些材料對(duì)發(fā)行人不適用，可不提供，但應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出書(shū)面說(shuō)明。

第四條 申請(qǐng)文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意，不得增加、撤回或更換。

第五條 發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件三份；在提交發(fā)行審核委員會(huì)審核前，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的份數(shù)補(bǔ)報(bào)申請(qǐng)文件。

發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見(jiàn)，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷(xiāo)決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。

第六條 申請(qǐng)文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請(qǐng)文件中需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁(yè)注明“以下第××頁(yè)至第××頁(yè)與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁(yè)加蓋公章，并在第××頁(yè)至第××頁(yè)側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第七條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)申請(qǐng)文件的反饋意見(jiàn)提供補(bǔ)充材料。有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)反饋意見(jiàn)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行盡職調(diào)查或補(bǔ)充出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

第八條 申請(qǐng)文件應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

第九條 申請(qǐng)文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“××公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件”字樣。

第十條 申請(qǐng)文件的扉頁(yè)應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會(huì)秘書(shū)及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的姓名、電話(huà)、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十一條 申請(qǐng)文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)。申請(qǐng)文件中的頁(yè)碼應(yīng)與目錄中標(biāo)識(shí)的頁(yè)碼相符。例如，第四章4－1的頁(yè)碼標(biāo)注為4－1－1，4－1－2，4－1－3，......4－1－n。

第十二條 發(fā)行人在每次報(bào)送書(shū)面申請(qǐng)文件的同時(shí)，應(yīng)報(bào)送一份相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)電子文件（標(biāo)準(zhǔn).doc或.rtf格式文件）。

發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將招股說(shuō)明書(shū)的電子文件及歷次報(bào)送的電子文件匯總報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

第十三條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送申請(qǐng)文件的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照有關(guān)規(guī)定不予受理。

第十四條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。

附錄：《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件目錄》

附錄

首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件目錄

第一章 招股說(shuō)明書(shū)與發(fā)行公告

1－1 招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）

1－2 招股說(shuō)明書(shū)摘要（申報(bào)稿）

1－3 發(fā)行公告（發(fā)行前提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)及授權(quán)文件

2－1 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告

2－2 發(fā)行人董事會(huì)有關(guān)本次發(fā)行的決議

2－3 發(fā)行人股東大會(huì)有關(guān)本次發(fā)行的決議

第三章 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件

3－1 發(fā)行保薦書(shū)

第四章 會(huì)計(jì)師關(guān)于本次發(fā)行的文件

4－1 財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告

4－2 盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及審核報(bào)告

4－3 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告

4－4 經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表

第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件

5－1 法律意見(jiàn)書(shū)

5－2 律師工作報(bào)告

第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件

6－1 發(fā)行人的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照

6－2 發(fā)起人協(xié)議

6－3 發(fā)起人或主要股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件

6－4 發(fā)行人公司章程（草案）

第七章 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件

7－1 募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件

7－2 發(fā)行人擬收購(gòu)資產(chǎn)（或股權(quán)）的財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告

7－3 發(fā)行人擬收購(gòu)資產(chǎn)（或股權(quán)）的合同或合同草案

第八章 與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件

8－1 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說(shuō)明

8－1－1 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報(bào)表

8－1－2 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件

8－1－3 主要稅種納稅情況的說(shuō)明及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的意見(jiàn)

8－1－4 主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明

8－2 成立不滿(mǎn)三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料

8－2－1 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)表

8－2－2 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表

8－2－3 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)差異情況出具的意見(jiàn)

8－3 成立已滿(mǎn)三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料 8－3－1 最近三年原始財(cái)務(wù)報(bào)表

8－3－2 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表

8－3－3 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)差異情況出具的意見(jiàn)

8－4 發(fā)行人設(shè)立時(shí)和最近三年及一期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（含土地評(píng)估報(bào)告）

8－5 發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告

8－6 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告

第九章 其他文件

9－1 產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營(yíng)權(quán)證書(shū)

9－1－1 發(fā)行人擁有或使用的商標(biāo)、專(zhuān)利、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書(shū)清單（需列明證書(shū)所有者或使用者名稱(chēng)、證書(shū)號(hào)碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何種他項(xiàng)權(quán)利等內(nèi)容，并由發(fā)行人律師對(duì)全部產(chǎn)權(quán)證書(shū)的真實(shí)性、合法性和有效性出具鑒證意見(jiàn)）

9－1－2 特許經(jīng)營(yíng)權(quán)證書(shū)

9－2 有關(guān)消除或避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人出具的相關(guān)承諾

9－3 國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)出具的國(guó)有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)部出具的外資股確認(rèn)文件

9－4 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和募集資金投資項(xiàng)目符合環(huán)境保護(hù)要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供省級(jí)環(huán)保部門(mén)出具的證明文件）

9－5 重要合同

9－5－1 重組協(xié)議

9－5－2 商標(biāo)、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議

9－5－3 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議

9－5－4 其他重要商務(wù)合同

9－6 保薦協(xié)議和承銷(xiāo)協(xié)議

9－7 發(fā)行人全體董事對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書(shū)

9－8 特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門(mén)出具的相關(guān)意見(jiàn)

第十章 定向募集公司還應(yīng)提供的文件

10－1 有關(guān)內(nèi)部職工股發(fā)行和演變情況的文件 10－1－1 歷次發(fā)行內(nèi)部職工股的批準(zhǔn)文件

10－1－2 內(nèi)部職工股發(fā)行的證明文件

10－1－3 托管機(jī)構(gòu)出具的歷次托管證明

10－1－4 有關(guān)違規(guī)清理情況的文件

10－1－5 發(fā)行人律師對(duì)前述文件真實(shí)性的鑒證意見(jiàn)

10－2 省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管、清理以及是否存在潛在隱患等情況的確認(rèn)文件

10－3 中介機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)

10－3－1 發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管和清理情況的核查意見(jiàn)

10－3－2 保薦人關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管和清理情況的核查意見(jiàn)

第二篇：首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件

第9號(hào)--首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件

（2006年5月18日 證監(jiān)發(fā)行字〔2006〕 6號(hào)）第一章 招股說(shuō)明書(shū)與發(fā)行公告

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)及授權(quán)文件 第三章 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件 第四章 會(huì)計(jì)師關(guān)于本次發(fā)行的文件 第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件

第七章 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件 第八章 與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件 第九章 其他文件

第十章 定向募集公司還應(yīng)提供的文件

第一條 為了規(guī)范首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件的格式和報(bào)送方式，根據(jù)《證券法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條 申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)發(fā)行人）應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送申請(qǐng)文件。

第三條 本準(zhǔn)則附錄規(guī)定的申請(qǐng)文件目錄是對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件的最低要求。根據(jù)審核需要，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。如果某些材料對(duì)發(fā)行人不適用，可不提供，但應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出書(shū)面說(shuō)明。

第四條 申請(qǐng)文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意，不得增加、撤回或更換。

第五條 發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件三份；在提交發(fā)行審核委員會(huì)審核前，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的份數(shù)補(bǔ)報(bào)申請(qǐng)文件。

發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見(jiàn)，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷(xiāo)決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。

第六條 申請(qǐng)文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請(qǐng)文件中需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁(yè)注明“以下第××頁(yè)至第××頁(yè)與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁(yè)加蓋公章，并在第××頁(yè)至第××頁(yè)側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第七條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)申請(qǐng)文件的反饋意見(jiàn)提供補(bǔ)充材料。有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)反饋意見(jiàn)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行盡職調(diào)查或補(bǔ)充出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。第八條 申請(qǐng)文件應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）.第九條 申請(qǐng)文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“××公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件”字樣。

第十條 申請(qǐng)文件的扉頁(yè)應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會(huì)秘書(shū)及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的姓名、電話(huà)、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十一條 申請(qǐng)文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)。

申請(qǐng)文件中的頁(yè)碼應(yīng)與目錄中標(biāo)識(shí)的頁(yè)碼相符。例如，第四章4-1的頁(yè)碼標(biāo)注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，??4-1-n.第十二條 發(fā)行人在每次報(bào)送書(shū)面申請(qǐng)文件的同時(shí)，應(yīng)報(bào)送一份相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)電子文件（標(biāo)準(zhǔn)．doc或．rtf格式文件）.發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將招股說(shuō)明書(shū)的電子文件及歷次報(bào)送的電子文件匯總報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

第十三條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送申請(qǐng)文件的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照有關(guān)規(guī)定不予受理。

第十四條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。

附錄：《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件目錄》 附錄：首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件目錄

第一章 招股說(shuō)明書(shū)與發(fā)行公告

1-1 招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）1-2 招股說(shuō)明書(shū)摘要（申報(bào)稿）1-3 發(fā)行公告（發(fā)行前提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)及授權(quán)文件

2-1 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告 2-2 發(fā)行人董事會(huì)有關(guān)本次發(fā)行的決議 2-3 發(fā)行人股東大會(huì)有關(guān)本次發(fā)行的決議

第三章 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件

3-1 發(fā)行保薦書(shū)

第四章 會(huì)計(jì)師關(guān)于本次發(fā)行的文件

4-1 財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 4-2 盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及審核報(bào)告 4-3 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告

4-4 經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表

第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件

5-1 法律意見(jiàn)書(shū) 5-2 律師工作報(bào)告

第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件 6-1 發(fā)行人的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 6-2 發(fā)起人協(xié)議

6-3 發(fā)起人或主要股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件 6-4 發(fā)行人公司章程（草案）

第七章 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件

7-1 募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件

7-2 發(fā)行人擬收購(gòu)資產(chǎn)（或股權(quán)）的財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告 7-3 發(fā)行人擬收購(gòu)資產(chǎn)（或股權(quán)）的合同或合同草案

第八章 與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件

8-1 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說(shuō)明 8-1-1 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報(bào)表 8-1-2 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件 8-1-3 主要稅種納稅情況的說(shuō)明及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的意見(jiàn)

8-1-4 主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明 8-2 成立不滿(mǎn)三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料 8-2-1 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)表 8-2-2 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表 8-2-3 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)差異情況出具的意見(jiàn)

8-3 成立已滿(mǎn)三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料 8-3-1 最近三年原始財(cái)務(wù)報(bào)表

8-3-2 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表 8-3-3 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)差異情況出具的意見(jiàn)

8-4 發(fā)行人設(shè)立時(shí)和最近三年及一期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（含土地評(píng)估報(bào)告）8-5 發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告

8-6 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告

第九章 其他文件

9-1 產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營(yíng)權(quán)證書(shū)

9-1-1 發(fā)行人擁有或使用的商標(biāo)、專(zhuān)利、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書(shū)清單（需列明證書(shū)所有者或使用者名稱(chēng)、證書(shū)號(hào)碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何種他項(xiàng)權(quán)利等內(nèi)容，并由發(fā)行人律師對(duì)全部產(chǎn)權(quán)證書(shū)的真實(shí)性、合法性和有效性出具鑒證意見(jiàn)）

9-1-2 特許經(jīng)營(yíng)權(quán)證書(shū)

9-2 有關(guān)消除或避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人出具的相關(guān)承諾

9-3 國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)出具的國(guó)有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)部出具的外資股確認(rèn)文件 9-4 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和募集資金投資項(xiàng)目符合環(huán)境保護(hù)要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供省級(jí)環(huán)保部門(mén)出具的證明文件）

9-5 重要合同 9-5-1 重組協(xié)議

9-5-2 商標(biāo)、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議 9-5-3 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 9-5-4 其他重要商務(wù)合同 9-6 保薦協(xié)議和承銷(xiāo)協(xié)議

9-7 發(fā)行人全體董事對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書(shū) 9-8 特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門(mén)出具的相關(guān)意見(jiàn)

第十章 定向募集公司還應(yīng)提供的文件

10-1 有關(guān)內(nèi)部職工股發(fā)行和演變情況的文件 10-1-1 歷次發(fā)行內(nèi)部職工股的批準(zhǔn)文件 10-1-2 內(nèi)部職工股發(fā)行的證明文件 10-1-3 托管機(jī)構(gòu)出具的歷次托管證明 10-1-4 有關(guān)違規(guī)清理情況的文件

10-1-5 發(fā)行人律師對(duì)前述文件真實(shí)性的鑒證意見(jiàn)

10-2 省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管、清理以及是否存在潛在隱患等情況的確認(rèn)文件

10-3 中介機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)

10-3-1 發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管和清理情況的核查意見(jiàn) 10-3-2 保薦人關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管和清理情況的核查意見(jiàn)

第三篇：第9號(hào)――首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件

第9號(hào)――首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件 2006年5月18日 證監(jiān)發(fā)行字[2006]6號(hào)

第一條 為了規(guī)范首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件的格式和報(bào)送方式，根據(jù)《證券法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條 申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)發(fā)行人）應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送申請(qǐng)文件。

第三條 本準(zhǔn)則附錄規(guī)定的申請(qǐng)文件目錄是對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件的最低要求。根據(jù)審核需要，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。如果某些材料對(duì)發(fā)行人不適用，可不提供，但應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出書(shū)面說(shuō)明。

第四條 申請(qǐng)文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意，不得增加、撤回或更換。第五條 發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件三份；在提交發(fā)行審核委員會(huì)審核前，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的份數(shù)補(bǔ)報(bào)申請(qǐng)文件。

發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見(jiàn)，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷(xiāo)決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。

第六條 申請(qǐng)文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請(qǐng)文件中需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁(yè)注明“以下第××頁(yè)至第××頁(yè)與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁(yè)加蓋公章，并在第××頁(yè)至第××頁(yè)側(cè)面以公章加蓋騎縫章。第七條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)申請(qǐng)文件的反饋意見(jiàn)提供補(bǔ)充材料。有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)反饋意見(jiàn)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行盡職調(diào)查或補(bǔ)充出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

第八條 申請(qǐng)文件應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。第九條 申請(qǐng)文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“××公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件”字樣。

第十條 申請(qǐng)文件的扉頁(yè)應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會(huì)秘書(shū)及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的姓名、電話(huà)、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十一條 申請(qǐng)文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)。

申請(qǐng)文件中的頁(yè)碼應(yīng)與目錄中標(biāo)識(shí)的頁(yè)碼相符。例如，第四章4－1的頁(yè)碼標(biāo)注為4－1－1，4－1－2，4－1－3，......4－1－n。

第十二條 發(fā)行人在每次報(bào)送書(shū)面申請(qǐng)文件的同時(shí)，應(yīng)報(bào)送一份相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)電子文件（標(biāo)準(zhǔn).doc或.rtf格式文件）。

發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將招股說(shuō)明書(shū)的電子文件及歷次報(bào)送的電子文件匯總報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

第十三條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送申請(qǐng)文件的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照有關(guān)規(guī)定不予受理。

第十四條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。

附錄：《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件目錄》

附錄

首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件目錄 第一章 招股說(shuō)明書(shū)與發(fā)行公告 1－1招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）1－2招股說(shuō)明書(shū)摘要（申報(bào)稿）1－3發(fā)行公告（發(fā)行前提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)及授權(quán)文件 2－1發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告 2－2發(fā)行人董事會(huì)有關(guān)本次發(fā)行的決議 2－3發(fā)行人股東大會(huì)有關(guān)本次發(fā)行的決議 第三章 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件 3－1發(fā)行保薦書(shū)

第四章 會(huì)計(jì)師關(guān)于本次發(fā)行的文件 4－1財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 4－2盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及審核報(bào)告 4－3內(nèi)部控制鑒證報(bào)告

4－4經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 5－1法律意見(jiàn)書(shū) 5－2律師工作報(bào)告 第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件 6－1發(fā)行人的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 6－2發(fā)起人協(xié)議

6－3發(fā)起人或主要股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件 6－4發(fā)行人公司章程（草案）

第七章 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件 7－1募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件

7－2發(fā)行人擬收購(gòu)資產(chǎn)（或股權(quán)）的財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告 7－3發(fā)行人擬收購(gòu)資產(chǎn)（或股權(quán)）的合同或合同草案 第八章 與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件

8－1發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說(shuō)明 8－1－1發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報(bào)表 8－1－2有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件 8－1－3主要稅種納稅情況的說(shuō)明及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的意見(jiàn)

8－1－4主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明 8－2成立不滿(mǎn)三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料 8－2－1最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)表 8－2－2原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表 8－2－3注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)差異情況出具的意見(jiàn)

8－3成立已滿(mǎn)三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料 8－3－1最近三年原始財(cái)務(wù)報(bào)表

8－3－2原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表 8－3－3注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)差異情況出具的意見(jiàn)

8－4發(fā)行人設(shè)立時(shí)和最近三年及一期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（含土地評(píng)估報(bào)告）8－5發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告

8－6發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 第九章 其他文件

9－1產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營(yíng)權(quán)證書(shū)

9－1－1發(fā)行人擁有或使用的商標(biāo)、專(zhuān)利、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書(shū)清單（需列明證書(shū)所有者或使用者名稱(chēng)、證書(shū)號(hào)碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何種他項(xiàng)權(quán)利等內(nèi)容，并由發(fā)行人律師對(duì)全部產(chǎn)權(quán)證書(shū)的真實(shí)性、合法性和有效性出具鑒證意見(jiàn)）9－1－2特許經(jīng)營(yíng)權(quán)證書(shū)

9－2有關(guān)消除或避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人出具的相關(guān)承諾

9－3國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)出具的國(guó)有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)部出具的外資股確認(rèn)文件

9－4發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和募集資金投資項(xiàng)目符合環(huán)境保護(hù)要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供省級(jí)環(huán)保部門(mén)出具的證明文件）9－5重要合同 9－5－1重組協(xié)議

9－5－2商標(biāo)、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議 9－5－3重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 9－5－4其他重要商務(wù)合同 9－6保薦協(xié)議和承銷(xiāo)協(xié)議

9－7發(fā)行人全體董事對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書(shū) 9－8特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門(mén)出具的相關(guān)意見(jiàn) 第十章 定向募集公司還應(yīng)提供的文件 10－1有關(guān)內(nèi)部職工股發(fā)行和演變情況的文件 10－1－1歷次發(fā)行內(nèi)部職工股的批準(zhǔn)文件 10－1－2內(nèi)部職工股發(fā)行的證明文件 10－1－3托管機(jī)構(gòu)出具的歷次托管證明 10－1－4有關(guān)違規(guī)清理情況的文件

10－1－5發(fā)行人律師對(duì)前述文件真實(shí)性的鑒證意見(jiàn)

10－2省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管、清理以及是否存在潛在隱患等情況的確認(rèn)文件 10－3中介機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)

10－3－1發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管和清理情況的核查意見(jiàn)

10－3－2保薦人關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管和清理情況的核查意見(jiàn)

第四篇：首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法(2006)

首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令

第32號(hào)

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》已經(jīng)2006年5月17日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第180次主席辦公會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)予公布，自2006年5月18日起施行。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席 尚福林

二○○六年五月十七日

首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，適用本辦法。

境內(nèi)公司股票以外幣認(rèn)購(gòu)和交易的，不適用本辦法。第三條 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。

第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵循勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信的原則，認(rèn)真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)，并對(duì)其所出具的發(fā)行保薦書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

第六條 為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，并對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

第七條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）對(duì)發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票的核準(zhǔn)，不表明其對(duì)該股票的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

第二章 發(fā)行條件

第一節(jié) 主體資格

第八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開(kāi)發(fā)行股票。

第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

第十條 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

第十二條 發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。

第十三條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

第二節(jié) 獨(dú)立性

第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。

第十五條 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠(chǎng)房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷(xiāo)售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。

第十六條 發(fā)行人的人員獨(dú)立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。第十七條 發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶(hù)。

第十八條 發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。

第十九條 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

第二十條 發(fā)行人在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。

第三節(jié) 規(guī)范運(yùn)行

第二十一條 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

第二十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。

第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：

（一）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；

（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。

第二十四條 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。

第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形：

（一）最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；

（二）最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；

（三）最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章；

（四）本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（五）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)；

（六）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。第二十六條 發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

第二十七條 發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

第四節(jié) 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第二十八條 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。

第二十九條 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

第三十條 發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

第三十一條 發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對(duì)相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會(huì)計(jì)政策，不得隨意變更。

第三十二條 發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形。

第三十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）最近3個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；

（二）最近3個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元；

（三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；

（四）最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；

（五）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

第三十四條 發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴(lài)。

第三十五條 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。

第三十六條 發(fā)行人申報(bào)文件中不得有下列情形：

（一）故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息；

（二）濫用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)；

（三）操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或者相關(guān)憑證。

第三十七條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

（一）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（三）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶(hù)存在重大依賴(lài)；

（四）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；

（五）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；

（六）其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

第五節(jié) 募集資金運(yùn)用

第三十八條 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。

除金融類(lèi)企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

第三十九條 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。

第四十條 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

第四十一條 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

第四十二條 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。

第四十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)。

第三章 發(fā)行程序

第四十四條 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第四十五條 發(fā)行人股東大會(huì)就本次發(fā)行股票作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）本次發(fā)行股票的種類(lèi)和數(shù)量；

（二）發(fā)行對(duì)象；

（三）價(jià)格區(qū)間或者定價(jià)方式；

（四）募集資金用途；

（五）發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配方案；

（六）決議的有效期；

（七）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（八）其他必須明確的事項(xiàng)。

第四十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件，由保薦人保薦并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。

特定行業(yè)的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供管理部門(mén)的相關(guān)意見(jiàn)。

第四十七條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

第四十八條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，由相關(guān)職能部門(mén)對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件進(jìn)行初審，并由發(fā)行審核委員會(huì)審核。

第四十九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在初審過(guò)程中，將征求發(fā)行人注冊(cè)地省級(jí)人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見(jiàn)，并就發(fā)行人的募集資金投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)的意見(jiàn)。

第五十條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照法定條件對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。

自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票；超過(guò)6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

第五十一條 發(fā)行申請(qǐng)核準(zhǔn)后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)，同時(shí)履行信息披露義務(wù)。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)重新履行核準(zhǔn)程序。

第五十二條 股票發(fā)行申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個(gè)月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請(qǐng)。

第四章 信息披露

第五十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說(shuō)明書(shū)。

第五十四條 招股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。

第五十五條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)上簽字、蓋章，保證招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見(jiàn)上簽字、蓋章。

第五十六條 招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)1個(gè)月。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以末、半末或者季度末為截止日。

第五十七條 招股說(shuō)明書(shū)的有效期為6個(gè)月，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)前招股說(shuō)明書(shū)最后一次簽署之日起計(jì)算。

第五十八條 申請(qǐng)文件受理后、發(fā)行審核委員會(huì)審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站（004km.cn）預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站的披露時(shí)間。

第五十九條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第六十條 預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請(qǐng)尚未得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。本招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù)先披露之用。投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說(shuō)明書(shū)全文作為作出投資決定的依據(jù)?！? 第六十一條

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前將招股說(shuō)明書(shū)摘要刊登于至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將招股說(shuō)明書(shū)全文刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站，并將招股說(shuō)明書(shū)全文置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷(xiāo)商和其他承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。

第六十二條

保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的有關(guān)文件應(yīng)當(dāng)作為招股說(shuō)明書(shū)的備查文件，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上披露，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷(xiāo)商和其他承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。

第六十三條 發(fā)行人可以將招股說(shuō)明書(shū)摘要、招股說(shuō)明書(shū)全文、有關(guān)備查文件刊登于其他報(bào)刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和網(wǎng)站的披露時(shí)間。

第五章 監(jiān)管和處罰

第六十四條 發(fā)行人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)的，發(fā)行人以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變?cè)斓模勒铡蹲C券法》的有關(guān)規(guī)定處罰外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將采取終止審核并在36個(gè)月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)的監(jiān)管措施。

第六十五條 保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書(shū)，保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽字人員的簽字、蓋章系偽造或變?cè)斓?，或者不履行其他法定職?zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。第六十六條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定處罰外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將采取12個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專(zhuān)項(xiàng)文件，36個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的證券發(fā)行專(zhuān)項(xiàng)文件的監(jiān)管措施。

第六十七條 發(fā)行人、保薦人或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)制作或者出具的文件不符合要求，擅自改動(dòng)已提交的文件，或者拒絕答復(fù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核中提出的相關(guān)問(wèn)題的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將視情節(jié)輕重，對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話(huà)、責(zé)令改正等監(jiān)管措施，記入誠(chéng)信檔案并公布；情節(jié)特別嚴(yán)重的，給予警告。

第六十八條 發(fā)行人披露盈利預(yù)測(cè)的，利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的80％，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)作出解釋并道歉；中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)法定代表人處以警告。

利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的50％的，除因不可抗力外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在36個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)。

第六章 附 則

第六十九條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，首次公開(kāi)發(fā)行股票且不上市的管理辦法，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。

第七十條 本辦法自2006年5月18日起施行。《關(guān)于股票發(fā)行工作若干規(guī)定的通知》（證監(jiān)[1996]12號(hào)）、《關(guān)于做好1997年股票發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)[1997]13號(hào)）、《關(guān)于股票發(fā)行工作若干問(wèn)題的補(bǔ)充通知》（證監(jiān)[1998]8號(hào)）、《關(guān)于對(duì)擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1998]259號(hào)）、《關(guān)于對(duì)擬公開(kāi)發(fā)行股票公司改制運(yùn)行情況進(jìn)行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)[1999]4號(hào)）《關(guān)、于擬發(fā)行股票公司聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)等問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2000]131號(hào)）和《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2003]116號(hào)）同時(shí)廢止。

第五篇：首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法

1、首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，適用本辦法。境內(nèi)公司股票以外幣認(rèn)購(gòu)和交易的，不適用本辦法。第三條 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。

第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵循勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信的原則，認(rèn)真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)，并對(duì)其所出具的發(fā)行保薦書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

第六條 為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，并對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

第七條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）對(duì)發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票的核準(zhǔn)，不表明其對(duì)該股票的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

第二章 發(fā)行條件 第一節(jié) 主體資格

第八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開(kāi)發(fā)行股票。

第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

第十條 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

第十二條 發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。

第十三條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

第二節(jié) 獨(dú)立性

第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。

第十五條 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠(chǎng)房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷(xiāo)售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)

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具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。

第十六條 發(fā)行人的人員獨(dú)立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

第十七條 發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶(hù)。

第十八條 發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。

第十九條 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

第二十條 發(fā)行人在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。

第三節(jié) 規(guī)范運(yùn)行

第二十一條 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

第二十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。

第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：

（一）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；

（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。

第二十四條 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。

第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形：

（一）最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；

（二）最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；

（三）最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章；

（四）本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（五）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)；

（六）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

第二十六條 發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

第二十七條 發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其

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控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

第四節(jié) 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第二十八條 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。第二十九條 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

第三十條 發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

第三十一條 發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對(duì)相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會(huì)計(jì)政策，不得隨意變更。

第三十二條 發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形。

第三十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）最近3個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；

（二）最近3個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元；

（三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；

（四）最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；

（五）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

第三十四條 發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴(lài)。

第三十五條 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。

第三十六條 發(fā)行人申報(bào)文件中不得有下列情形：

（一）故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息；

（二）濫用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)；

（三）操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或者相關(guān)憑證。第三十七條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

（一）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（三）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶(hù)存在重大依賴(lài)；

（四）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；

（五）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；

（六）其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

第五節(jié) 募集資金運(yùn)用

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第三十八條 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。

除金融類(lèi)企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

第三十九條 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。

第四十條 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

第四十一條 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

第四十二條 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。

第四十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)。

第三章 發(fā)行程序

第四十四條 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第四十五條 發(fā)行人股東大會(huì)就本次發(fā)行股票作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）本次發(fā)行股票的種類(lèi)和數(shù)量；

（二）發(fā)行對(duì)象；

（三）價(jià)格區(qū)間或者定價(jià)方式；

（四）募集資金用途；

（五）發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配方案；

（六）決議的有效期；

（七）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（八）其他必須明確的事項(xiàng)。

第四十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件，由保薦人保薦并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。

特定行業(yè)的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供管理部門(mén)的相關(guān)意見(jiàn)。

第四十七條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。第四十八條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，由相關(guān)職能部門(mén)對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件進(jìn)行初審，并由發(fā)行審核委員會(huì)審核。

第四十九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在初審過(guò)程中，將征求發(fā)行人注冊(cè)地省級(jí)人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見(jiàn)，并就發(fā)行人的募集資金投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)的意見(jiàn)。

第五十條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照法定條件對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。

自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票；超過(guò)6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

第五十一條 發(fā)行申請(qǐng)核準(zhǔn)后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)，同時(shí)履行信息披露義務(wù)。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)重新履行核準(zhǔn)程序。

第五十二條 股票發(fā)行申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個(gè)月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請(qǐng)。

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第四章 信息披露

第五十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說(shuō)明書(shū)。

第五十四條 招股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。

第五十五條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)上簽字、蓋章，保證招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見(jiàn)上簽字、蓋章。

第五十六條 招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)1個(gè)月。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以末、半末或者季度末為截止日。

第五十七條 招股說(shuō)明書(shū)的有效期為6個(gè)月，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)前招股說(shuō)明書(shū)最后一次簽署之日起計(jì)算。

第五十八條 申請(qǐng)文件受理后、發(fā)行審核委員會(huì)審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站（004km.cn）預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站的披露時(shí)間。

第五十九條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第六十條 預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請(qǐng)尚未得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。本招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù)先披露之用。投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說(shuō)明書(shū)全文作為作出投資決定的依據(jù)?！?/p>

第六十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前將招股說(shuō)明書(shū)摘要刊登于至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將招股說(shuō)明書(shū)全文刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站，并將招股說(shuō)明書(shū)全文置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷(xiāo)商和其他承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。

第六十二條 保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的有關(guān)文件應(yīng)當(dāng)作為招股說(shuō)明書(shū)的備查文件，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上披露，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷(xiāo)商和其他承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。

第六十三條 發(fā)行人可以將招股說(shuō)明書(shū)摘要、招股說(shuō)明書(shū)全文、有關(guān)備查文件刊登于其他報(bào)刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和網(wǎng)站的披露時(shí)間。

第五章 監(jiān)管和處罰

第六十四條 發(fā)行人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)的，發(fā)行人以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變?cè)斓?，除依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定處罰外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將采取終止審核并在36個(gè)月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)的監(jiān)管措施。

第六十五條 保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書(shū)，保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽字人員的簽字、蓋章系偽造或變?cè)斓?，或者不履行其他法定職?zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。

第六十六條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定處罰外，中國(guó)

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證監(jiān)會(huì)將采取12個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專(zhuān)項(xiàng)文件，36個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的證券發(fā)行專(zhuān)項(xiàng)文件的監(jiān)管措施。

第六十七條 發(fā)行人、保薦人或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)制作或者出具的文件不符合要求，擅自改動(dòng)已提交的文件，或者拒絕答復(fù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核中提出的相關(guān)問(wèn)題的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將視情節(jié)輕重，對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話(huà)、責(zé)令改正等監(jiān)管措施，記入誠(chéng)信檔案并公布；情節(jié)特別嚴(yán)重的，給予警告。

第六十八條 發(fā)行人披露盈利預(yù)測(cè)的，利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的80％，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)作出解釋并道歉；中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)法定代表人處以警告。

利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的50％的，除因不可抗力外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在36個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)。

第六章 附 則

第六十九條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，首次公開(kāi)發(fā)行股票且不上市的管理辦法，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。

第七十條 本辦法自2006年5月18日起施行?！蛾P(guān)于股票發(fā)行工作若干規(guī)定的通知》（證監(jiān)[1996]12號(hào)）、《關(guān)于做好1997年股票發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)[1997]13號(hào)）、《關(guān)于股票發(fā)行工作若干問(wèn)題的補(bǔ)充通知》（證監(jiān)[1998]8號(hào)）、《關(guān)于對(duì)擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1998]259號(hào)）、《關(guān)于對(duì)擬公開(kāi)發(fā)行股票公司改制運(yùn)行情況進(jìn)行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)[1999]4號(hào)）、《關(guān)于擬發(fā)行股票公司聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)等問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2000]131號(hào)）和《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2003]116號(hào)）同時(shí)廢止。

2.首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，促進(jìn)自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長(zhǎng)型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益,維護(hù)社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。第三條 發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。

第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，誠(chéng)實(shí)守信，認(rèn)真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)，并對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

第六條 為證券發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，并對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

第七條 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)應(yīng)當(dāng)建立與投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力相適應(yīng)的投資者準(zhǔn)入制度，向投資者充分提示投資風(fēng)險(xiǎn)。

第八條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）依法核準(zhǔn)發(fā)行人的首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)，對(duì)發(fā)行人股票發(fā)行進(jìn)行監(jiān)督管理。

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證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，創(chuàng)造公開(kāi)、公平、公正的市場(chǎng)環(huán)境，保障創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的正常運(yùn)行。

第九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依據(jù)發(fā)行人提供的申請(qǐng)文件對(duì)發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票的核準(zhǔn)，不表明其對(duì)該股票的投資價(jià)值或者對(duì)投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

第二章 發(fā)行條件

第十條 發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于五百萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于百分之三十。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。

（三）最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。

（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元。

第十一條 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

第十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。

第十三條 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。

第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：

（一）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（三）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；

（四）發(fā)行人最近一年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶(hù)存在重大依賴(lài)；

（五）發(fā)行人最近一年的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；

（六）其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

第十五條 發(fā)行人依法納稅，享受的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴(lài)。

第十六條 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。

第十七條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

第十八條 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

第十九條 發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)、審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

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第二十條 發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

第二十一條 發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

第二十二條 發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

第二十三條 發(fā)行人的公司章程已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

第二十四條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。

第二十五條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：

（一）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)的；

（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)的。

第二十六條 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。

發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

第二十七條 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。

第二十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)。

第三章 發(fā)行程序

第二十九條 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第三十條 發(fā)行人股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行股票作出決議，決議至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）股票的種類(lèi)和數(shù)量；

（二）發(fā)行對(duì)象；

（三）價(jià)格區(qū)間或者定價(jià)方式；

（四）募集資金用途；

（五）發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配方案；

（六）決議的有效期；

（七）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（八）其他必須明確的事項(xiàng)。

第三十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件，由保薦人保薦并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。

第三十二條 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人的成長(zhǎng)性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)中說(shuō)明

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發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。

第三十三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，在五個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

第三十四條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，由相關(guān)職能部門(mén)對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件進(jìn)行初審，并由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)審核。

第三十五條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起六個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票；超過(guò)六個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

第三十六條 發(fā)行申請(qǐng)核準(zhǔn)后至股票發(fā)行結(jié)束前發(fā)生重大事項(xiàng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)，同時(shí)履行信息披露義務(wù)。出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項(xiàng)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)撤回核準(zhǔn)決定。

第三十七條 股票發(fā)行申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的，發(fā)行人可自中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定之日起六個(gè)月后再次提出股票發(fā)行申請(qǐng)。

第四章 信息披露

第三十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說(shuō)明書(shū)。

第三十九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的創(chuàng)業(yè)板招股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。

第四十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市，該市場(chǎng)具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績(jī)不穩(wěn)定、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎作出投資決定。”

第四十一條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)上簽名、蓋章，保證招股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見(jiàn)上簽名、蓋章。

發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)出具確認(rèn)意見(jiàn)，并簽名、蓋章。第四十二條 招股說(shuō)明書(shū)引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后六個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)一個(gè)月。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以末、半末或者季度末為截止日。

第四十三條 招股說(shuō)明書(shū)的有效期為六個(gè)月，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)前招股說(shuō)明書(shū)最后一次簽署之日起計(jì)算。

第四十四條 申請(qǐng)文件受理后、發(fā)行審核委員會(huì)審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）。發(fā)行人可在公司網(wǎng)站刊登招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿），所披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，且不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露的時(shí)間。

第四十五條 預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）不能含有股票發(fā)行價(jià)格信息。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請(qǐng)尚未得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。本招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù)先披露之用。投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說(shuō)明書(shū)作為投資決定的依據(jù)?！?/p>

第四十六條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第四十七條 發(fā)行人股票發(fā)行前應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站全文刊登招股說(shuō)明書(shū)，同時(shí)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說(shuō)明書(shū)披露于公司網(wǎng)站，時(shí)間不得早于前款規(guī)定的刊登時(shí)間。

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第四十八條 保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件及其他與發(fā)行有關(guān)的重要文件應(yīng)當(dāng)作為招股說(shuō)明書(shū)備查文件，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站披露。

第四十九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說(shuō)明書(shū)及備查文件置備于發(fā)行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷(xiāo)商和其他承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。

第五十條 申請(qǐng)文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)、依法刊登招股說(shuō)明書(shū)前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得以廣告、說(shuō)明會(huì)等方式為公開(kāi)發(fā)行股票進(jìn)行宣傳。

第五章 監(jiān)督管理和法律責(zé)任

第五十一條 證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點(diǎn)的上市、交易、退市等制度，督促保薦人履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，對(duì)違反有關(guān)法律、法規(guī)以及交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的行為，采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

第五十二條 證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點(diǎn)的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)警示及投資者持續(xù)教育的制度，督促發(fā)行人建立健全維護(hù)投資者權(quán)益的制度以及防范和糾正違法違規(guī)行為的內(nèi)部控制體系。

第五十三條 發(fā)行人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)的，發(fā)行人以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變?cè)斓?，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人違反本辦法規(guī)定為公開(kāi)發(fā)行股票進(jìn)行宣傳的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將采取終止審核并在三十六個(gè)月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)的監(jiān)管措施，并依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。

第五十四條 保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書(shū)的，保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變?cè)斓?，或者不履行其他法定職?zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。

第五十五條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將采取十二個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專(zhuān)項(xiàng)文件，三十六個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)簽名人員出具的證券發(fā)行專(zhuān)項(xiàng)文件的監(jiān)管措施，并依照《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行處罰。

第五十六條 發(fā)行人、保薦人或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)制作或者出具文件不符合要求，擅自改動(dòng)已提交文件的，或者拒絕答復(fù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核提出的相關(guān)問(wèn)題的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將視情節(jié)輕重，對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話(huà)、責(zé)令改正等監(jiān)管措施，記入誠(chéng)信檔案并公布；情節(jié)特別嚴(yán)重的，給予警告。

第五十七條 發(fā)行人披露盈利預(yù)測(cè)的，利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告簽名注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站、報(bào)刊上公開(kāi)作出解釋并道歉；中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)法定代表人處以警告。

利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的百分之五十的，除因不可抗力外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在三十六個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)。

第六章 附則

第五十八條 本辦法自2009年5月1日起施行。

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3.上市公司證券發(fā)行管理辦法

上市公司證券發(fā)行管理辦法 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令

第30 號(hào)

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》已經(jīng)2006年4月26日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第178次主席辦公會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)予公布，自2006年5月8日起施行。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席 尚福林

二○○六年五月六日

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》制定本辦法。

第二條 上市公司申請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)發(fā)行證券，適用本辦法。本辦法所稱(chēng)證券，指下列證券品種：

（一）股票；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券；

（三）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）認(rèn)可的其他品種。第三條 上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行，也可以向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行。

第四條 上市公司發(fā)行證券，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司證券發(fā)行的核準(zhǔn)，不表明其對(duì)該證券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。因上市公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由認(rèn)購(gòu)證券的投資者自行負(fù)責(zé)。

第二章

公開(kāi)發(fā)行證券的條件

第一節(jié) 一般規(guī)定

第六條 上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，符合下列規(guī)定：

（一）公司章程合法有效，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)；

（二）公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運(yùn)行的效率、合法合規(guī)性和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近三十六個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)；

（四）上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理；

（五）最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為。第七條 上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定：

（一）最近三個(gè)會(huì)計(jì)連續(xù)盈利。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相

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比，以低者作為計(jì)算依據(jù)；

（二）業(yè)務(wù)和盈利來(lái)源相對(duì)穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴(lài)于控股股東、實(shí)際控制人的情形；

（三）現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營(yíng)模式和投資計(jì)劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場(chǎng)前景良好，行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境和市場(chǎng)需求不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見(jiàn)的重大不利變化；

（四）高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近十二個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；

（五）公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見(jiàn)的重大不利變化；

（六）不存在可能?chē)?yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項(xiàng)；

（七）最近二十四個(gè)月內(nèi)曾公開(kāi)發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下降百分之五十以上的情形。

第八條 上市公司的財(cái)務(wù)狀況良好，符合下列規(guī)定：

（一）會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國(guó)家統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度的規(guī)定；

（二）最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人無(wú)重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；

（三）資產(chǎn)質(zhì)量良好。不良資產(chǎn)不足以對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響；

（四）經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)，現(xiàn)金流量正常。營(yíng)業(yè)收入和成本費(fèi)用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國(guó)家有關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分合理，不存在操縱經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的情形；

（五）最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之二十。

第九條 上市公司最近三十六個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，且不存在下列重大違法行為：

（一）違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受到刑事處罰；

（二）違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰；

（三）違反國(guó)家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為。第十條 上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）募集資金數(shù)額不超過(guò)項(xiàng)目需要量；

（二）募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

（三）除金融類(lèi)企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

（四）投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性；

（五）建立募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金必須存放于公司董事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)。第十一條 上市公司存在下列情形之一的，不得公開(kāi)發(fā)行證券：

（一）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（二）擅自改變前次公開(kāi)發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；

（三）上市公司最近十二個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)；

（四）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開(kāi)承諾的行為；

（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`

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法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；

（六）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

第二節(jié) 發(fā)行股票

第十二條 向原股東配售股份（簡(jiǎn)稱(chēng)“配股”），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

(一)擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的百分之三十；(二)控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；

（三）采用證券法規(guī)定的代銷(xiāo)方式發(fā)行。控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷(xiāo)期限屆滿(mǎn)，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量百分之七十的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。

第十三條 向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份（簡(jiǎn)稱(chēng)“增發(fā)”），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）最近三個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；

（二）除金融類(lèi)企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形；

（三）發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書(shū)前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。

第三節(jié) 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

第十四條 公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，除應(yīng)當(dāng)符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）最近三個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；

（二）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；

（三）最近三個(gè)會(huì)計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息。前款所稱(chēng)可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

第十五條 可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年，最長(zhǎng)為六年。第十六條 可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元。

可轉(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定，但必須符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定。第十七條 公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)。

資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。

第十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿(mǎn)后五個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。

第十九條 公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條件。

存在下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)債券持有人會(huì)議：

（一）擬變更募集說(shuō)明書(shū)的約定；

（二）發(fā)行人不能按期支付本息；

（三）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；

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（四）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

（五）其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。第二十條 公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外。

提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計(jì)對(duì)外擔(dān)保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。

設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。估值應(yīng)經(jīng)有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。

第二十一條 可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。

債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的股東。

第二十二條 轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前二十個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。

前款所稱(chēng)轉(zhuǎn)股價(jià)格，是指募集說(shuō)明書(shū)事先約定的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價(jià)格。

第二十三條 募集說(shuō)明書(shū)可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

第二十四條 募集說(shuō)明書(shū)可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價(jià)格將所持債券回售給上市公司。

募集說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。

第二十五條 募集說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。

第二十六條 募集說(shuō)明書(shū)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)約定：

（一）轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避；

（二）修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會(huì)召開(kāi)日前二十個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。

第二十七條 上市公司可以公開(kāi)發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（簡(jiǎn)稱(chēng)“分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”）。

發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元；

（二）最近三個(gè)會(huì)計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息；

（三）最近三個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~平均不少于公司債券一年的利息，符合本辦法第十四條第（一）項(xiàng)規(guī)定的公司除外；

（四）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十，預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過(guò)擬發(fā)行公司債券金額。

第二十八條 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)谏鲜泄竟善鄙鲜械淖C券交易所上市交易。

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分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券和認(rèn)股權(quán)分別符合證券交易所上市條件的，應(yīng)當(dāng)分別上市交易。

第二十九條 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年。

債券的面值、利率、信用評(píng)級(jí)、償還本息、債權(quán)保護(hù)適用本辦法第十六條至第十九條的規(guī)定。

第三十條 發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行人提供擔(dān)保的，適用本辦法第二十條第二款至第四款的規(guī)定。

第三十一條 認(rèn)股權(quán)證上市交易的，認(rèn)股權(quán)證約定的要素應(yīng)當(dāng)包括行權(quán)價(jià)格、存續(xù)期間、行權(quán)期間或行權(quán)日、行權(quán)比例。

第三十二條 認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說(shuō)明書(shū)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。

第三十三條 認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過(guò)公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于六個(gè)月。

募集說(shuō)明書(shū)公告的權(quán)證存續(xù)期限不得調(diào)整。

第三十四條 認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿(mǎn)六個(gè)月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿(mǎn)前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。

第三十五條 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。

第三章 非公開(kāi)發(fā)行股票的條件

第三十六條 本辦法規(guī)定的非公開(kāi)發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開(kāi)方式，向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為。

第三十七條

非公開(kāi)發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）特定對(duì)象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件；

（二）發(fā)行對(duì)象不超過(guò)十名。

發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院相關(guān)部門(mén)事先批準(zhǔn)。第三十八條 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十；

（二）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)豢毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（三）募集資金使用符合本辦法第十條的規(guī)定；

（四）本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。第三十九條 上市公司存在下列情形之一的，不得非公開(kāi)發(fā)行股票：

（一）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（二）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；

（三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；

（四）現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；

（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；

（六）最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；

（七）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

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第四章 發(fā)行程序

第四十條 上市公司申請(qǐng)發(fā)行證券，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就下列事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)：

（一）本次證券發(fā)行的方案；

（二）本次募集資金使用的可行性報(bào)告；

（三）前次募集資金使用的報(bào)告；

（四）其他必須明確的事項(xiàng)。

第四十一條 股東大會(huì)就發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）本次發(fā)行證券的種類(lèi)和數(shù)量；

（二）發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及向原股東配售的安排；

（三）定價(jià)方式或價(jià)格區(qū)間；

（四）募集資金用途；

（五）決議的有效期；

（六）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（七）其他必須明確的事項(xiàng)。

第四十二條 股東大會(huì)就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）本辦法第四十一條規(guī)定的事項(xiàng)；

（二）債券利率；

（三）債券期限；

（四）擔(dān)保事項(xiàng)；

（五）回售條款；

（六）還本付息的期限和方式；

（七）轉(zhuǎn)股期；

（八）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和修正。

第四十三條 股東大會(huì)就發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）本辦法第四十一條、第四十二條第（二）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)；

（二）認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格；

（三）認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期限；

（四）認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)期間或行權(quán)日。

第四十四條 股東大會(huì)就發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。

上市公司就發(fā)行證券事項(xiàng)召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。

第四十五條 上市公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行證券或者非公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。

保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件。第四十六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照下列程序?qū)徍税l(fā)行證券的申請(qǐng)：

（一）收到申請(qǐng)文件后，五個(gè)工作日內(nèi)決定是否受理；

（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理后，對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行初審；

（三）發(fā)行審核委員會(huì)審核申請(qǐng)文件；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

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第四十七條 自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在六個(gè)月內(nèi)發(fā)行證券；超過(guò)六個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

第四十八條 上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。該事項(xiàng)對(duì)本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請(qǐng)應(yīng)重新經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

第四十九條 上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷(xiāo)；非公開(kāi)發(fā)行股票，發(fā)行對(duì)象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷(xiāo)售。

第五十條 證券發(fā)行申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)的決定之日起六個(gè)月后，可再次提出證券發(fā)行申請(qǐng)。

第五章 信息披露

第五十一條 上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的程序、內(nèi)容和格式，編制公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務(wù)。

第五十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)保證投資者及時(shí)、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)潔、平實(shí)、易懂。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的內(nèi)容是信息披露的最低要求，凡對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應(yīng)充分披露。

第五十三條 證券發(fā)行議案經(jīng)董事會(huì)表決通過(guò)后，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告證券交易所，公告召開(kāi)股東大會(huì)的通知。

使用募集資金收購(gòu)資產(chǎn)或者股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公告召開(kāi)股東大會(huì)通知的同時(shí)，披露該資產(chǎn)或者股權(quán)的基本情況、交易價(jià)格、定價(jià)依據(jù)以及是否與公司股東或其他關(guān)聯(lián)人存在利害關(guān)系。

第五十四條 股東大會(huì)通過(guò)本次發(fā)行議案之日起兩個(gè)工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)公布股東大會(huì)決議。

第五十五條 上市公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行申請(qǐng)的下列決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告：

（一）不予受理或者終止審查；

（二）不予核準(zhǔn)或者予以核準(zhǔn)。

上市公司決定撤回證券發(fā)行申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)在撤回申請(qǐng)文件的次一工作日予以公告。第五十六條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

第五十七條 保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容進(jìn)行盡職調(diào)查并簽字，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第五十八條 為證券發(fā)行出具專(zhuān)項(xiàng)文件的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估人員、資信評(píng)級(jí)人員、律師及其所在機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范出具文件，并聲明對(duì)所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第五十九條 公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)所引用的審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。

公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)所引用的法律意見(jiàn)書(shū)，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。

第六十條 公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)自最后簽署之日起六個(gè)月內(nèi)有效。

公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)不得使用超過(guò)有效期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者資信評(píng)級(jí)報(bào)告。第六十一條 上市公司在公開(kāi)發(fā)行證券前的二至五個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的募集說(shuō)明書(shū)摘要或者募集意向書(shū)摘要刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其全文刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的場(chǎng)所，供公眾查閱。

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第六十二條 上市公司在非公開(kāi)發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)將發(fā)行情況報(bào)告書(shū)刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的場(chǎng)所，供公眾查閱。

第六十三條 上市公司可以將公開(kāi)募集證券說(shuō)明書(shū)全文或摘要、發(fā)行情況公告書(shū)刊登于其他網(wǎng)站和報(bào)刊，但不得早于按照第六十一條、第六十二條規(guī)定披露信息的時(shí)間。

第六章 監(jiān)管和處罰

第六十四條 上市公司違反本辦法規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令整改；對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話(huà)、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施，記入誠(chéng)信檔案并公布。

第六十五條 上市公司及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員違反法律、行政法規(guī)或本辦法規(guī)定，依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

第六十六條 上市公司提供的申請(qǐng)文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可作出終止審查決定，并在三十六個(gè)月內(nèi)不再受理該公司的公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)。

第六十七條 上市公司披露盈利預(yù)測(cè)的，利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)作出解釋并道歉；中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)法定代表人處以警告。

利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的百分之五十的，除因不可抗力外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在三十六個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)。

第六十八條 上市公司違反本辦法第十條第（三）項(xiàng)和第（四）項(xiàng)規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，并在三十六個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)。

第六十九條 為證券發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、法律意見(jiàn)、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告及其他專(zhuān)項(xiàng)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在其出具的專(zhuān)項(xiàng)文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，除承擔(dān)證券法規(guī)定的法律責(zé)任外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)十二個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專(zhuān)項(xiàng)文件，三十六個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)人員出具的證券發(fā)行專(zhuān)項(xiàng)文件。

第七十條 承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)在承銷(xiāo)非公開(kāi)發(fā)行的新股時(shí)，將新股配售給不符合本辦法第三十七條規(guī)定的對(duì)象的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，并在三十六個(gè)月內(nèi)不接受其參與證券承銷(xiāo)。

第七十一條 上市公司在非公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，違反本辦法第四十九條規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，并在三十六個(gè)月內(nèi)不受理該公司的公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)。

第七十二條 本辦法規(guī)定的特定對(duì)象違反規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓限售期限未滿(mǎn)的股票的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，情節(jié)嚴(yán)重的，十二個(gè)月內(nèi)不得作為特定對(duì)象認(rèn)購(gòu)證券。

第七十三條 上市公司和保薦機(jī)構(gòu)、承銷(xiāo)商向參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)模袊?guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款。

第七章 附 則

第七十四條 上市公司發(fā)行以外幣認(rèn)購(gòu)的證券的辦法、上市公司向員工發(fā)行證券用于激勵(lì)的辦法，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。

第七十五條 本辦法自2006年5月8日起施行。《上市公司新股發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第1號(hào)）、《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)發(fā)[2001]43號(hào)）、《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》（證監(jiān)發(fā)[2002]55號(hào)）、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》（證監(jiān)會(huì)令第2號(hào)）和《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2001]115號(hào)）同時(shí)廢止。

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4.上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則

關(guān)于發(fā)布《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的通知

證監(jiān)發(fā)行字[2007] 302號(hào)

各上市公司、各保薦機(jī)構(gòu)：

為規(guī)范上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第30號(hào)），我會(huì)制定了《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起實(shí)施。

二○○七年九月十七日

上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第30號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理辦法》）的有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。

第二條 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性；應(yīng)當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。

第三條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、保薦人和承銷(xiāo)商、為本次發(fā)行出具專(zhuān)項(xiàng)文件的專(zhuān)業(yè)人員及其所在機(jī)構(gòu)，以及上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其知情人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章，勤勉盡責(zé)，不得利用上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票謀取不正當(dāng)利益，禁止泄露內(nèi)幕信息和利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易或者操縱證券交易價(jià)格。

第四條 上市公司的控股股東、實(shí)際控制人和本次發(fā)行對(duì)象，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)向上市公司提供信息，配合上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。

第五條 保薦人、上市公司選擇非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象和確定發(fā)行價(jià)格，應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正原則，體現(xiàn)上市公司和全體股東的最大利益。

第六條 發(fā)行方案涉及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，重大資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)與發(fā)行股票籌集資金分開(kāi)辦理。

第二章 發(fā)行對(duì)象與認(rèn)購(gòu)條件

第七條 《管理辦法》所稱(chēng)“定價(jià)基準(zhǔn)日”，是指計(jì)算發(fā)行底價(jià)的基準(zhǔn)日。定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于該發(fā)行底價(jià)的價(jià)格發(fā)行股票。

《管理辦法》所稱(chēng)“定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)”的計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前

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20個(gè)交易日股票交易總量。

第八條 《管理辦法》所稱(chēng)“發(fā)行對(duì)象不超過(guò)10名”，是指認(rèn)購(gòu)并獲得本次非公開(kāi)發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過(guò)10名。

證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

第九條 發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對(duì)象及其認(rèn)購(gòu)價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)的非公開(kāi)發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；

（三）董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

第十條 發(fā)行對(duì)象屬于本細(xì)則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照本細(xì)則的規(guī)定以競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象。發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第三章董事會(huì)與股東大會(huì)決議

第十一條 上市公司申請(qǐng)非公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定召開(kāi)董事會(huì)、股東大會(huì)，并按規(guī)定及時(shí)披露信息。

第十二條 董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，上市公司應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)董事會(huì)的當(dāng)日或者前1日與相應(yīng)發(fā)行對(duì)象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同。

前款所述認(rèn)購(gòu)合同應(yīng)載明該發(fā)行對(duì)象擬認(rèn)購(gòu)股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購(gòu)價(jià)格或定價(jià)原則、限售期，同時(shí)約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，該合同即應(yīng)生效。

第十三條 上市公司董事會(huì)作出非公開(kāi)發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》的規(guī)定選擇確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

（二）董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)確定具體的發(fā)行對(duì)象名稱(chēng)及其認(rèn)購(gòu)價(jià)格或定價(jià)原則、認(rèn)購(gòu)數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對(duì)象與公司簽訂的附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

（三）董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對(duì)象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對(duì)象的范圍和資格，定價(jià)原則、限售期。

（四）本次非公開(kāi)發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。董事會(huì)決議還應(yīng)當(dāng)明確，上市公司的股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價(jià)是否相應(yīng)調(diào)整。

（五）董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項(xiàng)目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用于收購(gòu)資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)明確交易對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)、作價(jià)原則等事項(xiàng)。

第十四條 董事會(huì)決議經(jīng)表決通過(guò)后，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)披露。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號(hào)——上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》的要求編制非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案，作為董事會(huì)決議的附件，與董事會(huì)決議同時(shí)刊登。

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第十五條 本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估或者上市公司盈利預(yù)測(cè)的，資產(chǎn)審計(jì)結(jié)果、評(píng)估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告至遲應(yīng)隨召開(kāi)股東大會(huì)的通知同時(shí)公告。

第十六條 非公開(kāi)發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開(kāi)董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)重新確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日：

（一）本次非公開(kāi)發(fā)行股票股東大會(huì)決議的有效期已過(guò)；

（二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；

（三）其他對(duì)本次發(fā)行定價(jià)具有重大影響的事項(xiàng)。

第十七條 上市公司股東大會(huì)就非公開(kāi)發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括《管理辦法》和本細(xì)則規(guī)定須提交股東大會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)。

《管理辦法》所稱(chēng)應(yīng)當(dāng)回避表決的“特定的股東及其關(guān)聯(lián)人”，是指董事會(huì)決議已確定為本次發(fā)行對(duì)象的股東及其關(guān)聯(lián)人。

第四章 核準(zhǔn)與發(fā)行

第十八條 股東大會(huì)批準(zhǔn)本次發(fā)行后，上市公司可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行申請(qǐng)文件。申請(qǐng)文件應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則附件1《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件目錄》的有關(guān)規(guī)定編制。

第十九條 保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)各司其職，勤勉盡責(zé)，對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)的合規(guī)性審慎地履行盡職調(diào)查職責(zé)。

保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)和發(fā)行人律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)，應(yīng)當(dāng)對(duì)照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的各項(xiàng)規(guī)定逐項(xiàng)發(fā)表明確的結(jié)論性意見(jiàn)，并載明得出每項(xiàng)結(jié)論的查證過(guò)程及事實(shí)依據(jù)。

第二十條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照《管理辦法》規(guī)定的程序?qū)徍朔枪_(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)。上市公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)關(guān)于本次發(fā)行申請(qǐng)獲得通過(guò)或者未獲通過(guò)的結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一交易日予以公告，并在公告中說(shuō)明，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，將另行公告。

第二十一條 上市公司取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)在批文的有效期內(nèi)，按照《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第37號(hào)）的有關(guān)規(guī)定發(fā)行股票。

上市公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)決定后作出的公告中，應(yīng)當(dāng)公告本次發(fā)行的保薦人，并公開(kāi)上市公司和保薦人指定辦理本次發(fā)行的負(fù)責(zé)人及其有效聯(lián)系方式。

上市公司、保薦人對(duì)非公開(kāi)發(fā)行股票進(jìn)行推介或者向特定對(duì)象提供投資價(jià)值研究報(bào)告的，不得采用任何公開(kāi)方式，且不得早于上市公司董事會(huì)關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票的決議公告之日。

第二十二條 董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，上市公司在取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則第九條的規(guī)定和認(rèn)購(gòu)合同的約定發(fā)行股票。

第二十三條 董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對(duì)象的，在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時(shí)間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應(yīng)當(dāng)向符合條件的特定對(duì)象提供認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)。

第二十四條 認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)發(fā)送對(duì)象的名單由上市公司及保薦人共同確定。

認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)發(fā)送對(duì)象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會(huì)決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購(gòu)意向書(shū)的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》規(guī)定條件的下列詢(xún)價(jià)對(duì)象：

（一）不少于20家證券投資基金管理公司；

（二）不少于10家證券公司；

（三）不少于5家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者。

第二十五條 認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)應(yīng)當(dāng)按照公正、透明的原則，事先約定選擇發(fā)行對(duì)象、確定認(rèn)

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購(gòu)價(jià)格、分配認(rèn)購(gòu)數(shù)量等事項(xiàng)的操作規(guī)則。

認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)及其申購(gòu)報(bào)價(jià)表參照本細(xì)則附件2的范本制作，發(fā)送時(shí)由上市公司加蓋公章，由保薦代表人簽署。

第二十六條 認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)發(fā)出后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)約定的時(shí)間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購(gòu)報(bào)價(jià)表。

在申購(gòu)報(bào)價(jià)期間，上市公司、保薦人應(yīng)當(dāng)確保任何工作人員不泄露發(fā)行對(duì)象的申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，申購(gòu)報(bào)價(jià)過(guò)程應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人律師現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證。

第二十七條 申購(gòu)報(bào)價(jià)結(jié)束后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)有效申購(gòu)按照?qǐng)?bào)價(jià)高低進(jìn)行累計(jì)統(tǒng)計(jì)，按照價(jià)格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數(shù)。

第二十八條 發(fā)行結(jié)果確定后，上市公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對(duì)象簽訂正式認(rèn)購(gòu)合同，發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)按照合同約定繳款。

發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購(gòu)資金應(yīng)先劃入保薦人為本次發(fā)行專(zhuān)門(mén)開(kāi)立的賬戶(hù)，驗(yàn)資完畢后，扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入發(fā)行人募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶(hù)。

第二十九條 驗(yàn)資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》第五十條規(guī)定的備案材料。

發(fā)行情況報(bào)告書(shū)應(yīng)當(dāng)按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號(hào)——上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》的要求編制。

第三十條 保薦人關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載本次發(fā)行的全部過(guò)程，列示發(fā)行對(duì)象的申購(gòu)報(bào)價(jià)情況及其獲得配售的情況，并對(duì)發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開(kāi)發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)。

報(bào)價(jià)在發(fā)行價(jià)格之上的特定對(duì)象未獲得配售或者被調(diào)減配售數(shù)量的，保薦人應(yīng)當(dāng)向該特定對(duì)象說(shuō)明理由，并在報(bào)告書(shū)中說(shuō)明情況。

第三十一條 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)認(rèn)證本次發(fā)行的全部過(guò)程，并對(duì)發(fā)行過(guò)程的合規(guī)性、發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開(kāi)發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見(jiàn)。

發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對(duì)認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)、申購(gòu)報(bào)價(jià)表、正式簽署的股份認(rèn)購(gòu)合同及其他有關(guān)法律文書(shū)進(jìn)行見(jiàn)證，并在報(bào)告書(shū)中確認(rèn)有關(guān)法律文書(shū)合法有效。

第五章 附則

第三十二條 本細(xì)則自發(fā)布之日起實(shí)施。

第三十三條 本細(xì)則的附件包括《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件目錄》、《<認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)>和<申購(gòu)報(bào)價(jià)單>范本》。

附件1 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件目錄 第一章 發(fā)行人的申請(qǐng)報(bào)告及相關(guān)文件 1-1發(fā)行人申請(qǐng)報(bào)告

1-2本次發(fā)行的董事會(huì)決議和股東大會(huì)決議 1-3 本次非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 1-4公告的其他相關(guān)信息披露文件 第二章 保薦人和律師出具的文件 2-1保薦人出具的證券發(fā)行保薦書(shū) 2-2 保薦人盡職調(diào)查報(bào)告

2-3發(fā)行人律師出具的法律意見(jiàn)書(shū) 2-4發(fā)行人律師工作報(bào)告

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第三章 財(cái)務(wù)信息相關(guān)文件

3-1發(fā)行人最近1年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告 3-2最近3年一期的比較式財(cái)務(wù)報(bào)表（包括合并報(bào)表和母公司報(bào)表）

3-3本次收購(gòu)資產(chǎn)相關(guān)的最近1年一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

3-4發(fā)行人董事會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于上市公司最近1年及一期的非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見(jiàn)

3-5 會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告 第四章 其他文件

4-1有關(guān)部門(mén)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件 4-2特定行業(yè)主管部門(mén)出具的監(jiān)管意見(jiàn)書(shū)

4-3國(guó)務(wù)院相關(guān)主管部門(mén)關(guān)于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準(zhǔn)文件 4-4 附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同 4-5附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同

4-6 發(fā)行人全體董事對(duì)相關(guān)申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書(shū) 編制說(shuō)明：

前述申請(qǐng)文件目錄是對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件的最低要求，中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。某些材料對(duì)發(fā)行人不適用的，可不必提供，但應(yīng)作出書(shū)面說(shuō)明。保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送申請(qǐng)文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件1份，復(fù)印件及電子文件3份。

附件2 《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》和 《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》范本

[*]股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn) 購(gòu) 邀請(qǐng) 書(shū)：

經(jīng)[*]股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）[*]第[*]次臨時(shí)股東大會(huì)（簡(jiǎn)稱(chēng)“股東大會(huì)”）批準(zhǔn)，擬向特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票（簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”）。本次發(fā)行已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)?，F(xiàn)發(fā)出認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)（簡(jiǎn)稱(chēng)“本邀請(qǐng)書(shū)”），誠(chéng)邀貴公司/您參與本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)。以下為本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)的具體事項(xiàng)，敬請(qǐng)認(rèn)真閱讀：

一、認(rèn)購(gòu)對(duì)象與條件 1.認(rèn)購(gòu)對(duì)象

本次發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象為[*]。2.認(rèn)購(gòu)數(shù)量

每一特定投資者的最低有效認(rèn)購(gòu)數(shù)量不得低于[*]萬(wàn)股,超過(guò)[*]萬(wàn)股的必須是[*]萬(wàn)股的整數(shù)倍。每一特定投資者最多認(rèn)購(gòu)數(shù)量不得超過(guò)[*]萬(wàn)股。

3.認(rèn)購(gòu)價(jià)格

本次發(fā)行價(jià)格根據(jù)本邀請(qǐng)書(shū)第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定。

二、認(rèn)購(gòu)時(shí)間安排

1.接到本邀請(qǐng)書(shū)后，貴公司如欲認(rèn)購(gòu)，應(yīng)于[*]年[*]月[*]日[*]時(shí)前將附件《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》以傳真方式發(fā)至本公司（傳真號(hào)：[*]）。

2.本公司收到《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》后，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定和本邀請(qǐng)書(shū)第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定本次發(fā)行的價(jià)格、最終發(fā)行對(duì)象和股份分配數(shù)量，并于確定上述結(jié)果后盡快向最終發(fā)行對(duì)象發(fā)出《繳款通知書(shū)》。

3.發(fā)行對(duì)象收到《繳款通知書(shū)》后，應(yīng)在《繳款通知書(shū)》規(guī)定的時(shí)限內(nèi)將認(rèn)購(gòu)款匯至本公司指定的帳戶(hù)（具體帳戶(hù)為：[*]）。認(rèn)購(gòu)款未按時(shí)到帳的，視為放棄認(rèn)購(gòu)。

三、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象及分配股數(shù)的確定程序和規(guī)則 1.本次申報(bào)價(jià)格

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本次申報(bào)價(jià)格應(yīng)不低于每股[*]元。

（認(rèn)購(gòu)人可以在該價(jià)格基礎(chǔ)上，根據(jù)不同的認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量，以增加[*]元的整數(shù)倍的形式確定其申報(bào)價(jià)格，每個(gè)認(rèn)購(gòu)人申報(bào)的價(jià)格不超過(guò)三檔。）

2.認(rèn)購(gòu)確認(rèn)程序與規(guī)則

（此處保薦人和上市公司應(yīng)明確告知確認(rèn)最終認(rèn)購(gòu)價(jià)格、發(fā)行對(duì)象及其分配數(shù)量的程序和規(guī)則。該程序和規(guī)則應(yīng)當(dāng)公平、公正，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定）

四、特別提示

1.凡決定參加本次認(rèn)購(gòu)的認(rèn)購(gòu)人須對(duì)本邀請(qǐng)書(shū)所附《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》簽字確認(rèn)并加蓋公章，并將《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》于[*]年[*]月[*]日[*]時(shí)前傳真至本公司。

2.凡被確定為最終發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購(gòu)人，必須在《繳款通知書(shū)》指定的時(shí)間將認(rèn)購(gòu)款足額匯入本公司指定的帳戶(hù)。為確保認(rèn)購(gòu)款能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)足額到達(dá)指定的銀行帳戶(hù)，請(qǐng)?jiān)谑盏奖狙?qǐng)書(shū)的傳真件后盡快準(zhǔn)備匯款事宜。

3.本邀請(qǐng)書(shū)所附《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》為無(wú)條件確認(rèn)書(shū)，接受人一旦申報(bào)，即有法律效力。4.本邀請(qǐng)書(shū)的發(fā)出、《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》的接收、《繳款通知書(shū)》的發(fā)出、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象及分配股數(shù)的確認(rèn)等認(rèn)購(gòu)事宜，由[*]律師事務(wù)所進(jìn)行法律見(jiàn)證。

《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》如由授權(quán)代表簽署，須附上由法定代表簽署的授權(quán)委托書(shū)。5.本次認(rèn)購(gòu)的聯(lián)系人：[*]，電話(huà)：[*]，傳真號(hào)：[*] 股份有限公司 保薦代表人（**證券公司）：

二OO 年 月[*]日

本認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)附件：申購(gòu)報(bào)價(jià)單 致：[*]股份有限公司

我單位收到并已詳細(xì)閱讀了貴方于[*]年[*]月[*]日發(fā)出的《[*]股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》和貴公司 [*]第[*] 次臨時(shí)股東大會(huì)的相關(guān)公告。經(jīng)研究，同意按貴方確定的條件參加此次認(rèn)購(gòu)，本人在此確認(rèn)：

一、同意《[*]股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》所確定的認(rèn)購(gòu)條件與規(guī)則。

二、同意：

1.按每股[*]元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)[*]萬(wàn)股（大寫(xiě)數(shù)字）。2.按每股[*]元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)[*]萬(wàn)股（大寫(xiě)數(shù)字）3.按每股[*]元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)_[*]萬(wàn)股（大寫(xiě)數(shù)字）

三、同意按貴方最終確認(rèn)的認(rèn)購(gòu)數(shù)量和時(shí)間繳納認(rèn)購(gòu)款。

四、我方聯(lián)系人：_____________________ 電話(huà)：_____________________ 手機(jī)：_____________________ 傳真：_____________________

公司（公章）

法定代表人或其授權(quán)代表、或本人簽署

二OO 年 月___日

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