第一篇：外商投資商業(yè)企業(yè)設(shè)立申請(qǐng)材料-2014

外商投資企業(yè)設(shè)立審批

一、行政許可內(nèi)容

（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)設(shè)立

（二）中外合作經(jīng)營企業(yè)設(shè)立

（三）外資企業(yè)設(shè)立

（四）外商投資商業(yè)企業(yè)設(shè)立

（五）新設(shè)立外商投資股份公司

（六）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)

（七）外國投資者并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè)

二、設(shè)定行政許可的法律依據(jù)

（一）《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（根據(jù)2001年3月15日第九屆全國人民代表大會(huì)第四次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法〉的決定》再修訂）第三條；

（二）《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》（根據(jù)2001年7月22日《國務(wù)院關(guān)于修改〈中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例〉的決定》修訂，國務(wù)院令第311號(hào)）第六條；

（三）《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》（根據(jù)2001年3月15日第九屆全國人民代表大會(huì)第四次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法〉的決定》再修訂）第五條；

（四）《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》（1995年9月4日對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部令〔1995〕第6號(hào)）第六條；

（五）《中華人民共和國外資企業(yè)法》（根據(jù)2000年10月31日第九屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修正）第六條；

（六）《中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》（根據(jù)2001年4月12日《國務(wù)院關(guān)于修改〈中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則〉的決定》修訂，國務(wù)院令第301號(hào)）第七條；

（七）《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》（2002年2月11日國務(wù)院令第346號(hào)）；

（八）《國務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定》[ 國發(fā)〔2004〕20號(hào)附件：《政府核準(zhǔn)的投資項(xiàng)目目錄》（2004年本）]第十二條。

三、行政許可條件

（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)

1．設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱合營企業(yè)），應(yīng)當(dāng)能夠促進(jìn)中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和科學(xué)技術(shù)水平的提高，有利于社會(huì)主義現(xiàn)代化建設(shè)。

2．申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)：

（1）有損中國國家主權(quán)的；

（2）違反中國法律的；

（3）不符合中國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的；

（4）造成環(huán)境污染的；

（5）簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。

法律依據(jù)：《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第四條。

（二）中外合作經(jīng)營企業(yè)

1．舉辦中外合作經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱合作企業(yè)），應(yīng)當(dāng)符合國家的發(fā)展政策和產(chǎn)業(yè)政策，遵守國家關(guān)于指導(dǎo)外商投資方向的規(guī)定；

2．申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合作企業(yè)，有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)：

（1）有損中國國家主權(quán)或者社會(huì)公共利益的；

（2）危及中國國家安全的；

（3）對(duì)環(huán)境造成污染損害的；

（4）有違反法律、行政法規(guī)或者國家產(chǎn)業(yè)政策的其他情形的。

法律依據(jù)：《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》第九條。

（三）外資企業(yè)

1．設(shè)立外資企業(yè)，必須有利于中國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，能夠取得顯著的經(jīng)濟(jì)效益。國家鼓勵(lì)外資企業(yè)采用先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備，從事新產(chǎn)品開發(fā)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品升級(jí)換代，節(jié)約能源和原材料，并鼓勵(lì)舉辦產(chǎn)品出口的外資企業(yè)；

2．申請(qǐng)?jiān)O(shè)立外資企業(yè)，有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)：

（1）有損中國國家主權(quán)或者社會(huì)公共利益的；

（2）危及中國國家安全的；

（3）違反中國法律、法規(guī)的；

（4）不符合中國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的；

（5）可能造成環(huán)境污染的。

法律依據(jù)：《中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》第五條。

四、行政許可數(shù)量及方式

無數(shù)量限制，符合條件即予許可。

五、申請(qǐng)材料

（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)設(shè)立申請(qǐng)材料

1．設(shè)立合營企業(yè)的申請(qǐng)書（原件1份，合營各方簽字、蓋章）；

2．合營各方共同編制的可行性研究報(bào)告（原件3份，合營各方簽字、蓋章）；

3．合營各方授權(quán)代表簽署的合營企業(yè)合同和章程（正本各4份，由合營各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋各方公章）；

4．合營各方的營業(yè)執(zhí)照或者注冊(cè)登記證明或身份證明文件[（加蓋企業(yè)公章的中方企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件1份）；經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證的外國投資者的注冊(cè)登記證明或身份證明文件（原件1份），香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)投資者應(yīng)當(dāng)依法提供經(jīng)當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)公證的注冊(cè)登記證明或身份證明文件（原件1份）]；

5．由合營各方委派的合營企業(yè)董事長、副董事長、董事人選名單（原件1份）；

6．工商行政管理部門出具的名稱核準(zhǔn)書（復(fù)印件1份）；

7．《全國組織機(jī)構(gòu)代碼預(yù)賦碼通知單》（第1聯(lián)）；

8．填報(bào)《外商投資企業(yè)（臺(tái)港澳僑）批準(zhǔn)證書存根》1份；

9．涉及環(huán)境項(xiàng)目，提交環(huán)保部門出具的環(huán)保批文（原件、復(fù)印件各1份）。

前列文件，除第4項(xiàng)中所列外國合營者提供的文件外，必須報(bào)送中文本，第2、第3和第5項(xiàng)所列文件可以同時(shí)報(bào)送合營各方商定的一種外文本。

10．外國投資者（包括香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)投資者）與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人簽署的《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》（原件1份）。

法律依據(jù)：《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第七條；《關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見〉的通知》（工商外企字〔2006〕81號(hào)）第五條。

（二）中外合作經(jīng)營企業(yè)設(shè)立申請(qǐng)材料

1．設(shè)立合作企業(yè)的項(xiàng)目建議書（原件1份，合作各方簽字、蓋章）；

2．合作各方共同編制的可行性研究報(bào)告（原件3份，合作各方簽字、蓋章）；

3．由合作各方法定代表人或其授權(quán)的代表簽署并加蓋各方公章的合作企業(yè)合同和章程（正本各4份）；

4．合作各方的營業(yè)執(zhí)照或者注冊(cè)登記證明或身份證明文件[（加蓋企業(yè)公章的中方企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件1份）；經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證的外國投資者的注冊(cè)登記證明或身份證明文件（原件1份），香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)投資者應(yīng)當(dāng)依法提供經(jīng)當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)公證的注冊(cè)登記證明或身份證明文件（原件1份）；資信證明及法定代表人的有效證明文件（原件各1份）]；

5．合作各方協(xié)商確定的合作企業(yè)董事長、副董事長、董事或者聯(lián)合管理委員會(huì)主任、副主任、委員的人選名單（原件1份）；

6．工商行政管理部門出具的名稱核準(zhǔn)書（復(fù)印件1份）；

7．《全國組織機(jī)構(gòu)代碼預(yù)賦碼通知單》（第1聯(lián)）；

8．填報(bào)《外商投資企業(yè)（臺(tái)港澳僑）批準(zhǔn)證書存根》1份；

9．涉及環(huán)境項(xiàng)目，提交環(huán)保部門出具的環(huán)保批文（原件、復(fù)印件各1份）。

前列文件，除第4項(xiàng)中所列外國合作者提供的文件外，必須報(bào)送中文本，第2、第3和第5項(xiàng)所列文件可以同時(shí)報(bào)送合作各方商定的一種外文本。

10．外國投資者（包括香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)投資者）與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人簽署的《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》（原件1份）。

法律依據(jù)：《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》第七條；《關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見〉的通知》（工商外企字〔2006〕81號(hào)）第五條。

（三）外資企業(yè)設(shè)立申請(qǐng)材料

1．設(shè)立外資企業(yè)申請(qǐng)書（原件1份，投資者簽字、蓋章）；

2．可行性研究報(bào)告（原件3份，投資者簽字、蓋章）；

3．外資企業(yè)章程（正本4份，投資者簽字并加蓋公章）；

4．外資企業(yè)法定代表人（或者董事會(huì)人選）名單（原件1份）；

5．經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證的外國投資者的注冊(cè)登記證明或身份證明文件（原件1份）；香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)投資者應(yīng)當(dāng)依法提供經(jīng)當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)公證的注冊(cè)登記證明或身份證明文件（原件1份）；資信證明文件（原件1份）；

6．工商行政管理部門出具的名稱核準(zhǔn)書（復(fù)印件1份）；

7．《全國組織機(jī)構(gòu)代碼預(yù)賦碼通知單》（第1聯(lián)）；

8．填報(bào)《外商投資企業(yè)（臺(tái)港澳僑）批準(zhǔn)證書存根》1份；

9．涉及環(huán)境項(xiàng)目，提交環(huán)保部門出具的環(huán)保批文（原件及復(fù)印件各1份）。

前列第1、3項(xiàng)文件必須用中文書寫；第2、4、5項(xiàng)文件可以用外文書寫，但應(yīng)當(dāng)附中文譯文。兩個(gè)或者兩個(gè)以上外國投資者共同申請(qǐng)?jiān)O(shè)立外資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)將其簽訂的合同副本報(bào)送審批機(jī)關(guān)備案。

10．外國投資者（包括香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)投資者）與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人簽署的《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》（原件1份）。

法律依據(jù)：《中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》第十條；《關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見〉的通知》（工商外企字〔2006〕81號(hào)）第五條。

（四）外商投資商業(yè)企業(yè)設(shè)立申請(qǐng)材料

（1）投資者簽署的設(shè)立企業(yè)申請(qǐng)書1份；

（2）投資各方共同簽署的可行性研究報(bào)告1份；

（3）投資者簽字蓋章的合同、章程（外商獨(dú)資商業(yè)企業(yè)只報(bào)送章程，下同）及其附件4份；

（4）經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證的外國投資者的注冊(cè)登記證明或身份證明文件（原件1份）；香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)投資者應(yīng)當(dāng)依法提供經(jīng)當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)公證的注冊(cè)登記證明或身份證明文件（原件1份）；銀行出具的投資者資信證明文件（原件1份）；

（5）投資各方經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年的審計(jì)報(bào)告（復(fù)印件，成立不滿1年的企業(yè)或投資者為自然人時(shí)可不提供審計(jì)報(bào)告）1份；

（6）對(duì)中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告1份；

（7）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄1份；

（8）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)董事會(huì)成員名單及投資各方董事委派書1份；

（9）工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書（復(fù)印件）1份；

（10）《全國組織機(jī)構(gòu)代碼預(yù)賦碼通知單》（第1聯(lián)）；

（11）擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件（如在深圳市開設(shè)店鋪，由深圳市貿(mào)易工業(yè)局出具此項(xiàng)資料）1份；

（12）填報(bào)《外商投資企業(yè)（臺(tái)港澳僑）批準(zhǔn)證書存根》1份； 非法定代表人簽署文件的，應(yīng)當(dāng)出具法定人委托授權(quán)書（下同）。注：

、以上申報(bào)材料，如非特別說明，須報(bào)送原件，提交時(shí)按序號(hào)順序擺放。

2、下列情形之一的，須上報(bào)商務(wù)部審批，報(bào)送全套資料一式一份和全套資料的復(fù)印件（申請(qǐng)、合同、章程應(yīng)為原件，下同）一式一份，涉及開設(shè)店鋪的報(bào)送全套資料一式一份和全套資料的復(fù)印件一式二份：

①通過電視、電話、郵購、互聯(lián)網(wǎng)、自動(dòng)售貨機(jī)等方式銷售；

②分銷商品涉及鋼材、貴金屬、鐵礦石、燃料油、天然橡膠等重要工業(yè)原材料，及圖書、報(bào)紙、期刊、成品油和原油、藥品、汽車、農(nóng)藥和農(nóng)膜化肥、鹽、音像制品（批發(fā)）等；

③零售店鋪：單一店鋪營業(yè)面積超過5000平方米，且店鋪數(shù)量超過3家，其外國投資者通過設(shè)立的外商投資商業(yè)企業(yè)在中國開設(shè)同類店鋪總數(shù)超過30家；單一店鋪營業(yè)面積超過3000平方米，店鋪數(shù)量超過5家，其外國投資者通過設(shè)立的外商投資商業(yè)企業(yè)在中國開設(shè)同類店鋪總數(shù)超過50家的零售項(xiàng)目。

④通過并購方式設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)的，如果境內(nèi)外企業(yè)被同一管理層所控制或其實(shí)際控制人為同一人。

（五）新設(shè)立外商投資股份公司

（1）設(shè)立股份制企業(yè)的申請(qǐng)書（原件1份，各方發(fā)起人簽字、蓋章）；

（2）發(fā)起人共同編制的可行性研究報(bào)告（原件1份，各方發(fā)起人簽字、蓋章）；

（3）發(fā)起人簽訂的設(shè)立股份制企業(yè)的協(xié)議和公司章程（原件各4份，由各方發(fā)起人法定代表人簽字并加蓋各方公章）；

（4）各方發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照或者注冊(cè)登記證明或身份證明（中方提供加蓋企業(yè)公章的法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件1份；外方提供經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使〔領(lǐng)〕館認(rèn)證的外國投資者的注冊(cè)登記證明或身份證明文件原件1份；香港、澳門或臺(tái)灣地區(qū)投資者應(yīng)當(dāng)依法提供經(jīng)當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)公證的注冊(cè)登記或身份證明文件原件1份）；發(fā)起人的資信證明（原件各1份）；

（5）企業(yè)董事會(huì)成員名單（原件1份）；

（6）工商行政管理部門出具的企業(yè)《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》（復(fù)印件1份）；

（7）《全國組織機(jī)構(gòu)代碼預(yù)賦碼通知單》（辦理批準(zhǔn)證書聯(lián)原件1份）；

（8）《外商（臺(tái)港澳僑）投資企業(yè)批準(zhǔn)證書存根》（復(fù)印件1份）；

（9）涉及環(huán)境項(xiàng)目，提交環(huán)保部門出具的環(huán)保批文（原件、復(fù)印件各1份）；

（10）發(fā)起人最近年度的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（原件1份）；

（11）外國投資者或香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)投資者與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人簽署的《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》（原件1份）。

上列材料中，第（4）項(xiàng)中所列外國合營者提交的材料除應(yīng)提交外文本外，還須報(bào)送中文本，第（2）項(xiàng)、第（3）項(xiàng)和第（5）項(xiàng)所列文件可以同時(shí)提交合營各方商定的一種外文本，但以中文本為準(zhǔn)。

以募集方式設(shè)立外商投資股份公司的，還須提交下列材料：

（1）至少一個(gè)投資者最近三年的審計(jì)報(bào)告（原件1份，中國發(fā)起人應(yīng)該提供經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；外國發(fā)起人應(yīng)提供該外國股東居住所在地注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告）；

（2）注冊(cè)地址使用證明（復(fù)印件1份）；

（3）招股說明書（原件1份）。

（六）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)材料

1.股權(quán)并購須報(bào)送下列材料：

（1）被并購境內(nèi)公司依法變更設(shè)立為外商投資企業(yè)的申請(qǐng)書（原件1份，被并購境內(nèi)公司法定代表人簽字并加蓋公章）；

（2）被并購的境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的股東會(huì)決議，或被并購的境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會(huì)決議（原件1份）；

（3）股權(quán)并購后由投資各方簽署的所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程（原件各4份；外資企業(yè)只提交章程，其中外商合資企業(yè)的還須提交投資者共同出資協(xié)議原件1份）；

（4）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議（原件1份）；

（5）被并購境內(nèi)公司最近財(cái)務(wù)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告（復(fù)印件1份）；

（6）經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、資信證明文件（原件各1份）；

（7）被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明（原件1份），被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照副本（復(fù)印件各1份）；

（8）被并購境內(nèi)公司職工安置計(jì)劃（原件1份，由并購后所設(shè)外商投資企業(yè)各方投資者法人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章）；

（9）外國投資者、被并購境內(nèi)公司、債權(quán)人及其他當(dāng)事人對(duì)被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)的處置另行達(dá)成協(xié)議的，提交債權(quán)債務(wù)的處置協(xié)議（原件1份）；

（10）外國投資者對(duì)并購行為是否存在造成境內(nèi)市場(chǎng)過度集中，妨害境內(nèi)正當(dāng)競爭、損害境內(nèi)消費(fèi)者利益的情況說明（原件1份；注：按照《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第五章要求書寫）；

（11）中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)被并購境內(nèi)公司所作的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（原件1份）；

（12）外國投資者和被并購境內(nèi)公司的股東名錄（原件各1份）、各股東的開業(yè)證明或者身份證明文件（復(fù)印件各1份）；

（13）并購當(dāng)事人對(duì)并購各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明，其中包括并購各方實(shí)際控制人的情況說明、并購目的、評(píng)估結(jié)果是否符合市場(chǎng)公允價(jià)值的說明等內(nèi)容（原件1份）；

（14）被并購境內(nèi)公司涉及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，須提交其國有資產(chǎn)管理部門或授權(quán)部門對(duì)本次并購的批準(zhǔn)文件（原件1份）；

（15）外國投資者或香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)投資者與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人簽署的《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》（原件1份）；

（16）工商行政管理部門出具的被并購境內(nèi)公司核準(zhǔn)登記資料（原件1份）；

（17）填報(bào)《外商投資企業(yè)（臺(tái)港澳僑）批準(zhǔn)證書存根》1份；

（18）被并購境內(nèi)公司“組織機(jī)構(gòu)代碼證”（復(fù)印件1份）。

2.資產(chǎn)并購須報(bào)送下列材料：

（1）由投資者簽署的外商投資企業(yè)設(shè)立申請(qǐng)書（原件1份）；

（2）被并購境內(nèi)公司產(chǎn)權(quán)持有人或權(quán)力機(jī)構(gòu)同意出售資產(chǎn)的決議（原件1份）；

（3）投資各方簽署的擬設(shè)立外商投資企業(yè)的合同、章程（原件各4份；外資企業(yè)只提交章程，其中外商合資企業(yè)的還須提交投資者共同出資協(xié)議（原件1份）；

（4）擬設(shè)立的外商投資企業(yè)與被并購境內(nèi)公司簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議，或外國投資者與被并購境內(nèi)公司簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議（原件1份）；

（5）被并購境內(nèi)公司的章程、營業(yè)執(zhí)照（副本）（復(fù)印件各1份）；

（6）被并購境內(nèi)公司通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的證明以及債權(quán)人是否提出異議的說明（原件各1份）；

（7）經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或開業(yè)證明文件、資信證明文件（原件各1份）；

（8）被并購境內(nèi)公司職工安置計(jì)劃（原件1份，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)各方投資者法人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章）；

（9）外國投資者、被并購境內(nèi)公司、債權(quán)人及其他當(dāng)事人對(duì)被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)的處置另行達(dá)成協(xié)議的，提交債權(quán)債務(wù)的處置協(xié)議（原件1份）；

（10）外國投資者對(duì)并購行為是否存在造成境內(nèi)市場(chǎng)過度集中，妨害境內(nèi)正當(dāng)競爭、損害境內(nèi)消費(fèi)者利益的情況說明（原件1份；注：按照《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第五章要求書寫）；

（11）中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)被并購境內(nèi)公司所作的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（原件1份）；

（12）外國投資者和被并購境內(nèi)公司的股東名錄（原件各1份）、各股東的開業(yè)證明或者身份證明文件（復(fù)印件各1份）；

（13）并購當(dāng)事人對(duì)并購各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明，其中包括并購各方實(shí)際控制人的情況說明、并購目的、評(píng)估結(jié)果是否符合市場(chǎng)公允價(jià)值等內(nèi)容（原件1份）；

（14）被并購境內(nèi)公司涉及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，須提交其國有資產(chǎn)管理部門或授權(quán)部門對(duì)本次并購的批準(zhǔn)文件（原件1份）；

（15）外國投資者或香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)投資者與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人簽署的《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》（原件1份）；

（16）工商行政管理部門出具的被并購境內(nèi)公司核準(zhǔn)登記資料（原件1份）；

（17）填報(bào)《外商投資企業(yè)（臺(tái)港澳僑）批準(zhǔn)證書存根》1份；

（18）《全國組織機(jī)構(gòu)代碼預(yù)賦碼通知單》（第1聯(lián)、原件）。

3.以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司須報(bào)送以下資料：

（1）被并購境內(nèi)公司依法變更設(shè)立為外商投資企業(yè)的申請(qǐng)書（原件1份，被并購境內(nèi)公司法定代表人簽字并加蓋公章）；

（2）被并購的境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購的境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會(huì)決議（原件1份）；

（3）股權(quán)并購后由投資各方簽署的所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程（原件各4份；外資企業(yè)只提交章程，其中外商合資企業(yè)的還須提交投資者共同出資協(xié)議原件1份）；

（4）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議（原件1份）；

（5）被并購境內(nèi)公司最近財(cái)務(wù)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告（復(fù)印件1份）；

（6）經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、資信證明文件（原件各1份）；

（7）被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明（原件1份），被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（副本）（復(fù)印件各1份）；

（8）被并購境內(nèi)公司職工安置計(jì)劃（原件1份，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)各方投資者法人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章）；

（9）外國投資者、被并購境內(nèi)公司、債權(quán)人及其他當(dāng)事人對(duì)被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)的處置另行達(dá)成協(xié)議的，提交債權(quán)債務(wù)的處置協(xié)議（原件1份）；

（10）外國投資者對(duì)并購行為是否存在造成境內(nèi)市場(chǎng)過度集中，妨害境內(nèi)正當(dāng)競爭、損害境內(nèi)消費(fèi)者利益的情況說明（原件1份；注：按照《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第五章要求書寫）；

（11）中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)被并購境內(nèi)公司所作的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（原件1份）；

（12）境內(nèi)公司股東名錄、境外公司的股東持股情況說明和持有境外公司5%以上股權(quán)的股東名錄（原件各1份）、各股東的開業(yè)證明或者身份證明文件（復(fù)印件各1份）；

（13）并購當(dāng)事人對(duì)并購各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明，其中包括并購各方實(shí)際控制人的情況說明、并購目的、評(píng)估結(jié)果是否符合市場(chǎng)公允價(jià)值等內(nèi)容（原件1份）；

（14）被并購境內(nèi)公司最近1年股權(quán)變動(dòng)和重大資產(chǎn)變動(dòng)情況的說明（原件1份）；

（15）并購顧問報(bào)告（原件1份）；

（16）境外公司的章程（復(fù)印件1份）和對(duì)外擔(dān)保的情況說明（原件1份）；

（17）境外公司最近年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告和最近半年的股票交易情況報(bào)告（原件各1份）；

（18）開辦特殊目的公司的企業(yè)批準(zhǔn)文件和證書、特殊目的公司的境外投資外匯登記表、章程、最終控制人身份證明或開業(yè)證明、境外上市商業(yè)計(jì)劃書、并購顧問就特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價(jià)格所作的評(píng)估報(bào)告（原件各1份，以上資料在以境外設(shè)立的特殊目的公司作為并購主體時(shí)提供）；

（19）被并購境內(nèi)公司涉及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，須提交其國有資產(chǎn)管理部門或授權(quán)部門對(duì)本次并購的批準(zhǔn)文件（原件1份）；

（20）外國投資者或香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)投資者與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人簽署的《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》（原件1份）；

（21）工商行政管理部門出具的被并購境內(nèi)公司核準(zhǔn)登記資料（原件1份）；

（22）填報(bào)《外商投資企業(yè)（臺(tái)港澳僑）批準(zhǔn)證書存根》1份；

（23）被并購境內(nèi)公司“組織機(jī)構(gòu)代碼證”（復(fù)印件1份）。

法律依據(jù)：《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（2006年8月8日商務(wù)部、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、國家外匯管理局令2006年第10號(hào)）第二十一條、第二十三條、第三十二條、第四十四條。

（七）外國投資者并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè)申請(qǐng)材料

（1）申請(qǐng)書（被并購境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)）1份；

（2）被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會(huì)決議1份；

（3）并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報(bào)送章程）及其附件4份；

（4）投資各方的銀行資信證明1份、登記注冊(cè)證明（復(fù)印件）1份、法定代表人證明（復(fù)印件）1份，外國投資者為個(gè)人的，應(yīng)提供身份證明（復(fù)印件）1份；

（5）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議1份；

（6）被并購境內(nèi)公司最近財(cái)務(wù)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，投資各方經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年的審計(jì)報(bào)告（成立不滿1年的企業(yè)可不要求其提供審計(jì)報(bào)告）1份；

（7）被并購境內(nèi)公司有國有資產(chǎn)的，應(yīng)提供國有資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告及備案材料1份；

（8）并購后企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄1份；

（9）并購后企業(yè)董事會(huì)成員名單及投資各方董事委派書1份；

（10）場(chǎng)地使用證明文件（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件）1份；

（11）店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件（如在深圳市開設(shè)店鋪，由深圳市貿(mào)易工業(yè)局出具此項(xiàng)資料）1份；

（12）被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明1份；

（13）被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）1份；

（14）被并購境內(nèi)公司職工安置計(jì)劃1份；

（15）填報(bào)《外商投資企業(yè)（臺(tái)港澳僑）批準(zhǔn)證書存根》1份；

（16）被并購境內(nèi)公司“組織機(jī)構(gòu)代碼證”復(fù)印件1份。注：

1、以上申報(bào)材料，如非特別說明，須報(bào)送原件，提交時(shí)按序號(hào)順序擺放。

2、下列情形之一的，須上報(bào)商務(wù)部審批，報(bào)送全套資料一式一份和全套資料的復(fù)印件（申請(qǐng)、合同、章程應(yīng)為原件，下同）一式一份，涉及開設(shè)店鋪的報(bào)送全套資料一式一份和全套資料的復(fù)印件一式二份：

①通過電視、電話、郵購、互聯(lián)網(wǎng)、自動(dòng)售貨機(jī)等方式銷售；

②分銷商品涉及鋼材、貴金屬、鐵礦石、燃料油、天然橡膠等重要工業(yè)原材料，及圖書、報(bào)紙、期刊、成品油和原油、藥品、汽車、農(nóng)藥和農(nóng)膜化肥、鹽、音像制品（批發(fā)）等；

③零售店鋪：單一店鋪營業(yè)面積超過5000平方米，且店鋪數(shù)量超過3家，其外國投資者通過設(shè)立的外商投資商業(yè)企業(yè)在中國開設(shè)同類店鋪總數(shù)超過30家；單一店鋪營業(yè)面積超過3000平方米，店鋪數(shù)量超過5家，其外國投資者通過設(shè)立的外商投資商業(yè)企業(yè)在中國開設(shè)同類店鋪總數(shù)超過50家的零售項(xiàng)目。

④通過并購方式設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)的，如果境內(nèi)外企業(yè)被同一管理層所控制或其實(shí)際控制人為同一人。

六、申請(qǐng)表格

表格下載

七、行政許可申請(qǐng)受理機(jī)關(guān)

深圳市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易和信息化委員會(huì)。

八、行政許可決定機(jī)關(guān)

投資總額在1億美元及以上的鼓勵(lì)類、允許類外商投資企業(yè)，投資總額在5000萬美元及以上限制類的外商投資企業(yè)，由 深圳市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易和信息化委員會(huì)初審，上報(bào)商務(wù)部核準(zhǔn)。

設(shè)立外商投資企業(yè)屬于下列情形的，商務(wù)部授權(quán)深圳市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易和信息化委員會(huì)決定許可：

（一）投資總額在1億美元以下的鼓勵(lì)類、允許類外商投資企業(yè)，投資總額在5000萬美元以下限制類的外商投資企業(yè)；

（二）屬于合營企業(yè)的，中國合營者的資金來源已經(jīng)落實(shí)的，屬于合作企業(yè)的，自籌資金；

（三）不需要國家增撥原材料，不影響燃料、動(dòng)力、交通運(yùn)輸、外貿(mào)出口配額等方面的全國平衡的；

（四）產(chǎn)品出口不需要領(lǐng)取國家有關(guān)主管部門發(fā)放的出口配額、許可證，或者雖需要領(lǐng)取，但在報(bào)送項(xiàng)目建議書前已征得國家有關(guān)主管部門同意的；

（五）有法律、行政法規(guī)規(guī)定由國務(wù)院授權(quán)的部門或者地方人民政府審查批準(zhǔn)的其他情形的。

九、行政許可程序

（一）收發(fā)文窗口受理申報(bào)；

（二）審批人員初審、擬報(bào)初審意見；

（三）委、處領(lǐng)導(dǎo)復(fù)審、簽發(fā)批準(zhǔn)文件或請(qǐng)示文件；

（四）限額以上上報(bào)商務(wù)部。

十、行政許可時(shí)限

限額以下的，自決定受理之日起5個(gè)工作日內(nèi)作出行政許可決定。

限額以上的，自決定受理之日起5個(gè)工作日內(nèi)作出上報(bào)商務(wù)部決定。

深圳市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易和信息化委員會(huì)直接審批的“外商投資國際貨物運(yùn)輸代理（不含國際快遞業(yè)務(wù)）企業(yè)設(shè)立”，自決定受理之日起15個(gè)工作日內(nèi)作出行政許可決定；

深圳市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易和信息化委員會(huì)直接審批的“外商投資商業(yè)（不含商務(wù)部未授權(quán)審批的經(jīng)營商品和經(jīng)營方式）企業(yè)設(shè)立”，自決定受理之日起30個(gè)工作日內(nèi)作出行政許可決定；

十一、行政許可證件及有效期限

批文、外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書或臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；有效期限同企業(yè)經(jīng)營期限。

十二、行政許可的法律效力

取得批文及批準(zhǔn)證書后方可辦理工商注冊(cè)登記手續(xù)。

十三、行政許可收費(fèi)

0元

十四、行政許可年審或年檢

外商投資企業(yè)七部門聯(lián)合年檢。

法律依據(jù)：《公司登記管理?xiàng)l例》第四十九條；對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)、財(cái)政部、海關(guān)總署、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局《關(guān)于對(duì)外商投資企業(yè)實(shí)行聯(lián)合年檢的實(shí)施方案的通知》（外經(jīng)貿(mào)資發(fā)〔1998〕938號(hào)）；商務(wù)部、財(cái)政部、海關(guān)總署、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局《關(guān)于開展2004年外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢工作的通知》（商資統(tǒng)進(jìn)函〔2004〕10號(hào)）。

十五、受理地點(diǎn)

深圳市行政服務(wù)大廳（東廳7號(hào)窗口）

十六、咨詢電話

咨詢電話:12345

（接聽時(shí)間：上午9點(diǎn)10分--11點(diǎn)50分

十七、投訴電話

市監(jiān)察局：82001985

（接聽時(shí)間：上午9點(diǎn)10分--11點(diǎn)50分

十八、申請(qǐng)范本

下午2點(diǎn)10分--5點(diǎn)50分）下午2點(diǎn)10分--5點(diǎn)50分）

第二篇：設(shè)立外商投資有限公司合同

第一章　總則_________有限公司和_________有限公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及中國的其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資建立_________經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章　合營各方

第一條　本合同的各方為：

企業(yè)名稱：_________有限公司（以下簡稱甲方）

注冊(cè)地：_________

法定地址：_________（需具體寫明縣、區(qū)、路、號(hào)）

法定代表：_________

職務(wù)：_________

國籍：_________

企業(yè)名稱：_________公司（以下簡稱乙方）

注冊(cè)地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

職務(wù)：_________

國籍：_________

第三章　成立合資經(jīng)營公司

第二條　合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條　合營公司名稱為：_________（工商核準(zhǔn)的名稱）有限公司

外文名稱為：_________

合營公司法定地址：_________

第四條　合營公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合營公司承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、虧損和責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。

第四章　經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條　合營公司的經(jīng)營目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作，互利互惠的原則，引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)和管理機(jī)制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，使合營各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益，并為_________經(jīng)濟(jì)的發(fā)展作出貢獻(xiàn)（可根據(jù)實(shí)際情況寫）。

第七條　合營公司的經(jīng)營范圍為：_________。

第八條　合營公司的經(jīng)營規(guī)模為：_________。

第五章　投資總額與注冊(cè)資本

第九條　合營公司的投資總額為_________萬美元（也可約定其它幣種）。

第十條　合營公司的注冊(cè)資本為_________萬美元。其中：甲方出資為_________萬美元，占注冊(cè)資本的_________％；乙方出資為_________萬美元，占注冊(cè)資本的_________％。

第十一條　合營公司總投資與注冊(cè)資本之差額部分（如何籌措由合營各方協(xié)商解決，在合同中明確）。

第十二條　出資方式：甲方以_________出資；乙方以_________出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基匯率折算。

第十三條　出資期限：合營各方認(rèn)繳的資本額在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________日內(nèi)繳納完畢。

第十四條　合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，必須經(jīng)合營的其他方同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方都不能無理由地不同意轉(zhuǎn)讓方要求的轉(zhuǎn)讓，不同意的一方應(yīng)當(dāng)購買要求轉(zhuǎn)讓方的股份和出資額，如不購買該轉(zhuǎn)讓的股份和出資額，則視為同意轉(zhuǎn)讓。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，在同等條件下其他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章　合營各方的責(zé)任

第十五條　合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜。

甲方責(zé)任：

1．協(xié)助合營公司的前期報(bào)批和籌建工作；

2．按合同第十、十二、十三條規(guī)定，提供出資額。并按第十一條規(guī)定籌措資金；

3．協(xié)助合營公司招聘經(jīng)營管理和技術(shù)人員；

4．協(xié)助合營公司選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等；

5．協(xié)助合營公司辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)等事宜；

6．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等事宜；

7．協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

乙方責(zé)任；

1．協(xié)助合營公司的前期報(bào)批和籌建工作；

2．按第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額，并按第十一條規(guī)定籌措資金；

3．協(xié)助合營公司招聘境外的經(jīng)營管理和技術(shù)人員；

4．協(xié)助合營公司在境外選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等事宜；

5．協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

第十六條　各股東必須對(duì)屬于合營公司的經(jīng)營技術(shù)和財(cái)務(wù)狀況保守秘密，除根據(jù)國家規(guī)定必須向政府有關(guān)業(yè)務(wù)單位申報(bào)的項(xiàng)目數(shù)據(jù)或司法訴訟必須向有關(guān)司法單位報(bào)備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開。

第七章　設(shè)備購買

第十七條　合營公司所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內(nèi)外購置。

第十八條　合營公司進(jìn)口的設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進(jìn)的、適用的，并經(jīng)中國商檢部門檢驗(yàn)合格。

第八章　產(chǎn)品銷售

第十九條　合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外銷售。

第二十條　產(chǎn)品可由以下渠道銷售：

1．由合營公司直接向境內(nèi)外銷售；

2．由合營公司委托乙方（應(yīng)訂立銷售合同）；

3．由合營公司委托國內(nèi)的外貿(mào)公司銷售。

第二十一條　為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和辦事處。

第二十二條　合營公司產(chǎn)品使用的商標(biāo)為_________。

第九章　董事會(huì)

第二十三條　合營公司注冊(cè)登記之日，為合營公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

第二十四條　合營公司設(shè)董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年（合作公司三年），經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十五條　董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)須經(jīng)親自出席或書面委托他人代表其出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：

1．合營公司章程的修改；

2．合營公司的終止、解散或合營公司的延長；

3．合營公司注冊(cè)資本的調(diào)整、轉(zhuǎn)讓；

4．合營公司的分立或與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

第二十六條　合營公司的下列事宜可以由出席董事會(huì)半數(shù)以上董事通過作出決議：

1．合營公司經(jīng)營計(jì)劃及發(fā)展規(guī)劃；

2．批準(zhǔn)財(cái)務(wù)預(yù)、決算，審查會(huì)計(jì)報(bào)表，決定三項(xiàng)基金提取比例；

3．審定合營公司流動(dòng)資金的借貸方案；

4．審批總經(jīng)理提出的計(jì)劃報(bào)告；

5．確定合營公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

6．決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)職員；

7．確定合營公司高級(jí)職員及員工的工資待遇，并按中國勞動(dòng)部門規(guī)定，制定合營公司職工工資福利待遇；

8．討論決定總經(jīng)理認(rèn)為需要提請(qǐng)董事會(huì)決定的其它事宜。

第二十七條　董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十八條　董事會(huì)會(huì)議每年召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點(diǎn)召開。

第二十九條　出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二（應(yīng)包括各股東方的至少一名董事或代表參加），不足法定人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。

第三十條　董事本人如不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)書面委托其代理人參加董事會(huì)會(huì)議，代理人在參加董事會(huì)會(huì)議時(shí)，應(yīng)出具其委托書，并在委托書授權(quán)的范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未參加董事會(huì)會(huì)議，也未委托他人參加的視作棄權(quán)。

第三十一條　董事會(huì)每次會(huì)議須作詳細(xì)書面記錄，并由全體出席董事簽字，如由代理人出席時(shí)，由代理人簽字。會(huì)議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委托書也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執(zhí)行的決議，會(huì)后由董事長簽發(fā)會(huì)議紀(jì)要，發(fā)給各董事執(zhí)行。

第十章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十二條　合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_________方推薦；副總經(jīng)理_________人，由_________方推薦。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔(dān)任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

第三十三條　總經(jīng)理在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，履行下列職責(zé)：

1．組織實(shí)施董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織公司行政會(huì)議，組織經(jīng)營活動(dòng)和日常工作；

2．?dāng)M定公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，任免第二十六條第六款規(guī)定以外的公司下屬部門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人；

3．?dāng)M定公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算方案；

4．編制財(cái)務(wù)決算、利潤分配方案或彌補(bǔ)虧損方案；

5．按季（或）向董事會(huì)提交工作報(bào)告；

6．經(jīng)董事會(huì)授權(quán)代表合營公司對(duì)外處理業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)簽署合營公司業(yè)務(wù)合同、協(xié)議等文件；

7．對(duì)有貢獻(xiàn)的職工給予獎(jiǎng)勵(lì)及對(duì)違反規(guī)定的職工作出行政處理決定。

第三十四條　副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，可授權(quán)副總經(jīng)理行使職權(quán)。

第三十五條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本企業(yè)的商業(yè)競爭。

第三十六條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決定，可隨時(shí)解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責(zé)任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理，如因不知情已聘用的，董事會(huì)可隨時(shí)解聘。

第十一章　勞動(dòng)管理

第三十七條　合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理，并擬定本公司的具體實(shí)施方案。

第三十八條　合營公司所需職工可以經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門同意后，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定，該勞動(dòng)合同簽訂后，應(yīng)當(dāng)于一個(gè)月內(nèi)到當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門簽證。

第三十九條　合營公司有權(quán)對(duì)違反合同規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

第十七章　合同的修改、變更與解除

第五十八條　對(duì)合營公司合同及其附件的修改，必須經(jīng)合營各方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第五十九條　由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營和解除合同。

第六十條　由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如合營各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十八章　違約責(zé)任

第六十一條　合營各方任一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提繳完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的違約金給守約方。如逾期三個(gè)月仍未提繳，除累計(jì)繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的違約金外，守約方有權(quán)按合同第六十條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十二條　由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任，如屬各方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十九章　不可抗力

第六十三條　由于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭及其它不可預(yù)測(cè)并對(duì)其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知合營各方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地的公證機(jī)關(guān)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十章　適用法律

第六十四條　本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章　爭議的解決

第六十五條　因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果經(jīng)過協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

第六十六條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十二章　文字

第六十七條　本合同用中文寫成（雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn)）。

第二十三章　合同生效及其它

第六十八條　按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：_________，均為本合同的組成部分。

第六十九條　本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或授權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第七十條　合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

第七十一條　本合同于_________年_________月_________日由合營各方的授權(quán)代表在中國_________簽字。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

第三篇：外商投資設(shè)立中外合資對(duì)外貿(mào)易公司問題解答

外商投資設(shè)立中外合資對(duì)外貿(mào)易公司問題解答

1、外商投資設(shè)立中外合資對(duì)外貿(mào)易公司有何法律規(guī)定？

為了進(jìn)一步擴(kuò)大對(duì)外開放，促進(jìn)我國對(duì)外貿(mào)易發(fā)展，經(jīng)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（現(xiàn)為商務(wù)部，下同）2003年1月31日發(fā)布了《關(guān)于設(shè)立中外合資對(duì)外貿(mào)易公司暫行辦法》（以下簡稱辦法），自發(fā)布之日起30日后施行。自該辦法實(shí)施之日起，1996年9月2日經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)、1996年9月30日由外經(jīng)貿(mào)部發(fā)布的《關(guān)于設(shè)立中外合資對(duì)外貿(mào)易公司試點(diǎn)暫行辦法》（以下簡稱原辦法）同時(shí)廢止。

為了促進(jìn)香港、澳門與內(nèi)地建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系，商務(wù)部于2003年12月7日發(fā)布《<關(guān)于設(shè)立中外合資對(duì)外貿(mào)易公司暫行辦法>補(bǔ)充規(guī)定》（以下簡稱補(bǔ)充規(guī)定），該補(bǔ)充規(guī)定自2004年1月1日起施行。

2、外商能否以獨(dú)資形式設(shè)立對(duì)外貿(mào)易公司？

根據(jù)《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，對(duì)外貿(mào)易公司屬于限制外商投資產(chǎn)業(yè)目錄項(xiàng)目。根據(jù)《關(guān)于設(shè)立中外合資對(duì)外貿(mào)易公司暫行辦法》第二條規(guī)定：“本辦法適用于外國的公司、企業(yè)（以下簡稱外方投資者）同中國的公司、企業(yè)（以下簡稱中方投資者）在中國境內(nèi)設(shè)立專門從事對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營活動(dòng)的中外合資對(duì)外貿(mào)易公司（以下簡稱：合資外貿(mào)公司）?！币虼?，外商投資設(shè)立對(duì)外貿(mào)易公司只能以中外合資對(duì)外貿(mào)易公司即合資外貿(mào)公司的形式，而不能采取全部由外商投資設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)形式。當(dāng)然，根據(jù)目前的法律規(guī)定，也不能以中外合作企業(yè)的形式設(shè)立中外合作對(duì)外貿(mào)易公司。但根據(jù)補(bǔ)充規(guī)定，自2004年1月1日起，允許香港服務(wù)提供者和澳門服務(wù)提供者在內(nèi)地以合資、合作、獨(dú)資的形式設(shè)立對(duì)外貿(mào)易公司。辦法同時(shí)規(guī)定，合資外貿(mào)公司為有限責(zé)任公司。在合資外貿(mào)公司的注冊(cè)資本中，外方投資者所占比例應(yīng)在25%以上。2003年12月11日前，對(duì)中方在合資外貿(mào)公司注冊(cè)資本中所占比例低于51%的申請(qǐng)暫不受理。

注：辦法與原《關(guān)于設(shè)立中外合資對(duì)外貿(mào)易公司試點(diǎn)暫行辦法》相比，放寬“合資外貿(mào)公司的注冊(cè)資本中方公司所占比例不得低于51%”的規(guī)定，同時(shí)取消了“法定代表人應(yīng)由中方公司委派”的規(guī)定。

3、設(shè)立中外合資外貿(mào)公司應(yīng)符合什么條件？

辦法對(duì)設(shè)立中外合資外貿(mào)公司的外方投資者、中方投資者以及合資外貿(mào)公司的條件分別作了規(guī)定：

（一）外方投資者：申請(qǐng)前三年年平均對(duì)華貿(mào)易額在3000萬美元以上；合資外貿(mào)公司注冊(cè)地在中西部地區(qū)的，外方投資者申請(qǐng)前三年年平均對(duì)華貿(mào)易額在2000萬美元以上。（注：與原辦法相比，新辦法取消了外方投資者“申請(qǐng)前一年?duì)I業(yè)額在50億美元以上”、“申請(qǐng)前已在中國境內(nèi)設(shè)立代表處三年以上，或在中國境內(nèi)投資超過3000萬美元”兩項(xiàng)要求，同時(shí)增加了外商對(duì)中西部地區(qū)投資優(yōu)惠的規(guī)定。）

（二）中方投資者：應(yīng)具有外貿(mào)經(jīng)營權(quán)；申請(qǐng)前三年年平均進(jìn)出口額在3000萬美元以上；合資外貿(mào)公司注冊(cè)地在中西部地區(qū)的，申請(qǐng)前三年年平均進(jìn)出口額在2000萬美元以上。（注：與原辦法相比，新辦法取消了要求中方投資者“已在中國境外設(shè)立分公司、子公司以及合資企業(yè)3個(gè)以上，申請(qǐng)前三年境外企業(yè)年均營業(yè)額超過1000萬美元”的條件，放寬三年年平均進(jìn)出口額的要求，而原規(guī)定為“申請(qǐng)前三年年平均進(jìn)出口額在2億美元以上，其中出口額不低于1億美元”。同時(shí)增加了對(duì)中西部地區(qū)投資優(yōu)惠的規(guī)定。）

（三）合資外貿(mào)公司應(yīng)具備下列條件：

1、注冊(cè)資本不得低于5000萬元人民幣；注冊(cè)地在中西部地區(qū)的，注冊(cè)資本不得低于3000萬元人民幣；

2、有自己的名稱和組織機(jī)構(gòu)；

3、有與其對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營活動(dòng)相適應(yīng)的營業(yè)場(chǎng)所、專業(yè)人員以及其它必備的物質(zhì)條件。注：原辦法并無對(duì)合資外貿(mào)公司條件的規(guī)定。

外方投資者及中方投資者可用貨幣資金、實(shí)物以及無形資產(chǎn)（包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場(chǎng)地使用權(quán)）等出資。合資外貿(mào)公司的合資各方應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定按期繳清其認(rèn)繳的出資額。（注：原辦法的相應(yīng)規(guī)定為：“外方公司應(yīng)以可自由兌換的貨幣作為合資外貿(mào)公司注冊(cè)資本的出資，中方公司可以人民幣、實(shí)物、無形資產(chǎn)，或其它財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資。合資外貿(mào)公司的合資各方應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起一個(gè)月內(nèi)繳清其認(rèn)繳的出資額?！保┫啾容^而言，新辦法更為寬松。

同時(shí)，新辦法取消了原辦法“試點(diǎn)地區(qū)和試點(diǎn)公司數(shù)量由國務(wù)院規(guī)定。目前只在上海浦東新區(qū)和深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)試點(diǎn)”的規(guī)定。這標(biāo)志著設(shè)立中外合資外貿(mào)公司在全國范圍的解禁。

4、設(shè)立中外合資外貿(mào)公司的程序如何？

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合資外貿(mào)公司，中方投資者須將下列文件通過當(dāng)?shù)赝饨?jīng)貿(mào)主管部門報(bào)送商務(wù)部：

（一）項(xiàng)目建議書、中外各方簽署的可行性研究報(bào)告、合同、章程；

（二）中外各方的注冊(cè)登記證明文件（復(fù)印件）,資信證明文件和法定代表人證明文件；

（三）擬設(shè)立合資外貿(mào)公司的進(jìn)出口商品目錄；

（四）經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的中外各方近三年的會(huì)計(jì)報(bào)表；

（五）商務(wù)部要求提交的其他文件。

商務(wù)部對(duì)各地上報(bào)材料進(jìn)行審查，對(duì)符合條件的企業(yè)，自收到全部文件之日起90天內(nèi)進(jìn)行批復(fù)并頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。

設(shè)立合資外貿(mào)公司的申請(qǐng)獲得批準(zhǔn)后，申請(qǐng)人應(yīng)自批準(zhǔn)之日起一個(gè)月內(nèi)，依法向國家工商行政管理總局或其授權(quán)的地方工商行政管理局申請(qǐng)辦理注冊(cè)登記手續(xù)，并依法向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)辦理稅務(wù)登記。

（注：在中方投資者報(bào)送的文件材料中，新辦法取消了原辦法：“外方公司在中國已投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書(復(fù)印件)或設(shè)立駐華代表處的批準(zhǔn)文件(復(fù)印件)、營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件)和中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告(復(fù)印件)”以及“中方公司在境外設(shè)立的分公司、子公司以及合資企業(yè)的注冊(cè)登記證明(復(fù)印件)”兩項(xiàng)要求。）

5、辦法對(duì)中外合資外貿(mào)公司有何其他規(guī)定？

合資外貿(mào)公司應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定，在經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營商品范圍內(nèi)自營或代理貨物、技術(shù)進(jìn)出口及相關(guān)服務(wù)，經(jīng)營本公司進(jìn)口商品的國內(nèi)批發(fā)業(yè)務(wù)。

國家實(shí)行配額、許可證管理的進(jìn)出口商品，合資外貿(mào)公司須按照國家有關(guān)規(guī)定，向國務(wù)院有關(guān)主管部門申請(qǐng)并獲得配額、許可證后，方可進(jìn)口或出口。合資外貿(mào)公司進(jìn)口或出口國家實(shí)行配額招標(biāo)的進(jìn)出口商品，須按照國務(wù)院有關(guān)主管部門關(guān)于進(jìn)出口商品招標(biāo)、投標(biāo)的規(guī)定執(zhí)行。

合資外貿(mào)公司的外匯收支，應(yīng)按照國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

合資外貿(mào)公司應(yīng)依照國家有關(guān)稅收法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定納稅，對(duì)其出口貨物可依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定享受出口退（免）稅待遇。合資外貿(mào)公司應(yīng)執(zhí)行國家有關(guān)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、統(tǒng)計(jì)方面的法律、法規(guī)的規(guī)定，并按期向當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)主管部門上報(bào)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、統(tǒng)計(jì)等報(bào)表。合資外貿(mào)公司可以加入進(jìn)出口商會(huì)或外商投資企業(yè)協(xié)會(huì)，如加入須服從商會(huì)或協(xié)會(huì)的協(xié)調(diào)。

合資外貿(mào)公司須遵守中國的法律、法規(guī)，受中國法律、法規(guī)的管轄，其合法權(quán)益受中國法律、法規(guī)的保護(hù)。合資外貿(mào)公司違反中國法律、法規(guī)的，按有關(guān)法律、法規(guī)處理。

6、香港服務(wù)提供者和澳門服務(wù)提供者在內(nèi)地設(shè)立從事對(duì)外貿(mào)易企業(yè)有何特別規(guī)定？

根據(jù)《關(guān)于設(shè)立中外合資對(duì)外貿(mào)易公司暫行辦法》補(bǔ)充規(guī)定，為了促進(jìn)香港、澳門與內(nèi)地建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系，鼓勵(lì)香港服務(wù)提供者和澳門服務(wù)提供者在內(nèi)地設(shè)立從事對(duì)外貿(mào)易業(yè)務(wù)的企業(yè)，特別規(guī)定有：

（一）、自2004年1月1日起，允許香港服務(wù)提供者和澳門服務(wù)提供者在內(nèi)地以合資、合作、獨(dú)資的形式設(shè)立對(duì)外貿(mào)易公司。

（二）、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立對(duì)外貿(mào)易公司的香港服務(wù)提供者和澳門服務(wù)提供者，申請(qǐng)前三年年平均對(duì)內(nèi)地貿(mào)易額應(yīng)不低于1000萬美元。在內(nèi)地中西部地區(qū)設(shè)立對(duì)外貿(mào)易公司，香港服務(wù)提供者和澳門服務(wù)提供者申請(qǐng)前三年年平均對(duì)內(nèi)地貿(mào)易額不應(yīng)低于500萬美元。

（三）、香港服務(wù)提供者和澳門服務(wù)提供者申請(qǐng)?jiān)O(shè)立對(duì)外貿(mào)易公司，對(duì)外貿(mào)易公司的注冊(cè)資本應(yīng)不低于2000萬元人民幣，在中西部地區(qū)設(shè)立對(duì)外貿(mào)易公司，注冊(cè)資本應(yīng)不低于1000萬元人民幣。

（四）、香港服務(wù)提供者和澳門服務(wù)提供者在內(nèi)地投資設(shè)立對(duì)外貿(mào)易公司的其他規(guī)定，仍按《關(guān)于設(shè)立中外合資對(duì)外貿(mào)易公司暫行辦法》執(zhí)行。

（五）、香港服務(wù)提供者和澳門服務(wù)提供者應(yīng)分別符合《內(nèi)地與香港關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》和《內(nèi)地與澳門關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》中關(guān)于“服務(wù)提供者”定義及相關(guān)規(guī)定的要求。

第四篇：外商投資城市規(guī)劃服務(wù)企業(yè)的設(shè)立

外商投資城市規(guī)劃服務(wù)企業(yè)的設(shè)立

申報(bào)文件：

1、申請(qǐng)者向上海市外國投資工作委員會(huì)報(bào)送下列文件：

（1）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

（2）投資方法定代表人簽署的外商投資企業(yè)合同和章程（其中外資企業(yè)只需提供章程）；

（3）投資方法定代表人簽署的外商投資企業(yè)設(shè)立申請(qǐng)書；

（4）投資方擬派出的董事長、董事會(huì)成員、經(jīng)理、工程技術(shù)負(fù)責(zé)人等任職文件及證明文件；

（5）投資方編制或者認(rèn)可的可行性研究報(bào)告、項(xiàng)目建議書及企業(yè)設(shè)立方案（包括專業(yè)人員配備、技術(shù)裝備計(jì)劃和工作場(chǎng)所面積等）；

（6）經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師或者會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的投資各方最近三年的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表；

（7）外方投資者所在國家或者地區(qū)從事城市規(guī)劃服務(wù)的企業(yè)注冊(cè)登記證明、銀行資信證明；

（8）外方投資者所在國家或者地區(qū)政府主管部門或者行業(yè)協(xié)會(huì)、學(xué)會(huì)、公證機(jī)構(gòu)出具的從事城市規(guī)劃服務(wù)經(jīng)歷及業(yè)績的證明。

2、申請(qǐng)《外商投資企業(yè)城市規(guī)劃服務(wù)資格證書》應(yīng)當(dāng)提交下列資料：

（1）《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》和企業(yè)法人《營業(yè)執(zhí)照》；

（2）《外商投資企業(yè)城市規(guī)劃服務(wù)資格證書》申請(qǐng)表；

（3）經(jīng)勞動(dòng)人事部門備案的專業(yè)技術(shù)人員聘用合同和專業(yè)技術(shù)資格證明材料；

（4）企業(yè)技術(shù)裝備材料。

3、申請(qǐng)者提交的材料應(yīng)當(dāng)使用中文，證明文件是外文的，必須提供中文譯本。

第五篇：設(shè)立外商投資會(huì)議展覽公司暫行規(guī)定專題

中華人民共和國商務(wù)部令

[XX]第1號(hào)

《設(shè)立外商投資會(huì)議展覽公司暫行規(guī)定》已經(jīng)于XX年1月12日中華人民共和國商務(wù)部第一次部務(wù)會(huì)議審議通過，現(xiàn)予以公布，自公布之日起30日后施行。

部長呂福源

二○○四年一月十三日

會(huì)議展覽公司、展覽設(shè)立外商投資會(huì)議展覽公司暫行規(guī)定

第一條為鼓勵(lì)外國公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟(jì)組織（以下簡稱外國投資者）在中國境內(nèi)設(shè)立外商投資會(huì)議展覽公司，舉辦具有國際規(guī)模和影響的對(duì)外經(jīng)濟(jì)技術(shù)展覽會(huì)和會(huì)議，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其他相關(guān)法律法規(guī)，特制定本規(guī)定。

第二條國家鼓勵(lì)引進(jìn)國際上先進(jìn)的組織會(huì)議展覽和專業(yè)交流方面的專有技術(shù)設(shè)立外商投資會(huì)議展覽公司，促進(jìn)我國會(huì)展業(yè)的發(fā)展，創(chuàng)造良好的社會(huì)和經(jīng)濟(jì)效益。外商投資會(huì)議展覽公司在中國境內(nèi)的正當(dāng)經(jīng)營活動(dòng)和合法權(quán)益受中國法律的保護(hù)。

第三條中華人民共和國商務(wù)部（以下簡稱商務(wù)部）及其授權(quán)商務(wù)主管部門是外商投資會(huì)議展覽公司的審批和管理機(jī)關(guān)。

第四條經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的外商投資會(huì)議展覽公司可以按規(guī)定經(jīng)營以下業(yè)務(wù)：

（一）在中國境內(nèi)主辦、承辦各類經(jīng)濟(jì)技術(shù)展覽會(huì)和會(huì)議；

（二）在境外舉辦會(huì)議。在境內(nèi)外舉辦展覽、會(huì)議，國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第五條允許外國投資者根據(jù)本規(guī)定，在中國境內(nèi)以外商獨(dú)資的形式設(shè)立外商投資會(huì)議展覽公司或與中國的公司、企業(yè)或其它經(jīng)濟(jì)組織（以下簡稱中國投資者）按照平等互利的原則在中國境內(nèi)以合資、合作的形式設(shè)立外商投資會(huì)議展覽公司。

第六條申請(qǐng)?jiān)O(shè)立外商投資會(huì)議展覽公司的外國投資者應(yīng)有主辦國際博覽會(huì)、專業(yè)展覽會(huì)或國際會(huì)議的經(jīng)歷和業(yè)績。

第七條申請(qǐng)?jiān)O(shè)立外商投資會(huì)議展覽公司，申請(qǐng)者應(yīng)向擬設(shè)立公司所在地省級(jí)商務(wù)主管部門報(bào)送以下文件：

（一）投資者簽署的設(shè)立外商投資會(huì)議展覽公司申請(qǐng)書；

（二）投資者簽署的外商投資會(huì)議展覽公司合同和章程（以獨(dú)資形式設(shè)立外商投資會(huì)議展覽公司的僅需報(bào)送章程）；

（三）投資者的注冊(cè)登記證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件）、董事會(huì)成員委派書和銀行資信證明；

（四）工商行政管理機(jī)構(gòu)出具的擬設(shè)立外商投資會(huì)議展覽公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書（復(fù)印件）；

（五）外國投資者已主辦過國際博覽會(huì)、國際專業(yè)展覽會(huì)或國際會(huì)議的證明文件。

第八條省級(jí)商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)自收到本規(guī)定第七條規(guī)定的全部文件之日起30日內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。決定批準(zhǔn)的，向申請(qǐng)者頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》；決定不批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明理由，并告知申請(qǐng)人享有依法申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。

第九條申請(qǐng)人應(yīng)自收到頒發(fā)的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》之后起一個(gè)月內(nèi)，按照國家有關(guān)規(guī)定，向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理登記手續(xù)。

第十條外商投資會(huì)議展覽公司申請(qǐng)?jiān)谥袊硟?nèi)主辦對(duì)經(jīng)濟(jì)技術(shù)展覽會(huì)，按照國家有關(guān)規(guī)定辦理。外商投資會(huì)議展覽公司在中國境內(nèi)招展參加境外舉行的國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易展覽會(huì)或在境外舉辦國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易展覽會(huì)的管理辦法另行規(guī)定。

第十一條外商投資會(huì)議展覽公司中外投資者變更、股權(quán)變更或設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)按本規(guī)定報(bào)省級(jí)商務(wù)主管部門批準(zhǔn)后，到工商行政管理機(jī)構(gòu)辦理營業(yè)執(zhí)照變更登記手續(xù)。

第十二條外商投資會(huì)議展覽公司進(jìn)口展覽品，按照海關(guān)對(duì)進(jìn)口展覽品有關(guān)監(jiān)管辦法辦理進(jìn)口手續(xù)并進(jìn)行監(jiān)管。

第十三條香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺(tái)灣地區(qū)的公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟(jì)組織在大陸設(shè)立會(huì)議展覽公司，參照本規(guī)定執(zhí)行。

第十四條本規(guī)定由商務(wù)部負(fù)責(zé)解釋。

第十五條本規(guī)定自頒布之日起30日后生效。