第一篇：外資公司減資程序 提交材料 費(fèi)用

外資公司減資程序 提交材料 費(fèi)用

外商投資企業(yè)減資所需材料

1、投資者申請(qǐng)書；（原件）

2、企業(yè)董事會(huì)決議；（需由董事會(huì)一致通過）（原件）

3、股東各方關(guān)于減資的協(xié)議（獨(dú)資企業(yè)為減資決定）；（原件）

4、股東各方法定代表人簽署的合同、章程修改協(xié)議（非獨(dú)資企業(yè)）或章程修改決定（獨(dú)資企業(yè)）；（原件）

5、經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的審計(jì)報(bào)告（內(nèi)有資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單、債權(quán)人名單）；（原件）

6、國稅、地稅部門出據(jù)的正常納稅情況證明；（原件）

7、債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明；（需由董事長簽字，并蓋章）（原件）

8、省級(jí)以上報(bào)紙減資公告；（原件）注：公司減資公告的格式及登報(bào)公告需要的材料

××公司減資公告

××公司（注冊(cè)號(hào)：××××）經(jīng)股東會(huì)（出資人）決定：本公司注冊(cè)資本從 萬元減至 萬元。請(qǐng)債權(quán)人自本公告之日起四十五日內(nèi)向本公司提出清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保請(qǐng)求。特此公告

減資登報(bào)公告需要到當(dāng)?shù)厥屑?jí)公開發(fā)行報(bào)刊辦理。例如北京地區(qū)：北京日?qǐng)?bào) 中華工商時(shí)報(bào) 中國經(jīng)營報(bào) 中國工商報(bào) 環(huán)球時(shí)報(bào) 金融時(shí)報(bào)等

外資公司登報(bào)注銷公告統(tǒng)一服務(wù)電話： *** 010-52677288

公司減資公告需提供的材料1..營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件一份，2.公司減資股東會(huì)決議。

9、通知債權(quán)人回執(zhí)；（原件）

10、驗(yàn)資報(bào)告復(fù)印件；

11、上年度經(jīng)審計(jì)的企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表；

12、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、批準(zhǔn)證書原件；

13、原企業(yè)合同章程及批復(fù)；

14、審批機(jī)關(guān)需要的其他材料。以上材料編制目錄，并裝訂成冊(cè) 說明：

1、減資后，注冊(cè)資本應(yīng)不小于國家對(duì)特定行業(yè)的最低要求；

2、涉及中方的，須在相關(guān)材料上加蓋公章并由相關(guān)負(fù)責(zé)人簽字；

3、投資者申請(qǐng)書由申報(bào)企業(yè)向外經(jīng)貿(mào)局提出，詳述縮小生產(chǎn)、經(jīng)營規(guī)模的理由及調(diào)整投資總額和注冊(cè)資本的數(shù)額，并承諾公司無進(jìn)入司法、仲裁程序的經(jīng)濟(jì)糾紛，如中外合作經(jīng)營企業(yè)合同中規(guī)定外方可先行回收投資，承諾外方未先行回收投資，承諾所提交材料的真實(shí)、有效、合法性。最后由企業(yè)董事長簽字，公司蓋章，并由所在鄉(xiāng)鎮(zhèn)或園區(qū)簽署意見。并附經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單、債權(quán)人名單和營業(yè)執(zhí)照副本；

4、減資程序：企業(yè)提出減資申請(qǐng)后，如符合有關(guān)規(guī)定，審批機(jī)關(guān)將作出同意企業(yè)減資的初步批復(fù)，企業(yè)在接到初步答復(fù)10天內(nèi)，通知債權(quán)人，并于30天內(nèi)在省級(jí)以上報(bào)紙至少公告1次。（由商務(wù)部批準(zhǔn)設(shè)立的項(xiàng)目，須在國家級(jí)報(bào)紙公告；其余項(xiàng)目在省級(jí)報(bào)紙上公告）。(公告和通知參照范本)債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的債權(quán)人自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求企業(yè)清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

完成公告45日后，企業(yè)再次提出減資申請(qǐng)，連同登載公告的報(bào)紙?jiān)?、債?wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明及批準(zhǔn)證書原件報(bào)審批部門正式審批；

5、企業(yè)按原投資總額免稅進(jìn)口設(shè)備、原材料等的金額超過減少后的投資總額的，應(yīng)報(bào)請(qǐng)海關(guān)審核是否需要補(bǔ)稅。

6、有下列情況之一的企業(yè)，不能申請(qǐng)調(diào)整投資總額和注冊(cè)資本：

(一)現(xiàn)行法律、法規(guī)對(duì)注冊(cè)資本有下限規(guī)定，其調(diào)整后的注冊(cè)資本低于法定資金數(shù)額的；(二)企業(yè)有經(jīng)濟(jì)糾紛，且進(jìn)入司法或仲裁程序的；

(三)企業(yè)在合同或章程中對(duì)生產(chǎn)、經(jīng)營規(guī)模有最低規(guī)模規(guī)定，其調(diào)整后的資總額小該最低規(guī)模的；

(四)中外合作經(jīng)營企業(yè)合同中規(guī)定外方可行回收投資，且已回收完畢的。需要原件材料，如果超過一頁，文件簽署人應(yīng)在每一頁上加簽。

減資，外資企業(yè)減資，外資減資，企業(yè)減資，公司減資，外商投資企業(yè)減資

第二篇：公司減資程序 提交材料 費(fèi)用

外資公司減資程序 提交材料 費(fèi)用

外商投資企業(yè)減資所需材料

1、投資者申請(qǐng)書；（原件）

2、企業(yè)董事會(huì)決議；（需由董事會(huì)一致通過）（原件）

3、股東各方關(guān)于減資的協(xié)議（獨(dú)資企業(yè)為減資決定）；（原件）

4、股東各方法定代表人簽署的合同、章程修改協(xié)議（非獨(dú)資企業(yè)）或章程修改決定（獨(dú)資企業(yè)）；（原件）

5、經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的審計(jì)報(bào)告（內(nèi)有資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單、債權(quán)人名單）；（原件）

6、國稅、地稅部門出據(jù)的正常納稅情況證明；（原件）

7、債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明；（需由董事長簽字，并蓋章）（原件）

8、省級(jí)以上報(bào)紙減資公告；（原件）注：公司減資公告的格式及登報(bào)公告需要的材料

××公司減資公告

××公司（注冊(cè)號(hào)：××××）經(jīng)股東會(huì)（出資人）決定：本公司注冊(cè)資本從 萬元減至 萬元。請(qǐng)債權(quán)人自本公告之日起四十五日內(nèi)向本公司提出清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保請(qǐng)求。特此公告

減資登報(bào)公告需要到當(dāng)?shù)厥屑?jí)公開發(fā)行報(bào)刊辦理。例如北京地區(qū)：北京晚報(bào) 北京晨報(bào) 北京青年報(bào) 北京日?qǐng)?bào) 法制晚報(bào)等

外資公司登報(bào)注銷公告統(tǒng)一服務(wù)電話： *** 010-52677288

公司減資公告需提供的材料1..營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件一份，2.公司減資股東會(huì)決議。

9、通知債權(quán)人回執(zhí)；（原件）

10、驗(yàn)資報(bào)告復(fù)印件；

11、上經(jīng)審計(jì)的企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表；

12、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、批準(zhǔn)證書原件；

13、原企業(yè)合同章程及批復(fù)；

14、審批機(jī)關(guān)需要的其他材料。以上材料編制目錄，并裝訂成冊(cè) 說明：

1、減資后，注冊(cè)資本應(yīng)不小于國家對(duì)特定行業(yè)的最低要求；

2、涉及中方的，須在相關(guān)材料上加蓋公章并由相關(guān)負(fù)責(zé)人簽字；

3、投資者申請(qǐng)書由申報(bào)企業(yè)向外經(jīng)貿(mào)局提出，詳述縮小生產(chǎn)、經(jīng)營規(guī)模的理由及調(diào)整投資總額和注冊(cè)資本的數(shù)額，并承諾公司無進(jìn)入司法、仲裁程序的經(jīng)濟(jì)糾紛，如中外合作經(jīng)營企業(yè)合同中規(guī)定外方可先行回收投資，承諾外方未先行回收投資，承諾所提交材料的真實(shí)、有效、合法性。最后由企業(yè)董事長簽字，公司蓋章，并由所在鄉(xiāng)鎮(zhèn)或園區(qū)簽署意見。并附經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單、債權(quán)人名單和營業(yè)執(zhí)照副本；

4、減資程序：企業(yè)提出減資申請(qǐng)后，如符合有關(guān)規(guī)定，審批機(jī)關(guān)將作出同意企業(yè)減資的初步批復(fù)，企業(yè)在接到初步答復(fù)10天內(nèi)，通知債權(quán)人，并于30天內(nèi)在省級(jí)以上報(bào)紙至少公告1次。（由商務(wù)部批準(zhǔn)設(shè)立的項(xiàng)目，須在國家級(jí)報(bào)紙公告；其余項(xiàng)目在省級(jí)報(bào)紙上公告）。(公告和通知參照范本)債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的債權(quán)人自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求企業(yè)清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

完成公告45日后，企業(yè)再次提出減資申請(qǐng)，連同登載公告的報(bào)紙?jiān)?、債?wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明及批準(zhǔn)證書原件報(bào)審批部門正式審批；

5、企業(yè)按原投資總額免稅進(jìn)口設(shè)備、原材料等的金額超過減少后的投資總額的，應(yīng)報(bào)請(qǐng)海關(guān)審核是否需要補(bǔ)稅。

6、有下列情況之一的企業(yè)，不能申請(qǐng)調(diào)整投資總額和注冊(cè)資本：

(一)現(xiàn)行法律、法規(guī)對(duì)注冊(cè)資本有下限規(guī)定，其調(diào)整后的注冊(cè)資本低于法定資金數(shù)額的；(二)企業(yè)有經(jīng)濟(jì)糾紛，且進(jìn)入司法或仲裁程序的；

(三)企業(yè)在合同或章程中對(duì)生產(chǎn)、經(jīng)營規(guī)模有最低規(guī)模規(guī)定，其調(diào)整后的資總額小該最低規(guī)模的；

(四)中外合作經(jīng)營企業(yè)合同中規(guī)定外方可行回收投資，且已回收完畢的。需要原件材料，如果超過一頁，文件簽署人應(yīng)在每一頁上加簽。

減資，外資企業(yè)減資，外資減資，企業(yè)減資，公司減資，外商投資企業(yè)減資

內(nèi)資公司減資程序 提交材料 費(fèi)用

1、必須由股東的表決通過。由董事會(huì)提出減資的具體方案，有限責(zé)任公司股東會(huì)按特別程序通過決議，股份有限公司股東大會(huì)以一般決議程序通過決議，修改公司章程。

減資決議或決定的內(nèi)容大體有：(1)減資后的公司注冊(cè)資本。

(2)減資后的股東利益、債權(quán)人利益的安排。(3)有關(guān)修改章程的事項(xiàng)。

(4)股東出資及其比例的變化等。

2、公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

3．履行相應(yīng)的變更登記手續(xù)。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司資本的減少，將會(huì)引起公司章程的變更，因而，公司資本的減少應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

股份有限公司通過收購本公司股票的方式減少注冊(cè)資本的，必須在10日內(nèi)注銷該部分股份，并依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記并公告。

減資手續(xù)

一、簽署股東協(xié)議書等法律文件；

二、到原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，辦理變更登記所需提交的材料：

1、由公司加蓋公章的申請(qǐng)報(bào)告；

2、公司委托代理人的證明（委托書）以及委托人的工作證或身份證復(fù)印件；

3、公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書；

4、股東會(huì)或董事會(huì)作出的決議，涉及章程變更的應(yīng)相應(yīng)修改公司章程；

（1）注冊(cè)資本變更：提供有合法資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明或國有資產(chǎn)管理部門出具的《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表》；減少注冊(cè)資本需公告三次；

（2）股東變更：需重新提交公司章程、股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、投資協(xié)議（股東協(xié)議書）、新股東的身份證或營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

5、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；

6、工商登記機(jī)關(guān)所發(fā)的全套登記表及其他材料；

7、提交公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正副本和IC卡。

4、公司減資登記需要的材料

1、投資者申請(qǐng)書；（原件）

2、企業(yè)董事會(huì)決議；（需由董事會(huì)一致通過）（原件）

3、股東各方關(guān)于減資的協(xié)議（獨(dú)資企業(yè)為減資決定）；（原件）

4、股東各方法定代表人簽署的合同、章程修改協(xié)議（非獨(dú)資企業(yè)）或章程修改決定（獨(dú)資企業(yè)）；（原件）

5、經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的審計(jì)報(bào)告（內(nèi)有資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單、債權(quán)人名單）；（原件）

6、國稅、地稅部門出據(jù)的正常納稅情況證明；（原件）

7、債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明；（需由董事長簽字，并蓋章）（原件）

8、省級(jí)以上報(bào)紙減資公告；（原件）

9、通知債權(quán)人回執(zhí)；（原件）

10、驗(yàn)資報(bào)告復(fù)印件；

11、上經(jīng)審計(jì)的企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表；

12、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、批準(zhǔn)證書原件；

13、原企業(yè)合同章程及批復(fù)；

14、審批機(jī)關(guān)需要的其他材料。以上材料編制目錄，并裝訂成冊(cè)

5、公司減資公告的格式及登報(bào)公告需要的材料

××公司減資公告

××公司（注冊(cè)號(hào)：××××）經(jīng)股東會(huì)（出資人）決定：本公司注冊(cè)資本從 萬元減至 萬元。請(qǐng)債權(quán)人自本公告之日起四十五日內(nèi)向本公司提出清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保請(qǐng)求。特此公告

減資登報(bào)公告需要到當(dāng)?shù)厥屑?jí)公開發(fā)行報(bào)刊辦理。例如北京地區(qū)：北京晚報(bào) 北京晨報(bào) 北京青年報(bào) 北京日?qǐng)?bào) 法制晚報(bào)等

北京地區(qū)登報(bào)公告統(tǒng)一服務(wù)電話：*** 010-52677288

公司減資公告需提供的材料1..營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件一份，2.公司減資股東會(huì)決議。

第三篇：公司減資流程、費(fèi)用

公司減資流程、費(fèi)用

1、必須由股東的表決通過。由董事會(huì)提出減資的具體方案，有限責(zé)任公司股東會(huì)按特別程序通過決議，股份有限公司股東大會(huì)以一般決議程序通過決議，修改公司章程。

減資決議或決定的內(nèi)容大體有：(1)減資后的公司注冊(cè)資本。

(2)減資后的股東利益、債權(quán)人利益的安排。(3)有關(guān)修改章程的事項(xiàng)。

(4)股東出資及其比例的變化等。

2、公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

3．履行相應(yīng)的變更登記手續(xù)。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司資本的減少，將會(huì)引起公司章程的變更，因而，公司資本的減少應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

股份有限公司通過收購本公司股票的方式減少注冊(cè)資本的，必須在10日內(nèi)注銷該部分股份，并依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記并公告。

減資手續(xù)

一、簽署股東協(xié)議書等法律文件；

二、到原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，辦理變更登記所需提交的材料：

1、由公司加蓋公章的申請(qǐng)報(bào)告；

2、公司委托代理人的證明（委托書）以及委托人的工作證或身份證復(fù)印件；

3、公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書；

4、股東會(huì)或董事會(huì)作出的決議，涉及章程變更的應(yīng)相應(yīng)修改公司章程；

（1）注冊(cè)資本變更：提供有合法資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明或國有資產(chǎn)管理部門出具的《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表》；減少注冊(cè)資本需公告三次；

（2）股東變更：需重新提交公司章程、股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、投資協(xié)議（股東協(xié)議書）、新股東的身份證或營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

5、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；

6、工商登記機(jī)關(guān)所發(fā)的全套登記表及其他材料；

7、提交公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正副本和IC卡。

4、公司減資登記需要的材料

1、投資者申請(qǐng)書；（原件）

2、企業(yè)董事會(huì)決議；（需由董事會(huì)一致通過）（原件）

3、股東各方關(guān)于減資的協(xié)議（獨(dú)資企業(yè)為減資決定）；（原件）

4、股東各方法定代表人簽署的合同、章程修改協(xié)議（非獨(dú)資企業(yè)）或章程修改決定（獨(dú)資企業(yè)）；（原件）

5、經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的審計(jì)報(bào)告（內(nèi)有資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單、債權(quán)人名單）；（原件）

6、國稅、地稅部門出據(jù)的正常納稅情況證明；（原件）

7、債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明；（需由董事長簽字，并蓋章）（原件）

8、省級(jí)以上報(bào)紙減資公告；（原件）

9、通知債權(quán)人回執(zhí)；（原件）

10、驗(yàn)資報(bào)告復(fù)印件；

11、上經(jīng)審計(jì)的企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表；

12、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、批準(zhǔn)證書原件；

13、原企業(yè)合同章程及批復(fù)；

14、審批機(jī)關(guān)需要的其他材料。以上材料編制目錄，并裝訂成冊(cè)

5、公司減資公告的格式及登報(bào)公告需要的材料

××公司減資公告

××公司（注冊(cè)號(hào)：××××）經(jīng)股東會(huì)（出資人）決定：本公司注冊(cè)資本從 萬元減至 萬元。請(qǐng)債權(quán)人自本公告之日起四十五日內(nèi)向本公司提出清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保請(qǐng)求。特此公告

減資登報(bào)公告需要到當(dāng)?shù)厥屑?jí)公開發(fā)行報(bào)刊辦理。例如北京地區(qū)：北京晚報(bào) 北京晨報(bào) 北京青年報(bào) 北京日?qǐng)?bào) 法制晚報(bào)等

公司減資公告需提供的材料1..營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件一份，2.公司減資股東會(huì)決議。

第四篇：有限責(zé)任公司減資程序

有限責(zé)任公司減資程序

第一部分

概述

公司減少注冊(cè)資本相關(guān)的法律法規(guī)主要包括《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡稱“《公司登記管理?xiàng)l例》”）和《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》。根據(jù)該等法律法規(guī)規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本，但是必須履行相應(yīng)程序，主要包括：

1.公司內(nèi)部決策程序；

2.編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；

3.通知債權(quán)人并公告；

4.債權(quán)人保護(hù)程序；

5.驗(yàn)資；

6.變更登記。

第二部分

詳述

一.法律法規(guī)

有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的減少主要在《公司法》第38、44、47、178、180、205條，《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》第15、18、19條以及《公司登記管理?xiàng)l例》第27、31、40、73、74條予以規(guī)定。該等條文的詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見文末附件。

二.可行性分析

根據(jù)上述規(guī)定，履行一定的法律強(qiáng)制程序后，公司可以減少注冊(cè)資本，但公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

三.注冊(cè)資本減少的程序

(一)內(nèi)部決策程序

1.董事（會(huì)）制定方案

根據(jù)《公司法》第47條的規(guī)定，由董事會(huì)制定公司減少注冊(cè)資本的方案（不設(shè)董事會(huì)的，由執(zhí)行董事行使該職權(quán)，以下同）。

董事會(huì)制定的公司減少注冊(cè)資本的方案大體應(yīng)當(dāng)包括：減少注冊(cè)資本的數(shù)額，各股東具體承擔(dān)的減少注冊(cè)資本的數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期等。

2.股東（會(huì)）決定（議）

根據(jù)《公司法》第38和44條，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股東會(huì)對(duì)增加或者減少注冊(cè)資本作出決議（如公司類型為“法人獨(dú)資”，則由股東作出決定，以下同）。

股東會(huì)對(duì)董事會(huì)作出的上述方案進(jìn)行表決，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，并形成全體股東簽署的股東會(huì)決議。

3.修改公司章程

根據(jù)《公司法》第25條，注冊(cè)資本屬于公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)，所以在減資的時(shí)候要相應(yīng)修改公司的章程。一般來說，這一問題在討論減資時(shí)一并討論和決議即可。

(二)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

根據(jù)《公司法》第178條規(guī)定，公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

(三)通知并公告?zhèn)鶛?quán)人

注冊(cè)資本的減少在一定程度上會(huì)動(dòng)搖公司的資本信用基礎(chǔ)，進(jìn)而影響公司債權(quán)人的權(quán)利。因此，在減資時(shí)需要切實(shí)保護(hù)債權(quán)人的利益。對(duì)此，《公司法》第178條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。此處的“通知”針對(duì)的是已知其確切聯(lián)絡(luò)方式的特定債權(quán)人；“公告”主要針對(duì)無法聯(lián)絡(luò)上的特定債權(quán)人和不特定的潛在債權(quán)人（社會(huì)公眾）。通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務(wù)，違反該義務(wù)就要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！豆痉ā返?05條規(guī)定，公司在減少注冊(cè)資本時(shí)，不依照公司法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

需要注意的是，當(dāng)?shù)氐墓ど坦芾聿块T對(duì)公告方式和次數(shù)可能有具體要求，在辦理之前需要與主管工商機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通，按照其要求辦理。

(四)債權(quán)人保護(hù)程序

根據(jù)《公司法》第178條，債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。債權(quán)人的債權(quán)已經(jīng)到期的，當(dāng)然有權(quán)自由選擇要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保；若尚未到期，債權(quán)人只能要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保。若公司拒絕或怠于提供相應(yīng)擔(dān)保，則債權(quán)人有權(quán)要求公司立即清償債務(wù)。

(五)驗(yàn)資

雖然注冊(cè)資本的增減屬于企業(yè)自治的范疇，公司可以根據(jù)需要自由的依照法定的程序決定資本的增減以及增減的幅度。但是，基于對(duì)公司債權(quán)人的保護(hù)以及公司開展業(yè)務(wù)的需要，我國《公司法》第178條第3款規(guī)定公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。根據(jù)《公司注冊(cè)資本登記管理?xiàng)l例》第15條，減少后的注冊(cè)資本及實(shí)收資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊(cè)資本的最低限額并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資后，公司申請(qǐng)減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)同時(shí)辦理減少實(shí)收資本變更登記。

因此，公司減少注冊(cè)資本后應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的《驗(yàn)資報(bào)告》。根據(jù)《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》第19條，變更注冊(cè)資本、實(shí)收資本的驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明：公司名稱；公司類型；變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時(shí)間；變更前后的注冊(cè)資本及實(shí)收資本數(shù)額；減少注冊(cè)資本及實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對(duì)公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況。

(六)變更登記

《公司法》第180條第2款規(guī)定，減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，換發(fā)載明減少后的注冊(cè)資本和（或）實(shí)收資本的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

四.應(yīng)當(dāng)提交的資料

１、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》（公司加蓋公章）；

2、有限責(zé)任公司簽署的《公司變更登記附表――股東出資信息》（公司加蓋公章）；

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；

應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。

4、關(guān)于公司減少注冊(cè)資本的決議或者決定；

有限責(zé)任公司的決議或者決定內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：減少注冊(cè)資本的數(shù)額，各股東具體承擔(dān)的減少注冊(cè)資本的數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期，相應(yīng)修改公司章程。

股份有限公司的決議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：減少注冊(cè)資本的數(shù)額，減少注冊(cè)資本的數(shù)額的具體方式，相應(yīng)修改公司章程。

有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會(huì)決議；股份有限公司提交由會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽字的股東大會(huì)會(huì)議記錄；一人有限責(zé)任公司應(yīng)提交股東簽署的書面決定；國有獨(dú)資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級(jí)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。

5、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）；

6、依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

7、以股權(quán)出資的，提交《股權(quán)認(rèn)繳出資承諾書》；

8、股份有限公司以募集方式增加注冊(cè)資本的還應(yīng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件；

9、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更注冊(cè)資本必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；

10、公司減少注冊(cè)資本的，提交在報(bào)紙上刊登公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明；

11、公司營業(yè)執(zhí)照副本。

注：

1、依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》設(shè)立的公司申請(qǐng)注冊(cè)資本變更登記適用本規(guī)范。

2、公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記。公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請(qǐng)減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)同時(shí)辦理減少實(shí)收資本變更登記。

3、《公司變更登記申請(qǐng)書》、《有限責(zé)任公司變更登記附表―股東出資信息》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》、《公司登記附表――股權(quán)認(rèn)繳出資承諾書》可以通過國家工商行政管理總局《中國企業(yè)登記網(wǎng)》（http://qyj.saic.gov.cn）下載或者到工商行政管理機(jī)關(guān)領(lǐng)取。

4、提交的申請(qǐng)書與其它申請(qǐng)材料應(yīng)當(dāng)使用A4型紙。

以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件；提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由公司簽署，或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。

5、以上涉及股東簽署的，自然人股東由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章。

附件：本文所引用的法律法規(guī)條款

一.《公司法》相關(guān)規(guī)定

第三十八條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第四十四條 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第四十七條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

第一百七十八條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

第一百八十條第二款 公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第二百零五條 公司在合并、分立、減少注冊(cè)資本或者進(jìn)行清算時(shí)，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

公司在進(jìn)行清算時(shí)，隱匿財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以隱匿財(cái)產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

二.《公司注冊(cè)資本管理規(guī)定》相關(guān)規(guī)定

第十五條 公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的程序，減少后的注冊(cè)資本及實(shí)收資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊(cè)資本的最低限額并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。

公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請(qǐng)減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)同時(shí)辦理減少實(shí)收資本變更登記。

第十八條 公司注冊(cè)資本、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認(rèn)購額、出資或者認(rèn)購的時(shí)間及方式由公司章程規(guī)定。公司注冊(cè)資本及實(shí)收資本數(shù)額、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認(rèn)購額、出資或者認(rèn)購的時(shí)間及方式發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請(qǐng)辦理變更登記。

第十九條 變更注冊(cè)資本、實(shí)收資本的驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

(一)公司名稱；

(二)公司類型；

(三)變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時(shí)間。

(四)變更前后的注冊(cè)資本及實(shí)收資本數(shù)額；

(六)減少注冊(cè)資本及實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對(duì)公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況。

三.《公司登記管理?xiàng)l例》相關(guān)規(guī)定

第二十七條 公司申請(qǐng)變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書；

（二）依照《公司法》作出的變更決議或者決定；

（三）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

變更登記事項(xiàng)依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

第三十一條 公司變更注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。

公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

第四十條 變更登記事項(xiàng)涉及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》載明事項(xiàng)的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

第七十三條 公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。其中，變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目而未取得批準(zhǔn)，擅自從事相關(guān)經(jīng)營活動(dòng)，情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

第七十四條 公司在合并、分立、減少注冊(cè)資本或者進(jìn)行清算時(shí)，不按照規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

第五篇：有限責(zé)任公司減資程序

有限責(zé)任公司減資程序

第一部分

概述

公司減少注冊(cè)資本相關(guān)的法律法規(guī)主要包括《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡稱“《公司登記管理?xiàng)l例》”）和《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》。根據(jù)該等法律法規(guī)規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本，但是必須履行相應(yīng)程序，主要包括：

1.公司內(nèi)部決策程序；

2.編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；

3.通知債權(quán)人并公告；

4.債權(quán)人保護(hù)程序；

5.驗(yàn)資；

6.變更登記。第二部分

詳述

一.法律法規(guī)

有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的減少主要在《公司法》第38、44、47、178、180、205條，《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》第15、18、19條以及《公司登記管理?xiàng)l例》第27、31、40、73、74條予以規(guī)定。該等條文的詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見本建議書附件。

二.可行性分析

根據(jù)上述規(guī)定，履行一定的法律強(qiáng)制程序后，公司可以減少注冊(cè)資本，但公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

三.注冊(cè)資本減少的程序

(一)內(nèi)部決策程序

1.董事（會(huì)）制定方案

根據(jù)《公司法》第47條的規(guī)定，由董事會(huì)制定公司減少注冊(cè)資本的方案（不設(shè)董事會(huì)的，由執(zhí)行董事行使該職權(quán)，以下同）。

董事會(huì)制定的公司減少注冊(cè)資本的方案應(yīng)當(dāng)包括：減少注冊(cè)資本的數(shù)額，各股東具體承擔(dān)的減少注冊(cè)資本的數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期等。

2.股東（會(huì)）決定（議）

根據(jù)《公司法》第38和44條，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股東會(huì)對(duì)增加或者減少注冊(cè)資本作出決議（如公司類型為“法人獨(dú)資”，則由股東作出決定，以下同）。

股東會(huì)對(duì)董事會(huì)作出的上述方案進(jìn)行表決，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，并形成全體股東簽署的股東會(huì)決議。

3.修改公司章程

根據(jù)《公司法》第25條，注冊(cè)資本屬于公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)，所以在減資的時(shí)候要相應(yīng)修改公司的章程。一般來說，這一問題在討論減資時(shí)一并討論和決議即可。

(二)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

根據(jù)《公司法》第178條規(guī)定，公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

(三)通知并公告?zhèn)鶛?quán)人

注冊(cè)資本的減少在一定程度上會(huì)動(dòng)搖公司的資本信用基礎(chǔ)，進(jìn)而影響公司債權(quán)人的權(quán)利。因此，在減資時(shí)需要切實(shí)保護(hù)債權(quán)人的利益。對(duì)此，《公司法》第178條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。此處的“通知”針對(duì)的是已知其確切聯(lián)絡(luò)方式的特定債權(quán)人；“公告”主要針對(duì)無法聯(lián)絡(luò)上的特定債權(quán)人和不特定的潛在債權(quán)人（社會(huì)公眾）。通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務(wù)，違反該義務(wù)就要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！豆痉ā返?05條規(guī)定，公司在減少注冊(cè)資本時(shí)，不依照公司法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

需要注意的是，當(dāng)?shù)氐墓ど坦芾聿块T對(duì)公告方式和次數(shù)可能有具體要求，在辦理之前需要與主管工商機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通，按照其要求辦理。

(四)債權(quán)人保護(hù)程序

根據(jù)《公司法》第178條，債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。債權(quán)人的債權(quán)已經(jīng)到期的，當(dāng)然有權(quán)自由選擇要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保；若尚未到期，債權(quán)人只能要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保。若公司拒絕或怠于提供相應(yīng)擔(dān)保，則債權(quán)人有權(quán)要求公司立即清償債務(wù)。(五)

驗(yàn)資

雖然注冊(cè)資本的增減屬于企業(yè)自治的范疇，公司可以根據(jù)需要自由的依照法定的程序決定資本的增減以及增減的幅度。但是，基于對(duì)公司債權(quán)人的保護(hù)以及公司開展業(yè)務(wù)的需要，我國《公司法》第178條第3款規(guī)定公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。根據(jù)《公司注冊(cè)資本登記管理?xiàng)l例》第15條，減少后的注冊(cè)資本及實(shí)收資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊(cè)資本的最低限額并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資后，公司申請(qǐng)減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)同時(shí)辦理減少實(shí)收資本變更登記。

因此，公司減少注冊(cè)資本后應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的《驗(yàn)資報(bào)告》。根據(jù)《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》第19條，變更注冊(cè)資本、實(shí)收資本的驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明：公司名稱；公司類型；變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時(shí)間；變更前后的注冊(cè)資本及實(shí)收資本數(shù)額；減少注冊(cè)資本及實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對(duì)公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況。

(六)變更登記

《公司法》第180條第2款規(guī)定，減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，換發(fā)載明減少后的注冊(cè)資本和（或）實(shí)收資本的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

四.應(yīng)當(dāng)提交的資料

根據(jù)某市工商行政管理局辦事指南，公司減少注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)提交的資料如下：

(一)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》（公司加蓋公章）；

(二)有限責(zé)任公司簽署的《公司變更登記附表――股東出資信息》（公司加蓋公章）；

(三)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；

應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。

(四)關(guān)于公司減少注冊(cè)資本的決議或者決定；

有限責(zé)任公司的決議或者決定內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：減少注冊(cè)資本的數(shù)額，各股東具體承擔(dān)的減少注冊(cè)資本的數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期，相應(yīng)修改公司章程。

有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會(huì)決議；一人有限責(zé)任公司應(yīng)提交股東簽署的書面決定。

(五)修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）；

(六)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

(七)以股權(quán)出資的，提交《股權(quán)認(rèn)繳出資承諾書》；(八)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更注冊(cè)資本必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；

(九)公司在報(bào)紙上刊登公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明；

(十)公司營業(yè)執(zhí)照副本。

由以上規(guī)定可以看出，公司按照法律法規(guī)的規(guī)定，在履行相應(yīng)的程序后，可依法減少注冊(cè)資本。

附件：建議書所引用的法律法規(guī)條款

一.《公司法》相關(guān)規(guī)定

第三十八條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第四十四條 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第四十七條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

第一百七十八條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

第一百八十條第二款 公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第二百零五條 公司在合并、分立、減少注冊(cè)資本或者進(jìn)行清算時(shí)，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

公司在進(jìn)行清算時(shí)，隱匿財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以隱匿財(cái)產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

二.《公司注冊(cè)資本管理規(guī)定》相關(guān)規(guī)定

第十五條 公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的程序，減少后的注冊(cè)資本及實(shí)收資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊(cè)資本的最低限額并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。

公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請(qǐng)減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)同時(shí)辦理減少實(shí)收資本變更登記。

第十八條 公司注冊(cè)資本、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認(rèn)購額、出資或者認(rèn)購的時(shí)間及方式由公司章程規(guī)定。公司注冊(cè)資本及實(shí)收資本數(shù)額、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認(rèn)購額、出資或者認(rèn)購的時(shí)間及方式發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請(qǐng)辦理變更登記。

第十九條 變更注冊(cè)資本、實(shí)收資本的驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

(一)公司名稱；

(二)公司類型；

(三)變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時(shí)間。

(四)變更前后的注冊(cè)資本及實(shí)收資本數(shù)額；

(六)減少注冊(cè)資本及實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對(duì)公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況。

三.《公司登記管理?xiàng)l例》相關(guān)規(guī)定

第二十七條 公司申請(qǐng)變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書；

（二）依照《公司法》作出的變更決議或者決定；

（三）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

變更登記事項(xiàng)依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

第三十一條 公司變更注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。

公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

第四十條 變更登記事項(xiàng)涉及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》載明事項(xiàng)的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

第七十三條 公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。其中，變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目而未取得批準(zhǔn)，擅自從事相關(guān)經(jīng)營活動(dòng)，情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

第七十四條 公司在合并、分立、減少注冊(cè)資本或者進(jìn)行清算時(shí)，不按照規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。